JILIN OLED MATERIAL TECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Mar 14, 2021

证券代码： 688378 证券简称：奥来德 公告编号： 2021-014

吉林奥来德光电材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票（第二类）

• 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

 本股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《吉林奥来德光电材料股 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本 计划”）拟向激励对象授予 96.37 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公 司股本总额 7,313.67 万股的 1.32%。

一、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充 分调动公司核心技术及骨干团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人 三方利益紧密地结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战 略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原 则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称

“《业务指南》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《吉林奥来德光电材 料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计 划或其他长期激励制度安排的情形。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件 的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普 通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。 激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票 不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。 三、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予 96.37 万股限制性股票，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 7,313.67 万股的 1.32%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会时公司股本总额的 20%。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性 股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员和董事会认 为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对 象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 25 人，占公司截止 2021 年 2 月 28 日员工 总数 256 人的 9.77%。具体包括：

（1）董事及高级管理人员；

（2）核心技术人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划

规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限
				占授予限制性股	占本激励计划公告
			制性股票
姓名	国籍	职务		票总数的比例	日股本总额的比例
			数量（万
				（%）	（%）
			股）
一、董事、高级管理人员
轩景泉	中国	董事长、总经理	24	24.90%	0.33%
王艳丽	中国	董事、董事会秘书、副总经理	8	8.30%	0.11%
詹桂华	中国	董事、财务负责人、副总经理	8	8.30%	0.11%

马晓宇	中国	董事、副总经理	8	8.30%	0.11%
王辉	中国	副总经理	8	8.30%	0.11%
曲志恒	中国	副总经理	8	8.30%	0.11%
二、核心技术人员
彭勃	中国	核心技术人员	2.67	2.77%	0.04%
李明	中国	核心技术人员	2.67	2.77%	0.04%
林文晶	中国	核心技术人员	2.67	2.77%	0.04%
汪康	中国	核心技术人员	0.88	0.91%	0.01%
钱海涛	中国	核心技术人员	0.88	0.91%	0.01%
三、董事会认为需要激励的其他人员（共14人）			22.6	23.45%	0.31%
合 计			96.37	100.00%	1.32%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会 时公司股本总额的20%。

2、以上激励对象中，轩景泉为持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人，除此之外，本 激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制 人的配偶、父母、子女。

3、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径 在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办 法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制 性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票 失效。

2、归属日

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露或 2 个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

3、归属安排

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量 占授予权益总 量的比例
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日起至授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%

第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日起至授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日起至授予 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情 形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务； 若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部 分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股25.01元，即满足授予条件和归属条件 后，激励对象可以每股25.01元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通 股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为 25.01 元/股。 本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 50.01 元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 50.01%；

本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 49.18 元，本次授予价格约 占前 20 个交易日交易均价的 50.85%；

本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 52.45 元，本次授予价格约 占前 60 个交易日交易均价的 47.68%；

本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 64.06 元，本次授予价格约 占前 120 个交易日交易均价的 39.04%。 （三）定价依据

首先，本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是 为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队、维护并提升 股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。

其次，受益于 OLED 面板下游行业需求的提升，公司面临较好的发展机遇和 前景；作为国内先进的 OLED 有机材料和蒸发源设备制造商，同时也面临着国际 国内竞争、技术革新迭代、人才竞争和巨大的研发压力等方面的诸多经营挑战。 公司能否维持现有核心团队的稳定、能否不断引进和激励优秀专业人才，关系到

公司是否能维系其在行业内的技术优势和综合竞争力的优势。

同时，本次采用自主定价方式确定的授予价格，不仅基于激励与约束对等原 则，设置了具有较高挑战性的公司中长期发展业绩目标，也平衡了多方利益诉求， 结合了公司股份支付费用承受能力及激励对象出资能力等实际情况，有助于实现 员工与股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性 股票的授予价格确定为 25.01 元/股。

公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的 合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公 司后续刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股 份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）之独立财务顾问报告》：

七、限制性股票的授予及归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条 规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票取消归属，并作废失效。

• 3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足 12 个月以上的任职期限。

• 4、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次，

以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次

的业绩考核目标如下：

归属期	对应考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	2021	2021年营业收入不低于4.02亿元或2021年净利润不低 于1.20亿元
第二个归属期	2022	2022年营业收入不低于5.22亿元或2022年净利润不低 于1.56亿元
第三个归属期	2023	2023年营业收入不低于6.80亿元或2023年净利润不低 于2.04亿元

注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实

施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司 层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部 取消归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规 定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据 以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数

量：

考核评价结果	合格及以上	不合格
个人层面归属比例	100%	0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人 层面归属比例。激励对象个人年度绩效考核结果为合格及以上时，其当年实际可 获得归属的限制性股票数量即为个人当年计划归属的数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的 基本规定。考核指标分为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核两个层面。

公司层面业绩指标为营业收入或净利润，营业收入指标能够真实直接反映公 司的经营状况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性 指标；采用净利润作为另一或有指标，在于净利润是反应公司增长或发展最终成 果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。公司为本次限制 性股票激励计划设定了，2021 年的营业收不低于 4.02 亿元或净利润不低于 1.20

亿元；2022 年营业收入不低于 5.22 亿元或净利润不低于 1.56 亿元；2023 年营业 收入不低于 6.8 亿元或净利润不低于 2.04 亿元。该指标设置方式，综合考虑了宏 观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、 公司未来发展战略规划和预期，能有效平衡行业剧烈竞争下对公司业绩波动的影 响，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现 较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应 当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大 会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记） 工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对 本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对

股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见 书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示 意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核 及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事 应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理 人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象 存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议 后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关 系。

• 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

• 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表

明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见 书。

• 3、公司监事会应对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意

• 见。

• 4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董

• 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象 限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终 止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励 计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的 期间不计算在 60 日内）。

（三）限制性股票的归属程序

• 1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归

• 属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事 务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

• 2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足

• 归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市 公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监 事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

• 3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，

• 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票授予 / 归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性 股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

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其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性 股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属 数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司 应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定

向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露 董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费 = - 用，每股限制性股票的股份支付 限制性股票公允价值 授予价格。其中，限制性 股票的公允价值为授予日收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司拟向激励对象授予限制性股票 96.37 万股。按照草案公布前一交易日的 收盘数据预测算限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。 该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过 程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和

对各期会计成本的影响如下表所示：

摊销总费用	2021年	2022年	2023年	2024年
（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
2599.10	1,155.16	953.00	433.18	57.76

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归 属权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成 本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本 激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并 作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励 计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信 息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有 关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。 但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激 励对象造成损失的，公司不承担责任。

• 6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、

违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会 审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关 法律的规定进行追偿。

• 7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

• （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和

• 买卖股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

• 5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投

• 票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

• 6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其它税费。

• 7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

• 重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的的全部利益返还公司。

• 8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为

• 激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• 9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议

后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行 政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或 纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解 决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述 方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法 院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司 / 激励对象发生异动的处理 （一）本激励计划变更与终止的一般程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

① 导致提前归属的情形；

② 降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原 因导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的 方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法 律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 2、本激励计划的终止程序

• （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经

• 董事会审议通过。

• （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应

• 当由股东大会审议决定。

• （3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规

• 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• （二）公司/激励对象发生异动的处理

• 1、公司发生异动的处理

• （1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

• 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• （2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更

• 1）公司控制权发生变更；

• 2）公司出现合并、分立的情形。

• （3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返 还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象 对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责 任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的， 其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因 前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象 已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用 协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等， 自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失 按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任 何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣 情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任 职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公

司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办 理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条 件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属 条件之一。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票 可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定 其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职 前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次 办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予 但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属 限制性股票所涉及的个人所得税。

（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公 司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向 公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先 行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚 未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支 付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

激励对象被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选，被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场进入措施，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的，出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的，法律法规或中 国证监会认定的其他情形，已获授但尚未归属登记的第二类限制性股票全部不得 归属，由公司统一注销。

十三、上网公告附件

（一）《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）》；

（二）《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》；

（三）《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励 对象名单》；

（四）吉林奥来德光电材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十 六次会议相关议案的独立董事意见；

（五）吉林奥来德光电材料股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股 票激励计划（草案）的核查意见。

吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

2021 年 3 月 15 日