JIAXING ZMAX OPTECH CO., LTD. — M&A Activity 2025

Apr 27, 2025

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嘉兴中润光学科技股份有限公司

关于使用自有资金和部分超募资金 收购湖南戴斯光电有限公司 51% 股权

的可行性分析报告

2025 年 4 月

目录

释义 .....................................................................................................................................................2 第一节项目基本情况 ...................................................................................................................... 3 一、本次收购概况 ..............................................................................................................3 二、本次收购背景 ..............................................................................................................3 第二节标的公司情况 ...................................................................................................................... 4 一、基本情况 ......................................................................................................................4 二、行业概况 ......................................................................................................................8 三、标的公司业务情况 ....................................................................................................12 四、财务状况 ....................................................................................................................15 第三节交易方案 ............................................................................................................................ 16 一、整体方案 ....................................................................................................................16 二、交易对手方 ................................................................................................................17 三、定价依据 ....................................................................................................................19 四、资金来源 ....................................................................................................................20 五、股权转让协议的主要内容 ........................................................................................20 第四节项目可行性分析 ................................................................................................................ 27 一、必要性分析 ................................................................................................................27 二、可行性分析 ................................................................................................................29 三、风险分析 ....................................................................................................................30 四、对公司的影响 ............................................................................................................31 第五节结论 .................................................................................................................................... 31

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释义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

中润光学、公司、甲方	指	嘉兴中润光学科技股份有限公司
本次交易	指	甲方拟以支付现金的方式购买乙方持有的湖南戴斯51%股权
标的资产	指	本次交易中甲方拟购买的、乙方合法持有的湖南戴斯51%股权
湖南戴斯	指	湖南戴斯光电有限公司
福建戴斯	指	福建戴斯光电有限公司
戴斯光电、标的公司	指	湖南戴斯光电有限公司及其合并范围内分子公司
乙方	指	湖南戴斯光电有限公司全体股东
长沙励卓	指	长沙励卓企业管理咨询合伙企业（有限合伙），湖南戴斯股东
长沙诚归	指	长沙诚归企业管理咨询合伙企业（有限合伙），湖南戴斯股东
长沙希扬	指	长沙希扬量芯创业投资合伙企业（有限合伙），湖南戴斯股东
常州希扬	指	常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙），湖南戴斯股东
上海轩鉴	指	上海轩鉴投资中心（有限合伙），湖南戴斯股东
股权转让协议	指	甲、乙双方于2025年4月25日签署的《关于收购湖南戴斯光 电有限公司的协议》及其任何副本、附件，所有其他根据该协 议签署并明确指定为补充该协议的文件
业绩承诺方	指	承担业绩补偿义务的主体，具体指长沙诚归、吴秀榕、长沙励 卓、薛洁、梁小生、林冰、吴明生、万一兵和万姿芳共九方
非业绩承诺方	指	杨希、汪戈东、周懿文、长沙希扬、吴科军、上海轩鉴、常州 希扬共七方
双方/各方	指	甲方和乙方的统称
一方或任何一方	指	甲方、乙方中的任何一方
中国	指	中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区
法律	指	中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约 束力的规范性文件，包括：其不时的修改、修正、补充、解释 或重新制定
税费	指	任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于：征收、收取或摊派 的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税 种，或政府有关部门征收的费用
元	指	中国法定货币人民币元
工作日	指	指除法定节假日以外的中国法定工作时间
日	指	均指公历日

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第一节项目基本情况

一、本次收购概况

嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“中润光学”或“公司”）拟收 购湖南戴斯光电有限公司（以下简称“湖南戴斯”）51%股权，交易价格共计人 民币 15,810.00 万元，资金来源为自有资金、并购贷款及部分超募资金。

本次交易后公司将持有湖南戴斯 51%股权，湖南戴斯将成为公司控股子公司， 纳入公司合并报表范围。公司将由一家以视觉为核心的精密光学镜头产品和技术 开发服务提供商转变为一家综合性光学产品及技术服务提供商，涵盖可见光、红 外及激光等多个技术领域，致力于为客户提供光学镜头及元器件设计、制造和服 务的一体化解决方案。

二、本次收购背景

公司是一家以视觉为核心的精密光学镜头产品和技术开发服务提供商，致力 于为智能化、信息化、工业化时代日益增长的图像、视频采集需求提供高质量成 像产品和专项技术开发服务。凭借核心技术创新及应用，公司产品类型和应用领 域不断丰富，已经在智慧监控及感知、智能检测及识别、视频通讯及交互、高清 拍摄及显示等多个领域形成了系列化产品及核心技术积累。

公司经过多年的研发积累，在以高质量成像为核心的光学镜头研发设计、生 产制造及精密检测方面积累多项核心技术，其中在集光学设计、机械驱动、电子 计算为一体的光机电系统设计方面具备突出优势，已经研发和掌握了组合特征复 杂矢量曲面设计技术、多组元联动式变焦光学系统设计技术、宽光谱复消色差成 像技术、双光融合成像及传感器调焦技术、折叠离轴多反式成像技术、玻塑混合 光学系统设计技术、高精密光学元件及镜头的装调检测技术等多项核心技术。

自 2023 年 2 月在科创板上市以来，公司进一步抓住行业发展机遇，并充分 发挥上市公司平台优势，进一步拓宽了公司业务领域、丰富了公司产品类型，具 备了为数字安防、无人机、智能家居、智能驾驶、视讯交互、工业检测、医疗检 测、AIOT 等行业提供各类高性能光学镜头、光学零部件及其设计服务的能力， 产品类型涵盖一体机变焦镜头、玻塑混合镜头、全塑定焦镜头、红外热成像镜头、

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光学镜片及元件等。

公司始终围绕“聚焦光科技，打造国际领先的光学技术研发及产品开发平台” 的发展战略，立足光学领域，不断提升公司研发能力、丰富公司核心产品、扩大 公司业务范围。同时通过内生式成长和外延式发展相结合的路径，结合公司实际 需求，加快扩大公司规模，进一步夯实公司“打造国际领先的光学技术研发及产 品开发平台”基础，加快公司战略实施。

近期，国务院、证监会等各级各部门纷纷出台了《关于加强监管防范风险推 动资本市场高质量发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意 见》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等政策和文件，支持上市公司通 过并购重组转型升级，鼓励上市公司加强产业整合，进一步激发并购重组市场活 力，支持经济转型升级和高质量发展，运用并购重组等方式推动上市公司投资价 值提升。

因此，本次收购湖南戴斯 51%股权，既符合公司长期战略发展需求，也符合 国家政策导向。

第二节标的公司情况

一、基本情况

（一）公司概况

（一）公司概况
公司名称	湖南戴斯光电有限公司
成立日期	2013年04月26日
统一社会信用代码	91430124066397602J
法定代表人	吴秀榕
注册资本	4,909.091万元人民币
注册地址	湖南省长沙市宁乡金洲新区金水西路008号
经营范围	光电子器件及其他电子器件、光学玻璃、光学仪器、专用仪器仪 表、工业自动控制系统装置、印刷、制药、日化及日用品生产专 用设备、通信设备的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；软件开 发；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
主营业务	主要从事应用于激光加工设备、光通讯器件与设备、激光测量设 备、激光医疗设备、半导体检测设备、激光雷达等产品中的精密 光学元件及相关组件，主要产品包括平面镜、柱面镜、棱镜、激 光晶体、激光器件、光学镜头及组件等。

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（二）现有公司股东

截至本报告出具之日，湖南戴斯股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	长沙诚归企业咨询管理合伙企业（有限合伙）[注1]	1,300.0000	26.4815%
2	吴秀榕	1,160.0000	23.6296%
3	长沙励卓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[注1]	700.0000	14.2593%
4	周懿文	363.6364	7.4074%
5	长沙希扬量芯创业投资合伙企业（有限合伙）	261.8182	5.3333%
6	薛洁	182.8000	3.7237%
7	常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）	181.8182	3.7037%
8	梁小生	160.0000	3.2593%
9	林冰	152.4000	3.1044%
10	吴明生	152.4000	3.1044%
11	上海轩鉴投资中心（有限合伙）	72.7273	1.4815%
12	吴科军	72.7273	1.4815%
13	万一兵	72.4000	1.4748%
14	万姿芳	40.0000	0.8148%
15	汪戈东	18.1818	0.3704%
16	杨希	18.1818	0.3704%
合计		4,909.0910	100.0000%

注 1：长沙诚归企业咨询管理合伙企业（有限合伙）和长沙励卓企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）系戴斯光电员工的持股平台。

（三）对外投资情况

截至本报告出具之日，湖南戴斯共有 1 家境内全资子公司福建戴斯光电有限 公司（以下简称“福建戴斯”）；1 家持股 70%的控股子公司长沙光鑫源科技有限 公司（以下简称“光鑫源”）；1 家持股 99.99%的泰国子公司 Dayoptics(Thailand) Co.,LTD（以下简称“泰国戴斯”）；1 家分公司湖南戴斯光电有限公司长沙分公 司（以下简称“长沙分公司”），上述湖南戴斯及上述分/子公司统称为“戴斯光 电”或“标的公司”。具体情况如下：

1 、福建戴斯

1、福建戴斯	1、福建戴斯
公司基本情况
公司名称	福建戴斯光电有限公司
统一社会信用代码	91350104MA35E01Q2Y
成立日期	2021年01月15日
地址	福州高新区南屿镇高岐工业区高岐村安厦66号6#厂房整座
法定代表人	吴秀榕
注册资本	2,300万元人民币

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实缴资本	2,300万元人民币	2,300万元人民币	2,300万元人民币
公司类型	有限责任公司
经营范围	一般项目：光学玻璃制造；光学玻璃销售；光学仪器制造；光学仪 器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；工业自动控制系统装 置制造；工业自动控制系统装置销售；光通讯设备制造；光通讯设 备销售；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发（除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物 进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）
营业期限	2021-01-15至长期
股东构成情况
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	期末实际出资额（万元）
湖南戴斯	2,300.00	100.00	2,300.00

2 、光鑫源

2、光鑫源	2、光鑫源	2、光鑫源	2、光鑫源
公司基本情况
公司名称	长沙光鑫源科技有限公司
统一社会信用代码	91430100MA7J99ED63
成立日期	2022-02-24
地址	长沙高新开发区东方红北路601号媒体艺术产业园A-1栋 401-403A/406
法定代表人	万一兵
注册资本	50万元人民币
实缴资本	50万元人民币
公司类型	有限责任公司
经营范围	一般项目：工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管 理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件销售；电子测量仪 器销售；电子元器件与机电组件设备销售；工业工程设计服务； 工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；电工仪器仪表 销售；电气信号设备装置销售；工业设计服务；光电子器件制造(分 支机构经营)；光学仪器制造(分支机构经营)；电力电子元器件制 造(分支机构经营)（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动）。
营业期限	2022-02-24至无固定期限
股东构成情况
股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	期末实际出资额（万元）
湖南戴斯	35.00	70.00	35.00
伍峰	15.00	30.00	15.00

3 、泰国子公司

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公司基本情况	公司基本情况	公司基本情况	公司基本情况
公司名称	Dayoptics(Thailand)Co.,LTD
成立日期	2024年11月27日
地址	18/1moo11T.NongkwaiA.HangdongDistrictChiangMai50230Thailand
注册资本	2,500万元泰铢（约人民币500万元）
实缴资本	151.13万元人民币
经营范围	平面光学元件、柱面光学元件、生物医疗用滤光片、反射镜、光学 薄膜产品、组合件、带支架镜片等精密光学元件的研发、生产、销 售与进出口。
境外投资项目备案通 知书（湘发改经贸 （许）[2024]168号）	对湖南戴斯光电有限公司在泰国新建精密光学元件制造工厂项目 予以备案。湖南戴斯光电有限公司在泰国清迈设立控股子公司，新 建精密光学元件制造工租赁厂房建筑面积约1,770平方米，建设数 条自动化生产线，用于光学柱面镜棱镜、滤光片等光学元件的生产 加工，预计年产光学元件100万件。
企业境外投资证书 （境外投资证第 N4300202400178号）	境外企业：戴斯光电（泰国）有限公司投资总额：中方1999.9958 万元人民币，外方0.0042万元人民币
业务登记凭证 （9354300002024120 91996）	ODI中方股东对外义务出资
股东构成情况
股东名称或姓名	出资额（泰铢）	出资比例（%）	期末实际出资额（泰铢）
湖南戴斯	24,999,800	99.9992	7,000,000
Jutamas Wongpratum	100.00	0.0004	0
Amphan Suepsuya	100.00	0.0004	0

4 、长沙分公司

4、长沙分公	司
公司名称	湖南戴斯光电有限公司长沙分公司
统一社会信用代码	91430100MACHMDLW5P
成立日期	2023-5-24
地址	长沙高新开发区东方红北路601号媒体艺术产业园A-1栋4楼405室
负责人	万一兵
公司类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围	一般事项：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限	2023-05-24至无固定期限

（四）公司资质与荣誉

湖南戴斯和福建戴斯均取得了高新技术企业资质，且均取得了质量管理体系 认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书。

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湖南戴斯还被认定为国家专精特新“小巨人”企业、湖南省企业技术中心、 湖南省“专精特新”小巨人、湖南省中小企业“专精特新”示范企业、湖南省产 融合作制造业重点企业等荣誉称号。

二、行业概况

戴斯光电深耕光学光电子产业链多年，产品主要包括各类精密光学元件、光 学器件、光学模组及系统，主要应用于工业激光设备、医疗设备、半导体设备、 光通讯、激光雷达等领域。

（一）激光设备领域

在工业激光设备领域，激光因其独特的光学特性，被誉为“最快的刀”、“最 准的尺”，被广泛应用于各类工业加工和检测领域，包括激光切割、激光焊接、 激光钻孔、激光打标、激光雕刻、激光清洗、激光增材、激光检测测量制造等。 激光在工业领域的应用实现了对传统加工工艺的替代升级，成为现代高端制造的 基础性技术，是国家科技实力迭代升级的重要体现。近年来，激光产业的国产化 进程加速提升，我国已形成较为完善的产业链。

随着工业激光应用技术的不断突破，近年来，光纤激光器行业发展迅速，光 纤激光器不断加速向更高功率发展。高功率和超高功率光纤激光器市场的不断扩 大也带动了高功率光电子元器件的市场需求。此外，超快激光器等前沿激光技术 的市场应用，使得高端激光器市场需求将进一步扩大，从而带动相关光电子元器 件的市场需求，同时对光电子元器件的性能提出了更高的匹配要求，具备领先的 光电子元器件生产制造能力的供应商将具有更强竞争力，获得更大的市场份额。

根据 Statista 的统计及预测数据，2022 年全球光纤激光器市场规模为 35.0 亿 美元，预计到 2027 年全球光纤激光器市场规模将达到 49.3 亿美元，年复合增长 率为 7.1%。而光路部分是光纤激光器最核心的部分，光学器件占光纤激光器成 本 60%以上，光学器件直接影响了光纤激光器的性能。据 Laser Focus World 测 算，2022 年全球超快激光器市场规模达到 166 亿元，国内超快激光器市场规模 超过 83 亿元，过去三年复合年增长率高达 50%。根据 Optech Consulting 的数据 显示，2023 年全球激光加工系统市场稳步增长，达到 230 亿美元。

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激光技术在提高生产效率、降低成本方面发挥着重要作用，随着制造业向自 动化、智能化方向的发展，近年来越来越多的制造业企业开始采用激光设备，对 激光设备的需求不断增加，特别是在新能源汽车、锂电池、光伏等高端制造领域， 激光作为实现切割、焊接、打标、钻孔等加工工艺获得了广泛应用机会；5G 技 术商业化应用的不断加深，推动了激光设备在半导体、光学、显示和消费电子等 行业应用的增长；超快激光器由于其在精密加工等领域的应用需求，市场快速增 长。

（二）光通讯领域

光通讯是国民经济的信息产业基础设施，是以光作为信息载体的通讯方式， 主要应用于电信网络及数据通讯和云计算领域。产业链主要包括上游的光学材料、 光电子元器件，中游为由多种光通讯器件封装而成的光模块与子系统，产业链下 游一般为光通讯设备商、电信网络运营商、数据中心及云服务提供商等。戴斯光 电的精密光学元件处于光通讯产业链的上游，是制造光模块的基础，光学元件的 指标精度和可靠性决定了光器件、光模块及光设备的光学性能和可靠性，因此光 学元件构成了光通讯产业的基础性支撑。

随着新一轮 AI 人工智能科技革命和产业变革在全球深入发展，各领域对信 息通信网络的依赖不断增强，夯实以 5G、数据中心、算力网络、千兆光网等为 重点发展方向的信息基础设施成为国际共识，光通讯技术已成为国际高科技知识 产权竞争的焦点和制高点。近年来，随着国家大力发展以 5G、大数据、云计算、 千兆光网等为代表的数字经济，以及依托于人工智能技术及相关应用的跨越式发 展，推动了光通讯行业市场的扩容升级。根据国务院新闻办举行的 2024 年一季 度工业和信息化发展情况新闻发布会，截至 2024 年一季度末，中国已累计建成 5G 基站 364.7 万个，未来随着 5G 渗透率的逐步提高，相关的资本性支出将持续 增加。数据中心建设方面，近年来中国数据中心总机架数量保持高速增长，根据 Wind 及工信部统计数据，中国数据中心总机架数量由 2016 年的 124 万架增长至 2023 年的 810 万架，年均复合增速为 30.75%。随着 5G 技术的商用和规模部署 不断深化以及数据中心的持续建设，预计光通讯行业将有良好的发展前景。同时 对光电子元器件的速率、带宽等指标，均提出了新的更高要求，进一步推动了上

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游光电子元器件行业市场空间的扩大。

在光通讯市场，AI 技术的火爆能为光学技术带来新的商机。亚马逊、谷歌、 微软和其他云计算公司有望引领新的 AI 应用的开发，这将需要对其人工智能集 群进行重大升级，而人工智能集群需要使用大量光连接。市场研究机构 Light Counting 预计 2024 年以太网光模块的销售额将增长近 30%，所有其他细分市场 也将恢复或继续增长，全球光模块市场预计未来 5 年将以 16%的年均复合增长率 增长。

（三）激光雷达领域

激光雷达是一种利用激光束来计算物体到目标表面的可变距离的传感器。激 光雷达解决方案与人工智能感知软件相结合，不仅能够收集信息，还能够解释和 分析信息，在各种环境下实现高效、安全的自动化。因此，激光雷达解决方案广 泛应用于汽车及非汽车行业，如机器人、智能家居等。

在激光雷达领域，随着自动驾驶技术的快速发展，激光雷达作为核心传感器 之一，其市场需求和技术创新正迎来前所未有的增长。

近年来随着激光雷达在下游自动驾驶、机器人等领域的技术突破，市场规模 呈现高速发展态势，2021 年全球自动驾驶领域激光雷达市场规模为 4.8 亿美元， 预计 2025 年市场规模将达到 35 亿美元，2019 年至 2025 年可实现的年均复合增 速达 80.86%。

在激光雷达解决方案的众多应用场景中，汽车应用将占据整体市场的最大份 额。汽车行业是激光雷达解决方案市场增长的主要驱动力，其中包括已实现量产 的车规级激光雷达解决方案市场，目前以 ADAS 应用为主。由于对自动驾驶汽 车的市场需求不断增加，预计到 2030 年，该市场将经历爆发式增长，占激光雷 达解决方案市场整体的 79.8%。

随着政策支持力度加强、激光雷达的技术应用不断深化，将完成从“技术验 证”到“规模化商用”的关键跨越，光电子元器件作为激光雷达上游的重要组成 部分，将受益于激光雷达技术的不断突破和升级，市场规模将快速增长。

戴斯光电的精密光学元件已通过激光雷达的头部客户速腾聚创的供应链验

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证，预计将为戴斯光电带来较为稳定可观的增量收入。

（四）生物医疗领域

在生物医疗领域，在经济发展水平不断提升，人口结构老龄化趋势和医疗技 术进步等因素影响下，激光在医学上的应用已经非常普遍，成为现代医学基础研 究和临床诊治不可缺少的部分。激光医疗应用的细分市场主要依托激光医疗设备 实现激光诊断、激光治疗和激光美容。根据《2022 年中国激光产业发展报告》 《2023 年中国激光产业发展报告》《2024 年中国激光产业发展报告》统计数据显 示，中国激光医疗设备 2023 年市场规模为 46.7 亿元，且预计 2024 年市场规模 有望取得 12.63%的增长，达到 52.6 亿元。其中激光光学元器件作为激光医疗设 备的关键零部件，将具有广泛的应用前景和市场发展空间。

目前戴斯光电的产品可在流式细胞仪检测、一体化显微镜等方面实现一体化 的光学系统应用，并依托于超快激光器应用于眼科治疗及医疗美容方面，有效提 高了医疗检测和诊断的可靠性和稳定性。

（五）半导体制造和检测领域

近年来，受限于境外产品和技术限制，国家政策大力鼓励半导体相关技术的 自主研发，国内半导体市场规模持续扩大，国产化率逐步提升，根据中国半导体 行业协会（CSIA）数据，中国半导体市场规模从 2018 年的约 6,520 亿元增长至 2023 年的约 1.3 万亿元，年均复合增长率 14.8%。2023 年，中国占全球半导体市 场份额超 35%，是全球最大单一市场。半导体检测作为控制芯片制造良率的关键 环节，是半导体产业链的伴生性行业，但目前中国检测设备的国产化率仍较低， 市场主要由几家国外企业占据主导地位，随着国内半导体产业链的强势崛起和迅 猛发展，半导体检测设备的市场需求正在快速增长。

半导体检测设备作为能够优化制程、控制良率、提高效率与降低成本的关键， 在半导体产业中占据重要地位。从技术路线原理上看，主要以光学检测技术为主。 同时随着 DUV、EUV 光刻技术的不断发展，集成电路工艺节点的不断升级，对 光学系统检测精度提出了更高要求，对光电子元器件的需求也将快速提升，因此 具有技术积累、行业经验、产品优势的行业参与者将具有更强的市场竞争优势。

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此外，随着技术更新突破，消费电子、量子信息、前沿科研等领域蓬勃发展， 也将推动上游光电子元器件行业市场空间的进一步扩大。

戴斯光电半导体激光快轴准直镜、半导体激光慢轴准直镜、紫外滤光片、一 体化镜头、3D 光学模组等产品已经逐渐应用于半导体制造、检测等设备中。 三、标的公司业务情况

（一）主营业务和产品

戴斯光电是一家专注于各类精密光学元件、器件及光学模组的研发、生产和 销售的国家专精特新“小巨人”企业。公司产品以精密光学元件为主，主要应用 于激光领域核心零部件的生产制造，实现激光的发射、传输及接收等功能，满足 下游不同类型激光应用系统客户的需要。标的公司下游的激光应用市场主要包括 激光加工设备、光通讯器件与设备、激光测量设备、激光医疗设备等，其中激光 器是激光产业的核心器件，系标的公司产品下游应用的重要载体。此外，标的公 司在半导体设备检测、生物医疗设备等应用领域，也具备定制化开发复杂光学模 组和光路系统并提供一体化解决方案的能力。

标的公司研发生产的高功率柱面镜，具备损伤阈值高（＞10kW/cm²），中心 偏心低（＜10′），侧垂一致性高（＜0.005°），表面质量高（10-5）等特点，解 决了高功率柱面镜批量生产成本高，温升高，损伤阈值低等问题；标的公司研发 生产的偏振分光棱镜，具备偏振消光比高（＞500：1），透过/反射率高（＞99.9%）， 入射角范围大（＞5°），波前畸变优良（＞λ/8），表面质量高（10-5）等特点， 解决了综合指标无法同时满足高端客户要求且一致性偏低的问题。上述产品广泛 应用于工业激光器领域及车载激光雷达市场，主要客户包括创鑫激光、凯普林、 ALTECHNA、THORLABS、NLIGHT、TOPTICA、锐科激光等工业激光器头部 客户，并且已经通过速腾聚创车载激光雷达产品认证。

标的公司研发的 2D 成像模组，具备高亮度均匀性，高成像对比度，强匹配 性（可兼容 NA≤0.45 的物镜），长耦合距离（筒镜到物镜距离≥100mm）等特 点，同时具备双相机的成像方案，也可以兼容偏振功能，DIC 功能，实现了一机 多用，可以快速响应客户的不同应用需求，同时也满足了快速检测行业对大靶面、 长耦合距离的需求；标的公司研发的白光三角 3D 模组，具备分辨率高，对比度

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高，高照明均匀度，高光源利用效率等优势，改变了现阶段无国产化三角测量模 块的现状，同时大部分性能优于国外进口产品，实现进口替代；上述产品主要应 用于半导体检测、半导体晶圆高速检测、电路板检测以及其余高性能检测场合， 主要客户包括上海隐冠、华亚智能等，终端应用客户包括华为等。

标的公司研发生产的高端滤光片，具备中心波长精准性高（±1nm），峰值 透射率高（＞99.9%），截止范围内的光密度高（OD>6），温度稳定性高（漂移 < 0.01 nm/°C），解决了波长准确度，峰值透过率低和光密度不高等问题，主要应 用于光刻机、生物滤光片等高端场镜，主要客户为 NEWPORT、THROLABS、 KLA、COHERENT、创鑫激光等，终端应用客户包括 ASML 等。

标的公司研发的高功率端帽，具备损伤阈值高（＞10kW/cm²），透光率高（> 90%），同轴度高（＜0.01），表面粗糙度低（＜1 nm）等特点，解决了高功率端 帽成本高，损伤阈值低等问题；标的公司研发的声光调制器，具备衍射效率高（> 90%），插入损耗低（< 5%），驻波比低（＜1.02），上升时间短，光斑质量佳等 特点，解决了批量化成本高、性能参数差异大等问题；上述产品可广泛应用于高 能连续激光器、超快激光器等工业激光器领域，主要客户包括创鑫激光、凯普林、 ALTECHNA、THORLABS、NLIGHT、TOPTICA、锐科激光等工业激光器头部 客户。

标的公司研发的一体化显微成像模组，集成有成像、采集、控制和图像算法 等功能，具备集成度高、运动控制精度高、自动图像对焦等特点，同时内置“低 代码”开发平台，便于用户更快的开发专用的应用程序，主要应用于血液细胞和 表皮组织检测，实验室应用等场合，现阶段主要客户为圣湘生物、智迈医疗等。

（二）研发和技术情况

1 、关键技术

戴斯光电多年来主要在精密光学元件加工类技术、光学器件类技术、光学镀 膜技术以及自动化加工系统相关技术形成了关键核心技术。

在精密光学元件加工方面，戴斯光电掌握了深化光胶技术、精密抛光技术、 偏振器件设计及键合技术等核心技术；在光学器件方面，戴斯光电掌握了自动对

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焦技术、磁场管理技术、光机电软设计与集成技术等核心技术；在光学镀膜方面， 戴斯光电掌握了光学薄膜设计和制备技术、IBS 镀膜技术等核心技术；在自动化 加工系统方面，戴斯光电掌握了数字化自动检测与装配技术、光学元件自动上夹 技术、高精密数控加工技术等核心技术；同时，戴斯光电自研并掌握了 3B 双抛 设备晶体冷加工工艺、反射镜高精密安全加工技术、紫外光学镜片光清洗技术等 核心技术。

2 、参与行业标准制定

戴斯光电在激光的应用领域积累较了为深厚的经验，并作为行业重要参与者 主持或参与了多项国家标准和团体标准的制修订工作。已经发布或者实施的标准 具体情况如下：

序号	标准类型	标准名称	计划号/编码	主持/参编
1	国家标准	《激光器和激光相关设备激光束偏 振特性测量方法》	GB/T 44815-2024	参编
2	国家标准	《激光器和激光相关设备激光光学 元件吸收分布测量光热成像法》	GB/T 44605-2024	参编
3	团体标准	《超短脉冲近紫外激光加工场镜》	T/COEMA 190-2024	主持
4	团体标准	《高功率红外激光准直镜》	T/COEMA 200-2024	主持
5	团体标准	《高功率偏振分光棱镜》	T/CASME 361-2023	主持

3 、知识产权情况

（1）商标

戴斯光电目前拥有商标 8 件。

（2）已获授权的专利

戴斯光电累计获得授权专利 50 件，其中授权发明专利 9 件。

（3）软件著作权

戴斯光电共拥有 6 件软件著作权。

（三）主要客户情况

戴斯光电与工业激光、光通讯、半导体设备、生物医疗、光学检测、自动驾 驶、消费电子及前沿科研等各细分应用领域的境内外知名客户建立稳定合作关系。

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其中，在工业激光和光通讯的领域，包括创鑫激光、凯普林、光库科技、中久光 电、锐科激光、大族激光、ALTECHNA、THORLABS、NLIGHT、TOPTICA 等； 在半导体应用领域，包括长光华芯、度亘核芯、上海隐冠、华亚智能、NEWPORT、 FABRINET 等；在自动驾驶领域，已通过国际知名的激光雷达企业速腾聚创的供 应商验证。此外，标的公司多年来与境内外众多中小客户以及清华大学、中国科 学院、北京量子信息科学研究院等国内众多知名院校研究所在量子通信、生物医 疗、消费电子等激光应用的前沿领域建立合作关系。

戴斯光电前十大客户较为稳定，不存在向单一客户销售金额占比超过 50% 的情形，不存在对单一客户的重大依赖。

（四）主要供应商情况

戴斯光电主要供应商较为稳定，且上游供应商相对分散，主要采购 PBS 抛 光片、抛光条、平面切割片、窗口片等初级加工的光学玻璃件，不存在对单一供 应商的重大依赖、关联关系、利益输送、采购单价定价不公允等问题。

四、财务状况

（一）主要财务数据

根据公司委派的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天 健审〔2025〕261 号）及湖南戴斯提供的财务报表，湖南戴斯合并口径主要财务 数据如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2024 年12 月31 日	2025 年3 月31 日
资产总计	240,207,795.80	241,007,780.89
负债合计	50,933,927.10	72,762,347.51
所有者权益合计	189,273,868.70	168,245,433.38
项目	2024 年	2025 年1-3 月
营业收入	121,951,470.31	28,611,747.73
归属于母公司所有者的净利润	1,617,512.20	1,072,967.43
扣除非经常性损益后的净利润	-1,608,833.45	356,783.24

注：上述财务数据为标的公司合并报表数据，标的公司 2024 年度财务报表已经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》(天健审〔2025〕261 号)； 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月相关财务数据未经审计。

（二）业绩承诺

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业绩承诺方对戴斯光电在业绩承诺期间每年应当实现的经审计的合并报表 口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（以下简称 “净利润”）进行承诺，承诺净利润数分别如下：2025 年 2,100.00 万元人民币、 2026 年 2,900.00 万元人民币、2027 年 4,000.00 万元人民币，承诺净利润合计数 为 9,000.00 万元。相关净利润的计算应以标的公司财务报表及审计报告后附的会 计政策、会计估计和会计假设为依据。如在业绩承诺期间，中华人民共和国财政 部发布新的会计准则且要求境内公司执行该等准则的，则标的公司应执行新的会 计准则。

第三节交易方案

一、整体方案

拟以现金 15810.00 万元方式收购湖南戴斯 51%股权，其中 14,119.66 万元以 自有资金及并购贷款支付，1,690.34 万元以超募资金支付。其中长沙诚归、吴秀 榕、长沙励卓、薛洁、梁小生、林冰、吴明生、万一兵、万姿芳等 9 名股东承担 业绩承诺及补偿（以下简称“业绩承诺股东”）；周懿文、长沙希扬、常州希扬、 上海轩鉴、吴科军、汪戈东、杨希等 7 名股东不承担业绩承诺及补偿（以下简称 “投资人股东”）。

具体交易情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例	转让比例	转让金额（万元）
1	长沙诚归	1,300.0000	26.4815%	10.2815%	3,187.2650
2	吴秀榕	1,160.0000	23.6296%	9.1296%	2,830.1760
3	长沙励卓	700.0000	14.2593%	5.4593%	1,692.3830
4	薛洁	182.8000	3.7237%	1.4237%	441.3470
5	梁小生	160.0000	3.2593%	1.2593%	390.3830
6	林冰	152.4000	3.1044%	1.2044%	373.3640
7	吴明生	152.4000	3.1044%	1.2044%	373.3640
8	万一兵	72.4000	1.4748%	0.5748%	178.1880
9	万姿芳	40.0000	0.8148%	0.3148%	97.5880
10	周懿文	363.6364	7.4074%	7.4074%	114.8240
11	长沙希扬	261.8182	5.3333%	5.3333%	114.8240
12	常州希扬	181.8182	3.7037%	3.7037%	2,296.2940
13	上海轩鉴	72.7273	1.4815%	1.4815%	1,653.3230
14	吴科军	72.7273	1.4815%	1.4815%	459.2650

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15 汪戈东 16 杨希 合计	汪戈东	18.1818	0.3704%	0.3704%	459.2650
	杨希	18.1818	0.3704%	0.3704%	1,148.1470
		4,909.0910	100.0000%	51.0000%	15,810.0000

本次收购完成后，公司将持有湖南戴斯 51%股权并拥有湖南戴斯 5 名董事席 位中的 3 席，将实现对湖南戴斯的控股，纳入合并报表范围。

本次交易完成后股东持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中润光学	2503.6364	51.00%
2	长沙诚归	795.2727	16.20%
3	吴秀榕	711.8182	14.50%
4	长沙励卓	432.0000	8.80%
5	薛洁	112.9091	2.30%
6	梁小生	98.1818	2.00%
7	林冰	93.2727	1.90%
8	吴明生	93.2727	1.90%
9	万一兵	44.1818	0.90%
10	万姿芳	24.5455	0.50%
合计		4909.0910	100.00%

二、交易对手方

1 、长沙诚归企业咨询管理合伙企业（有限合伙）

长沙诚归成立于 2021 年 5 月 10 日，执行事务合伙人为吴秀榕；统一社会信 用代码为 91430124MA4TBJRB4L；出资额为 1,300 万元人民币；注册地址为湖 南省长沙市宁乡高新技术产业园区金水西路 008 号；经营范围为：企业管理咨询 服务；企业形象策划服务；公共关系服务；企业营销策划；人力资源管理咨询； 展览服务；会议服务；策划创意服务；市场营销策划服务；智能化技术服务；经 济与商务咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

2 、长沙励卓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

长沙励卓成立于 2016 年 12 月 7 日，执行事务合伙人为万一兵；统一社会信 用代码为 91430124MA4L899RXX；出资额为 700 万元人民币；注册地址为湖南

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省长沙市宁乡县金洲新区金水西路 008 号；经营范围为：企业管理咨询服务；企 业形象策划服务；公共关系服务；企业营销策划；展览服务；会议服务；策划创 意服务；市场营销策划服务；智能化技术服务；经济与商务咨询服务（不含金融、 证券、期货咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

3 、长沙希扬量芯创业投资合伙企业（有限合伙）

长沙希扬成立于 2020 年 8 月 20 日，执行事务合伙人为上海希扬投资管理有 限公司；统一社会信用代码为 91430104MA4RLC3U0L；出资额为 24,400 万元人 民币；注册地址为湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 2 层 204-8 房；经营范围为：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4 、常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）

常州希扬成立于 2018 年 8 月 31 日，执行事务合伙人为上海沣璞企业管理合 伙企业（有限合伙）；统一社会信用代码为 91320411MA1X4KXB5E；出资额为 7,585 万元人民币；注册地址为常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 3 号楼 8 层； 经营范围为：以自有资金从事创业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需 取得许可和备案的除外且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

5 、上海轩鉴投资中心（有限合伙）

上海轩鉴成立于 2015 年 12 月 17 日，执行事务合伙人为上海坤鉴投资中心 （有限合伙）；统一社会信用代码为 91310115MA1H795H8U；出资额为 10,000 万元人民币；注册地址为上海市奉贤区新四平公路 2908 号 2 幢；经营范围为： 实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6 、吴秀榕，身份证号： 350103*49*

创始股东之一，湖南戴斯董事长、实际控制人之一。

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• 7 、周懿文，身份证号： 110108*7X*

个人投资者，未在标的公司任职。

• 8 、薛洁，身份证号： 350103*02*

个人投资者，未在标的公司任职。

• 9 、梁小生，身份证号： 430111*71*

创始股东之一，在湖南戴斯任职。

• 10 、林冰，身份证号： 350111*22*

创始股东之一，在福建戴斯任职。

• 11 、吴明生，身份证号： 350103*74*

创始股东之一，已离职。

• 12 、吴科军，身份证号： 330222*16*

个人投资者，未在标的公司任职。

• 13 、万一兵，身份证号： 610402*38*

创始股东之一，湖南戴斯总经理，实际控制人之一。

• 14 、万姿芳，身份证号： 432502*41*

创始股东之一，在湖南戴斯任职。

• 15 、汪戈东，身份证号： 432301*90*

个人投资者，未在标的公司任职。

• 16 、杨希，身份证号： 510502*16*

个人投资者，未在标的公司任职。为上海希扬投资管理有限公司执行董事。

三、定价依据

（一）评估情况根据

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公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对戴斯光 电股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》 （坤元评报〔2025〕421 号）。坤元评估采用资产基础法和收益法两种评估方法 对戴斯光电截至评估基准日（2024 年 12 月 31 日）的股东全部权益价值进行评 估。经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为戴斯光电股东全部权益 的评估值，戴斯光电股东全部权益的评估价值为 333,000,000.00 元，与母公司股 东权益的账面价值 160,461,246.32 元相比，评估增值 172,538,753.68 元，增值率 为 107.53%；与合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值 189,608,724.30 元相比，评估增值 143,391,275.70 元，增值率 75.62%。

交易各方参考坤元评估出具的《资产评估报告》的结果，并考虑到评估基准 日后戴斯光电于 2025 年 3 月 28 日股东会决议通过并于 2025 年 4 月向原股东实 施的现金分红 2,200.00 万元人民币的情况，确认本次交易中戴斯光电 100%股权 估值为 31,000.00 万元，本次交易标的资产即戴斯光电 51%股权的交易价格确定 为 15,810.00 万元。

交易各方以《资产评估报告》的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进 一步协商确认，系各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解、 欺诈胁迫等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司为 本次交易聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假 设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价 参考依据具有公允、合理性。

四、资金来源

拟以现金 15810.00 万元方式收购湖南戴斯 51%股权，其中 14,119.66 万元以 自有资金及并购贷款支付，1,690.34 万元以超募资金支付。

五、股权转让协议的主要内容

公司拟与交易各方就相关交易签署《关于收购湖南戴斯光电有限公司的协议》 （以下简称“股权转让协议”），主要内容如下：

（一）协议各方

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甲方：嘉兴中润光学科技股份有限公司

乙方：

乙方一：万一兵

乙方二：吴秀榕

乙方三：长沙励卓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方四：长沙诚归企业咨询管理合伙企业（有限合伙）

乙方五：林冰

乙方六：梁小生

乙方七：万姿芳 乙方八：吴明生

乙方九：薛洁

乙方十：长沙希扬量芯创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方十一：常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方十二：上海轩鉴投资中心（有限合伙）

乙方十三：杨希

乙方十四：吴科军

乙方十五：汪戈东

乙方十六：周懿文

（二）标的资产作价

1、各方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》确 定的评估结果为依据，由各方协商确定。根据评估机构于 2025 年 4 月 22 日出具 的《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕421 号），标的资产于评估基准日的评估 值为 33,300.00 万元。

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2、经各方协商一致，并考虑到评估基准日后戴斯光电于 2025 年 3 月 28 日 股东会决议通过并于 2025 年 4 月向原股东实施的现金分红 2,200.00 万元人民币 的情况，确认本次交易中戴斯光电 100%股权估值为 31,000.00 万元，本次交易标 的资产即戴斯光电 51%股权的交易价格确定为 15,810.00 万元。

3、乙方拟出让的标的资产作价情况如下：

序号	名称/姓名	出让戴斯光电股权的比例	支付对价（万元）
1	长沙诚归	10.2815%	3,187.2650
2	吴秀榕	9.1296%	2,830.1760
3	长沙励卓	5.4593%	1,692.3830
4	薛洁	1.4237%	441.3470
5	梁小生	1.2593%	390.3830
6	林冰	1.2044%	373.3640
7	吴明生	1.2044%	373.3640
8	万一兵	0.5748%	178.1880
9	万姿芳	0.3148%	97.5880
10	杨希	0.3704%	114.8240
11	汪戈东	0.3704%	114.8240
12	周懿文	7.4074%	2,296.2940
13	长沙希扬	5.3333%	1,653.3230
14	吴科军	1.4815%	459.2650
15	上海轩鉴	1.4815%	459.2650
16	常州希扬	3.7037%	1,148.1470
合计		51.0000%	15,810.0000

（三）业绩承诺

1、业绩承诺期间：各方同意，业绩承诺方所承诺的业绩承诺期间为 2025 年、2026 年和 2027 年。

2、业绩承诺金额：业绩承诺方对标的公司在业绩承诺期间每年应当实现的 经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后孰低的净利润（以下同）进行承 诺，承诺净利润数分别如下：2025 年 2,100.00 万元人民币、2026 年 2,900.00 万 元人民币、2027 年 4,000.00 万元人民币，承诺净利润合计数为 9,000.00 万元。 相关净利润的计算应以标的公司财务报表及审计报告后附的会计政策、会计估计 和会计假设为依据。如在业绩承诺期间，中华人民共和国财政部发布新的会计准 则且要求境内公司执行该等准则的，则标的公司应执行新的会计准则。

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（四）业绩差额的确定和业绩补偿的实施

1、在业绩承诺期间内每个会计年度，应由中润光学聘请的具备证券期货从 业资格的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润数与承诺净 利润数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺完成情况年度鉴证报告》。 标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差异根据《业绩承 诺完成情况年度鉴证报告》的结果确定。

2、业绩承诺期间届满，应由中润光学聘请的具备证券期货从业资格的审计 机构对标的公司在业绩承诺期间的实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差 异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺期完成情况鉴证报告》。根据《业绩承 诺期完成情况鉴证报告》的结果，若标的公司在业绩承诺期间内实现净利润数合 计数低于承诺净利润合计数，则业绩承诺方应对中润光学承担业绩补偿义务。业 绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（1－业绩承诺期间标的公司实现净利 润合计数÷业绩承诺期间标的公司承诺净利润合计数）×标的资产对应收购总价。 如业绩承诺期间标的公司实现净利润合计数÷业绩承诺期间标的公司承诺净利 润合计数的结果为 1 以及 1 以上的数，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。

3、在业绩承诺期届满后，中润光学将聘请具有证券期货从业资格的审计机 构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减 值测试报告》，如标的资产期末减值额大于根据《股权转让协议》第 4.2 条计算 的业绩补偿金额的，则业绩承诺方应对中润光学另行支付应补偿金额。因标的资 = 产减值的应补偿金额计算公式如下：应补偿金额 标的资产期末减值额－在业绩 承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的业绩补偿金额，上述补偿金额小于零， 则按零取值。

4、业绩补偿的支付时间原则上为《业绩承诺期完成情况鉴证报告》出具之 后，但如《业绩承诺完成情况年度鉴证报告》中当年的业绩承诺未完成的结果导 致中润光学需要在当年进行商誉减值，则中润光学可以要求业绩承诺方在当年 《业绩承诺完成情况年度鉴证报告》出具后的 3 个月内提前完成该年度的业绩补 = 偿。该年度的业绩补偿计算方式 中润光学在当年进行商誉减值的实际金额。

5、业绩承诺方对中润光学承担业绩补偿义务的方式以现金补偿为原则，在

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中润光学同意的情况下，部分或全部业绩补偿金额亦可采用无偿取得标的公司股 = 权的方式进行补偿，补偿的股权比例 部分或全部业绩补偿金额÷《减值测试报 告》确认的标的公司的整体估值。

6、业绩承诺方按照《股权转让协议》第 2.3 条中出让戴斯光电股权的相对 比例承担业绩承诺及补偿义务，同时业绩承诺方互相之间向甲方就承担业绩承诺 及补偿义务承担连带责任。

7、在业绩承诺期间届满后，如果业绩承诺方需要对甲方进行业绩补偿，则 甲方应在《业绩承诺期完成情况鉴证报告》出具日后 10 个工作日内将报告结果 以书面方式通知业绩补偿方。甲方应在《业绩承诺期完成情况鉴证报告》出具日 后 20 个工作日内召开董事会，按照本协议前述条款规定的计算公式确定业绩补 偿方各方各自应补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知业绩补偿方各方。业 绩补偿方应在前述董事会决议日后的 20 个工作日内分别将承担的业绩补偿现金 支付至甲方指定的银行账户。

（五）本次交易中的对价支付

1、本次交易中，甲方拟向乙方以现金的方式购买乙方合计持有的戴斯光电 51%的股权，乙方各自获得的现金对价依照《股权转让协议》第 2.3 条约定，甲 方需支付的现金对价共计人民币 15,810.0000 万元。

2、甲方支付的现金来源于合法的自有资金以及自筹资金。甲方将在下列条 件均得到满足并经甲方书面确认后的十（10）个工作日内，向乙方各自指定的银 行账户支付现金对价的 20%：

（1）本协议被各方适格签署并生效；

（2）《股权转让协议》第 11.2 条所列之乙方的陈述与保证均是持续完全真 实、准确和完整的；

（3）不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律、法院、仲裁机构或有 关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易 产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

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（4）不存在且没有发生对戴斯光电的商业、运营、资产、负债或其他财务 状况产生重大不利影响的事件；

（5）甲方、乙方及戴斯光电已经为签署交易文件和履行本次交易取得了所 有相关方或者相关第三方的批准、同意或者豁免；

3、甲方将在下列条件均得到满足并经甲方书面确认后的十（10）个工作日 内，向乙方各自指定的银行账户支付现金对价的 80%：

（1）《股权转让协议》第 11.2 条所列之乙方的陈述与保证均是持续完全真 实、准确和完整的；

（2）不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律、法院、仲裁机构或有 关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易 产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（3）不存在且没有发生对戴斯光电的商业、运营、资产、负债或其他财务 状况产生重大不利影响的事件；

（4）《股权转让协议》第 7 条约定的股权交割程序已经合法完成。

（六）过渡期间

1、业绩承诺方须保证戴斯光电在过渡期间经营活动在所有重大方面一直维 持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、 资产或财务状况的持续、稳定及一致性。若过渡期间戴斯光电在正常业务经营活 动外进行单笔金额超过人民币 50 万元的资产购买或处置，或在十二个月内累计 金额超过人民币 300 万元的资产购买或处置（但戴斯光电对外投资理财产品不应 属于资产购买或处置事项），业绩承诺方应保证上述事项事先征得甲方的同意， 而甲方应在业绩承诺方书面通知甲方后的 10 个工作日内做出是否同意的决定， 若甲方未能在前述期限内做出决定并书面通知业绩承诺方，则视为甲方同意。

2、如戴斯光电在过渡期间发生亏损，则亏损部分的 51%由业绩承诺方各方 按照《股权转让协议》第 2.3 条中出让戴斯光电股权的比例各自分别承担，并以 现金方式向甲方进行足额补偿。

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3、在过渡期间，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利， 且应通过行使股东权利，保证戴斯光电及其下属关联主体在过渡期间不得进行违 反本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重 大债务之行为。

4、各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签 署所有必要文件。

（七）本次交易的股权交割

1、乙方应在本协议生效后，根据有关的法律法规，及时妥善办理标的资产 的过户手续。包括但不限于：

（1）修改戴斯光电的公司章程，将甲方合法持有标的资产的情况记载于戴 斯光电的公司章程中，并向甲方签发出资证明书；

（2）向主管工商行政管理机关办理戴斯光电的股东及持股情况变更的有关 手续；

（3）完成《股权转让协议》第 9.2 条的治理机构安排，包括但不限于相应 的修改公司章程、选举董事、聘任高级管理人员等程序。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成之前湖南戴斯对应的滚存未分配利润由按甲方 51%，长沙诚归 16.2%，吴秀榕 14.5%，长沙励卓 8.8%，薛洁 2.3%，梁小生 2%，林冰 1.9%，吴 明生 1.9%、万一兵 0.9%、万姿芳 0.5%的比例分别享有。

（九）协议生效的先决条件

1、《股权转让协议》自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以 最后一个条件的满足日为准）正式生效。《股权转让协议》任何一项先决条件未 能得到满足，《股权转让协议》自始无效。

（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项；

（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项。

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第四节项目可行性分析

一、必要性分析

（一）响应国家政策，加快推进公司战略实施

近年来，国家出台了一系列鼓励支持并购重组的政策，旨在提高上市公司质 量，实现资本市场高质量发展。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范 风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用 并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 6 月，证监会发布《关于深 化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公 司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。2024 年 9 月，中国证监 会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕 科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

公司始终以立足光学光电子行业，基于长远战略目标规划，在坚持主业持续 发展，以及不断自主创新、开拓新领域业务的同时，充分利用上市公司平台和资 源，发挥科技创新和企业管理能力，积极寻找与公司具有良好产业互补、技术互 补、产品互补和资源协同、管理协同、团队协同的优良并购标的，寻求外延式发 展的机会，通过并购重组实现公司经营提质增效，快速做强做大。

本次交易是公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，也是公司外 延式发展战略实施的重要一环。通过并购产业链的优质资产既符合资本市场的发 展方向，也符合公司主营业务发展方向，上市公司质量和市场竞争力将进一步提 升，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置，有利于增强上市公司持续 盈利能力，保护公司股东利益。

（二）丰富产品类型，提升公司在光学领域的核心竞争力

公司是一家以视觉为核心的精密光学镜头产品和技术开发服务提供商，致力 于为智能化、信息化、工业化时代日益增长的图像、视频采集需求提供高质量成 像产品和专项技术开发服务。主要产品包括超高清变焦镜头、超大倍率变焦镜头、 超高清定焦镜头、玻塑混合镜头、红外热成像镜头等产品。

戴斯光电是一家专注于各类精密光学元件、器件及光学模组的研发、生产和

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销售的国家专精特新“小巨人”企业。目前公司的产品以精密光学元件为主，主 要从事应用于激光加工设备、光通讯器件与设备、激光测量设备、激光医疗设备、 半导体设备检测、激光雷达等产品中的精密光学元件及相关组件研发及生产，主 要产品包括平面镜、柱面镜、棱镜、激光晶体、激光器件、光学镜头及组件等。

公司与戴斯光电在产品上均属于光学光电子元器件，同属于光学领域。但在 产品具体形态上又有所区别，双方在产品设计、制造等方面具备相互借鉴、相互 支持的能力，比如公司所需部分核心光学元件可以由戴斯光电生产提供，戴斯光 电部分产品可以借鉴公司光学设计方案等，并且具有共同设计开发新产品的机会。 因此，公司收购戴斯光电后，将进一步增强公司技术实力，为今后公司开发更多 产品及提升产品性能奠定了基础，有利于提升公司在光学领域的核心竞争力。

（三）拓展市场空间，寻求双方业务协同发展机会，实现优势互补

凭借核心技术创新及应用，公司产品类型和应用领域不断丰富，已经在智慧 监控及感知、智能检测及识别、视频通讯及交互、高清拍摄及显示等多个领域形 成了系列化产品及核心技术积累。下游应用行业包括数字安防、智能驾驶、无人 机、移动机器人、视频会议系统、AR/VR、工业检测、医疗检测等行业，并且得 到了大华、海康、大疆、华为、维海德、Motorola、Avigilon、 Bosch、Truen、 Wonwoo、Hamamatsu、Panasonic、Fujifilm、Kyocera、CBC、NHK 等众多国内 外头部企业核心客户群的认可。

戴斯光电产品下游应用市场主要包括激光加工设备、光通讯器件与设备、激 光测量设备、激光医疗设备等，其中激光器是激光产业的核心器件，系戴斯光电 产品下游应用的重要载体。此外，戴斯光电在半导体设备检测、生物医疗设备、 激光雷达等应用领域，也具备定制化开发复杂光学模组和光路系统并提供一体化 解决方案的能力。戴斯光电与工业激光、光通讯、半导体设备、生物医疗、光学 检测、自动驾驶、消费电子及前沿科研等各细分应用领域的境内外知名客户建立 稳定合作关系。其中，在工业激光和光通讯的领域，包括创鑫激光、凯普林、光 库科技、中久光电、锐科激光、大族激光、ALTECHNA、THORLABS、NLIGHT、 TOPTICA 等；在半导体应用领域，包长光华芯、度亘核芯、上海隐冠、华亚智 能、NEWPORT、FABRINET 等；在自动驾驶领域，已通过国际知名的激光雷达

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企业速腾聚创的供应商验证。此外，标的公司多年来与境内外众多中小客户以及 清华大学、中国科学院、北京量子信息科学研究院等国内众多知名院校研究所在 量子通信、生物医疗、消费电子等激光应用的前沿领域建立合作关系。

公司与戴斯光电在产品类型上有所差异，但在下游应用领域上拥有较好的协 同性，既有共同的应用领域，又有各自开拓的方向。公司收购戴斯光电后，各自 下游客户和应用行业可以帮助双方相互协同、相互促进，可以实现非常好的优势 互补，为今后双方业务发展助力。

二、可行性分析

（一）同属光学行业，双方业务互补，具有协同发展可行性

公司与戴斯光电同属于光学行业，产品和技术方面具有一定的衔接性和关联 性，双方均能相互较好地理解彼此的核心技术和产品，并在部分产品上存在上下 游配套可能，既能提升公司综合实力，也能进一步完善公司产品类型。在下游应 用领域，双方也具备相互补充、相互协同的机会，能够为双方开拓新业务、新客 户、新领域带来机遇。因此，公司收购戴斯光电完全具有协同发展的可行性。

（二）公司具有同行业收购及管理经验，可对标的公司赋能

公司一直秉持内生和外延协同发展的理念，除自身不断研发核心产品并提升 核心技术外，也投资或收购了部分产业链公司。2016 年-2019 年期间，公司通过 增资及收购股权的方式持有株式会社木下光学研究所（以下简称“木下光学”） 55.01%的股权，从而提升了公司整体研发和技术实力。2019 年，公司向大连浅 间模具株式会社收购了其持有的大连浅间模具有限公司 100%股权，从而进一步 增强光学镜头相关零部件的设计开发能力及供应能力。因此，公司具有对同行业 标的进行股权收购的经验和管理经验。

公司主要从事光学镜头的研发、生产和销售并提供相关技术服务，已建立独 立、完整的研发、采购、生产及销售体系，与客户、供应商保持良好、稳定的业 务合作关系。一方面，公司产品与戴斯光电产品处于行业上下游，通过公司产品 和技术创新，可以赋能戴斯光电提升技术研发及项目管理能力；另一方面，公司 业务领域相对戴斯光电更广泛，也可以赋能戴斯光电开拓更多新的应用领域；此

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外，公司整体架构及管理流程等较戴斯光电更完善，可以赋能戴斯光电提升管理 能力，提高运营效率。

（三）公司资金充足，项目经济效益显著

截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 105,193.29 万元，净资产 86,362.74 万元，资产负债率 17.90%，拥有货币资金 43,201.15 万元，剩余募集资金 25,370.41 万元（含现金管理及利息），剩余超募资金 1,690.34 万元，公司整体资金充足， 本次收购湖南戴斯 51%股权，公司将结合自有资金、超募资金及银行授信等方式， 具有足够的现金流支付本次交易对价，不会对公司日常经营和偿债能力造成影响。

本次收购湖南戴斯 51%股权所支付的现金合计为 15,810.00 万元，业绩承诺 方承诺戴斯光电 2025 年、2026 年、2027 年分别实现净利润（经审计的合并报表 口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）2,100.00 万 元、2,900.00 万元、4,000.00 万元，3 年合计数为 9,000.00 万元。在戴斯光电业 绩承诺实现的情况下，按照公司持有 51%股权计算，3 年累计获得股东权益为 4,590.00 万元，按 3 年平均收益率计算，静态年化收益率为 9.68%。随着戴斯光 电不断发展，后续年度业绩获奖持续增长，公司所获得的投资收益也将进一步提 高，因此本次收购项目经济效益显著。

三、风险分析

（一）收购整合风险

本次交易完成后，湖南戴斯将成为公司的控股子公司，可能存在并购整合带 来的一系列潜在风险，如经营管理风险等。对此，公司积极采取相应措施予以防 范和应对，通过控制董事会多数席位等方式，加强对标的公司生产经营及财务活 动的管理，力求提升标的公司的管理水平，使公司与标的公司的经营管理体系实 现平稳对接。同时，戴斯光电将按照上市公司相关制度不断完善内部治理结构， 提升自身管理水平，尽管在业务模式、产能分布、客户类型等方面，戴斯光电与 公司有较强的产业协同，但不排除收购完成后可能出现人事、制度等方面难以实 现高效整合与协同发展的情况，影响公司的运营和发展。

（二）业绩实现风险

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本次收购是基于公司战略规划和业务布局等方面所做出的审慎决策，但未来 的实际情况变化，如政策法规的变化、市场环境的变化、行业竞争状况变化以及 标的公司自身的因素变化等，都将会对标的公司的盈利能力产生影响，如果标的 公司未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值。本次 收购是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易后预计将形 成一定金额的商誉。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进 行减值测试。虽然《股权转让协议》约定了业绩补偿条款，但如果戴斯光电未来 经营情况严重未达预期，将会存在大额商誉减值的风险，存在补偿金额无法弥补 损失的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

四、对公司的影响

本次交易完成后，湖南戴斯将成为公司的控股子公司，本次收购的目的是为 了整合行业资源，进一步巩固公司主营业务的竞争力，同时为公司增加收益来源， 对公司未来盈利能力会产生积极影响，有助于为股东创造更大价值。

公司本次使用自有资金、并购贷款和部分超募资金收购标的公司 51%股权， 对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利 益的情形。本次交易后标的公司纳入公司合并报表范围，本次交易将按照非同一 控制下企业合并的规定进行初始会计处理，合并日前标的公司的损益不影响公司 经营业绩。

第五节结论

本次收购符合国家战略及相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司 长期战略发展规划，能够增强上市公司与标的公司的资源整合，实现了双方的协 同效应，有助于公司核心竞争优势的加强。标的公司所在行业具有良好的市场前 景和经济效益，本次交易有利于扩大其经营规模，进而提升公司业绩。本次交易 有利于提高超募资金的利用率，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值，符 合公司及公司全体股东的利益，项目切实可行。

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