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JIAXING ZMAX OPTECH CO., LTD. Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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嘉兴中润光学科技股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议资料
公司代码：688307
公司简称：中润光学
嘉兴中润光学科技股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议资料
2026年6月
嘉兴中润光学科技股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议资料
目录
2026年第一次临时股东会会议须知...1
2026年第一次临时股东会会议议程...3
2026年第一次临时股东会会议议案...5
议案一：关于注册资本变更、修订《公司章程》并办理工商变更的议案...5
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2026年第一次临时股东会会议资料
嘉兴中润光学科技股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议须知
为保障嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，确保本次股东会顺利召开，根据《公司章程》《股东会议事规则》及有关法律法规的规定，特制定本须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、本公司董事会办公室具体负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、为保障本次股东会的顺利召开，股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
四、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东会现场会议发言的，可在签到时先向会务组登记，由公司统筹安排发言。每位股东发言时应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。但与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
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九、为提高议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、现场会议表决采用记名投票表决方式，参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人应在表决票中按要求填写同意、反对或弃权表决意见，每一表决事项只限打一次“√”，填写完毕由工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十二、本次会议由公司聘请的律师列席会议并出具法律意见书。
十三、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。会议开始后请将手机调整为静音状态，尊重和维护其他股东合法权益，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年5月30日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-023）。
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2026年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2026年6月16日（星期二）14点30分
2、现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道陶泾路188号公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长张平华先生
5、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月16日至2026年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
2、主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
3、主持人宣读股东会会议须知；
4、推举计票、监票成员；
5、逐项审议各项议案
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（1）关于注册资本变更、修订《公司章程》并办理工商变更的议案。
6、与会股东及股东代理人发言或提问；
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
8、休会，统计现场会议表决结果；
9、复会，主持人宣布现场表决结果和股东会决议；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、与会人员签署会议文件；
12、主持人宣布会议结束。
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2026年第一次临时股东会会议议案
议案一：关于注册资本变更、修订《公司章程》并办理工商变更的议案
各位股东及股东代表：
一、关于公司变更注册资本的相关情况
公司已于2026年4月17日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以股权登记日2026年5月18日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计派发现金红利总额3,550.96万元(含税)，转增3,550.96万股。鉴于本次权益分派方案已实施完毕，公司总股本由88,774,000股变更为124,283,600股，注册资本由88,774,000元变更为124,283,600元。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的最新要求，并结合公司股份总数和注册资本的变更情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第六条 公司注册资本为人民币8,877.4万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币12,428.36万元。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第二十一条 公司已发行的股份数为8,877.40万股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为12,428.36万股，均为普通股。 |
| 第四章 股东和股东会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第五节 股东会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料和董事会提名委员会的审核意见，至少包括以下内容： |
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2026年第一次临时股东会会议资料
| 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| --- | --- |
| 第七节 股东会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提名委员会提出迭任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。
（二）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提名委员会提出迭任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。
（二）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司股东会选举两名以上非独立董事，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
本章程所称累积投票制，是指股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一节 董事的一般规定 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告 |
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| 罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。 |
| --- | --- |
| 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章 |
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| 入; （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密，保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外。董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并予以披露。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密，保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
|---|---|
| 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他 |
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| 息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。 | 义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。
上市公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 |
| --- | --- |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司董事会同时提请股东会授权公司经营管理层及时向工商登记机关办理与本次相关的工商登记变更、公司章程备案等相关事宜。
本议案已经第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2026年6月16日