Jiangsu Smartwin Electronics Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Mar 1, 2024

华泰联合证券有限责任公司

关于

江苏骏成电子科技股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型

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独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二四年三月

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声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受江苏骏 成电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任其 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职 调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问 核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假 设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基 础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

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第一节 独立财务顾问核查意见

江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“骏成科技”）拟向 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “精易至诚”）发行股份及支付现金购买其合计所持有的江苏新通达电子科技股 份有限公司（以下简称“新通达”或“标的公司”）75%股份，即徐锁璋将其持 有的 2.50%标的公司股份转让给骏成科技，姚伟芳将其持有的 10.00%标的公司 股份转让给骏成科技，徐艺萌将其持有的 59.82%标的公司股份转让给骏成科技， 精易至诚将其持有的 2.68%标的公司股份转让给骏成科技，同时募集配套资金 （以下简称“本次交易”）。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法规规定的要求，本独立 财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查 意见。

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 — 上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海 洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、 转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 上市公司主营业务专注于液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产 品的研发、设计、生产和销售，主要产品为 TN 型（含 HTN 型）、STN 型、VA 型液晶显示屏和模组以及 TFT 型液晶显示模组。按照国家统计局发布的《国民 经济行业分类与代码》（GB/4754-2017），标的公司所属行业为“制造业” （分类代码为 C）下属的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行 业为“C397 电子器件制造业”。

标的公司为汽车电子系统制造商，主要从事以汽车仪表为主的汽车电子系 统的研发、设计、生产、销售，并逐步向智能座舱领域拓展。按国家统计局 《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“制造

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业”（分类代码为 C）下属的“C36 汽车制造业”，细分行业为“C367 汽车零 部件及配件制造”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业不属于《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空 航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一 代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他 亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售。本次 交易标的公司新通达主要从事以汽车仪表为主的汽车电子系统的研发设计、生 产、销售，上游供应商主要包括芯片、液晶屏等厂商。报告期内，标的公司持 续向上市公司采购液晶屏。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于上下游并 购。

三、本次交易是否构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司控股股东、实际控制人均为应发祥和薄玉娟夫 妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更。此外，公司最近 36 个月内控制权 未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本 次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易是否涉及发行股份

上市公司拟以发行股份和支付现金的方式拟向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计所持 有的新通达 75%股份，同时募集配套资金。其中，发行股份购买资产和募集配 套资金均涉及发行股份。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上 市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查本次交易的相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引—上市类第 1 号》

• 所确定的重点支持推进兼并重组的行业与企业；

• 2、本次交易涉及的交易类型属于上下游并购；

• 3、本次交易不构成重组上市；

• 4、本次交易涉及发行股份；

• 5、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结

• 案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏骏成电子科技股份有 限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问协办人：

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马 云 刘惠萍 左 迪
朱洛萱 顾 思
财务顾问主办人：
张权生 陈 嘉 杨超群
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
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