Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Dec 29, 2019

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-052

江苏三房巷实业股份有限公司

关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2020年1月22日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 一、 召开会议的基本情况

• (一) 股东大会类型和届次

• 2020 年第一次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

• 召开的日期时间：2020 年1 月22 日14 点00 分

召开地点：江苏省江阴市周庄镇江苏三房巷实业股份有限公司五楼会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020 年1 月22 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

1

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票， 应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	序号	议案名称	投票股东 类型
			A 股股东
非累积投票议案
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 关法律、法规规定的议案		√
2.00	关于公司发行股份购买资产具体方案的议案		√
2.01	交易对方		√
2.02	交易标的		√
2.03	标的资产交易作价		√
2.04	发行股份的种类和面值		√
2.05	股份发行对象		√
2.06	发行股份的方式及认购方式		√
2.07	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格		√
2.08	发行股份数量		√
2.09	期间损益及分红安排		√
2.10	业绩承诺及补偿安排		√
2.11	锁定期安排		√
2.12	本次发行股份的上市地点		√
2.13	本次发行前公司滚存未分配利润的处理		√
2.14	决议有效期		√
3.00	关于公司募集配套资金具体方案的议案		√
3.01	发行股份的种类和面值		√
3.02	发行价格及定价原则		√
3.03	发行对象及发行数量		√
3.04	股份锁定安排		√
3.05	募集配套资金的规模和用途		√
3.06	拟上市的证券交易所		√
3.07	决议有效期		√
4	关于《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案		√
5	关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案		√

2

6	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市的议案	√
7	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案	√
8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及第四十三条规定的议案	√
9	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案	√
10	关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》的议案	√
11	关于签订附条件生效的《业绩补偿协议》的议案	√
12	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明的议案	√
13	关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明 的议案	√
14	关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
15	关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议 案	√
16	关于本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的 议案	√
17	关于提请股东大会授权董事全权办理本次交易相关事宜的议案	√
18	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补 措施的议案	√
19	关于《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案	√
20	关于修订《江苏三房巷实业股份有限公司募集资金管理制度》 的议案	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议审

议通过，具体内容详见公司于同日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

• 2、 特别决议议案：议案1 至议案19

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1 至议案19

• 4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1 至议案18

应回避表决的关联股东名称：三房巷集团有限公司等关联股东回避表决

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

3

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，

• 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互 联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网 投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其

• 拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票 后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同 一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

• 以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600370	三房巷	2020/1/17

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员。

五、 会议登记方法

• （一）登记时间：2020 年1 月20 日上午9：00-11：30，下午14：00-16：

• 00

（二）登记地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷村本公司证券部 。

（三）登记方式：社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、 本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委 托人身份证及代理人身份证原件和复印件。法人股股东持营业执照复印件、法人 代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

4

异地股东可用信函或传真方式登记。上述登记办法不影响股权登记日登记在 册股东的参会权利。

六、 其他事项

（一）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

（二）联系人：缪嫦

电话：0510-86229867

传真：0510-86229823

联系地址：江苏省江阴市周庄镇江苏三房巷实业股份有限公司 邮政编码：214423

（三）如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务 人员。

特此公告。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2019 年12 月28 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

5

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏三房巷实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020 年1 月 22 日召开的贵公司2020 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同 意	反 对	弃 权
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合相关法律、法规规定的议案
2.00	关于公司发行股份购买资产具体方案的议案	-	-	-
2.01	交易对方
2.02	交易标的
2.03	标的资产交易作价
2.04	发行股份的种类和面值
2.05	股份发行对象
2.06	发行股份的方式及认购方式
2.07	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.08	发行股份数量
2.09	期间损益及分红安排
2.10	业绩承诺及补偿安排
2.11	锁定期安排
2.12	本次发行股份的上市地点
2.13	本次发行前公司滚存未分配利润的处理
2.14	决议有效期

6

3.00	关于公司募集配套资金具体方案的议案	-	-	-
3.01	发行股份的种类和面值
3.02	发行价格及定价原则
3.03	发行对象及发行数量
3.04	股份锁定安排
3.05	募集配套资金的规模和用途
3.06	拟上市的证券交易所
3.07	决议有效期
4	关于《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5	关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案
6	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市的议案
7	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案
8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条及第四十三条规定的议案
9	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
10	关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》的议案
11	关于签订附条件生效的《业绩补偿协议》的议案
12	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明的议案
13	关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的 说明的议案
14	关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法 与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
15	关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明 的议案
16	关于本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告

7

	的议案
17	关于提请股东大会授权董事全权办理本次交易相关事宜的 议案
18	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报 填补措施的议案
19	关于《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的议案
20	关于修订《江苏三房巷实业股份有限公司募集资金管理制 度》的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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