Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Dec 15, 2021

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-085

江苏三房巷聚材股份有限公司 关于全资子公司吸收合并其全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、吸收合并概况

江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日召开第 十届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并其全资子公司的 议案》，为进一步整合资源，简化管理环节，提高运营效率，降低管理成本，公 司全资子公司江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）拟吸收合并其全资 子公司江阴市三润冷却水工程有限公司（以下简称“三润冷却水”）。吸收合并完 成后，三润冷却水的独立法人主体资格将被注销，其全部资产、负债、权益及其 他一切权利和义务均由海伦石化依法承继。

本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、合并方基本情况

1、基本信息

公司名称：江苏海伦石化有限公司 注册资本：310,000万元人民币 法定代表人：何世辉

住所：江阴市临港街道润华路20号

成立日期：2003年5月28日

经营范围;精对苯二甲酸、混苯二甲酸、苯甲酸、溴化钠的生产、销售；仓 储（不含危险品）；货物专用运输（罐式）；危险化学品经营（按许可证所列范 围和方式经营）；黄金饰品、黄金制品、聚酯切片的销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成：本公司持有海伦石化100%股权。

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2、主要财务数据

截至2020年12月31日，海伦石化（母公司）资产总额1,104,819.34万元，资 产净额375,553.80万元，2020年度营业收入962,844.50万元，净利润20,717.60万元。

截至2021年6月30日，海伦石化（母公司）资产总额1,006,952.94万元，资产 净额392,056.18万元，2021年上半年营业收入618,903.22万元，净利润15,669.26 万元。

三、被合并方基本情况

1、基本信息

公司名称：江阴市三润冷却水工程有限公司 注册资本：1,800万元人民币

法定代表人：卞海荣

住所：江阴市利港街道润华路20号

成立日期：2018年11月27日

经营范围：冷却水工程的安装；工业循环冷却水的处理、销售；冷却系统技

术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东构成：海伦石化持有三润冷却水100%股权。

• 2、主要财务数据

截至2020年12月31日，三润冷却水资产总额0.002万元，资产净额-0.12万元， 2020年度未产生营业收入，净利润0万元。

截至2021年6月30日，三润冷却水资产总额69.80万元，资产净额为-0.32万元， 2021年上半年未产生营业收入，净利润-0.21万元。

四、吸收合并的方式、范围及相关安排

• 1、本次合并采用吸收合并的方式，海伦石化吸收合并三润冷却水。本次吸

• 收合并完成后，海伦石化存续经营，三润冷却水将依法注销独立法人资格。

• 2、本次吸收合并完成后，海伦石化存续经营，三润冷却水的全部资产、负

债、权益及其他一切权利和义务将由海伦石化承接。

• 3、吸收合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财

• 产清单，履行通知债权人和公告程序。

• 4、公司董事会授权海伦石化管理层根据法律法规要求全权办理本次吸收合

• 并双方资产移交、权属变更登记及工商变更登记等具体事项。

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五、本次吸收合并履行的审议程序

2021年12月15日，公司召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于全 资子公司吸收合并其全资子公司的议案》，同意海伦石化吸收合并三润冷却水， 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。

六、本次吸收合并对公司的影响

三润冷却水业务规划为循环冷却水工程及处理，为海伦石化生产的配套工程。 海伦石化根据生产经营实际需要，对三润冷却水进行吸收合并，业务上集中管理， 有利于简化管理环节，降低运营成本，提升整体管理效率。

海伦石化为公司全资子公司，三润冷却水为海伦石化全资子公司，其财务报 表已纳入公司的合并报表范围，不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影 响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

特此公告。

江苏三房巷聚材股份有限公司

董 事 会 2021年12月15日

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