Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

证券简称：三房巷

证券代码： 600370

江苏三房巷聚材股份有限公司

2021 年度非公开发行 A 股股票预案

二〇二一年十月

发行人声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

• 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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年度非公开发行 A 股股票预案

江苏三房巷聚材股份有限公司

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。

1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第十届董事会第十一次 会议审议通过，根据相关法律规定，本次非公开发行尚需获得上市公司股东大会 审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东三房巷集团在内的不超 过 35 名特定投资者。其中，三房巷集团拟以现金方式认购总额不低于 2 亿元且 不超过 8 亿元（含 8 亿元）。

本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围为： 符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市 公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公 司将按新的规定进行调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、 回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股 票的发行底价将进行相应调整。

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在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于 本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构 （主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

三房巷集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受竞价结果并以与其他 投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行 价格，三房巷集团将不参与认购。

4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证 监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》 规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以 中国证监会关于本次发行的核准文件为准。以截至 2021 年 10 月 28 日公司总股 本 3,896,339,676 股计算，本次非公开发行股数不超过 1,168,901,902 股（含 1,168,901,902 股）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生 送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的， 本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化 询价的情况或根据发行核准文件的要求与保荐机构（主承销商）协商确定最终发 行数量。

5、控股股东三房巷集团在本次非公开发行中认购的股份自股份发行结束之 日起十八个月内不得转让。除三房巷集团外，本次非公开发行的发行对象认购的 股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另 有规定的，依其规定。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次 非公开发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比 例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 450,000 万元，扣除发行费用

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后，计划投资于以下项目：

			单位：万元 使用募集资金 420,000 30,000 450,000
序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金
1	江苏海伦石化有限公司PTA技改扩能项目	451,509	420,000
4	补充流动资金	30,000	30,000
合计		481,509	450,000

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发 行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投 资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。

8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦 不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）和《公司章程》的相关规定，上市公司 制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第五节 董事会关 于利润分配政策和现金分红情况的说明”，请投资者予以关注。

10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等相关法规的要求，公司 对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本 预案“第六节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的 措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 提请广大投资者注意投资风险。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行 对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，

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江苏三房巷聚材股份有限公司

注意投资风险。

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目 录

发行人声明 ................................................................................................................. 1 特别提示 ..................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................ 6 释 义 ............................................................................................................................ 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................. 10 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10 二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 13 四、本次非公开发行股票方案概况 ...................................................................... 14 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 17 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................. 18 第二节 发行对象的基本情况及《附生效条件的股份认购协议》摘要 .............. 20 一、发行对象基本情况 .......................................................................................... 20 二、《附生效条件的股份认购协议》摘要 ............................................................ 24 三、三房巷集团关于股份锁定及认购资金来源的承诺 ...................................... 28 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 30 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 30 二、募集资金投资项目基本情况 .......................................................................... 30 三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...................... 36 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 38 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入 结构的变化情况 ...................................................................................................... 38 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 40 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

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竞争等变化情况 ...................................................................................................... 41 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 41 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................. 42 六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 42 第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 .................................. 46 一、《公司章程》中的利润分配政策 .................................................................... 46 二、最近三年上市公司利润分配情况 .................................................................. 48 三、未来三年股东回报规划 .................................................................................. 50 第六节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施 54 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 .............. 54 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .......................................... 56 三、本次非公开发行的必要性和合理性 .............................................................. 56 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .......................................................... 57 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 .......................................... 58 六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措 施的承诺 .................................................................................................................. 60 七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施的承诺 .............................................................................................................. 61

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释 义

本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：	本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：	本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
		一般术语
本预案、预案	指	江苏三房巷聚材股份有限公司2021 年度非公开发 行A股股票预案
本次发行、本次非公开发行	指	江苏三房巷聚材股份有限公司2021 年度非公开发 行A股股票
公司、本公司、上市公司、 三房巷	指	江苏三房巷聚材股份有限公司
三房巷集团、集团	指	三房巷集团有限公司
三房巷国贸	指	江苏三房巷国际贸易有限公司
海伦石化	指	江苏海伦石化有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
		专业术语
对二甲苯、PX	指	烃的一种，无色透明液体，为生产精对苯二甲酸 （PTA）的原料之一
精对苯二甲酸、PTA	指	为生产聚酯（PET）的原料之一。在常温下为白色 粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用 途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应 用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各 个方面
乙二醇、MEG	指	无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚 酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑 剂、非离子表面活性剂等产品
瓶级聚酯切片、瓶片	指	由PTA和MEG为原料经酯化或酯交换和缩聚反应 而制得的成纤高聚物
VOCs	指	挥发性有机物（Volatile Organic Compounds）的英 文缩写，是指常温下饱和蒸汽压大于133.32 Pa、常

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		压下沸点在50~260℃以下的有机化合物，或在常温 常压下任何能挥发的有机固体或液体，是废气污染 的重要衡量指标
CODcr	指	采用重铬酸钾作为氧化剂测定出的化学耗氧量，即 重铬酸盐指数，用以说明废水受有机物污染的情况

本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因

造成。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	江苏三房巷聚材股份有限公司
英文名称	Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd.
注册地址	江苏省无锡市江阴市周庄镇三房巷村
办公地址	江苏省无锡市江阴市周庄镇三房巷村
股票上市地	上海证券交易所
股票代码	600370.SH
中文简称	三房巷
法定代表人	卞惠良
注册资本	人民币3,896,339,676元
成立日期	1994-06-13
董事会秘书	俞红霞
联系电话	86-510-86229867
传真	86-510-86229823
邮箱	jssfx@sfxjt.com
网址	www.jssfx.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1 、国内生产率先恢复， PTA 市场持续景气

我国是全球最大的 PTA 生产国和消费国，自 2000 年以来，随着下游聚酯行 业快速发展，我国的 PTA 产业已逐步进入快速增长期。受益于我国纺织业的发

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展，我国对 PTA 的需求持续提升，从 2014 年的 2,820.24 万吨提升到 2020 年的 4,536.39 万吨，年均复合增长率 8.24%。

2020 年初受全球疫情影响，我国聚酯行业需求有所减少，但随着国内疫情 得到控制，聚酯市场持续回暖，未来有望带动 PTA 市场景气。同时，受疫情影 响，纺织服装全球产业链受到一定阻断，东南亚市场不少订单转向国内，境内服 装订单大幅增加。据国家海关总署数据，2021 年上半年，纺织服装累计出口 1,400.86 亿美元，同比增长 11.90%，比 2019 年增长 12.76%。海外需求增长也将 拉动上游 PTA 市场持续景气。

2 、宏观政策对企业高质量发展提出了新要求

化工产业是我国的支柱产业之一，化工产业转型升级是供给侧结构性改革战 略贯彻实施的重要环节。2016 年 10 月，我国工信部出台了《石化和化学工业发 展规划（2016-2020）》政策，为化工产业的绿色可持续发展奠定了基础。2018 年以来，供给侧结构性改革深入推进，“三去一降一补”取得显著成效。2018 年 中央经济工作会议提出“巩固、增强、提升、畅通”，为接下来深化供给侧结构 性改革指明了方向。中央经济工作会议同时指出，要增强微观主体活力，提升产 业链水平，利用技术创新和规模效应形成新的竞争优势，培育和发展新的产业集 群。化工行业迎来通过产融结合，深化产业链整合，进一步发挥规模效应，提高 发展质量的重大机遇。

3 、“能耗双控”政策趋严，制造业节能要求持续提升

2021 年 3 月 12 日，《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》发布，提出 完善能源消费总量和强度双控制度，重点控制化石能源消费，2025 年单位 GDP 能耗和碳排放比 2020 年分别降低 13.5%、18%。2021 年 9 月 11 日，国家发改委 发布《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资〔2021〕1310 号）， 对加强节能降耗工作、促进高质量发展提出了新的要求。2021 年 10 月 24 日， 国务院印发《2030 年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23 号），要求“完 善能源消费强度和总量双控制度，严格控制能耗强度，合理控制能源消费总量，

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推动能源消费革命，建设能源节约型社会”。

2021 年 8 月 12 日，国家发改委印发《2021 年上半年各地区能耗双控目标完 成情况晴雨表》（发改办环资〔2021〕629 号）的通知，根据上半年各地能源消 费情况，对双控形势分析预警。在“能耗双控”趋严的背景下，各级地方政府相 继出台严格管控政策，严把能耗过快增长关，对部分高耗能行业限电限产，持续 淘汰落后产能和 “ 两高 ” 行业低效低端产能，加快落后产能退出。各类“节能”政 策的出台，对制造业企业节能降耗、清洁生产和资源循环利用等生产标准提出了 新的要求，有望加速清退低端落后产能，产业规模化、集约化趋势明显。

（二）本次非公开发行股票的目的

1 、顺应行业发展趋势，提高公司经营能力

作为国内领先的“PTA—瓶级聚酯切片”一体化生产企业，近年来公司 PTA 产品总体维持满产满销状态，公司已充分发掘自身生产潜力，但现有产能已无法 满足日益增长的市场需求。PTA 市场持续景气的背景下，需公司紧跟市场发展趋 势，借助资本市场积极布局聚酯产业链上游，实现扩能增效，不断巩固、加强自 身的竞争优势。

通过本次项目的实施，有望进一步提高公司生产经营能力，提升产品的规模 化生产水平，从而增强订单承接能力和供货能力，进一步巩固及扩大市场份额。

2 、顺应政策要求，促进公司转型升级

化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节，打造产业 链一体化、发挥规模效应、培育高端产能，是实践证明较为有效的升级路径；该 升级路径对化工企业的融资能力提出一定的要求。公司需通过资本市场募集资金， 完成先进生产线的投资建设，顺应政策要求，积极转型升级、增质提效、节能减 排，走高质量发展之路。

3 、优化资本结构

本次非公开发行股票募集资金有助于公司降低资产负债率，优化公司资本结

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构，改善并提高公司竞争力和抗风险能力。同时，通过此次非公开发行股票，公 司后续的融资能力将增强，能够为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满 足公司业务快速增长的需求，推动公司业务的可持续健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东三房巷集团在内的不超过 35 名特定投资者。其中，三房巷集团拟以现金方式认购总额不低于 2 亿元且不 超过 8 亿元（含 8 亿元）。

本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围为： 符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。

三房巷集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投 资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。本次非公开发行股票完成后， 公司最终实际控制人不变，仍为卞兴才。

截至本预案公告日，除公司控股股东三房巷集团以外，其他发行对象尚未确 定。除三房巷集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文 件后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及 规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相 关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司 将按新的规定予以调整。

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四、本次非公开发行股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民 币 1.00 元/股。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会 核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东三房巷集团在内的不超过 35 名特定投资者。其中，三房巷集团拟以现金方式认购总额不低于 2 亿元且不 超过 8 亿元（含 8 亿元）。

本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围为： 符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。

除控股股东三房巷集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。最终具体发 行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授 权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若 国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规 定进行调整。

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（四）定价基准日、发行价格或定价规则

本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次 非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。

调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行底价。

具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准 后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行 价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

三房巷集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受竞价结果并以与其他 投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行 价格，三房巷集团将不参与认购。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 1,168,901,902 股（含 1,168,901,902 股）。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场 情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在关于本次非

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公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行 的股票数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

（六）限售期

控股股东三房巷集团在本次非公开发行中认购的股份自股份发行结束之日 起十八个月内不得转让。

除三房巷集团外，本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起， 六个月内不得转让。

发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》 《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性 文件、交易所相关规定。

发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 450,000 万元，扣除发行费用后， 计划投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金
1	江苏海伦石化有限公司PTA技改扩能项目	451,509	420,000
4	补充流动资金	30,000	30,000
合计		481,509	450,000

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以

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自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发 行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投 资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。

（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共 同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发 行相关议案之日起 12 个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象之一三房巷集团为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票 上市规则》规定的关联方，因此本次发行构成关联交易。

本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公 司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时，关联董事回避表决，由非关 联董事审议表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股 东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为 3,896,339,676 股。三房巷集团直接持有 公司 2,967,261,031 股股份，并通过全资子公司三房巷国贸持有公司 200,194,552 股股份，合计持有 3,167,455,583 股股份，占上市公司已发行股份总数的 81.29%，

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江苏三房巷聚材股份有限公司

为公司控股股东；江阴兴洲投资股份有限公司持有三房巷集团 27.04%的股权， 系三房巷集团的第一大股东，卞兴才持有江阴兴洲投资股份有限公司 61.24%的 股权，系江阴兴洲投资股份有限公司的控股股东，卞兴才同时直接持有上市公司 0.01%的股份，为上市公司的实际控制人。上市公司与控股股东、实际控制人之 间的股权控制关系如下：

==> picture [414 x 215] intentionally omitted <==

假设按照本次非公开发行股票数量的上限 1,168,901,902 股计算且不考虑本 次发行中三房巷集团参与认购公司股票的影响，则本次非公开发行完成后，上市 公司总股本为 5,065,241,578 股，三房巷集团将直接持有公司 58.58%的股份，三 房巷国贸持有公司 3.95%股份，三房巷集团及全资子公司三房巷国贸合计持有公 司 62.53%股份，三房巷集团仍为公司控股股东，卞兴才仍为公司实际控制人。 本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已经取得的批准

本次发行方案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。

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年度非公开发行 A 股股票预案

江苏三房巷聚材股份有限公司

（二）本次发行尚需履行的批准程序

根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国 证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行， 向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本 次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案

第二节 发行对象的基本情况及《附生效条件的股份 认购协议》摘要

一、发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东三房巷集团在内的不超过 35 名特定投资者，除三房巷集团外的其他发行对象包括：符合规定条件的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证 券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上 产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资 金认购。

（一）基本情况

截至本预案公告之日，除三房巷集团外的其余发行对象尚未确定。三房巷集 团的基本情况如下：

公司名称：三房巷集团有限公司

法定代表人：卞平刚 统一社会信用代码：91320281142210265J 成立日期：1981 年 3 月 10 日 注册资本：156,181.4987 万人民币

注册地址：江阴市周庄镇三房巷路 1 号

经营范围：聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材 的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租 赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通 货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁

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年度非公开发行 A 股股票预案

江苏三房巷聚材股份有限公司

止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

（二）股权控制关系

截至本预案出具日，公司总股本为 3,896,339,676 股。三房巷集团直接持有 公司 2,967,261,031 股股份，并通过全资子公司江苏三房巷国际贸易有限公司持 有公司 200,194,552 股股份，合计持有 3,167,455,583 股股份，占上市公司已发行 股份总数的 81.29%，为公司控股股东；江阴兴洲投资股份有限公司持有三房巷 集团 27.04%的股权，系三房巷集团的第一大股东，卞兴才持有江阴兴洲投资股 份有限公司 61.24%的股权，系江阴兴洲投资股份有限公司的控股股东，卞兴才 同时直接持有上市公司 0.01%的股份，为上市公司的实际控制人。上市公司与控 股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

==> picture [414 x 215] intentionally omitted <==

（三）主营业务情况

三房巷集团是以聚酯产业为核心，化工新材料、聚酯薄膜、纺织等多产业齐 头并进，涵盖投资、酒店、国际贸易为一体的控股集团。

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江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案

（四）最近一年一期的简要财务报表

三房巷集团母公司最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年9 月30 日/ 2021 年1-9 月	2020 年12 月31 日/ 2020 年
资产总额	1,357,640.92	1,335,004.55
负债总额	814,040.66	836,072.96
所有者权益	543,600.26	498,931.59
营业收入	345,856.69	416,740.20
营业利润	30,052.17	39,811.08
净利润	30,031.51	25,438.45
资产负债率	59.96%	62.63%

注：以上财务数据未经审计。

（五）三房巷集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年被采 取监管措施、处罚及诉讼或者仲裁情况

因上市公司控股股东三房巷集团及其子公司在 2014 年至 2015 年间，采用期 间占用形式违规占用上市公司非经营性资金累计 10.13 亿元，且上市公司未按规 定披露，卞平刚（三房巷集团董事长）及卞刚红（2014 年 1 月至 2015 年 9 月期 间任上市公司董事长兼总经理、三房巷集团现任董事）分别于 2017 年 3 月 9 日 收到了江苏证监局出具的行政监管措施决定书，被采取出具警示函措施。详见上 市公司 2017 年 3 月 10 在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书的公 告》（公告编号：2017-002）。2018 年 2 月 1 日，卞刚红等收到中国证监会江苏监 管局的《行政处罚决定书》（[2018]1 号），中国证监会对上市公司及相关责任人 做出了行政处罚：对卞刚红等给予警告，并分别处以 30 万元罚款。详见公司 2018 年 2 月 2 在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局<行政处罚决定书> 的公告》（公告编号：2018-003）。

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江苏三房巷聚材股份有限公司

2017 年 10 月 18 日，上市公司及有关责任人收到上海证券交易所《关于对 江苏三房巷实业股份有限公司及其控股股东三房巷集团、有关关联方和责任人予 以通报批评的决定》（2017[53]号），因上市公司、控股股东三房巷集团等关联方 在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在违规行为，对上 市公司、控股股东三房巷集团、有关关联方和卞刚红等予以通报批评。详见上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）监管信息公开。

除上述事项外，三房巷集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

（六）本次发行后，三房巷集团与本公司的同业竞争及关联交易

情况

本次发行完成后，三房巷集团与本公司不会因本次非公开发行新增实质性同 业竞争。三房巷集团拟认购公司本次非公开发行的股票，构成与公司的关联交易。 公司根据法律法规、公司章程等相关规定，在董事会审议本次非公开发行相关议 案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决，独立董事对本次交易相关议 案出具事前认可意见和独立意见；相关议案在股东大会审议时，关联股东回避表 决。

本次非公开发行完成后，若本公司与三房巷集团发生关联交易，本公司将严 格按照中国证监会、上海证券交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规 定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内三房巷集团与本公司之间 的重大交易情况

2020 年，本公司实施重大资产重组，以发行股份的方式购买了三房巷集团 等合计持有的海伦石化 100%股权，将瓶级聚酯切片、PTA 的生产、销售业务注

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入上市公司。该等交易构成关联交易，已履行公司相关决策程序并获得中国证监 会核准，并于 2020 年 9 月完成资产交割及股份登记手续。

除前述情况外，本次发行预案披露前 24 个月内，三房巷集团与本公司之间 的关联交易均已履行关联交易决策程序及相关信息披露程序，交易遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参 阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、《附生效条件的股份认购协议》摘要

（一）协议主体、签订时间

甲方（发行人）：江苏三房巷聚材股份有限公司 乙方（认购人）：三房巷集团有限公司 签订时间：2021 年 10 月 28 日

（二）股份认购方案

1、认购标的

甲方本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。

2、认购价格及定价方式

（1）甲方本次发行采取询价发行方式，定价基准日为甲方本次发行的发行 期首日，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。具体发行价格由 甲方股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保 荐机构（主承销商）协商确定。

（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。若相关法律、法规

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和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，甲方 董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

（3）乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果 并与其他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股份。如 果没有通过上述询价方式产生发行价格，乙方则不参与认购。

3、认购总金额及认购数量

（1）乙方拟以现金认购总额不低于 2 亿元且不超过 8 亿元（含 8 亿元）。

（2）乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定， 发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍去。

4、认购资金来源

乙方用于认购本次发行股份的资金为其自有或自筹合法资金，不存在分级收 益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在违反中国 法律、法规及中国证监会规定的情形。甲方不得直接或通过利益相关方向乙方及 其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方或其利益相关方以任何方式提 供的财务资助或补偿。

（三）价款支付及股份交割

1、在本协议生效后，乙方应在收到甲方向乙方发出的认购价款书面缴款通 知后，在缴款通知书要求的期限内一次性以现金方式向保荐机构（主承销商）指 定账户支付本协议约定的认购款项。在前述账户内的认购款项验资完毕后，保荐 机构（主承销商）将前述认购款项扣除相关费用后的余额划入甲方募集资金专项 存储账户。

2、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中 国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方 股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方 名下，以实现交付。

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年度非公开发行 A 股股票预案

江苏三房巷聚材股份有限公司

（四）锁定期

1、乙方承诺，乙方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起十 八（18）个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发 生变更的，则锁定期相应调整。

2、乙方因本次发行取得的甲方股票在前述锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规 范性文件、交易所相关规定。

• 3、本次发行完成后，乙方通过本次发行而认购的甲方股份因甲方分配股票

• 股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

4、乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、 上交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承 诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）协议成立与生效

• 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，

• 并在下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次发行及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

• （2）本次发行获得中国证监会的核准。

2、为本次交易实施之目的，甲方及乙方将根据相关法律法规履行相关程序， 并尽最大努力获得对本次发行具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、 核准、同意，以推进本次交易顺利完成。

（六）违约责任

• 1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，

• 违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大 遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本

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协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议 的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损 害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

3、如本次发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国 证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因法律、法规、规章、政策或相关主 管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲 方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

（七）不可抗力

1、声称受到不可抗力影响的一方应当尽可能在最短的时间内通过书面形式 将遭遇不可抗力的情况通知另一方。声称受到不可抗力影响而导致其不能或难以 履行本协议的一方，有义务尽一切合理努力消除或减轻该等不可抗力的影响，并 应当在合理期限内提供证明。

本协议所称不可抗力，是指在本协议签署之后出现的，不能预见、不能避免 并不能克服的，阻碍任何一方全部或部分履行本协议的客观情况，包括但不限于 自然灾害、停产罢工、武装叛乱或者政府部门的作为或不作为等。

2、任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的， 将不视为违约。

3、在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。 如不可抗力或其影响持续 45 日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力 的，则任何一方有权决定终止本协议。

（八）协议的修改、变更、终止

1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到募集 资金目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

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（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或 修改的内容为本协议不可分割的一部分。

4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部 权利或义务。

三、三房巷集团关于股份锁定及认购资金来源的承诺

（一）三房巷集团股份锁定的承诺

2021 年 10 月 28 日，控股股东三房巷集团就其认购的本次发行的股票限售 期出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容公告如下：

“1、本企业在本次发行中认购的公司股份自股份发行结束之日起十八个月 内不得转让。

2、本企业就本次发行取得的上述股份，由于公司分配股票股利、资本公积 转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所对本企业因 本次发行取得的上述股份的锁定期作出不同规定或要求的，本企业应当遵守。

4、上述锁定期届满后，本企业出售上述股份将按照中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所等有关规定执行。

本企业如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；由此给公司或其他投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

（二）三房巷集团认购资金来源的承诺

2021 年 10 月 28 日，控股股东三房巷集团就其认购的本次发行的股票限售 期出具了《关于资金来源的承诺函》，具体内容公告如下：

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“本企业用于认购本次发行股份的资金为其自有或自筹合法资金，不存在分 级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在违反 中国法律、法规及中国证监会规定的情形。不存在公司直接或通过利益相关方向 本企业及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在本企业接受公司或其利益 相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。

本企业如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；由此给公司或其他投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 450,000 万元，扣除发行费用后， 计划投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金
1	江苏海伦石化有限公司PTA技改扩能项目	451,509	420,000
2	补充流动资金	30,000	30,000
合计		481,509	450,000

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发 行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投 资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）江苏海伦石化有限公司 PTA 技改扩能项目

1 、项目基本概况

公司为扩大生产经营规模，提升整体产业综合竞争优势，巩固和扩大行业影 响力，推动产业升级，发展和完善自身的“PTA-瓶级聚酯切片”一体化产业链 布局，通过合理利用现有资源，实现节能减排、降本增效、技术升级，提升上市 公司的整体盈利能力和抗风险能力，并与公司拟建设的瓶级聚酯切片扩建项目相

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配套，实现产业链上下游的协同效应，公司全资子公司海伦石化拟投资建设年产 320 万吨 PTA 技改扩能项目，项目预计总投资 451,509 万元。

2 、项目实施主体和项目选址

项目实施主体为江苏海伦石化有限公司，系上市公司全资子公司，成立于 2003 年 5 月 28 日。海伦石化目前注册资本为 310,000 万人民币，位于江阴市临 港街道润华路 20 号，经营范围包括：精对苯二甲酸、混苯二甲酸、苯甲酸、溴 化钠的生产、销售；仓储（不含危险品）；货物专用运输（罐式）；危险化学品经 营（按许可证所列范围和方式经营）；黄金饰品、黄金制品、聚酯切片的销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

项目选址位于江苏省江阴临港经济开发区（临港新城）化工集中区海伦石化 现有厂区内，建设土地的不动产权证号为苏（2020）江阴市不动产权第 0005154 号。

3 、项目建设内容

海伦石化拟利用自有土地 25,800 平方米，新增建筑面积 8,000 平方米，引进 PAC 工艺空气压缩机、氧化反应器用搅拌器、溶剂交换过滤机、结晶器用搅拌器 等进口设备，购置 PTA 干燥机、尾气膨胀机、换热器、搅拌器、压缩机等国产 设备，建设一套年产 320 万吨 PTA 的生产装置。

4 、项目建设的必要性

（ 1 ）项目实施有利于公司顺应产业发展政策，走绿色发展之路

2021 年 9 月 3 日，江苏省工业和信息化厅发布《江苏省“十四五”工业绿 色发展规划》，要求“加快传统产业转型升级。加快落后产能退出，严格落实国 家落后产能退出的指导意见，依法依规淘汰落后产能和‘两高’行业低效低端产 能。着力推动传统产业绿色化转型，实施绿色化提升工程，实行产品全生命周期 绿色化管理，增强绿色发展新动能。”

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本次募投项目使用的相关工艺和生产标准符合国家工信部发布的《精对苯二 甲酸行业绿色工厂评价要求》（HG/T 5866-2021），满足“厂房集约化、原料无害 化、生产洁净化、废物资源化、能源低碳化”等原则的标准，有利于推进绿色制 造体系，建设绿色制造标杆，充分发挥公司在 PTA 生产领域的示范引领作用， 提升行业整体绿色化水平。

（ 2 ）项目实施是公司经营发展战略的需要，有利于加强产业链一体化布局 公司立足聚酯行业并积极构建“PTA—瓶级聚酯切片”产业链一体化布局。 公司坚持以创新为根本动力，聚焦聚酯产业前沿技术，发展和完善自身聚酯新材 料产业链布局，实现以技术、市场、资本为支持，推动企业走向高质量发展之路。

经过多年的发展积累，公司已形成“PTA—瓶级聚酯切片”产业链一体化和 规模化的经营格局。本项目是公司培育节能环保经济增长新亮点的重要抓手，为 公司延伸产业链、做强产品链、做优技术链夯实发展根基，有利于发挥化工产业 链上下游的协同效应，进一步实现规模经济，降低生产成本，不断提高企业的持 续盈利能力和抗风险能力。

（ 3 ）项目实施有利于减少物耗能耗，提高公司产品竞争力

2021 年 9 月 11 日，国家发改委发布《完善能源消费强度和总量双控制度方 案》（发改环资〔2021〕1310 号）提出：“总体目标到 2025 年，能耗双控制度更 加健全，能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高。到 2030 年，能耗双控制 度进一步完善，能耗强度继续大幅下降，能源消费总量得到合理控制，能源结构 更加优化。”

为顺应国家“能耗双控”政策要求，提高公司产品的市场竞争力，有必要引 入国际先进生产技术，通过能量收集和氧化残渣回收，在节约生产每吨 PTA 产 品物耗水平的同时，利用催化氧化余压余热资源回收装置发电，除满足主装置正 常用电外，还有多余电力可供原有 PTA 装置及全厂公用工程设施用电，仍有多 余电能，实现资源循环绿色利用。引入先进生产技术可切实降低公司 PTA 吨产 品的能耗和成本，增强公司的市场竞争力，为公司长期发展奠定基础。

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（ 4 ）化工行业环保压力持续提升， PTA 行业转型升级势在必行

2019 年 4 月 29 日，江苏省委办公厅印发了《江苏省化工产业安全环保整治 提升方案》（苏办〔2019〕96 号文）。其中在优化提升化工产业布局中明确提出： “对安全环保规范、符合产业规划的重点骨干企业，在环境容量许可、不新增规 划用地的前提下，支持技术改造，支持发展符合产业链要求的绿色高端化工项目。 支持配套产业，支持完善产业链”。

近年来 PTA 技术更新换代较快，吨产品运行成本显著降低，VOCs、废水及 CODcr 排放量显著降低。本募投项目拟采用国际先进生产工艺，该工艺技术符 合《精对苯二甲酸(PTA)行业清洁生产评价指标体系(试行)》对 PTA 清洁生产的 要求，具备资源集约利用、生产洁净化、废物资源充分回收等优势，可在不新增 排污指标的前提下完成产能的扩建，切实提高公司 PTA 的生产技术和环保水平， 促进公司产业转型升级。

5 、项目建设的可行性

（ 1 ）项目建设符合国家战略规划和产业政策要求

2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》，提出“加大先进节能环保技术、 工艺和装备的研发力度，加快制造业绿色改造升级；积极推行低碳化、循环化和 集约化，提高制造业资源利用效率；强化产品全生命周期绿色管理，努力构建高 效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系。” 2019 年 4 月，江苏省发布《江苏省 化工产业安全环保整治提升方案》，提出“提高化工园区发展水平。明确园区产 业定位并重点发展 1-2 条主导产业链，依托龙头企业发展上下游关联度强、技术 水平高、绿色安全可控的企业和项目，进一步补链、延链、强链，重点打造一批 高水平化工园区。”

公司作为聚酯行业的龙头企业之一，通过投建海伦石化 PTA 技改扩能项目， 能够促进产品结构优化，发挥龙头企业在“补链、延链、强链”中的带头作用， 符合国家产业政策和江苏省相关产业发展方向的要求。

（ 2 ）公司深厚的行业积累为项目开展提供有利条件

公司多年深耕瓶级聚酯切片市场，目前已成为国内瓶级聚酯切片的领头企业

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之一，产能、产量位居全国前列，瓶级聚酯切片年生产规模约 220 万吨，具有显 著的规模优势和品牌优势。同时，凭借高效、节能的生产优势、规模优势、产业 链协同优势、信誉和品牌优势、区位资源优势，经过多年的市场开拓和沉淀，公 司瓶级聚酯切片及 PTA 产品已经在客户中得到广泛的认可，形成了良好的市场 声誉和品牌效应。

本次海伦石化 PTA 技改扩能项目是公司巩固拓展强聚酯产业上游的重要举 措，是保障及扩大聚酯瓶片生产经营的关键战略。本次募投项目新增的 PTA 产 能将主要供公司配套瓶级聚酯切片项目使用和对非关联第三方销售，通过以上措 施可基本保障新增 PTA 产能合理消化。

（ 3 ）项目建设采用先进的生产技术提升企业技术实力和环保竞争力

根据国家工业和信息化部制定的《产业技术创新能力发展规划（2016-2020 年）》，“有机产品（精对苯二甲酸）的绿色制造工艺”被列入石化和化学工业重 点发展方向之一。海伦石化 PTA 技改扩能项目将采用先进生产技术，该等技术 拥有百余项专利，可以降低内占地，节约设备，并实现 PTA 母液循环使用，能 够有效减少废水、废弃、废固排放量，实现节能减排，同时符合环保及安全生产 要求。

6 、项目投资概算

本项目建设投资包括工程费用、工程其他费用、预备费和铺底流动资金等支 出。项目总投资 451,509 万元，其中工程费用 374,328.70 万元，工程其他费用 14,956.40 万元，预备费、铺底流动资金等项目建设的其他费用 62,223.90 万元。 本项目拟使用募集资金 420,000 万元，剩余投资资金由公司自筹解决。

7 、募投项目的经济效益评价

本项目拟在募集资金到账后两年内完成建设，第三年投产，投产当年生产负 荷达到设计生产能力的 80%，第四年达到 100%。本项目财务内部收益率为 15.29% （所得税后），投资回收期（含建设期）7.61 年（所得税后），经济效益良好。

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8 、项目备案及审批程序

本项目已取得无锡市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（锡行审 投备〔2020〕68 号），登记备案项目代码：2019-320259-26-03-406189；已取得无 锡市行政审批局出具的《关于江苏海伦石化有限公司 PTA 技改扩能项目环境影 响报告书的批复》（锡行审投许[2021]139 号）。

（二）补充流动资金

1 、项目概况

本次募集资金总额中的 30,000 万元将用于补充流动资金，不超过公司本次 发行募集资金总额的 30%，增强资金实力以支持公司业务的持续发展。

2 、项目实施的必要性和可行性

（ 1 ）现有业务的持续发展，需要相应的营运资金支持

近年来公司业务持续发展，营业收入规模较大且保持稳健。随着业务规模的 稳步扩大，公司资产规模将不断提升，营运资金需求量较大，公司为维持日常经 营需要大量资金支付经营活动的现金支出。未来随着公司募投项目建设的推进， 公司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求将不断增加，需要更多资金 来满足营运需求。通过本次发行补充流动资金，将有助于缓解公司未来发展和扩 张面临的流动资金压力，使公司财务状况得到一定程度的改善，促进公司经营业 务发展。

（ 2 ）优化公司财务结构，增强公司营运能力

本次发行的募集资金用于补充流动资金，将提高公司的流动资产规模，保障 公司运营资金正常周转，有利于公司长期稳定、健康的发展，提高公司抵御风险 的能力，为公司各项业务的顺利开展提供强有力的资金保障，是公司实现持续健 康发展的切实保障，具有充分的必要性。

（ 3 ）提高募集资金使用效率、减少财务费用支出

公司本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，有助于充实公司日常经营

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所需流动资金，提升公司财务支付能力，降低资金成本，提高公司盈利能力，符 合公司和全体股东的利益。

三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及法律法规，契合公司主营业 务发展，具有良好的经济效益和良好的市场发展前景。项目完成后，能够进一步 提升公司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强核心竞争力，为公 司的可持续发展奠定坚实基础。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全 体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后对公司财务状况的影响如下：

1 、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补 充，资金实力进一步增强。公司能够获得充裕的长期资本投入募投项目，为公司 现有主营业务的可持续发展奠定长期基础。

随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资 者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

2 、本次募集资金运用对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金 投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行 而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可 能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集资金投资项 目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，将有助于公司提升

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核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提 升。

3 、本次募集资金运用对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实 力将得以提升；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增 加；在募投项目建成运营后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产 生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构 以及业务收入结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务变化情况

本次非公开发行股票募集资金拟投资江苏海伦石化有限公司 PTA 技改扩能 项目和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、 管理能力相适应，符合产业转型发展方向和公司战略布局，不会对现有主营业务 构成重大影响。本次发行募集资金投资项目的实施有助于进一步优化公司业务结 构，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞 争实力。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结 果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后对股东结构变化情况

截至本预案公告日，公司总股本为 3,896,339,676 股。三房巷集团直接持有 公司 2,967,261,031 股股份，并通过全资子公司三房巷国贸持有公司 200,194,552 股股份，合计持有 3,167,455,583 股股份，占上市公司已发行股份总数的 81.29%， 为公司控股股东；江阴兴洲投资股份有限公司持有三房巷集团 27.04%的股权， 系三房巷集团的第一大股东，卞兴才持有江阴兴洲投资股份有限公司 61.24%的 股权，系江阴兴洲投资股份有限公司的控股股东，卞兴才同时直接持有上市公司

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• 0.01%的股份，为上市公司的实际控制人。上市公司与控股股东、实际控制人之 间的股权控制关系如下：

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假设按照本次非公开发行股票数量的上限 1,168,901,902 股计算且不考虑本 次发行中三房巷集团参与认购公司股票的影响，则本次非公开发行完成后，上市 公司总股本为 5,065,241,578 股，三房巷集团将直接持有公司 58.58%的股份，三 房巷国贸持有公司 3.95%股份，三房巷集团及全资子公司三房巷国贸合计持有公 司 62.53%股份，三房巷集团仍为公司控股股东，卞兴才仍为公司实际控制人。 本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行后高管人员变化情况

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发 行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将 根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况

本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，相关项目实施有利于 强化公司技术优势，促进公司业务发展，增强公司综合竞争实力。本次发行完成 后，公司主营业务保持不变，业务及收入结构亦不会发生重大变化。

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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补 充，资金实力进一步增强。公司能够获得充裕的长期资本投入募投项目，为公司 现有主营业务的可持续发展奠定长期基础。

随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资 者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金 投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行 而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可 能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集资金投资项 目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，将有助于公司提升 核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提 升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实 力将得以提升；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增 加；在募投项目建成运营后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产 生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经 营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。

本次非公开发行的募投项目“江苏海伦石化有限公司 PTA 技改扩能项目” 新增的 PTA 产能将主要通过公司自用和对非关联第三方销售进行消化。

本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务 关系、管理关系均不存在重大变化，本次非公开发行不会导致公司与控股股东、 实际控制人及其关联人之间产生同业竞争；本次非公开发行完成后，若本公司与 三房巷集团发生关联交易，本公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所等发 布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并 履行信息披露的义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保 的情形

公司资金的使用或对外担保严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定 履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人 违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

本次非公开发行完成后，公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与 控股股东及其关联人不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控 股股东及其关联人提供违规担保的情形。

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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况

本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债结构得以优化。公司不 存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、 财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场和经营相关风险

1 、政策变动风险

近年来，国家及地方政府相继发布了众多政策指导性文件，对公司所处行业 的发展起到了积极的促进作用。但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大 调整，将可能导致市场环境和发展空间发生重大变化，并对公司的生产经营和盈 利能力产生不利影响。

2 、行业周期性波动风险

公司主要从事瓶级聚酯切片和 PTA 的生产与销售。公司所属行业的发展因 受上游石化行业供给、下游食品饮料等行业供需关系以及自身发展状况的影响， 历史上呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的 变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经 济持续下行，将会给公司的经营业绩带来周期性波动的风险。

3 、原材料价格大幅度波动风险

公司产品的生产原料主要来自原油，其价格受国际原油市场价格波动影响较 大，原材料价格存在较大不确定性，造成公司在存货管理、采购策略及成本控制

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方面难度加大，进而有可能影响公司总体经营和盈利能力的稳定性。

4 、汇率波动风险

公司存在从境外采购 PX、MEG 等原材料且以外币结算的情况，同时公司部 分外销业务以外币结算。公司外币结算主要以美元为主，人民币对美元的汇率波 动为公司面临的主要汇率风险。如果未来人民币对美元汇率发生较大幅度波动， 公司的盈利能力会因此会受到一定影响。

5 、安全生产风险

随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安全管理制度，不断 提高员工安全生产意识和能力，及时维护并更新相关设施设备，以新标准新要求 持续提高安全风险防范能力，公司可能存在发生安全事故的风险。此外，如果国 家制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司将会面临安全生产及职 业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生一定 影响。

6 、环保风险

公司主要从事 PTA 和瓶级聚酯切片的生产和销售，在生产过程中将产生废 水、废气、固废及噪声。公司持续投入资金和技术力量用于环保设施和技术工艺 改进、遵照有关环保法规进行环境治理、建立严格的生产操作规范，但仍无法完 全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故，从而影响公司的正常经营活 动。此外，随着环保要求日趋严格，国家可能进一步提高环保标准，从而加大公 司的环保支出和成本，进而对公司经营业绩造成一定影响。

7 、“能耗双控”政策对公司生产经营和募投项目实施造成不利影响的风险

2021 年 9 月 11 日，国家发改委印发《完善能源消费强度和总量双控制度方 案》，对加强节能降耗工作、促进高质量发展提出了新的要求。全国多个省份相 继出台“能耗双控”政策，对部分企业实行限电、限产。公司顺应国家节能减排 政策要求，已完成对现有生产装置的节能环保改造，目前生产经营未受到“能耗

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双控”政策的显著影响。若后续节能政策出现变动，可能对公司正常生产经营和 募投项目的实施造成一定程度的不利影响。

（二）本次发行的相关风险

1 、审批风险

本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，未 来还需经公司股东大会审议批准，该事项存在无法获得公司股东大会表决通过的 可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准。上述事项能否获得相 关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次 非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

2 、发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者 对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需 资金甚至发行失败的风险。

3 、净资产收益率降低和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，但募集资金 投资项目需要一定的建设期，且项目全部达产也需要一定时间，如果公司营业收 入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存 在下降的风险。

（三）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

公司本次非公开发行股票募集资金拟用于江苏海伦石化有限公司 PTA 技改 扩能项目的投资建设。上述项目基于慎重、充分的可行性研究论证和市场预测， 具有良好的技术积累和市场基础。但在项目实施过程中，若宏观政策和市场环境 发生不利变动、行业竞争加剧或技术水平发生重大更替，可能对项目的完成进度 和投资收益产生一定影响。

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（四）其他风险

1 、股票价格波动风险

股票价格不仅受公司经营情况、财务状况及发展前景等基本面因素影响，也 与宏观经济形势、政治、国内外市场环境、投资者的心理预期、资本市场行情等 因素关系密切，前述因素可能对公司股票价格造成不确定性影响。投资者在考虑 投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判 断。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。

2 、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响 的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的 说明

一、《公司章程》中的利润分配政策

根据《公司章程》（2021 年修订）中有关利润分配的条款，公司的利润分配 政策具体内容如下：

（一）利润分配政策的基本原则

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公 司正常经营和持续、稳定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对 股东的投资回报。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，存在股东违规 占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）利润分配具体政策如下

1 、利润分配的形式：

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中公司优先 采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2 、现金分红的具体条件：

• （1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下；

• （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

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重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

3 、现金分红的期间间隔和比例：

（1）原则上每年度进行利润分配；

（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。

4 、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

5 、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区别下列情形，并按照《公司章 程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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（三）利润分配的审议程序

公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订，提交董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，独立董事应当发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等方式与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

（四）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

二、最近三年上市公司利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1 、 2018 年度利润分配方案

公司于 2019 年 5 月 16 日召开公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配方案》。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润 为 53,625,773.33 元，母公司期末未分配利润 340,557,016.06 元。董事会以方案实 施前的公司总股本 797,244,230 股为基数，每股派发现金红利 0.025 元（含税）， 共计派发现金红利 19,931,105.75 元（含税）。截至 2019 年 5 月 30 日，2018 年度 分配的现金红利已全部分配完毕。

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2 、 2019 年度利润分配方案

公司于 2020 年 4 月 13 日召开公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配方案》。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润 为 54,933,376.91 元，母公司期末未分配利润 367,951,957.02 元。董事会以方案实 施前的公司总股本 797,244,230 股为基数，每股派发现金红利 0.03 元（含税）， 共计派发现金红利 23,917,326.90 元（含税）。截至 2020 年 4 月 27 日，2019 年度 分配的现金红利已全部分配完毕。

3 、 2020 年度利润分配方案

公司于 2021 年 5 月 11 日召开公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 公司 2020 年度利润分配方案的议案》。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润 559,117,711.02 元，母公司期末未分配利润 438,504,588.29 元。董事会以方案实 施前的公司总股本 3,657,166,407 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税）， 共计派发现金红利 365,716,640.70 元。截至 2021 年 5 月 26 日，2020 年度分配的 现金红利已全部分配完毕。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司 2018、2019 和 2020 年度的现金分红情况如下：

单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红金额 （含税）	归属于上市公司股东 净利润	现金分红比例
2020年度	365,716,640.70	559,117,711.02	65.41%
2019年度	23,917,326.90	54,933,376.91	43.54%
2018年度	19,931,105.75	53,625,773.33	37.17%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润			222,558,953.75
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例			184.03%

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（三）公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其 余部分留存用于日常经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模， 积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

三、未来三年股东回报规划

进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合理、 稳定的投资回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司章程的相关规定，在充 分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，公司董事会于 2019 年 12 月 28 日制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》（以下 简称“本规划”），并于 2020 年 1 月 22 日由 2020 年第一次临时股东大会审议通 过。具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

• 1、合理回报投资者，保证公司的可持续发展；

• 2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳

• 定的回报预期；

• 3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

• 4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

（二）本规划制定的原则

本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司盈利能力、公司发展战略 及经营目标、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前 及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力 等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配

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安排。

（三）公司未来三年（ 2020 年 -2022 年）的具体股东回报规划

1 、利润分配的形式及优先顺序：

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中公司优先 采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2 、利润分配的周期

在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的 有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分 配。

3 、现金分红的具体条件

（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 20%；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

4 、现金分红比例

现金分红的期间间隔和比例：

（1）原则上每年度进行利润分配；

（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。

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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区别下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（四）股东回报规划的决策程序与机制

公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订，提交董事会审议，董事会就利润分配方案的合理 性进行充分讨论，独立董事应当发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等方式与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

（五）利润分配政策调整的程序

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（六）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行，

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本规划由公司董事会拟定并负责解释，经股东大会审议通过之日起生效。

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第六节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填 补被摊薄即期回报的措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测

算

（一）主要假设和前提条件

本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发 生重大不利变化；

2、假设公司于 2022 年 6 月底完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次 非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后 实际发行完成时间为准；

3、本次发行预案公告前公司总股本为 3,896,339,676 股，本次发行股份数量 为不超过 1,168,901,902 股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准 发行的股份数量为准），假设本次最终发行股份数量为 1,168,901,902 股，发行完 成后公司总股本为 5,065,241,578 股；

4、假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次发行预案的募集 资金总额上限 450,000 万元，不考虑发行费用的影响；

5、本测算未考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他因素对净 资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等 （如财务费用、投资收益等）的影响；

6、根据公司 2021 年三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日归属母公司所有者 权益为 636,211.88 万元，假设 2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益为 636,211.88 万元；

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7、根据公司 2020 年审计报告，公司 2020 年实现的归属于上市公司股东的 净利润为 55,911.77 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 27,574.37 万元。假设公司 2021 年、2022 年实现的归属于上市公司股东的净利润 和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：（1）与 上一年度持平；（2）较上一年度增加 20%；（3）较上一年度减少 20%。

上述盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的 影响，不代表公司对 2021 年度、2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对 本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的

具体分析

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体 情况如下：

情况如下：
项目	2021 年度/2021 年12 月31 日	2022 年度/2022 本次发行前		年12 月31 日 本次发行后
总股本（股）	3,896,339,676	3,896,339,676		5,065,241,578
假设情形一：2021 年、2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润与上一年度相比保持不变
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	55,911.77	55,911.77		55,911.77
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）	27,574.37	27,574.37		27,574.37
基本每股收益（元/股）	0.14	0.14		0.12

情况如下：
项目	2021 年度/2021 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	3,896,339,676	3,896,339,676	5,065,241,578
假设情形一：2021 年、2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润与上一年度相比保持不变
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	55,911.77	55,911.77	55,911.77
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）	27,574.37	27,574.37	27,574.37
基本每股收益（元/股）	0.14	0.14	0.12
稀释每股收益（元/股）	0.14	0.14	0.12
扣非后基本每股收益（元/股）	0.07	0.07	0.06
扣非后稀释每股收益（元/股	0.07	0.07	0.06
加权平均净资产收益率（%）	8.79	8.42	6.29
加权平均净资产收益率（扣非 后，%）	4.33	4.15	3.10
假设情形二：2021 年、2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润较上一年度相比增长20%

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归属于母公司所有者的净利润 （万元）	67,094.13	80,512.95	80,512.95
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）	33,089.24	39,707.09	39,707.09
基本每股收益（元/股）	0.17	0.21	0.18
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.21	0.18
扣非后基本每股收益（元/股）	0.08	0.10	0.09
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.08	0.10	0.09
加权平均净资产收益率（%）	10.55	11.90	8.93
加权平均净资产收益率（扣非 后，%）	5.20	5.87	4.40
假设情形三：2021 年、2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较上一年度相比降低20%

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.09 加权平均净资产收益率（%） 10.55 11.90 8.93 加权平均净资产收益率（扣非 后，%） 5.20 5.87 4.40	扣非后稀释每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.09 加权平均净资产收益率（%） 10.55 11.90 8.93 加权平均净资产收益率（扣非 后，%） 5.20 5.87 4.40	扣非后稀释每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.09 加权平均净资产收益率（%） 10.55 11.90 8.93 加权平均净资产收益率（扣非 后，%） 5.20 5.87 4.40	扣非后稀释每股收益（元/股） 0.08 0.10 0.09 加权平均净资产收益率（%） 10.55 11.90 8.93 加权平均净资产收益率（扣非 后，%） 5.20 5.87 4.40
假设情形三：2021 年、2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较上一年度相比降低20%
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	44,729.42	35,783.53	35,783.53
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）	22,059.50	17,647.60	17,647.60
基本每股收益（元/股）	0.11	0.09	0.08
稀释每股收益（元/股）	0.11	0.09	0.08
扣非后基本每股收益（元/股）	0.06	0.05	0.04
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.06	0.05	0.04
加权平均净资产收益率（%）	7.03	5.47	4.07
加权平均净资产收益率（扣非 后，%）	3.47	2.70	2.01

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由 于募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。 因此本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总 股本的增长幅度，存在每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内被摊薄的风 险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见本预案之“第三 节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于投资江苏海伦石 化有限公司 PTA 技改扩能项目及补充流动资金。目前，PTA 系公司主要产品之 一。本次募集资金投资项目“江苏海伦石化有限公司 PTA 技改扩能项目”拟引 进国际先进的 PTA 生产技术，采取成熟先进的节能技术和节能设备，建设年产 320 万吨 PTA 的生产装置。

公司本次募集资金投资项目的实施，将有助于提高项目的生产效率和产品质 量，可以切实降低公司 PTA 产品单位物耗、能耗等生产成本，扩大公司 PTA 产 品盈利空间，提升上市公司的整体盈利能力，全面提升公司的综合竞争力，促进 公司未来可持续发展。本次募投项目实施后，公司的盈利能力和抗风险能力将得 到进一步增强。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的 储备情况

1 、人员储备

公司在化学原料和化学制品制造业耕耘多年，且自成立以来就非常注重人才 队伍的建设，培育形成了具有战略眼光且精通管理和技术的领导团队，同时培养 了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，为公司可 持续发展奠定了坚实基础。

2 、技术储备

公司始终坚持技术领先战略，通过技术创新，提升综合竞争能力，先进技术 消化再创新能力不断提升。公司已与 BP Amoco Chemical Company（现更名为

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INEOS US Chemicals Company）签署《许可和工艺保证协议》，募投项目生产所 需的国际先进技术工艺已获得授权，且公司在 PTA 生产领域深耕多年，始终保 持产线的效率优势和环保优势，严格控制产品质量，形成自身核心竞争力，也为 公司获取更多订单和未来的发展奠定良好的技术基础。

3 、市场储备

经过多年发展，公司积累了大量优质客户，公司客户均为下游行业内的龙头 企业，包括可口可乐、百事可乐、农夫山泉、益海嘉里、康师傅、娃哈哈、达能 集团等国内外知名企业。公司在行业内树立了良好的品牌形象，拥有优秀的客户 群体，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了市场保障，为公司持续稳定发 展奠定了坚实基础。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的 各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，上市公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高募集资 金使用效率，加快上市公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分 配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量，增加营业收入，增厚 未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实 了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，上市公司将严格遵循《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善 公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不

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断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金管理 制度》。本次非公开发行股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会指定的专 项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集 资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产 业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集 资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，实施募投 项目的建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争 取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司 现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈 利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善上市公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的 合法权益，上市公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），制定了上市公司《未来三年股东回 报规划》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地 保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化 投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

本次非公开发行完成后，公司将持续完善公司法人治理结构，合理规范使用 募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。

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同时，公司在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高 公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。由于公司经营 所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利 润做出保证。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回 报采取填补措施的承诺

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出 如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委 员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具 补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填 补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出

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相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任。

七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期 回报采取填补措施的承诺

（一）公司实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取 填补措施的承诺

公司实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作 出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监 督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构 的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的 最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填 补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施 或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东及其一致行动人对公司本次非公开发行摊薄

即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东及其一致行动人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填

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补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证 券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管 机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管 机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行上市公司制定的 有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反 上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取 相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损 失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

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董 事 会 2021 年 10 月 28 日

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