Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-073

江苏三房巷聚材股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，江苏三房巷聚材股份有限公司（以下 简称“公司”）将截至 2021 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2018 号《关于核准江苏三房巷 实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》核准，同意本公司向三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）发 行 2,531,031,128 股股份、向江苏三房巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国 贸”）发行 200,194,552 股股份、向上海优常企业管理中心（有限合伙）（以下简 称“上海优常”）发行 71,498,054 股股份、向上海休玛企业管理中心（有限合伙） （以下简称“上海休玛”）发行 57,198,443 股股份购买相关资产，同意本公司非公 开发行股份募集配套资金不超过 8 亿元。

（一）发行股份购买资产情况

2020 年 9 月 10 日，本公司向三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休 玛合计发行 2,859,922,177 股股份购买江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石 化”、“标的公司”）100%股权，海伦石化 100%股权（以下简称“标的资产”）的 交易价格为人民币 735,000.00 万元，本次购买资产发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 2.57 元/股。

截至 2020 年 9 月 10 日止，交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、 上海休玛所持海伦石化 100%股权转让至本公司的工商变更登记手续已办理完毕， 海伦石化已取得了江阴市行政审批局换发的《营业执照》，本公司已合计持有海 伦石化 100%股权。

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2020 年 9 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2020]000551 号验资报告，对本公司发行股份购买资产的股本变动情况进行了审 验。三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛以其所持海伦石化 100%股 权作价人民币 735,000.00 万元认购本公司股份 2,859,922,177 股。

（二）募集配套资金情况

2021 年 7 月 8 日本公司采取非公开发行股份的方式向特定投资者发行人民 币普通股（A 股）239,173,269 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人 民币 2.43 元，本次发行募集资金共计人民币 581,191,043.67 元，2021 年 7 月 14 日海通证券股份有限公司将扣除相关承销费用含税人民币 2,162,400.00 元后的余 款人民币 579,028,643.67 元汇入本公司募集资金专户。本公司配套募集资金到位 情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 7 月 15 日出具 大华验字[2021]000506 号验资报告。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定开设了募集资金的存储专 户，募集资金初始存放金额及 2021 年 9 月 30 日的余额情况列示如下：

金额单位：人民币元

开户单位	银行名称	账号	初始存放金额	2021年 9月30 日余额	存储 方式
江苏三房巷聚材 股份有限公司	中国建设银行股份 有限公司江阴三房 巷支行	32050161616800000059	285,000,000.00	0.00	活期
江苏三房巷聚材 股份有限公司	中国工商银行股份 有限公司江阴周庄 支行	1103027929200565661	294,028,643.67	0.00	活期
江苏海伦石化有 限公司	招商银行股份有限 公司江阴支行	511902194810818	0.00	0.00	活期
江苏海伦石化有 限公司	中国银行股份有限 公司江阴周庄支行	462476396571	0.00	0.00	活期
江苏海伦石化有 限公司	交通银行股份有限 公司无锡东门支行	322000610013000674920	0.00	0.00	活期
	合计		579,028,643.67	0.00

鉴于公司募集资金已全部使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，至 2021

年 9 月 17 日，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目未发生变化，公司前次募集配套资金总额 58,119.10 万元，低于计划募集金额，为提高募集资金使用效率，保障募投项目 的顺利开展，公司按照募投项目的轻重缓急及实际情况，对募投项目募集资金投 资额进行了调整，缺口部分将由公司通过自筹资金解决。具体调整情况如下：

项目名称	调整前募集资金拟投资金额 （万元）	调整后募集资金拟投资金额 （万元）
海伦石化PTA技改项目	40,000.00	32,058.86
补充流动资金	30,500.00	21,311.08
中介机构费用及其他相关费用（注）	9,500.00	4,749.16
合计	80,000.00	58,119.10

注：中介机构费用及其他相关费用包含公司发行股份购买资产相关费用及募集配套资金的相 关承销费用。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在将前次募集资金投资项目对外转让的情况。

公司于 2021 年 8 月 4 日召开了第十届董事会第八次会议及第十届监事会第 六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司以 36,604.02 万元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 3 日出具了《江苏三房巷聚 材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字 [2021]0010257 号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。 具体置换情况如下：

具体置换情况如下：
项目名称	自筹资金预先投入金额（万元）	置换金额（万元）
海伦石化PTA技改项目	32,058.86	32,058.86
中介机构费用及其他相关费用	4,545.16	4,545.16
合计	36,604.02	36,604.02

（四）闲置募集资金使用情况

本公司不存在募集资金闲置的情况。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容无差异。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

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（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

本公司前次募集资金投资项目中补充流动资金、支付中介机构费用及其他相 关费用有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况，其产生的效益主 要在本公司的整体利润中体现，无法单独核算其效益。

（三）未能实现承诺收益的说明

本公司不存在前次募集资金未能实现承诺收益的情况。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

（一）以资产认购股份的相关资产权属变更情况

2020 年 9 月 10 日，本公司发行股份购买资产之交易对方三房巷集团、三房 巷国贸、上海优常、上海休玛所持海伦石化 100%股权转让至本公司的工商变更 登记手续已办理完毕，海伦石化已取得江阴市行政审批局换发的《营业执照》， 本公司已合计持有海伦石化 100%股权。

（二）以资产认购股份的相关资产权属账面价值变化

本公司发行股份购买资产之标的公司海伦石化经审计账面价值变化情况如

下：

下：
		单位：人民币万元
公司名称	购买基准日 （2019 年8 月31 日）	2019年12月31日	2020年12月31日
海伦石化	379,289.05	387,638.43	409,787.69

注：标的资产账面价值=标的资产所属公司的归属于母公司所有者权益*所购买标的公司的股权比例 （三）标的资产的生产经营情况

本公司发行股份购买资产完成后，标的公司海伦石化业务经营稳定，完成了 2020 年的业绩承诺。

（四）标的资产的效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情

况

• 1．标的资产效益及盈利承诺实现情况

本公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》 及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司 2020 年、2021 年、2022 年实现的

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效益（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股 东的净利润之孰低者）分别不低于 47,186 万元、68,287 万元和 73,227 万元。 2020 年度标的公司效益贡献情况及业绩承诺完成情况如下：

单位：人民币万元

项目	实际数	承诺数	差额	完成率
净利润	53,174.29	—	—	—
归属于母公司股东的净利润	53,174.29	—	—	—
非经常性损益	737.58	—	—	—
经审计合并报表扣除非经常性损益 前后归属于母公司股东的净利润之 孰低者	52,436.71	47,186.00	5,250.71	111.13%

2．标的资产其他承诺履行情况

海伦石化 2019 年末在三房巷财务有限公司的关联存款余额 7.75 亿元，为规 范和解决关联资金存款，海伦石化在重大资产重组期间承诺将根据存款到期顺序 或提前降低其于三房巷财务有限公司的存款。截至 2021 年 3 月 17 日，海伦石化 在三房巷财务有限公司的存款已按承诺全部支取完毕。

五、闲置募集资金的使用

本公司不存在募集资金闲置情况。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至 2021 年 9 月 30 日止，本公司前次募集资金已使用完毕，不存在募集资 金结余情况。

七、前次募集资金使用的其他情况

无。

特此公告。

江苏三房巷聚材股份有限公司

董 事 会 2021 年 10 月 28 日

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附表

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏三房巷聚材股份有限公司

金额单位：人民币万元

						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：58,119.10						已累计使用募集资金总额：58,119.10
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00%						各年度使用募集资金总额： 2021年：58,119.10
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可 使用状态日期 （或截止日项目 完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投 资金额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的 差额
1	海伦石化PTA技改 项目	海伦石化PTA技改 项目	40,000.00	32,058.86	32,058.86	40,000.00	32,058.86	32,058.86	0.00	2021年9月
2	补充流动资金	补充流动资金	30,500.00	21,311.08	21,328.49	30,500.00	21,311.08	21,328.49	17.41（注2）	不适用
3	中介机构费用及其 他相关费用（注1）	中介机构费用及其他 相关费用	9,500.00	4,749.16	4,749.16	9,500.00	4,749.16	4,749.16	0.00	不适用
合计			80,000.00	58,119.10	58,136.51	80,000.00	58,119.10	58,136.51	17.41

注 1：中介机构费用及其他相关费用包含公司发行股份购买资产相关费用及募集配套资金的相关承销费用。

注 2：“补充流动资金”项目实际投入金额大于募集后承诺投资金额主要系募集资金产生利息收入所致。

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附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：江苏三房巷聚材股份有限公司

编制单位：江苏三房巷聚材股份有限公司	编制单位：江苏三房巷聚材股份有限公司	编制单位：江苏三房巷聚材股份有限公司	编制单位：江苏三房巷聚材股份有限公司
				金额单位：人民币万元
实际投资项目		截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现 效益	是否达到预计 效益
序号	项目名称			2019	2020	2021
1	海伦石化PTA技改项目	不适用	不适用	不适用	不适用	注	注	注
2	补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
3	中介机构费用及其他相关费用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注：海伦石化 PTA 技改项目为针对原有生产装置的升级改造，减少能耗降低排放，海伦石化于 2021 年 9 月完成上述节能减排技改工作，生产装置已恢复生产，技改 完成后，能源消耗有所降低，根据生产装置目前运行状况测算，燃料和动力费较技改前减少 25.7%。

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