Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 5, 2021

海通证券股份有限公司

关于江苏三房巷股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之持续督导工作报告书

（ 2020 年度）

独立财务顾问

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签署日期：二零二一年四月

释 义

除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：

本持续督导报告	指	海通证券股份有限公司关于江苏三房巷股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导 工作报告书（2020年度）
公司、上市公司、三房 巷	指	江苏三房巷股份有限公司
三房巷集团、集团	指	三房巷集团有限公司
三房巷国贸	指	江苏三房巷国际贸易有限公司
上海优常	指	上海优常企业管理中心（有限合伙）
上海休玛	指	上海休玛企业管理中心（有限合伙）
兴业塑化	指	江苏兴业塑化有限公司（原江苏兴业塑化股份有限公司）
交易对方	指	三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上 海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中 心（有限合伙）
标的公司、海伦石化	指	江苏海伦石化有限公司
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	三房巷拟发行股份购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷 国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、 上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计持有的海伦石化 100%股权，同时募集配套资金
本次配套融资、配套融 资	指	江苏三房巷实业股份有限公司拟向不超过35 名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金
《发行股份购买资产协 议》	指	2019年5月7日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷 集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常 企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有 限合伙）签署的发行股份购买资产协议
独立财务顾问、海通证 券	指	海通证券股份有限公司
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管 理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》

特别说明：本核持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在 尾数上略有差异。

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目录

释 义 ................................................................................................................................................ 2 目录 .................................................................................................................................................. 3 一、交易资产的交付和过户情况 ................................................................................................... 5 （一）本次交易方案 ............................................................................................................... 5 1、交易概况 ..................................................................................................................... 5 2、发行股份价格及数量 ................................................................................................. 6 3、募集配套资金 ............................................................................................................. 7 4、关于发行对象所认购股份的锁定期安排 ................................................................. 7 （二）资产的交割与过户方案 ............................................................................................... 9 1、拟购买资产过户及交付情况 ..................................................................................... 9 2、股份登记情况 ............................................................................................................. 9 3、过渡期损益的归属及确认 ......................................................................................... 9 （三）交割过户环节的信息披露 ......................................................................................... 10 （四）募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................. 10 （五）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 10 二、募集配套资金情况 ................................................................................................................. 10 三、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................................................... 10 （一）相关承诺履行的情况 ................................................................................................. 11 1、上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺 ..................................................................................................... 11 （二）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 23 四、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................. 23 （一）业绩承诺的完成情况 ................................................................................................. 23 （二）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 24 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 24 （一）主要业务发展情况 ..................................................................................................... 24 1、扎实推进重大资产重组，加强对标的公司有效整合 ........................................... 24 2、积极应对疫情，减轻疫情带来的影响 ................................................................... 25 3、大力推进节能技改，降低生产成本 ....................................................................... 25 4、持续加强安全及环保投入，确保公司安全环保生产平稳运行 ........................... 25 5、稳步推进项目建设，提升企业竞争力 ................................................................... 25 （二）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 25 六、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 26 （一）关于股东及股东大会 ................................................................................................. 26 （二）关于公司与控股股东 ................................................................................................. 26 （三）关于董事和董事会 ..................................................................................................... 26 （四）关于监事和监事会 ..................................................................................................... 27 （五）关于信息披露与透明度 ............................................................................................. 27

（六）关于相关利益者 ......................................................................................................... 27 （七）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 28 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 28

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一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易方案

1 、交易概况

本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。

（ 1 ）发行股份购买资产

上市公司通过发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛 合计持有的海伦石化 100%股权，本次交易完成后，海伦石化成为上市公司的全 资子公司。

（ 2 ）募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非 公开发行股票募集配套资金不超过 8 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不 超过上市公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。募集配套资 金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石 化 PTA 技改项目及补充流动资金等。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金 净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额， 按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序 及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉 及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待 募集资金到位后予以置换。

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2 、发行股份价格及数量

（ 1 ）发行股份购买资产涉及的股份发行价格

1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

单位：元/股

		单位：元/股
20 日均价的九折	60 日均价的九折	120 日均价的九折
2.58	2.60	2.68

2）本次发行股份购买资产的股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会 议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方 协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 2.60 元/股，不低于定价基 准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。2020 年 4 月 13 日，上市公 司召开的 2019 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.3 元人民币的利润分配方 案，并于 2020 年 4 月 27 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格 相应调整为 2.57 元/股。

（ 2 ）发行数量

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《发行股份 购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。 本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,859,922,177 股，具体如下：

序号	交易对方	股份对价（万元）	所获股份数量（股）
1	三房巷集团	650,475.00	2,531,031,128
2	三房巷国贸	51,450.00	200,194,552
3	上海优常	18,375.00	71,498,054
4	上海休玛	14,700.00	57,198,443
合计		735,000.00	2,859,922,177

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3 、募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非 公开发行股票募集配套资金不超过 8 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不 超过上市本次发行前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。募集配套资金的 最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石 化 PTA 技改项目及补充流动资金，具体用途如下：

序号	项目名称	使用募集资金总额（万元）
1	海伦石化PTA技改项目	40,000.00
2	补充流动资金	30,500.00
3	中介机构费用及其他相关费用	9,500.00
合计		80,000.00

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金 净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额， 按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序 及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉 及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待 募集资金到位后予以置换。

4 、关于发行对象所认购股份的锁定期安排

交易对方三房巷集团承诺：

“1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成 之日起 18 个月内不得转让。

本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个 月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不

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限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国 证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见 或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。”

交易对方三房巷国贸承诺：

“1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括 但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后 6 个月内， 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后 按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见 或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。”

交易对方上海优常、上海休玛承诺：

“1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权 的时间不足 12 个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结 束之日起 36 个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股 时，持有海伦石化股权的时间已满 12 个月，则本企业于本次交易取得的新增股 份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会 以及上海证券交易所的有关规定执行。

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2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见 或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。”

（二）资产的交割与过户方案

1 、拟购买资产过户及交付情况

2020 年 9 月 10 日，交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休 玛所持海伦石化 100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。至 此，标的资产过户手续已办理完成。

2020 年 9 月 10 日，海伦石化已取得了江阴市行政审批局换发的《营业执照》， 三房巷已合计持有海伦石化 100%股权。

2 、股份登记情况

根据中登公司于 2020 年 9 月 17 日出具的《证券变更登记证明》，中登公司 根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市 公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 2,859,922,177 股；本次 发行股份购买资产后，上市公司股份数量为 3,657,166,407 股。

3 、过渡期损益的归属及确认

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定， 标的资产在评估基准日至交割日期间所产生的利润或净资产的增加由本公司享 有；标的资产在评估基准日至交割日期间所产生的亏损或净资产的减少，在审计 结果出具日起 5 个工作日内，由三房巷集团、三房巷国贸按其于本次交易前持有 标的资产股权的相对持股比例向本公司补偿。本次重大资产重组标的资产评估基 准日为 2019 年 8 月 31 日，交割审计基准日为 2020 年 8 月 31 日，本次重大资产 重组过渡期为 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。

公司已聘请大华会计师事务所对标的资产过渡期间损益进行了专项审计。大 华会计师事务所出具了《关于江苏海伦石化有限公司资产重组过渡期损益情况的

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专项审计报告》（大华核字[2020]009199 号）。

根据上述专项审计报告，过渡期内标的资产海伦石化实现归属于母公司所有 者的净利润 361,546,413.03 元，未发生经营亏损，因而三房巷集团、三房巷国贸 无需承担补偿责任；海伦石化在过渡期内产生的收益由上市公司享有。

（三）交割过户环节的信息披露

上市公司已于 2020 年 9 月 11 日披露《江苏三房巷实业股份有限公司关于发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》 （2020-052），披露标的资产的过户情况。

（四）募集配套资金的股份发行情况

截至本持续督导报告出具之日，上市公司尚未实施募集配套资金。

（五）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、

• 《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办 理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。

3、上市公司向三房巷集团等发行人民币普通股（A 股）股份的相关证券登 记手续已办理完毕。

4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割 过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。

二、募集配套资金情况

截至本持续督导报告出具之日，上市公司尚未实施募集配套资金。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

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（一）相关承诺履行的情况

在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：

1 、上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高 级管理人员作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺类型	承诺主要内容	履行情况
1	上市公司 及实际控 制人、全体 董事、监 事、高级管 理人员	关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的承诺 函	1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本 公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔 偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论 以前，本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不 转让在三房巷拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交三房巷董事会，由董事会代本公司实际控制人、董事、 监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司实际控制 人、董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司实 际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。	正常履行中
2	上市公司 及其全体 董事、监 事、高级管 理人员	关于最近 五年处罚、 诉讼、仲裁 及诚信情 况的声明	1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企 业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法 律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事和	已履行完毕

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序号	承诺方	承诺类型	承诺主要内容	履行情况
		与承诺	高级管理人员、本公司控股股东最近五年内不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券 监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事 和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内未受到任何 刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司 控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大 债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行 的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事 和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证 券市场失信行为。
3	上市公司 控股股东、 实际控制 人、全体董 事、监事、 高级管理 人员	关于上市 公司股份 减持计划 的承诺函	1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕 期间无减持三房巷股份的计划。 2、若违反上述承诺，由此给三房巷或者其他投资者造成损 失的，本公司/本人承诺将向三房巷或其他投资者依法承担 赔偿责任。 如本公司/本人不再作为三房巷的控股股东/实际控制人/董 事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。本公司 /本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。	正常履行中
4	上市公司	关于主体 资格的声 明与承诺	1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机 构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的 情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的 情形。 2、本公司符合上市公司非公开发行股票的条件，不存在法 律、法规、规章或规范性文件规定的不得非公开发行股票 的情形。	已履行完毕
5	上市公司 全体董事、 高级管理 人员	关于上市 公司填补 回报措施 能够得到 切实履行	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动；	正常履行中

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序号	承诺方	承诺类型	承诺主要内容	履行情况
		的承诺函	4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事 会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责 和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关 填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补 偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承 诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应的责任。
6	上市公司 控股股东、 实际控制 人	关于上市 公司填补 回报措施 能够得到 切实履行 的承诺函	1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关 规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵 占公司利益。 2、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/ 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 3、本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定 的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违 反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人 愿意依法承担相应补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反 上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相 应的责任。	正常履行中
7	上市公司 控股股东、 实际控制 人	关于避免 同业竞争 的承诺函	1、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间， 本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会以任何形 式直接或间接地从事与三房巷及三房巷下属控股子公司主 营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、 收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与三房巷及三房 巷下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。 2、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间， 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来从任何 第三者获得的任何商业机会与三房巷主营业务有竞争或可 能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将 立即通知三房巷，并尽力将该商业机会让渡予三房巷。 3、若本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人应对相关方	正常履行中

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序号	承诺方	承诺类型	承诺主要内容	履行情况
			因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 4、上述承诺自本次交易获得中国相关证券监管部门核准之 日起对本公司/本人具有法律约束力。
8	上市公司 控股股东、 实际控制 人	关于停止 PTA及瓶 片销售业 务之承诺 函	1、自2019 年12 月1 日，本公司/本人及本公司/本人控制 的企业（不含江苏三房巷实业股份有限公司及其控股子公 司、海伦石化及其控股子公司，以下简称“控制的其他企 业”）不再新增接受对第三方销售PTA（精对苯二甲酸） 及瓶级聚酯切片产品的订单； 2、就本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业于2019年 12月1日前已接受订单并拟对第三方销售的PTA（精对苯 二甲酸）及瓶级聚酯切片产品，本公司/本人承诺于本次交 易完成前全部销售完毕； 3、上述产品销售完毕后，本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企业未来不会以任何形式直接或间接地从事对第三 方销售PTA（精对苯二甲酸）及瓶级聚酯切片产品的业务。	正常履行中
9	上市公司 控股股东、 实际控制 人	关于规范 及减少关 联交易的 承诺	1、本公司/本人及本公司/本人控股或实际控制的公司或者 企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称 “本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其 他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务， 保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的 独立性。 2、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将尽量避免与上 市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生 关联交易时，本公司/本人或本公司/本人的关联企业将按照 公平合理和正常的商业交易条件及公开、公正的市场经济 原则，采用市场定价等方式进行，不以非公允的市场价格 与上市公司及其子公司进行交易。 3、本公司/本人或本公司/本人的关联企业不会利用本公司/ 本人的股东/实际控制人地位谋求与上市公司及其子公司达 成交易的优先权利，不会利用该等地位谋求或接受上市公 司及其子公司在业务合作等方面给予的优于第三方的条件 或权利，并将善意、严格地履行与上市公司签订的各种关 联交易协议，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其 子公司利益的行为。 4、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将严格按照上市 公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序 以及相应的信息披露义务。 5、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将确保自身及控 制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述 承诺事项以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中 小股东利益的关联交易，不利用本公司/本人的股东/实际控 制人地位损害上市公司及其他股东的合法权益。若违反上 述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。	正常履行中

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序号	承诺方	承诺类型	承诺主要内容	履行情况
			上述承诺自上市公司本次交易事项获得中国证监会核准之 日起具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力，至本 公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。
10	上市公司 控股股东、 实际控制 人	关于减少 关联采购 及关联销 售之承诺 函	1、本次交易完成后，海伦石化未来生产经营所需要的PX、 MEG将全部由海伦石化直接自第三方处采购，不再通过本 公司/本人或本公司/本人控制的下属企业采购； 2、本次交易完成后，在本公司/本人控制的生产长丝、短纤、 纤维级聚酯切片、PBT 树脂的公司具备持续盈利能力且符 合相关法律法规及注入上市公司条件的情形下，本公司/本 人愿将本公司/本人控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切 片、PBT 树脂的公司整体注入上市公司，以进一步减少关 联交易并增强上市公司的独立性。	正常履行中
11	卞兴才	关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	1、保证上市公司的资产独立 本人将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的业务体系 及主要相关资产，保证上市公司及其控制的企业具有完整 的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业 的资金、资产及其他资源。 2、保证上市公司的人员独立 本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司 工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人除上市公 司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外 的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于 本人，保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理 人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司 董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人 员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制 度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行 账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金 使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的 干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独 立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将 继续确保上市公司财务的独立性。 4、保证上市公司的治理独立 （1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独 立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规 之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机 构独立行使职权； （2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管 理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业 之间将不会存在交叉和上下级关系，本人承诺确保上市公	正常履行中

15

序号	承诺方	承诺类型	承诺主要内容	履行情况
			司经营机构的完整，不干涉上市公司的机构设置、自主经 营； （3）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生 产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业 混合经营、合署办公。 5、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整 的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司 的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部 门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的 除上市公司以外的其他企业。本人将继续确保上市公司独 立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中 国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市 公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目 的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本人将保证 上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所 有必备条件，确保上市公司业务独立。
12	三房巷集 团	关于保持 上市公司 控制权稳 定性的承 诺函	一、本公司以上市公司股份所做质押均系为本公司及下属 子公司银行融资提供担保增信，合法、合规； 二、截至本承诺函出具之日，本公司以上市公司股份所做 质押所对应的债务不存在逾期偿还或者其他违约情形、风 险事件； 三、如因股票质押风险事件导致本公司对上市公司控制权 受到影响，则本公司将积极与质权人协商，采取多种措施 （包括但不限于追加保证金、追加抵押物/质物、现金清偿 担保债务等方式）以防止质押股份被处置，维护控制权稳 定性。	正常履行中
13	上市公司	关于未来 与集团财 务公司业 务规范性 的承诺	本公司（包括下属子公司）未来与三房巷财务公司开展任 何业务，都将严格遵守国家金融管理相关法律、法规，上 市公司规范治理要求并严格履行相应的决策程序，确保上 市公司资金安全。	正常履行中

2 、交易对方及标的公司作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺类型	承诺主要内容	履行情况
1	交易对方	关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的承诺 函	1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。	正常履行中

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序号	承诺方	承诺类型	承诺主要内容	履行情况
			2、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论 以前，本企业承诺不转让在三房巷拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交三房巷董事会，由董事会代本企业向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	海伦石化 及其全体 董事、监 事、高级管 理人员	关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的承诺 函	1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本 公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔 偿责任。	正常履行中
3	三房巷集 团及其全 体董事、监 事、高级管 理人员	关于最近 五年处罚、 诉讼、仲裁 及诚信情 况的声明 与承诺	1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企 业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法 律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事和 高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立 案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事 和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券 市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。	已履行完毕

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序号	承诺方	承诺类型	承诺主要内容	履行情况
			4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年 内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿 且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在 或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事 和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证 券市场失信行为。
4	三房巷国 贸及其全 体董事、监 事、高级管 理人员	关于最近 五年处罚、 诉讼、仲裁 及诚信情 况的声明 与承诺	1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企 业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法 律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事和 高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立 案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事 和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券 市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年 内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿 且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在 或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事 和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证 券市场失信行为。	已履行完毕
5	上海优常、 上海休玛 及其主要 管理人员	关于最近 五年处罚、 诉讼、仲裁 及诚信情 况的声明 与承诺	1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企 业，具备《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相 关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券 监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑 事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良 好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状	已履行完毕

18

序号	承诺方	承诺类型	承诺主要内容	履行情况
			态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其 他重大违法行为。 5、本企业及本企业主要管理人员不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券 市场失信行为。
6	海伦石化 及其全体 董事、监 事、高级管 理人员	关于最近 五年处罚、 诉讼、仲裁 及诚信情 况的声明 与承诺	1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企 业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法 律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事和 高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立 案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年 内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处 罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年 内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿 且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在 或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事 和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 6、本公司不存在如下情形：（1）最近36个月内未经法定 机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关 违法行为虽然发生在36个月前，但截至本承诺函签署日仍 处于持续状态；（2）最近36 个月内曾向中国证监会提出 发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委 员会审核工作；或者伪造、变造本公司或其董事、监事、 高级管理人员的签字、盖章。	已履行完毕
7	三房巷集 团	关于股份 锁定的承 诺函	1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自 本次交易完成之日起18个月内不得转让。本企业通过本次 交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个 月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用 法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩 补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内， 如三房巷股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者 交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有三房 巷股票的锁定期自动延长6 个月，在此之后按照中国证监	正常履行中

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序号	承诺方	承诺类型	承诺主要内容	履行情况
			会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因三房巷 实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的三房巷股 份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管 意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相 关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
8	三房巷国 贸	关于股份 锁定的承 诺函	1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发 行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包 括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大 资产重组完成后6个月内，如三房巷股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价 低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月， 在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定 执行。 2、锁定期内，本企业因三房巷实施送红股、资本公积金转 增股本事项而增持的三房巷股份，亦遵守上述锁定期限的 约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。	正常履行中
9	上海优常、 上海休玛	关于股份 锁定的承 诺函	1、如本企业取得本次交易中认购的三房巷新增股份时，持 有海伦石化股权的时间不足12个月的，则本企业于本次交 易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不 进行转让；如本企业取得本次交易中认购的三房巷新增股 份时，持有海伦石化股权的时间已满12个月，则本企业于 本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个 月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券 交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因三房巷实施送红股、资本公积金转 增股本事项而增持的三房巷股份，亦遵守上述锁定期限的 约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。	正常履行中
10	交易对方	关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	在本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证监会、上海 证券交易所有关规章及《江苏三房巷实业股份有限公司章 程》等的相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、 履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证三房 巷在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业控 制的其他企业完全分开，保持三房巷在业务、资产、人员、 财务和机构方面的独立。如出现因本企业违反上述承诺而 导致三房巷的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相 应的赔偿责任。	正常履行中

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序号	承诺方	承诺类型	承诺主要内容	履行情况
11	交易对方	关于拟购 买资产权 属清晰的 承诺	本企业对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所有 权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存 在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷，未设置有质 押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制；不 存在司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押或其他承诺 致使本企业无法将股权转让予上市公司或使上市公司行使 所有权受到限制的情形；不存在资产权属方面的抵押、质 押等担保情形，不存在任何可能导致承诺人持有之标的公 司股权因适用法律或第三人权利主张而被有关司法机关或 行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置担保权利的情形， 不存在与标的公司股权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲 裁以及任何其他行政或司法程序，本企业持有之标的公司 股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存 在法律障碍。 本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内 容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。	正常履行中
12	三房巷集 团、三房巷 国贸	关于主体 资格的声 明与承诺	1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机 构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的 情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的 情形。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件， 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上 市公司非公开发行股票发行对象的情形。	已履行完毕
13	上海优常、 上海休玛	关于主体 资格的声 明与承诺	1、本企业及其全体合伙人、执行事务合伙人委派代表不存 在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本企业符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件， 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上 市公司非公开发行股票发行对象的情形。	已履行完毕
14	标的公司	关于主体 资格的声	本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构， 以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次	已履行完毕

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序号	承诺方	承诺类型	承诺主要内容	履行情况
		明与承诺	交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情 形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
15	三房巷集 团	关于资金 占用事项 的承诺函	本次交易完成后，本公司及本公司关联方（不包括上市公 司及其附属企业）未来不会以任何方式违法违规占用上市 公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。 本次交易完成后，若本公司及本公司关联方（不包括上市 公司及其附属企业）存在违法违规占用上市公司资金、要 求代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证 并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相 应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷 款利率三倍的利率水平向上市公司另行支付相关损失。因 上述资金占用情形对上市公司造成的任何经济损失，本公 司及本公司关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责 任。	正常履行中
16	三房巷集 团	关于未办 妥产权证 书物业的 承诺函	若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所拥有的 土地使用权、房屋及建筑物存在的瑕疵（包括但不限于未 办理完毕产权证书等）导致海伦石化和/或其控股子公司无 法正常使用该等土地及房产或遭受处罚或其他损失的（包 括但不限于未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚 或承担任何形式的法律责任），本公司将赔偿海伦石化和/ 或其控股子公司因此而遭受的相应经济损失（包括但不限 于任何的损失、损害、索赔、成本或费用）。	正常履行中
17	三房巷集 团	关于关联 担保事项 的承诺函	本公司承诺于2020 年2 月29 日前通过提前清偿现有债务 或置换担保等方式解除海伦石化及其控股子公司为关联方 提供的对外担保，如因前述担保给上市公司或海伦石化造 成损失的，本公司将足额补偿上市公司及海伦石化因此遭 受的全部损失。	已履行完毕
18	三房巷集 团	关于租赁 物业瑕疵 的承诺函	若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所租赁物 业存在瑕疵（包括但不限于相关租赁物业未办理相应的建 设审批手续、未取得相应的房屋所有权证、相对应的土地 使用权存在瑕疵等）导致海伦石化和/或其控股子公司遭受 处罚或其他损失的，本公司将承担该等罚金并足额补偿海 伦石化和/或其控股子公司所遭受的损失。	正常履行中
19	三房巷集 团	关于潜在 风险事项 的承诺函	1、本公司确认上市公司《江苏三房巷实业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》已准 确、完整和充分地披露了海伦石化及其控股子公司的现有 的或潜在的重大瑕疵、风险和责任。 2、若本次交易项下有未在上市公司《江苏三房巷实业股份	正常履行中

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序号	承诺方	承诺类型	承诺主要内容	履行情况
			有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》中明确披露的海伦石化和/或其控股子公司的潜在瑕 疵、风险和责任，且该等潜在瑕疵、风险和责任给上市公 司造成损失的，本公司将及时、全额赔偿上市公司由此遭 致的损失。
20	三房巷集 团	关于超产 能相关事 宜的承诺 函	若海伦石化及其控股子公司因产品实际产量超出备案设计 产能事宜受到主管部门行政处罚并承担相应处罚责任的， 本公司承诺足额补偿海伦石化及其控股子公司因此遭受的 全部损失。	正常履行中
21	上海优常 全体合伙 人	关于合伙 企业财产 份额锁定 的承诺函	在上海优常以其持有的海伦石化股权认购取得的三房巷股 份的锁定期内，本人承诺不以任何方式直接或间接转让本 人持有的上海优常财产份额或从上海优常退伙。	正常履行中
22	上海休玛 全体合伙 人	关于合伙 企业财产 份额锁定 的承诺函	在上海休玛以其持有的海伦石化股权认购取得的三房巷股 份的锁定期内，本人承诺不以任何方式直接或间接转让本 人持有的上海休玛财产份额或从上海休玛退伙。	正常履行中

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重组各 方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履 行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。

四、盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺的完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏三房巷股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005787 号）， 海伦石化业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

				单位：万
项目	实际数	承诺数	差额	完成率
净利润	53,174.29	-	-	-
归属于母公司股东的净利 润	53,174.29	-	-	-
非经常性损益	737.58	-	-	-
经审计合并报表扣除非经 常性损益前后归属于母公	52,436.71	47,186.00	5,250.71	111.13%

23

项目 实际数 承诺数 差额 完成率 司股东的净利润之孰低者

综上所述，海伦石化完成了 2020 年度的业绩承诺。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：海伦石化 2020 年度实现的经审计扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，相关业绩承诺方关于 标的资产 2020 年度的业绩承诺已经实现。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务发展情况

2020 年，新冠疫情使国内外各行各业都受到了不同程度的影响，上市公司 积极应对新冠疫情带来的冲击，加强疫情防控，克服疫情影响，努力保障生产运 行稳定。2020 年度，公司主要工作如下：

1 、扎实推进重大资产重组，加强对标的公司有效整合

报告期内，上市公司积极推进并实施了重大资产重组，将三房巷集团内瓶级 聚酯切片板块和 PTA 板块业务注入上市公司，公司主营业务变更为以瓶级聚酯 切片、PTA 的生产、销售为核心，以纺织、印染、PBT 工程塑料、热电的生产 与销售等业务为补充。公司行业变更为化学原料和化学制品制造业。

为加强对重组标的资产有效整合，公司持续完善重组后的企业法人治理结构， 主要采取了如下措施：① 根据公司治理需要对董事会、监事会及管理层成员进 行了调整，2020 年 10 月，公司顺利完成董事会及监事会换届选举工作，新一届 的董事会及监事会将进一步健全公司内控管理体系，提高公司运营质量；② 对 海伦石化及其下属公司内部控制制度进行梳理优化，提升内部管理水平；③ 对 职能部门设置进行优化调整，对公司组织架构进行了调整，并整理优化现有工作 流程，全面纳入公司 ERP 系统管理，继续推行 6S 管理，并加强向 BP 模式的学 习力度，切实提升管理水平。通过采取以上整合措施，保证了公司对全资子公司 的有效控制，取得了良好的整合效果。

24

2 、积极应对疫情，减轻疫情带来的影响

面对新冠疫情的考验，公司按照国家及地方政府的指令和要求，在确保疫情 严密防控的前提下，积极开展疫情防控工作，加强员工返岗分类管理，并做好人 员返工后跟踪记录，确保公司安全生产，减轻疫情给公司带来的不良影响。

3 、大力推进节能技改，降低生产成本

2020 年度，海伦石化大力推进技改项目，在原有 PTA 装置进行技术改造， 主要包括主装置节能降耗技改、实现氧化残渣进行综合利用、减排技改。其中减 排技改为通过母液回收减少污水排放量和用水量，氧化残渣综合利用每年可减少 部分成本，主装置节能降耗技改是对空压机的改造，可有效节省燃料成本和动力 成本。目前该项目正在积极推进中，节能降耗技改二期装置部分的内容全部完成， 并于 2020 年 9 月开车。

除 PTA 技改项目以外，公司还开展了沼气综合利用、低温余热利用、污水 风机节能改造等约十余项生产技改项目，涉及到设备升级、技术升级、综合利用 等方面，这些项目未来将进一步降低公司的生产成本，提升公司效益。

4 、持续加强安全及环保投入，确保公司安全环保生产平稳运行

公司以环保新发展为理念，以安全生产为根本，有效落实有关环保政策和法 律法规，确保公司安全环保平稳运行。报告期内，公司认真贯彻“安全第一，预 防为主”的安全生产方针，对各种安全资料、安全设施、台帐记录进行了标准化 归档管理，按照安全生产标准化建设要求更新，建立安全基础管理长效机制。

5 、稳步推进项目建设，提升企业竞争力

为进一步增强公司“PTA—瓶级聚酯切片”产业链一体化布局，扩大生产经 营规模，提升产品附加值，上市公司拟投资建设 PTA 技改扩能项目及瓶级聚酯 切片扩建项目等项目，以增强公司整体竞争能力和持续盈利能力。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况与重 组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差

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异的情形。

六、公司治理结构与运行情况

本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动， 不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末， 上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其 责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况 与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

（一）关于股东及股东大会

本督导期内，上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公 司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召 集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义 务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召 集、召开和表决程序的合法性。

（二）关于公司与控股股东

本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保 持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股 东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中 小股东的利益。

（三）关于董事和董事会

本督导期内，上市公司董事会当前有董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会 的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次重组完成后，上 市公司于 2020 年 10 月 20 日召开 2020 年第二次临时股东大会，换届选举公司第 十届董事会董事。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在 董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所

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的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。各 位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利 益。独立董事能够独立、公正的履行职责。

（四）关于监事和监事会

本督导期内，上市公司监事会当前有监事 3 名，其中职工监事 1 名。本次重 组完成后，上市公司于 2020 年 10 月 20 日召开 2020 年第二次临时股东大会，换 届选举公司第十届监事会监事。上市公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议 事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对 董事、高级管理人员的履职情况及上市公司财务的监督与监察职责。上市公司将 进一步完善监事会相关制度，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经 理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司 及全体股东的合法权益。

（五）关于公司章程的修订

本督导期内，上市公司根据本次重组方案修订了《公司章程》。本次重组完 成后，上市公司于 2020 年 10 月 20 日召开 2020 年第二次临时股东大会，就公司 名称、经营范围及注册资本变更等事项修订了《公司章程》。上市公司对章程的 修订符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等 相关法律、法规、规范性文件的规定。

（六）关于信息披露与透明度

本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整 地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。 本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护股东、债权人及 其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其 他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得相关信息的 权利。

（七）关于相关利益者

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本督导期内，上市公司重视投资者关系的维护和发展，按照《上市公司信息 披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门和人员负责信息披露、 接听股东来电和咨询等工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。

（八）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：2020 年，上市公司已根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公司法人 治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披 露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公司和股 东的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责 任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2020 年度）》 之签章页）

海通证券股份有限公司

2021 年 4 月 30 日

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