Jiangsu Sanfame Polyester Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 31, 2020

==> picture [455 x 99] intentionally omitted <==

关于江苏三房巷实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 一 补充法律意见书 ( )

致 : 江苏三房巷实业股份有限公司

根据江苏三房巷实业股份有限公司 ( 以下简称“三房巷”或“发行人” ) 的委托 , 本所指 派李仲英律师、郭珣律师 ( 以下简称“本所律师” ) 作为三房巷本次发行股份购买资产并募集 配套资金 ( 以下简称“本次交易” ) 的专项法律顾问 , 已就本次交易出具了《关于江苏三房巷 实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 ( 以下简称 “已出具法律意见” ) 。现根据中国证监会 200239 号《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》 , 本所特就反馈意见所示相关事项出具本补充法律意见书。

已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充 法律意见书。

一． 关于业绩承诺 ( 反馈问题 1)

• 一

• ( ) 本次交易业绩承诺安排中 , 承诺金额采用累计计算方式以及核算标的资产 2019 年度的实际净利润数时不扣除 2019 年 1 月 1 日至评估基准日已实现的 非经常性损益 , 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第 一款的相关规定

• 承诺金额采用累计计算方式

经本所律师核查 , 根据发行人与三房巷集团、三房巷国贸 ( 以下合称 “ 业 绩补偿义务人 ”) 签订的《业绩补偿协议》 , 标的公司在业绩承诺期内实 现的经审计的净利润不低于下列承诺净利润数 : (1) 如本次交易于 2019

1-3-1

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

年实施完毕 ( 以标的资产过户完成为准 ), 业绩承诺期限为 2019 年、 2020 年、 2021 年 , 标的公司 2019 年实现的经审计的净利润不低于人民币 70,922 万元 , 2019 年与 2020 年累计实现的经审计的净利润不低于人民 币 128,108 万元 , 2019 年、 2020 年与 2021 年累计实现的经审计的净 利润不低于人民币 196,395 万元 ; (2) 如本次交易于 2020 年实施完毕 ( 以 标的资产过户完成为准 ), 业绩承诺期限为 2019 年、 2020 年、 2021 年、 2022 年 , 标的公司 2019 年实现的经审计的净利润不低于人民币 70,922 万元 , 2019 年与 2020 年累计实现的经审计的净利润不低于人民 币 128,108 万元 , 2019 年、 2020 年与 2021 年累计实现的经审计的净 利润不低于人民币 196,395 万元 , 2019 年、 2020 年、 2021 年与 2022 年累计实现的经审计的净利润不低于人民币 269,622 万元 ; 业绩承诺期 内 , 若标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于其对应之净利润 承诺数 , 则业绩补偿义务人须就不足部分向发行人进行补偿 , 当期应补 偿金额＝ ( 标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当 期期末累计实现的实际净利润数 )/ 业绩承诺期内标的公司的净利润承诺 数总额 × 标的资产交易价格﹣累计已补偿金额 ; 在逐年计算业绩承诺期 业绩补偿义务人应补偿金额时 , 按照上述公式计算的当期补偿金额小 于 0 时 , 按 0 取值 , 即已经补偿的金额不冲回。

经本所律师核查 , 根据中国证监会上市部于 2015 年 9 月 18 日发布的 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定 , 以收 益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进 行评估或估值的 , 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数－ 截至当期期末累积实现净利润数 ) ÷补偿期限内各年的预测净利润数总 和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

根据《业绩补偿协议》的相关约定及上述监管问答 , 本次交易的业绩补 偿方案实际系采取逐年补偿的方式 , 且在相应年度业绩承诺未实现并 计算当期应补偿金额时 , 《业绩补偿协议》对承诺净利润数的约定方式 亦符合上述监管问答的相关规定。

经本所律师核查 , 为进一步明确业绩期内标的公司各年度承诺净利润 数 , 发行人与三房巷集团及三房巷国贸已签订《业绩补偿协议之补充协

1-3-2

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

议》 , 约定本次交易业绩承诺期限为 2020 年、 2021 年、 2022 年 , 标 的公司 2020 年、 2021 年、 2022 年承诺实现的经审计的净利润分别不 低于 57,186 万元、 68,287 万元和 73,227 万元。

1. 核算标的资产 2019 年度的实际净利润数时不扣除 2019 年 1 月 1 日至 评估基准日已实现的非经常性损益的原因

经本所律师核查 , 并根据海伦石化的说明 , 本次评估的收益法预测系以 年度为单位对海伦石化 2019 年度及以后年度的经营数据进行预测 ; 就 海伦石化 2019 年度的经营数据而言 , 其于 2019 年 1 月 1 日至评估基 准日期间已实现的净利润 , 在 2019 年全年的预测中按照其实际发生的 金额确认 , 已实现的非经常性损益不作扣除 ; 评估基准日之后的预测净 利润则按照扣除非经常性损益之后的净利润计算。

经本所律师核查 , 并根据三房巷集团、三房巷国贸及海伦石化的说明 , 本次收益法预测中 , 标的公司净利润的实际预测期为 2019 年 9 月至 12 月及以后年度 ; 而在业绩补偿义务人作出的业绩承诺中 , 为便于投资者 对比业绩承诺期内标的公司各年度承诺净利润情况 , 业绩补偿义务人将 标的公司 2019 年 1 月至 8 月已实现的实际净利润与 2019 年 9 月至 12 月的预测净利润合并列示作为 2019 年的承诺净利润 , 海伦石化 2019 年度净利润的评估预测情况及承诺净利润情况如下 :

单位: 万元

	2019 年1-8 月 实际净利润	2019 年9-12 月预测净利润	2019 年度合计 预测净利润	2019 年度 承诺净利润
项目
海伦 石化	65,714.71	5,036.57	70,751.27	70,922

据此 , 三房巷与业绩补偿义务人一致同意 : 鉴于本次交易以收益法预测 海伦石化 2019 年度净利润时已考虑其于评估基准日前已经实现的非经 常性损益 , 因此在核算标的公司 2019 年度的实际净利润数时 , 海伦石 化 2019 年 1 月 1 日至评估基准日期间已实现的非经常性损益不进行扣 除。

1-3-3

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

3. 本次业绩补偿方案的调整

经本所律师核查 , 并根据海伦石化的确认 , 鉴于 2019 年度已结束且海 伦石化 2019 年度的净利润承诺数已实现 , 发行人与三房巷集团及三房 巷国贸已于 2020 年 3 月签订《业绩补偿协议之补充协议》 , 约定本次 交易业绩承诺期限调整为 2020 年、 2021 年、 2022 年 , 标的公司 2020 年、 2021 年、 2022 年承诺实现的经审计的净利润分别不低于 57,186 万元、 68,287 万元和 73,227 万元。前述事宜已经发行人第九届董事会 第十四次会议审议通过。根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定 , 本 次业绩补偿方案的主要内容如下 :

• (1) 净利润承诺数

本次交易业绩承诺期限为 2020 年、 2021 年、 2022 年 , 标的公司 2020 年、 2021 年、 2022 年承诺实现的经审计的净利润分别不低 于 57,186 万元、 68,287 万元和 73,227 万元。

• (2) 盈利差异的确定

业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异 , 由发行人指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核 意见 ( 以下简称“专项审核意见” ) 确定。

(3) 盈利差异的补偿

• 1) 在标的公司专项审核意见出具后 , 业绩承诺期内 , 若标的公 司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承 诺数 , 则业绩补偿义务人须就不足部分向三房巷进行补偿。

• 2) 业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算 :

当期应补偿金额＝ ( 标的公司截至当期期末累计净利润承诺 数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数 )/ 业绩

1-3-4

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价 格﹣累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时 , 按照 上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时 , 按 0 取值 , 即已经 补偿的金额不冲回。

业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权 的相对比例承担应补偿金额 , 且各业绩补偿义务人之间就业 绩补偿义务向三房巷承担连带责任。

• 3) 就业绩补偿义务人向三房巷的补偿方式 , 由业绩补偿义务人 以其于本次交易中认购的三房巷股份进行补偿 , 如股份不足 以补偿的 , 业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

• 4) 补偿的股份数量之计算公式为 : 当年应补偿股份数量＝当期 应补偿金额 / 本次交易购买资产发行股份的发行价格。

若三房巷在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的 , 则应补 偿的股份数量相应调整为 : 当年应补偿股份数量 ( 调整后 )= 当年应补偿股份数量× (1 ﹢转增或送股比例 ) 。

若三房巷在业绩承诺期实施现金分红的 , 业绩补偿义务人现 金分红的部分应作相应返还 , 计算公式为 : 返还金额 = 每股 已分配现金股利×补偿股份数量。

(4) 减值测试及补偿

• 1) 在业绩承诺期届满后 , 三房巷应聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试 , 并在业绩承诺期最后 一年的三房巷年度审计报告出具之前或之日出具相应的减 值测试审核报告。

1-3-5

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

如 : 标的资产期末减值额 > 业绩承诺期已补偿金额 , 则业绩 补偿义务人应向三房巷另行补偿股份 , 如股份不足以补偿的 , 业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为 :

标的资产应补偿股份数量＝ ( 标的资产期末减值额—业绩承 诺期内已补偿金额 )/ 本次交易购买资产发行股份的发行价格

标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资 产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。

• 2) 就减值测试所涉及的补偿其他事宜 , 各方同意参照盈利差异 的补偿的约定实施。

• 3) 业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、 应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资 产交易价格。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 本次交易的业绩承诺补偿安排符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第三十五条第一款的相关规定。

• ( 二 ) 标的资产 2019 年实际业绩实现情况 ; 说明业绩承诺期间 2020 年承诺业绩较 2019 年大幅下降的原因及合理性 ; 结合标的资产报告期实现净利润情况 , 分 析业绩承诺金额增长的可实现性

经本所律师核查 , 根据海伦石化的说明并经大华会计师确认 , 2019 年度海伦 石化实现的扣除非经常性损益之后的净利润 (2019 年 1 月 1 日至评估基准日 已实现的非经常性损益不作扣除 ) 为 73,818.34 万元 ( 未经审计 ), 较 2019 年度 承诺业绩 70,922 万元 (2019 年 1 月 1 日至评估基准日已实现的非经常性损益 不作扣除 ) 超额完成 2,896.34 万元。

1-3-6

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

经本所律师核查 , 根据海伦石化的说明 , 基于对标的公司主要产品价格的合 理预计及保守估计 , 通过对行业发展趋势的分析 , 在标的公司整体业务规模 稳定的情况下 , 预计标的公司主要产品 ( 瓶级聚酯切片和 PTA)2020 年的销售 价格将会出现下滑 , 且产品销售单价的下滑幅度将大于单位平均成本的下滑 幅度 ; 该等情形将导致标的公司 2020 年整体产品的毛利率出现下滑 , 并进一 步导致 2020 年承诺业绩较 2019 年出现下降。

经本所律师核查 , 根据海伦石化的说明 , 其未来利润保持增长具有可实现性 , 主要原因如下 :

1. 标的公司自身原因

经本所律师核查 , 根据《江苏海伦石化有限公司节能减排综合技术改造 项目可行性研究报告》 ( 以下简称 “ 《可研报告》 ”) 并经海伦石化确认 , 海 伦石化正在就 PTA 生产设施实施技术改造项目 , 前述技改项目计划 24 个月内完工 ; 技改项目成果主要体现为原材料及辅料、燃料及动力费用 的减少 , 技改项目完成后 , 预计每生产 1 吨 PTA 所需原材料及辅料的数 量将减少约 1.12% 、燃料和动力费预计约减少 33%; 前述生产成本的降 低有利于海伦石化提升毛利率 , 增强盈利能力。此外 , 标的公司产业链 完整 , 具备规模化优势 ; 其地处国内化工行业发展较为成熟的江苏省 , 为产品购销提供了地缘优势 ; 标的公司紧邻长江 , 航运发达 , 并配套有 液体化工码头及储罐区 , 有利于保障原材料供应、稳定生产。

2. 行业发展原因

经本所律师核查 , 根据海伦石化的说明 , 海伦石化及其控股子公司的主 要产品为 PTA 及瓶级聚酯切片 , 产品价格虽因行业原因存在周期性的 短期下降趋势 , 但相关情形不会对标的公司未来的可持续性发展造成重 大不利影响 ; 就 PTA 产品而言 , PTA 下游聚酯产品行业稳步增长 , 带动 PTA 需求量及消费量逐年提升 , 同时 , 鉴于原材料产能大幅扩张 , 而 PTA 投产计划缓慢进行 , 上下游产品产能扩张增速错配导致 PTA 与原 材料之间价差逐步扩大 , 利润有望向中游 PTA 环节聚集 , 加之 PTA 加工 成本仍有下降空间 , PTA 行业的利润率可能进一步上升 ; 就瓶级聚酯切

1-3-7

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

片产品而言 , 国内瓶级聚酯切片产能居全球前列 , 应用领域由瓶用包装 逐渐向日化产品、生鲜电商、新颖食品包装、文具、玩具包装等新兴市 场领域延伸 , 市场需求上涨潜力较大 , 行业利润预计维持在相对良好的 状态。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 行业周期性的短期下降长远而言不会对标的 公司业绩承诺金额增长的可实现性产生重大不利影响。

二． 关于海伦石化分立、增资及股权收购、股权转让 ( 反馈问题 3)

• ( 一 ) 补充披露海伦石化 2019 年分立的具体情况 , 包括但不限于分立原因 , 资产负 债、业务和人员分割安排及相关安排是否经有效决策程序 , 是否依法合规、 有无纠纷或争议 , 分立对海伦石化主要财务数据的影响等

经本所律师核查 , 根据三房巷集团及海伦石化的说明 , 由于海伦石化历史期 间内盈利能力不佳 , 截至 2019 年 4 月底 , 海伦石化存在未弥补亏损约 270,958.21 万元 ; 为剥离未弥补亏损 , 避免本次交易完成后出现三房巷未分 配利润为负的情形 , 海伦石化股东三房巷集团及三房巷国贸决定以存续分立 的方式将海伦石化分立为“江苏海伦石化有限公司” ( 即存续公司 ) 及“江阴市 三伦化纤贸易有限公司” ( 即新设公司 , 以下简称“三伦化纤” ), 并通过前述 分立将相应亏损剥离至三伦化纤。

经本所律师核查 , 海伦石化股东会于 2019 年 5 月 5 日作出决议 , 同意以 2019 年 4 月 30 日为分立基准日 , 通过存续分立的方式将海伦石化分立为“江苏海 伦石化有限公司” ( 即存续公司 ) 及“江阴市三伦化纤贸易有限公司” ( 即新设 公司 ); 分立后 , 存续公司注册资本为 30,000 万元 , 其中 , 三房巷集团以货币 形式出资 29,700 万元 , 占注册资本的 99%, 三房巷国贸以货币形式出资 300 万元 , 占注册资本的 1%; 新设公司注册资本为 270,000 万元 , 其中 , 三房巷 集团以货币形式出资 267,300 万元 , 占注册资本的 99%, 三房巷国贸以货币 形式出资 2,700 万元 , 占注册资本的 1%; 并同意海伦石化与三房巷集团及三 房巷国贸签署《江苏海伦石化有限公司分立协议》 ( 以下简称“《分立协议》” ) 。 海伦石化已于 2019 年 5 月 5 日在《江阴日报》发布了分立公告。

1-3-8

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

根据上述股东会决议及《分立协议》并经海伦石化确认 , 截至分立基准日 , 海 伦石化的未分配利润为 -270,958.21 万元 , 其中 , -269,000 万元划归新设公司 , 剩余 -1,958.21 万元由存续公司承继 ; 本次分立后 , 存续公司资产总计 787,650.62 万元、负债合计 759,608.83 万元、所有者权益合计 28,041.79 万元 , 新设公司资产总计 1,000 万元、负债合计 0 万元、所有者权益合计 1,000 万元 ; 除划分至新设公司的资产外 , 原海伦石化的其他全部权利、义务、经营、 业务、资产等由存续公司继续承继 ; 本次分立后 , 海伦石化现有员工全部留存 于存续公司 , 劳动关系保持不变 , 由存续公司承继。根据海伦石化的确认 , 本 次分立前后海伦石化的主要财务经营数据如下 :

单位 : 万元

项目	分立前	分立后
资产合计	788,650.62	787,650.62
负债合计	759,608.83	759,608.83
实收资本	300,000.00	30,000.00
未分配利润	-270,958.21	-1,958.21
所有者权益合计	29,041.79	28,041.79

注 : 以上财务数据为海伦石化截至 2019 年 4 月 30 日未经审计单体财务报表数据。

经本所律师核查 , 根据本所律师于中国执行信息公开网 (zxgk.court.gov.cn/) 、 信用中国 (www.creditchina.gov.cn) 及中国裁判文书网 (wenshu.court.gov.cn) 等网站的公开查询并经海伦石化确认 , 海伦石化不存在因上述分立事宜与第 三方发生纠纷或争议的情形。

经本所律师核查 , 根据江阴市市场监督管理局于 2019 年 10 月 9 日出具的《市 场主体守法经营状况的意见》及国家税务总局江阴市税务局于 2019 年 12 月 9 日出具的《涉税信息查询结果告知书》 , 海伦石化未因上述分立事宜受到工 商、税务主管部门行政处罚。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 海伦石化本次分立事宜已经股东会审议通过 , 并已履行相应的分立公告程序 , 本次分立合法、有效 ; 海伦石化不存在因上述 分立事宜与第三方发生纠纷或争议的情形。

1-3-9

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

• ( 二 ) 补充披露海伦石化 2019 年 6-7 月大额增资和收购三房巷集团持有的兴业塑化 等 6 家公司的原因

经本所律师核查 , 并根据海伦石化的确认 , 2019 年 6 月至 7 月期间 , 海伦石化 增资及收购三房巷集团持有的相关公司股权的基本情况如下 :

序号	类型	增资方/转让方	增资金额/标的资产
1.	增资	三房巷集团、三 房巷国贸	三房巷集团以货币认缴海伦石化 258,600 万元新增注册资本,三房巷 国贸以货币、相关土地使用权及房屋 认缴海伦石化21,400 万元新增注册 资本
2.	股权收购	三房巷集团	兴业塑化19.91%的股权
3.	股权收购	三房巷集团	兴宇新材料100%的股权
4.	股权收购	三房巷集团	兴泰新材料100%的股权
5.	股权收购	三房巷集团	兴佳塑化100%的股权
6.	股权收购	三房巷集团	三润冷却水100%的股权
7.	股权收购	三房巷集团	三房巷经贸70%的股权

经本所律师核查 , 并根据三房巷集团、三房巷国贸及海伦石化的确认 , 海伦石 化实施上述增资及股权收购主要系基于业务发展、完善化工产业链、增强海 伦石化盈利能力及业务独立性、便利整体管理的需要 , 具体如下 :

1. 三房巷集团及三房巷国贸对海伦石化进行增资主要系为了充实存续分 立后海伦石化的资本实力 , 降低资产负债率 , 提升海伦石化的盈利能力 和抵御经营风险的能力 , 其中 , 三房巷国贸用于出资的相关土地使用权 及房产在本次增资前即系由海伦石化及其控股子公司实际使用。

2. 兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化的主营业务为瓶级聚酯 切片的生产及销售 , 且盈利能力较强 , 而海伦石化自身主营业务为 PTA 的生产及销售 , 处于瓶级聚酯切片产品的上游 ; 由于 PTA 为生产瓶级聚 酯切片的主要原材料 , 本次交易前海伦石化与兴业塑化、兴宇新材料、 兴泰新材料、兴佳塑化每年发生大量的关联交易。海伦石化收购兴业塑

1-3-10

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化股权一方面有利于形成“ PTA瓶级聚酯切片”化工产业链、增强海伦石化的盈利能力 , 另一方面有利 于减少本次交易完成后海伦石化与关联方之间发生的关联交易。

1. 三润冷却水的主营业务为冷却水处理 , 其设立之初即系定位于海伦石化 的配套工程 , 通过将冷却水循环使用工程进行专业化独立运作 , 进一步 保障海伦石化的稳定生产。海伦石化收购三润冷却水股权有利于增强其 生产环节的运营保障能力。

2. 三房巷经贸的主营业务为化工产品的进出口贸易业务 , 其设立时由三房 巷集团及海伦石化共同出资 , 其中三房巷集团持有 70% 的股权 , 海伦石 化持有 30% 的股权。海伦石化收购三房巷经贸一方面有利于规范与控股 股东共同持股的情形 , 另一方面有利于海伦石化后续开展进出口贸易业 务。

3. 将上述企业股权转让予海伦石化有利于瓶级聚酯切片及 PTA 板块在海 伦石化统一管理下高效协调 , 提升管理效率 , 控制经营风险 , 促进瓶级 聚酯切片及 PTA 板块持续、稳定、高效、协同发展并保持良好的盈利 , 实 现业务、财务、管理等方面的集中整合与配置。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 海伦石化实施上述增资及股权收购主要系基 于业务发展、完善化工产业链、增强海伦石化盈利能力及业务独立性、便利 整体管理的需要。

• ( 三 ) 补充披露 2019 年 7 月三房巷集团将其所持海伦石化部分股权突击转让给上 海优常和上海休玛的原因 , 穿透披露上海优常和上海休玛的资金来源和份额 持有人的锁定期安排

• 2019 年 7 月三房巷集团将其所持海伦石化部分股权突击转让给上海优 常和上海休玛的原因

经本所律师核查 , 三房巷集团分别与上海优常、上海休玛于 2019 年 5 月 7 日、 2019 年 7 月 18 日签订《股权转让协议》及相关补充协议 , 约

1-3-11

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

定三房巷集团将其持有的海伦石化分立及增资完成后 2.5% 、 2% 的股权 分别转让予上海优常及上海休玛 ; 前述股权转让于 2019 年 7 月办理完 毕相应的工商变更登记手续。

经本所律师核查 , 根据三房巷集团、上海优常及上海休玛的确认 , 三房 巷集团向上海优常及上海休玛转让部分海伦石化股权系为优化三房巷 股权结构、解决三房巷集团资金需求并经各方协商一致所达成的商业安 排 , 具体情况如下 :

• (1) 上海优常及上海休玛看好标的公司未来业务发展及资本市场前 景。根据上海优常及上海休玛的确认 , 上海优常及上海休玛看好 PTA 、瓶级聚酯切片行业的发展前景及标的公司的市场地位与经 营情况 , 认同海伦石化未来发展战略及投资价值 , 适逢三房巷集 团拟转让部分标的公司股权 , 因此经双方协商一致 , 三房巷集团 将持有的海伦石化部分股权转让予上海优常及上海休玛。

• (2) 本次股权转让系为优化三房巷股权结构。截至 2019 年 3 月 31 日 , 三房巷集团及其一致行动人合计持有三房巷 54.72% 股份 ; 经交易 各方审慎判断 , 本次交易后三房巷集团持有三房巷股份的比例预 计将显著提高。为优化三房巷股权结构、增强三房巷股票流动性 , 三房巷集团拟通过转让部分标的公司股权的方式引入投资者并适 当减少其于本次交易中新增取得的三房巷股份。

• (3) 本次股权转让系基于三房巷集团资金需求。本次交易前 , 三房巷集 团及其控制的其他企业存在对海伦石化的资金占用情形 ; 三房巷 集团曾于 2019 年 5 月出具《关于规范标的公司关联方资金往来的 承诺》 , 承诺在三房巷董事会审议本次交易正式方案前 , 其及其关 联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情 形。三房巷集团因此通过转让部分海伦石化股权的方式积极筹措 资金以尽快清理前述资金占用情形。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 上海优常、上海休玛突击受让标的公司 股权主要系为优化三房巷股权结构、解决三房巷集团资金需求并经各方

1-3-12

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

协商一致所达成的商业安排。

1. 穿透披露上海优常和上海休玛的资金来源和份额持有人的锁定期安排

经本所律师核查 , 根据上海优常及上海休玛的《营业执照》、合伙协议及 本所律师于国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/) 的公 开查询 , 上海优常及上海休玛的基本信息如下 :

• (1) 上海优常

企业名称	上海优常企业管理中心(有限合伙)	上海优常企业管理中心(有限合伙)	上海优常企业管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码	91310113MA1GMCDU4R
	上海市宝山区逸仙路2816 号1 幢1 层 F0157室
主要经营场所
执行事务合伙人	徐涛
认缴出资额	31,030万元
企业类型	有限合伙企业
	企业管理咨询;商务信息咨询;展览展示 服务;会务服务;市场营销策划;从事计 算机网络科技领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务;办公用品、电子产品、纸 制品批发零售;电子商务(不得从事增值电 信、金融业务);企业形象策划;市场信息 咨询与调查(不得从事社会调查、社会调 研、民意调查、民意测验)。[依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动]
经营范围
经营期限	2018年2月27日至2033年2月26日
	合伙人姓名	认缴出资额 (万元)	性质
出资人情况
	徐涛	30	普通合伙人
	谭国平	11,000	有限合伙人

1-3-13

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

	曹万清	11,000	有限合伙人
	袁仁伟	9,000	有限合伙人
	合 计	31,030	—

(2) 上海休玛

企业名称	上海休玛企业管理中心(有限合伙)	上海休玛企业管理中心(有限合伙)	上海休玛企业管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码	91310113MA1GN5HK4D
	上海市宝山区逸仙路2816 号1 幢1 层 F0293室
主要经营场所
执行事务合伙人	王源
认缴出资额	20,100万元
企业类型	有限合伙企业
	企业管理咨询;市场营销策划;企业登记 代理;商务信息咨询;财务咨询;文化艺 术交流策划;市场信息咨询与调查(不得从 事社会调查、社会调研、民意调查、民意 测验);礼仪服务;会务服务;展览展示服 务;企业形象策划;翻译服务;创意服务。 [依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动]
经营范围
经营期限	2018年12月7日至2033年12月6日
	合伙人姓名	认缴出资额 (万元)	性质
出资人情况	王源	201	普通合伙人
	张健侃	19,899	有限合伙人
	合 计	20,100	—

经本所律师核查 , 根据上海优常及上海休玛出具的《关于资金来源事 宜的确认函》 , 上海优常及上海休玛用于受让海伦石化股权的资金来 源于其合伙人的自有资金或合法自筹资金 , 资金来源合法合规 ; 其受 让的海伦石化股权系其真实持有 , 不存在委托持股、信托持股或其他

1-3-14

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

利益安排。

经本所律师核查 , 根据上海优常及上海休玛全体合伙人出具的《关于 资金来源事宜的确认函》 , 其用于认购上海优常 / 上海休玛合伙份额的 资金系来源于其自有资金或合法自筹资金 , 资金来源合法合规 ; 其所 持上海优常 / 上海休玛之合伙份额系其本人真实持有 , 不存在委托持 股、信托持股或其他利益安排。

经本所律师核查 , 根据上海优常及上海休玛全体合伙人出具的《关于 合伙企业财产份额锁定的承诺函》 , 上海优常及上海休玛全体合伙人 承诺在上海优常 / 上海休玛以持有的海伦石化股权认购取得三房巷新 增股份的锁定期内 , 其不以任何方式直接或间接转让其持有的上海优 常 / 上海休玛财产份额或从上海优常 / 上海休玛退伙。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 上海优常及上海休玛受让海伦石化股 权的资金系来源于其自有或合法自筹资金 , 上海优常及上海休玛之全 体合伙人已就各自持有的合伙企业财产份额锁定事宜出具承诺。

三． 关于关联交易 ( 反馈问题 7)

• 一

• ( ) 标的资产报告期关联采购及销售金额占当期采购及销售总额的比例 , 报告期 各期占比波动原因及合理性

1. 海伦石化关联采购金额占当期采购总额的比例及占比波动原因

经本所律师核查 , 根据大华会计师出具的《审计报告》并经海伦石化及 大华会计师确认 , 海伦石化及其控股子公司 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1 月至 8 月向关联方采购的金额占采购总额的比例分别为 13.87% 、 9.23% 、 12.45% 。

经本所律师核查 , 根据大华会计师出具的《审计报告》并经海伦石化及 大华会计师确认 , 根据海伦石化的说明 , 报告期内海伦石化及其控股子 公司向关联方采购的产品主要为 PX 及 MEG, 海伦石化 2017 年度、

1-3-15

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

2018 年度及 2019 年 1 月至 8 月向关联方采购 PX 及 MEG 的交易金额 比例占关联采购总额的比例分别为 90.78% 、 87.48% 、 91.14% 。

经本所律师核查 , 根据海伦石化的说明 , 报告期内海伦石化及其控股子 公司向关联方采购的产品主要为 PX 及 MEG; 三房巷集团对其下属企业 采用原材料统一采购的形式采购部分原材料 , 报告期内 , 部分原材料经 由统一采购后转售予海伦石化 ; 报告期内关联采购占比波动主要系因海 伦石化订单状况、生产计划及三房巷集团统一采购安排变动所致。

2. 海伦石化关联销售金额占当期销售总额的比例及占比波动原因

经本所律师核查 , 根据大华会计师出具的《审计报告》并经海伦石化及 大华会计师确认 , 海伦石化及其控股子公司 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1 月至 8 月向关联方销售的金额占当期销售总额的比例分别为 36.51% 、 34.14% 、 25.22% 。

经本所律师核查 , 根据大华会计师出具的《审计报告》并经海伦石化及 大华会计师确认 , 海伦石化及其控股子公司向关联方销售的产品主要为 PTA, 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1 月至 8 月 , 海伦石化 2017 年 度、 2018 年度及 2019 年 1 月至 8 月向关联方销售 PTA 的交易金额占 关联销售总额的比例分别为 99.25% 、 95.57% 、 97.18% 。

经本所律师核查 , 根据海伦石化的说明 , 由于三房巷集团下属生产长 丝、短纤、纤维级聚酯切片、 PBT 树脂的企业需要以 PTA 为原料生产 其主营产品 , 因此报告期内海伦石化存在根据三房巷集团控制的其他企 业的生产需求向其销售 PTA 的情形。报告期内 , 海伦石化及其控股子公 司关联销售占比波动主要系因三房巷集团控制的其他企业自身生产安 排引起的 PTA 需求变化所致。

( 二 ) 标的资产向关联方采购及销售占比较高的原因、合理性及对其业务独立性的 影响 , 拓展客户和供应商的可行性计划 , 对其持续盈利能力的影响及拟采取 的应对措施

1-3-16

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

1. 标的资产向关联方采购占比较高的原因、合理性及对其业务独立性的影 响

经本所律师核查 , 根据海伦石化的说明 , 海伦石化及其控股子公司关联 采购占比高于同行业公司 , 主要是由于海伦石化向关联方采购 PX 、 MEG 所致 ; 根据大华会计师出具的《审计报告》并经大华会计师确认 , 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1 月至 8 月 , 海伦石化及其控股子公 司向关联方采购 PX 、 MEG 合计金额占关联采购金额的比例分别为 90.78% 、 87.48% 、 91.14% 。

经本所律师核查 , 根据海伦石化的说明 , 三房巷集团对下属企业采用了 统一采购的形式采购部分原材料 , 报告期内 , 相关原材料经由统一采购 后转售予海伦石化 , 因此海伦石化存在从控股股东及其关联方处采购 PX 、 MEG 的情况 ; 但 PX 、 MEG 为大宗商品 , 存在公开透明的市场价 格 , 市场供应相对充足 , 海伦石化及其控股子公司向关联方采购该等原 材料不会导致其对关联方形成重大依赖。

经本所律师核查 , 为进一步减少上述关联交易 , 三房巷集团及卞兴才已 出具《关于减少关联采购及关联销售之承诺函》 , 承诺本次交易完成后 , 海伦石化未来生产经营所需要的 PX( 对二甲苯 ) 、 MEG( 乙二醇 ) 将全部由 海伦石化直接自第三方处采购 , 不再通过其或其控制的下属企业采购。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 报告期内海伦石化关联采购比例高于同 行业可比公司主要系由于向关联方采购 PX 及 MEG 所致 ; PX 及 MEG 作为大宗商品市场供应相对充足 , 且三房巷集团及卞兴才已对本次交易 完成后海伦石化自行采购相关原材料事宜作出承诺 , 在相关承诺得以严 格履行的情况下 , 上述关联交易不会对海伦石化的业务独立性造成重大 不利影响。

1. 标的资产向关联方销售占比较高的原因、合理性及对其业务独立性的影 响

经本所律师核查 , 根据海伦石化的说明 , 海伦石化及其控股子公司生产

1-3-17

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

的主要产品为 PTA 及瓶级聚酯切片 , 报告期内海伦石化关联销售占比 高于同行业公司 , 主要是由于海伦石化向关联方销售 PTA 所致 ; 根据大 华会计师出具的《审计报告》并经海伦石化及大华会计师确认 , 2017 年 度、 2018 年度及 2019 年 1 月至 8 月 , 海伦石化向关联方销售 PTA 的 交易金额占关联销售总额的比例分别为 99.25% 、 95.57% 和 97.18% 。

经本所律师核查 , 根据海伦石化的说明 , 海伦石化系 PTA 的生产企业 , 而三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、 PBT 树脂的企业 需要以 PTA 为原料生产其主营产品 , 为降低运输成本、保证原材料质量 , 前述企业存在向海伦石化采购 PTA 的情形 ; 但 PTA 系大宗商品 , 存在公 开透明的市场价格 , 市场需求相对旺盛 , 海伦石化向关联方销售 PTA 不 会导致其对关联方形成重大依赖。除 PTA 外 , 海伦石化控股子公司生产 的瓶级聚酯切片主要系向第三方客户销售。

经本所律师核查 , 根据大华会计师出具的《审计报告》并经海伦石化及 大华会计师确认 , 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1 月至 8 月 , 海伦石 化向关联方销售 PTA 的金额占营业收入的比例呈逐年下降趋势。

经本所律师核查 , 为进一步减少上述关联交易 , 三房巷集团及卞兴才已 出具《关于减少关联采购及关联销售之承诺函》 , 承诺本次交易完成后 , 在其控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、 PBT 树脂的公司具备持 续盈利能力且符合相关法律法规及注入发行人条件的情形下 , 其愿将其 控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、 PBT 树脂的公司整体注入发 行人 , 以进一步减少关联交易并增强发行人的独立性。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 报告期内海伦石化关联销售比例高于同 行业可比公司主要系由于向关联方销售 PTA 所致 ; 鉴于海伦石化向关 联方销售 PTA 的金额占其营业收入的比例逐年下降 , 且 PTA 作为大宗 商品市场需求量较大 , 海伦石化控股子公司生产的瓶级聚酯切片亦主要 系向第三方客户销售 , 上述关联交易不会对海伦石化的业务独立性造成 重大不利影响。

1. 标的资产是否具有拓展客户和供应商的可行性计划 , 对其持续盈利能力

1-3-18

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

的影响及拟采取的应对措施

经本所律师核查 , 为减少标的公司的关联采购及关联销售 , 三房巷集团 及卞兴才已出具《关于减少关联采购及关联销售之承诺函》 , 承诺 :

• (1) 本次交易完成后 , 海伦石化未来生产经营所需要的 PX( 对二甲苯 ) 、 MEG( 乙二醇 ) 将全部由海伦石化直接自第三方处采购 , 不再通过 其或其控制的下属企业采购 ;

• (2) 本次交易完成后 , 在其控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、 PBT 树脂的公司具备持续盈利能力且符合相关法律法规及注入发 行人条件的情形下 , 其愿将其控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯 切片、 PBT 树脂的公司整体注入发行人 , 以进一步减少关联交易并 增强发行人的独立性。

经本所律师核查 , 根据三房巷及海伦石化的说明 , 标的公司除与现有供 应商继续保持良好合作关系外 , 将继续寻找和引入新的优质供应商 , 丰 富合格供应商名录 , 拓展供应商渠道 ; 本次交易完成后 , 标的公司将纳 入发行人体系 , 发行人将与标的资产加强在销售渠道和客户资源方面的 共享和合作 , 充分利用发行人较为完善的销售渠道为标的资产挖掘潜在 客户需求 , 并督促相关承诺方切实履行关于减少及规范关联交易的相关 承诺 ; 标的公司的关联采购及关联销售事宜不会对其持续盈利能力造成 重大不利影响。

• ( 三 ) 分别列表显示标的资产报告期各期向关联方采购 MEG 、 PX 及销售瓶级聚酯 切片、 PTA 价格、同期向第三方采购、销售相关原材料、产品价格以及公开 市场价格具体情况、并计算上述价格差异率 , 分析差异原因及合理性 , 进一步 说明标的资产各项关联交易的定价公允性

• 标的资产报告期各期向关联方采购 MEG 和 PX 价格、同期向第三方采 购相关原材料价格以及公开市场价格具体情况、价格差异率、差异原因 及合理性

1-3-19

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

经本所律师核查 , 根据海伦石化及大华会计师的确认 , 海伦石化及其控 股子公司报告期内向关联方采购 MEG 及 PX 的价格、同期向第三方采 购前述原材料的价格及公开市场价格的具体情况、价格差异率如下 :

(1) 向关联方采购 MEG:

单位 : 元 / 吨 ( 不含税 )

				公开市场 均价(参考 CCF)
	向关联方 采购均价	向第三方 采购均价	价格差 异率1		价格差 异率2
期间
2017年 1 月	6,381.02	5,752.16	10.93%	6,742.46	-5.36%
2017年 2 月	6,656.00	6,061.59	9.81%	6,577.59	1.19%
2017年 3 月	5,837.17	6,342.13	-7.96%	5,666.48	3.01%
2017年 4 月	5,341.60	5,484.46	-2.60%	5,132.48	4.07%
2017年 5 月	5,188.91	4,977.65	4.24%	5,248.26	-1.13%
2017年 6 月	5,525.39	5,046.48	9.49%	5,660.06	-2.38%
2017年 7 月	5,970.81	5,359.39	11.41%	6,092.99	-2.01%
2017年 8 月	6,090.75	5,728.89	6.32%	6,253.99	-2.61%
2017年 9 月	6,354.14	5,640.33	12.66%	6,402.09	-0.75%
2017年 10 月	6,442.28	6,204.26	3.84%	6,311.71	2.07%
2017年 11 月	6,348.89	6,028.42	5.32%	6,293.90	0.87%
2017年 12 月	6,395.94	5,991.79	6.74%	6,385.63	0.16%
2018年 1 月	6,993.87	6,834.76	2.33%	6,831.00	2.38%
2018年 2 月	6,793.42	6,387.11	6.36%	6,789.84	0.05%
2018年 3 月	6,612.39	6,473.96	2.14%	6,126.26	7.94%
2018 年	6,782.46	5,989.22	13.24%	6,898.08	-1.68%

1-3-20

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

				公开市场 均价(参考 CCF)
	向关联方 采购均价	向第三方 采购均价	价格差 异率1		价格差 异率2
期间
4 月
2018年 5 月	6,487.47	6,467.50	0.31%	6,247.65	3.84%
2018年 6 月	6,086.61	6,170.31	-1.36%	6,010.56	1.27%
2018年 7 月	6,392.02	6,144.00	4.04%	6,299.96	1.46%
2018年 8 月	6,790.19	6,322.58	7.40%	6,688.16	1.53%
2018年 9 月	6,800.79	6,513.33	4.41%	6,522.58	4.27%
2018年 10 月	6,340.67	6,262.85	1.24%	6,156.37	2.99%
2018年 11 月	5,839.06	5,963.27	-2.08%	5,231.19	11.62%
2018年 12 月	4,635.29	4,910.11	-5.60%	4,889.98	-5.21%
2019年 1 月	4,478.19	4,745.00	-5.62%	4,401.45	1.74%
2019年 2 月	4,386.22	4,267.47	2.78%	4,325.81	1.40%
2019年 3 月	4,543.85	4,199.44	8.20%	4,420.36	2.79%
2019年 4 月	4,235.16	4,217.46	0.42%	4,127.80	2.60%
2019年 5 月	3,947.51	3,989.38	-1.05%	3,857.27	2.34%
2019年 6 月	-	3,872.74	-	3,846.25	-
2019年 7 月	-	3,805.01	-	3,882.45	-
2019年 8 月	-	3,830.44	-	3,955.96	-

• 注 1: 价格差异率 1= 向关联方采购均价 / 向第三方采购均价 -1;

• 注 2: 价格差异率 2= 向关联方采购均价 / 公开市场均价 -1;

注 3: CCF 指中国化纤信息网 , 公开市场均价系参考中国化纤信息网公开披 露的价格 , 下同。

1-3-21

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

(2) 向关联方采购 PX:

单位 : 元 / 吨 ( 不含税 )

				公开市场 均价(参考 CCF)
	向关联方 采购均价	向第三方 采购均价	价格差 异率1		价格差 异率2
期间
2017年 1 月	5,645.48	5,684.70	-0.69%	6,061.81	-6.87%
2017年 2 月	5,735.28	5,798.16	-1.08%	6,303.34	-9.01%
2017年 3 月	6,371.86	6,082.93	4.75%	5,995.15	6.28%
2017年 4 月	6,326.97	6,197.09	2.10%	5,809.37	8.91%
2017年 5 月	6,239.67	5,999.98	3.99%	5,593.59	11.55%
2017年 6 月	5,477.39	5,702.95	-3.96%	5,354.35	2.30%
2017年 7 月	5,465.74	5,477.40	-0.21%	5,370.73	1.77%
2017年 8 月	5,469.39	5,361.11	2.02%	5,469.19	0.00%
2017年 9 月	5,515.08	5,406.03	2.02%	5,614.29	-1.77%
2017年 10 月	5,621.27	5,561.00	1.08%	5,646.53	-0.45%
2017年 11 月	5,756.15	5,746.71	0.16%	5,941.21	-3.11%
2017年 12 月	5,733.46	5,903.62	-2.88%	5,952.66	-3.68%
2018年 1 月	6,038.28	5,933.81	1.76%	6,112.02	-1.21%
2018年 2 月	-	5,918.47	-	6,130.34	-
2018年 3 月	-	6,140.80	-	6,009.91	-
2018年 4 月	6,209.03	6,167.77	0.67%	6,106.96	1.67%
2018年 5 月	6,363.34	6,221.17	2.29%	6,488.87	-1.93%
2018年 6 月	6,601.70	6,507.14	1.45%	6,465.74	2.10%

1-3-22

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

				公开市场 均价(参考 CCF)
	向关联方 采购均价	向第三方 采购均价	价格差 异率1		价格差 异率2
期间
2018年 7 月	6,826.99	6,761.13	0.97%	6,938.86	-1.61%
2018年 8 月	-	7,097.54	-	8,203.78
2018年 9 月	8,620.69	8,868.63	-2.80%	9,077.10	-5.03%
2018年 10 月	9,161.58	8,879.08	3.18%	8,993.74	1.87%
2018年 11 月	-	9,022.03	-	7,619.70	-
2018年 12 月	-	7,985.85	-	7,094.83	-
2019年 1 月	7,598.21	7,520.98	1.03%	7,015.98	8.30%
2019年 2 月	7,593.35	7,595.99	-0.03%	7,386.20	2.80%
2019年 3 月	7,440.86	7,265.62	2.41%	7,322.21	1.62%
2019年 4 月	7,308.65	7,305.21	0.05%	6,816.41	7.22%
2019年 5 月	-	6,901.09	-	6,105.10	-
2019年 6 月	6,262.39	6,449.67	-2.90%	5,715.76	9.56%
2019年 7 月	-	5,990.92	-	5,851.49	-
2019年 8 月	6,034.95	6,007.35	0.46%	5,622.48	7.34%

注 1: 价格差异率 1= 向关联方采购均价 / 向第三方采购均价 -1;

注 2: 价格差异率 2= 向关联方采购均价 / 公开市场均价 -1 。

经本所律师核查 , 根据海伦石化的说明 , 由于采购结算时点等差异 , 报 告期内海伦石化及其控股子公司向关联方采购 MEG 、 PX 的均价与同期 向第三方采购均价、 CCF 公开市场均价存在差异 ; 但总体而言 , 报告期 内海伦石化及其控股子公司向关联方采购 MEG 、 PX 均价与同期向第三 方采购均价、 CCF 公开市场均价基本保持一致。

1-3-23

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

1. 海伦石化报告期各期向关联方销售瓶级聚酯切片、 PTA 价格、同期向第 三方销售相关产品价格以及公开市场价格具体情况、价格差异率、差异 原因及合理性

经本所律师核查 , 根据海伦石化及大华会计师的确认 , 海伦石化及其控 股子公司报告期内向关联方销售瓶级聚酯切片及 PTA 的价格、同期向 第三方销售前述产品的价格及公开市场价格的具体情况、价格差异率如 下 :

(1) 向关联方销售瓶级聚酯切片

单位 : 元 / 吨 ( 不含税 )

				公开市场 均价(参 考CCF)
	向关联方 销售均价	向第三方 销售均价	价格差 异率1		价格差 异率2
期间
2017年 1 月	-	6,126.82	-	6,806.11	-
2017年 2 月	6,792.86	6,418.22	5.84%	7,110.88	-4.47%
2017年 3 月	6,789.30	6,689.65	1.49%	6,555.18	3.57%
2017年 4 月	6,318.67	6,418.26	-1.55%	6,094.24	3.68%
2017年 5 月	5,925.91	6,117.63	-3.13%	5,924.91	0.02%
2017年 6 月	5,998.93	6,159.73	-2.61%	6,126.65	-2.08%
2017年 7 月	6,251.44	6,305.46	-0.86%	6,553.72	-4.61%
2017年 8 月	6,611.88	6,554.68	0.87%	6,717.76	-1.58%
2017年 9 月	6,814.75	6,666.46	2.22%	6,868.68	-0.79%
2017年 10 月	6,748.82	6,752.82	-0.06%	6,693.06	0.83%
2017年 11 月	6,714.62	6,747.79	-0.49%	6,839.55	-1.83%
2017年 12 月	6,887.27	6,802.59	1.24%	7,065.52	-2.52%

1-3-24

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

				公开市场 均价(参 考CCF)
	向关联方 销售均价	向第三方 销售均价	价格差 异率1		价格差 异率2
期间
2018年 1 月	7,507.44	6,985.40	7.47%	7,398.02	1.48%
2018年 2 月	-	7,323.69	-	7,428.35	-
2018年 3 月	-	7,358.52	-	7,270.78	-
2018年 4 月	7,204.24	7,327.99	-1.69%	8,045.09	-10.45%
2018年 5 月	-	8,582.76	-	9,009.59	-
2018年 6 月	-	8,759.33	-	8,754.96	-
2018年 7 月	7,758.62	8,609.33	-9.88%	8,049.57	-3.61%
2018年 8 月	-	8,287.64	-	8,812.78	-
2018年 9 月	-	8,846.46	-	9,129.72	-
2018年 10 月	-	8,830.22	-	8,329.03	-
2018年 11 月	8,103.45	8,410.97	-3.66%	7,312.70	10.81%
2018年 12 月	-	7,952.57	-	7,126.84	-
2019年 1 月	6,997.36	7,519.46	-6.94%	7,010.58	-0.19%
2019年 2 月	-	7,376.03	-	7,190.67	-
2019年 3 月	-	7,288.93	-	7,291.87	-
2019年 4 月	-	7,336.26	-	7,526.75	-
2019年 5 月	6,637.17	7,408.90	-10.42%	6,641.38	-0.06%
2019年 6 月	6,902.65	6,924.89	-0.32%	6,398.70	7.88%
2019年 7 月	6,899.80	6,617.86	4.26%	6,674.88	3.37%
2019年 8 月	-	6,633.99	-	6,078.04	-

1-3-25

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

注 1: 价格差异率 1= 向关联方销售均价 / 向第三方销售均价 -1; 注 2: 价格差异率 2= 向关联方销售均价 / 公开市场均价 -1 。

(2) 向关联方销售 PTA

单位 : 元 / 吨 ( 不含税 )

				公开市场 均价(参考 CCF)
	向关联方 销售均价	向第三方 销售均价	价格差 异率1		价格差 异率2
期间
2017年 1 月	4,513.76	4,465.26	1.09%	4,535.32	-0.48%
2017年 2 月	4,709.14	4,586.50	2.67%	4,761.14	-1.09%
2017年 3 月	4,380.85	4,660.63	-6.00%	4,379.41	0.03%
2017年 4 月	4,194.70	4,266.39	-1.68%	4,164.86	0.72%
2017年 5 月	4,108.42	4,309.02	-4.66%	4,052.71	1.37%
2017年 6 月	4,068.81	-	-	4,036.32	0.80%
2017年 7 月	4,384.21	4,226.70	3.73%	4,399.47	-0.35%
2017年 8 月	4,371.20	4,395.28	-0.55%	4,386.85	-0.36%
2017年 9 月	4,450.50	4,472.58	-0.49%	4,473.00	-0.50%
2017年 10 月	4,409.92	4,470.36	-1.35%	4,418.05	-0.18%
2017年 11 月	4,595.54	-	-	4,620.04	-0.53%
2017年 12 月	4,794.45	4,770.95	0.49%	4,862.44	-1.40%
2018年 1 月	4,844.19	4,863.85	-0.40%	4,915.89	-1.46%
2018年 2 月	4,885.00	4,850.65	0.71%	4,917.79	-0.67%
2018年 3 月	4,834.97	4,914.12	-1.61%	4,848.09	-0.27%
2018年 4 月	4,688.86	4,448.99	5.39%	4,717.74	-0.61%
2018 年	4,946.77	4,937.77	0.18%	4,945.92	0.02%

1-3-26

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

				公开市场 均价(参考 CCF)
	向关联方 销售均价	向第三方 销售均价	价格差 异率1		价格差 异率2
期间
5 月
2018年 6 月	4,968.13	4,949.26	0.38%	4,951.51	0.34%
2018年 7 月	5,209.94	5,254.82	-0.85%	5,250.39	-0.77%
2018年 8 月	6,877.36	6,884.72	-0.11%	6,974.89	-1.40%
2018年 9 月	7,234.49	7,159.01	1.05%	7,374.59	-1.90%
2018年 10 月	6,404.17	-	-	6,397.27	0.11%
2018年 11 月	5,750.94	5,884.50	-2.27%	5,697.89	0.93%
2018年 12 月	5,689.29	-	-	5,549.26	2.52%
2019年 1 月	5,548.64	-	-	5,459.25	1.64%
2019年 2 月	5,587.22	-	-	5,597.62	-0.19%
2019年 3 月	5,639.33	-	-	5,657.43	-0.32%
2019年 4 月	5,813.89	-	-	5,821.40	-0.13%
2019年 5 月	5,442.79	5,558.56	-2.08%	5,419.51	0.43%
2019年 6 月	5,110.82	4,882.48	4.68%	5,085.24	0.50%
2019年 7 月	5,509.99	5,532.56	-0.41%	5,524.58	-0.26%
2019年 8 月	4,830.12	-	-	4,601.57	4.97%

注 1: 价格差异率 1= 向关联方销售均价 / 向第三方销售均价 -1;

注 2: 价格差异率 2= 向关联方销售均价 / 公开市场均价 -1 。

经本所律师核查 , 根据海伦石化的说明 , 由于销售结算时点等差异 , 报 告期内海伦石化及其控股子公司向关联方销售瓶级聚酯切片及 PTA 的 均价与同期向第三方销售均价、 CCF 公开市场均价存在差异 ; 但总体而 言 , 报告期内海伦石化及其控股子公司向关联方销售瓶级聚酯切片及

1-3-27

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

PTA 均价与同期向第三方销售均价、 CCF 公开市场均价基本保持一致。

• ( 四 ) 结合相关标的资产的具体采购及销售模式 , 补充披露标的资产报告期各项关 联交易的必要性 , 交易完成后上市公司进一步减少和规范关联交易的具体措 一

• 施和可实现性 , 本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第 ( ) 项的 规定

• 结合相关标的资产的具体采购及销售模式 , 补充披露标的资产报告期各 项关联交易的必要性 , 交易完成后上市公司进一步减少和规范关联交易 的具体措施和可实现性

经本所律师核查 , 根据海伦石化的说明 , 三房巷集团对下属企业采用统 一采购的形式 , 报告期内 , 部分原材料经由统一采购后转售予海伦石化 , 因此报告期内海伦石化存在从控股股东及其关联方处采购 PX 、 MEG 的 情况 ; 由于海伦石化系 PTA 生产企业 , 而三房巷集团下属生产长丝、短 纤、纤维级聚酯切片、 PBT 树脂的企业需要以 PTA 为原料生产其主营 产品 , 因此在满足海伦石化及其控股子公司自身生产需求的前提下 , 海 伦石化存在根据三房巷集团控制的其他企业的需求向前述企业销售 PTA 的情形。

经本所律师核查 , 并根据三房巷、三房巷集团及卞兴才的确认 , 为减少 和规范本次交易完成后发行人的关联交易 , 相关各方采取的主要措施如 下 :

• (1) 三房巷已制定相应关联交易决策制度

经本所律师核查 , 并根据三房巷确认 , 三房巷已根据《公司法》《证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施 指引》等法律、法规以及规范性文件规定 , 制定了《江苏三房巷实 业股份有限公司章程》《防范控股股东及关联方资金占用管理办 法》等制度 , 对关联交易的决策、回避表决及防范关联方占用资金 的措施等进行了规定 ; 本次交易完成后 , 海伦石化将成为三房巷 之全资子公司 , 三房巷将督促海伦石化进一步完善关联交易相关

1-3-28

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

的内部制度 , 并严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程 序。

• (2) 三房巷集团及卞兴才已出具相关规范及减少关联交易的承诺函

经本所律师核查 , 三房巷集团及卞兴才已出具《关于规范及减少关 联交易的承诺》 , 承诺 :

• 1) 其及其关联企业将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规 定行使股东的权利 , 履行股东的义务 , 保持发行人在资产、财 务、人员、业务和机构等方面的独立性。

• 2) 其或其关联企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易 , 对 于不可避免与发行人发生关联交易时 , 其或其关联企业将按 照公平合理和正常的商业交易条件及公开、公正的市场经济 原则 , 采用市场定价等方式进行 , 不以非公允的市场价格与 发行人及其子公司进行交易。

• 3) 其或其关联企业不会利用其对发行人的股东 / 实际控制人地位 谋求与发行人及其子公司达成交易的优先权利 , 不会利用该 等地位谋求或接受发行人及其子公司在业务合作等方面给予 的优于第三方的条件或权利 , 并将善意、严格地履行与发行人 签订的各种关联交易协议 , 不利用该类交易从事任何损害发 行人及其子公司利益的行为。

• 4) 其或其关联企业将严格按照发行人之公司章程以及相关法律 法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义 务。

• 5) 其或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与发行人之 间的关联交易谋求超出上述承诺事项以外的特殊利益 , 不会 进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易 , 不利用其股 东 / 实际控制人地位损害发行人及其他股东的合法权益。若违

1-3-29

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

反上述承诺 , 其将承担相应的法律责任。

经本所律师核查 , 为进一步减少本次交易完成后的关联销售及关 联采购 , 三房巷集团及卞兴才已出具《关于减少关联采购及关联销 售之承诺函》 , 承诺 :

• 1) 本次交易完成后 , 海伦石化未来生产经营所需要的 PX( 对二甲 苯 ) 、 MEG( 乙二醇 ) 将全部由海伦石化直接自第三方处采购 , 不再通过其或其控制的下属企业采购 ;

• 2) 本次交易完成后 , 在其控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切 片、 PBT 树脂的公司具备持续盈利能力且符合相关法律法规及 注入发行人条件的情形下 , 其愿将其控制的生产长丝、短纤、 纤维级聚酯切片、 PBT 树脂的公司整体注入发行人 , 以进一步 减少关联交易并增强发行人的独立性。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 三房巷已建立相应关联交易决策制度 , 三房巷集团及卞兴才已就规范及减少与三房巷之间的关联交易出具了 有效承诺 , 相关承诺及措施具有可实现性。

1. 本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定

2. (1) 本次交易有利于提高发行人资产质量、改善发行人财务状况和增 强持续盈利能力

经本所律师核查 , 本次交易完成后 , 海伦石化将成为发行人全资 子公司 , 海伦石化及其控股子公司的瓶级聚酯切片板块和 PTA 板 块业务将整体注入发行人并成为其重要利润来源。

经本所律师核查 , 根据大华会计师出具的《备考审阅报告》、江苏 公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的编号为苏公 W[2019]A596 号的《审计报告》并经发行人确认 , 本次交易前后 , 发行人的主要财务指标对比列示如下 :

1-3-30

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

单位 : 万元

	2019 年1 月至8 月	2019 年1 月至8 月	2018 年度	2018 年度
项目		本次交易后 (备考)		本次交易后 (备考)
	本次交易前		本次交易前
营业 收入	66,288.14	1,563,000.88	118,207.64	2,371,174.44
净利 润	7,015.02	70,623.22	7,226.79	76,835.54

注 : 发行人本次交易前 2019 年 1 月至 8 月的财务数据未经审计。

基于上述核查 , 本次交易完成后 , 发行人营业收入及净利润将明 显提升 , 本次交易有利于提高发行人资产质量、改善发行人财务状 况和增强持续盈利能力。

(2) 本次交易对发行人关联交易的影响

经本所律师核查 , 并根据三房巷及海伦石化的确认 , 本次交易前 , 三房巷与海伦石化之间的关联交易主要为销售电力及蒸汽等交易 ; 本次交易完成后 , 前述关联交易将得到消除。

经本所律师核查 , 并根据三房巷、海伦石化及三房巷集团的确认 , 本次交易完成后 , 三房巷与三房巷集团等关联方之间发生的与日 常经营相关的采购商品 / 接受劳务、销售商品 / 提供劳务等主要关联 交易的金额占比将上升 , 前述关联交易上升主要系因海伦石化及 其控股子公司自关联方处采购原材料 PX( 对二甲苯 ) 及 MEG( 乙二 醇 ) 、向三房巷集团下属的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、 PBT 树脂、薄膜等产品的公司销售 PTA 所致。

经本所律师核查 , 为减少上述关联交易 , 三房巷集团及卞兴才已 出具《关于减少关联采购及关联销售之承诺函》 , 承诺本次交易完 成后 , 海伦石化未来生产经营所需要的 PX( 对二甲苯 ) 、 MEG( 乙二 醇 ) 将全部由海伦石化直接自第三方处采购 , 不再通过其或其控制

1-3-31

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

的下属企业采购 ; 本次交易完成后 , 在其控制的生产长丝、短纤、 纤维级聚酯切片、 PBT 树脂的公司具备持续盈利能力且符合相关 法律法规及注入发行人条件的情形下 , 其愿将其控制的生产长丝、 短纤、纤维级聚酯切片、 PBT 树脂的公司整体注入发行人 , 以进 一步减少关联交易并增强发行人的独立性。

基于上述核查 , 在相关承诺得以严格履行的情况下 , 上述安排及 承诺事项有利于三房巷在本次交易完成后减少关联交易。

(3) 对发行人同业竞争的影响

经本所律师核查 , 根据三房巷公开披露的 2019 年年度报告以及三 房巷的说明 , 三房巷的主营业务主要分布于纺织、化工、热电等三 大产业板块 , 本次交易前 , 三房巷之控股股东三房巷集团、实际控 制人卞兴才及其控制的其他企业 ( 三房巷及其下属控股企业除外 ) 所从事之业务与三房巷、三房巷下属控股企业从事之主营业务不 构成同业竞争。

经本所律师核查 , 根据《交易报告书》并经三房巷集团及海伦石化 确认 , 海伦石化及其控股子公司目前从事之主营业务主要为瓶级 聚酯切片的生产及销售、 PTA 的生产及销售 ; 本次交易完成后 , 三 房巷将持有海伦石化 100% 的股权。根据三房巷集团及卞兴才的确 认 , 本次交易完成后 , 其及其直接或间接控制的企业生产的主要 产品为涤纶长丝、涤纶短纤、纤维级聚酯切片、功能性聚酯塑料 薄膜、光学膜、 PBT 树脂等 , 前述产品与海伦石化及其控股子公 司生产的 PTA 产品、瓶级聚酯切片产品属于不同的应用领域 , 与 海伦石化及其控股子公司从事之主营业务不构成同业竞争。

经本所律师核查 , 并根据三房巷集团确认 , 报告期内 , 三房巷集团 存在通过其控制的其他企业开展对第三方销售 PTA 及瓶级聚酯切 片业务的情形 ; 具体而言 , 即三房巷集团控制的其他企业购买原 材料后委托海伦石化及其控股子公司加工成 PTA 、瓶级聚酯切片 等产品 , 并由三房巷集团控制的其他企业直接对第三方销售该等

1-3-32

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

产品。根据三房巷集团及海伦石化的确认 , 报告期内 , 由三房巷集 团控制的其他企业对第三方销售的 PTA 及瓶级聚酯切片的交易金 额及占海伦石化及其控股子公司相应产品销售金额的比例相对较 低。

经本所律师核查 , 就上述三房巷集团控制的其他企业开展 PTA 及 瓶级聚酯切片的对第三方销售业务事宜 , 三房巷集团及卞兴才已 出具《关于停止 PTA 及瓶片销售业务之承诺函》 , 承诺其及其控 制的其他企业自 2019 年 12 月 1 日起不再新增接受对第三方销售 PTA 及瓶级聚酯切片产品的订单 ; 就其及其控制的其他企业于 2019 年 12 月 1 日前已接受订单并拟对第三方销售的 PTA( 精对苯 二甲酸 ) 及瓶级聚酯切片产品 , 其承诺于本次交易完成前全部销售 完毕 ; 前述产品销售完毕后 , 其及其控制的其他企业未来不会以 任何形式直接或间接地从事对第三方销售 PTA 及瓶级聚酯切片产 品的业务。

经本所律师核查 , 根据三房巷集团的确认 , 截至本补充法律意见 书出具之日 , 三房巷集团及其控制的其他企业于 2019 年 12 月 1 日前已接受并拟对第三方销售的 PTA( 精对苯二甲酸 ) 及瓶级聚酯 切片产品订单均已履行完毕 , 三房巷集团及其控制的企业目前不 存在以任何形式直接或间接地从事对第三方销售 PTA 及瓶级聚酯 切片产品的业务的情形。

基于上述核查 , 本次交易完成后 , 三房巷与控股股东三房巷集团、 实际控制人卞兴才及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

(4) 对发行人独立性的影响

经本所律师核查 , 于本次交易前 , 三房巷已经按照有关法律、法规 以及规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理 体制 , 在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其主要股 东、实际控制人及其关联方 ; 本次交易完成后 , 三房巷在业务、资 产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其实际控制人及其关联

1-3-33

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

方。

综上所述 , 本所律师认为 , 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 一 第 ( ) 项的规定。

四． 关于资金拆借 ( 反馈问题 9)

一 ( ) 补充披露相关拆借款形成的时间、原因、借款利率和其他相关安排

经本所律师核查 , 根据《审计报告》并经三房巷集团及海伦石化确认 , 报告期 内 , 海伦石化向三房巷集团及其控制的其他企业等关联方拆出多笔资金 , 截 至 2019 年 8 月 31 日 , 海伦石化存在对三房巷集团 5,541,904,660.98 元的其 他应收款 ; 海伦石化向关联方拆借资金主要系因海伦石化经营规模较大、现 金流较为充裕、资产质量较好 , 具有较高的银行综合授信额度 , 在关联方存在 资金需求的情况下 , 根据控股股东三房巷集团统一资金划拨指令向关联单位 拆出资金 ; 海伦石化向关联方拆借资金均为无息 ; 海伦石化与关联方之间就 报告期内发生的资金拆借事宜无其他相关安排。

经本所律师核查 , 根据大华会计师出具的大华核字 [2019]006697 号《关于江 苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2019 年 12 月 26 日关联方往来款 汇总表的专项审核报告》并经三房巷集团及海伦石化确认 , 截至 2019 年 12 月 26 日止 , 前述资金拆借已全部清理完毕。

( 二 ) 补充披露关联方归还标的资产拆借资金的具体情况 , 包括但不限于归还主 体、方式、具体时间、金额等

经本所律师核查 , 根据海伦石化及大华会计师的确认 , 相关关联方偿还海伦 石化所拆借的资金的具体情况如下 :

单位 : 万元

归还主体	方式	具体时间	金额
江苏三房巷国际贸易有限公司	银行转账	2019年9月	59,050.77
三海国际发展有限公司	银行转账	2019年9月	19,775.69

1-3-34

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

三房巷集团有限公司	银行转账	2019年10月	35,000.00
三海国际发展有限公司	银行转账	2019年10月	41,561.55
三房巷集团有限公司	银行转账	2019年11月	66,540.00
三房巷集团有限公司	银行转账	2019年12月	322,011.89
三海国际发展有限公司	银行转账	2019年12月	10,250.57
合计			554,190.47

经本所律师核查 , 根据大华会计师出具的大华核字 [2019]006697 号《关于江 苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2019 年 12 月 26 日关联方往来款 汇总表的专项审核报告》并经三房巷集团及海伦石化确认 , 截至 2019 年 12 月 26 日止 , 海伦石化及其控股子公司应收账款、预付款项、其他应收款、应 付账款、预收款项、其他应付款中已不存在三房巷集团及其关联企业非经营 性占用海伦石化及其控股子公司资金的情况。

• ( 三 ) 结合业务实质补充披露标的资产向关联方拆借资金是否构成非关联方资金占 用 , 是否符合《证券期货法律适用意见第 10 号 ——< 上市公司重大资产重组 管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定 , 并 说明对标的资产独立性的影响及拟采取的规范措施

经本所律师核查 , 并根据三房巷集团及海伦石化的确认 , 报告期内 , 三房巷 集团及其关联企业存在占用海伦石化资金的情况 ; 截至 2019 年 8 月 31 日 , 三 房巷集团有限公司及其关联企业非经营性占用海伦石化资金的余额为 5,541,904,660.98 元。

经本所律师核查 , 根据《证券期货法律适用意见第 10 号 ——< 上市公司重大 资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的 规定 , 上市公司重大资产重组时 , 拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产 所有人及其关联方非经营性资金占用的 , 前述有关各方应当在中国证监会受 理重大资产重组申报材料前 , 解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

经本所律师核查 , 根据大华会计师出具的编号为大华核字 [2019]006697 号、 大华核字 [2020]000884 号的《关于江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日 至 2019 年 12 月 26 日关联方往来款汇总表的专项审核报告》《关于江苏海伦

1-3-35

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日关联方往来款汇总表的 专项审核报告》并经三房巷集团及海伦石化确认 , 截至 2019 年 12 月 26 日、 2020 年 1 月 31 日 , 海伦石化及其控股子公司应收账款、预付款项、其他应 收款、应付账款、预收款项、其他应付款中已不存在三房巷集团及其关联企 业非经营性占用海伦石化及其控股子公司资金的情况 ; 根据三房巷集团及海 伦石化的确认 , 于本补充法律意见书出具之日 , 三房巷集团及其关联企业不 存在对标的公司非经营性资金占用的情况。

经本所律师核查 , 并根据三房巷、海伦石化及三房巷集团的确认 , 本次交易的 相关方已采取如下措施避免发生新增关联方非经营性资金占用的情形 :

1. 海伦石化已制定《防范控股股东及其关联方资金占用专项制度》 , 对防 范大股东及关联方资金占用的原则、措施、责任追究及处罚等事项进行 了规定。根据前述制度 , 海伦石化不得以下列任何方式将资金直接或间 接提供于大股东、控股股东及关联方使用 :

2. (1) 有偿或无偿地拆借其资金予大股东、控股股东及关联方使用 ;

3. (2) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款 ;

4. (3) 委托大股东、控股股东及关联方进行投资活动 ;

5. (4) 为大股东、控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票 ;

6. (5) 代大股东、控股股东及关联方偿还债务 ;

7. (6) 中国证监会认定的其他方式。

8. 三房巷已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司关联交易实施指引》等法律、法规以及规范性文件规定 , 制定了 《江苏三房巷实业股份有限公司章程》《防范控股股东及关联方资金占 用管理办法》等制度 , 对关联交易的决策、回避表决及防范关联方占用 资金的措施等进行了规定。本次交易完成后 , 海伦石化将成为三房巷之 全资子公司 , 并将依照三房巷前述制度的相关标准严格执行关联交易的 审批、信息披露程序。

9. 三房巷集团已出具《关于资金占用事项的承诺函》 , 承诺本次交易完成

1-3-36

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

后 , 其及其关联方 ( 不包括三房巷及其附属企业 ) 未来不会以任何方式违 法违规占用海伦石化资金、要求海伦石化代垫费用、承担成本和其他支 出等 ; 本次交易完成后 , 若其及其关联方 ( 不包括三房巷及其附属企业 ) 存在违法违规占用海伦石化资金、要求海伦石化代垫费用、承担成本和 其他支出等情形 , 其保证并促使将由海伦石化代垫的费用、承担的成本 和其他支出或被占用的资金及相应利息全部归还 ; 如因前述资金占用情 形对海伦石化造成任何经济损失 , 其及其关联方承诺对该等经济损失承 担全部赔偿责任。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 三房巷集团已于三房巷董事会审议本次交易 的正式方案前清理完毕对海伦石化的非经营性资金占用情形 , 且截至本次重 大资产重组申请受理之日 , 三房巷集团及其关联企业不存在对标的公司非经 营性资金占用的情况 , 前述事宜符合《证券期货法律适用意见第 10 号－－＜ 上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 的适用意见》的规定 ; 三房巷、海伦石化、三房巷集团均已采取相应措施或 出具相关承诺避免关联方资金占用 , 三房巷集团及其关联企业于报告期内占 用海伦石化资金的情形不会对海伦石化的独立性产生重大不利影响。

五． 关于提供担保 ( 反馈问题 10)

经本所律师核查 , 根据大华会计师出具的《审计报告》、海伦石化提供的相关借款及 担保合同、部分银行机构出具的确认文件并经三房巷集团及海伦石化确认 , 海伦石化 及其控股子公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日为关联方提供的主要担保及 该等担保的清理情况如下 :

序 号				担保的主债 权金额(万元)	清理 方式	是否清 理完毕
	担保人	被担保人	债权人
1.	海伦 石化	江阴兴盛塑化 有限公司	中国工商银行股份 有限公司江阴支行	950	清偿 完毕	是
2.		江阴博伦化纤 有限公司		950	清偿 完毕	是
3.		江阴华怡聚合		950	清偿	是

1-3-37

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

		有限公司			完毕
4.		江阴华星合成 有限公司		950	清偿 完毕	是
5.	兴宇 新材料	江阴丰华合成 纤维有限公司	中国建设银行股份 有限公司江阴支行	10,000	清偿 完毕	是
6.	兴业 塑化	江阴兴盛塑化 有限公司	富邦华一银行有限 公司苏州分行	8,000	清偿 完毕	是
7.		江阴华星合成 有限公司		7,000	清偿 完毕	是
8.	兴业 塑化	江苏兴业聚化 有限公司	中国农业银行股份 有限公司江阴市支 行等银行	108,500万 元及12,000 万美元	清偿 完毕	是
9.	海伦 石化	江苏兴业聚化 有限公司	上海浦东发展银行 股份有限公司江阴 支行	25,000	清偿 完毕	是
10.	兴泰 新材料	江阴华怡聚合 有限公司	中国农业银行股份 有限公司江阴分行	28,620	清偿 完毕	是
11.	兴宇 新材料	三房巷集团	中国民生银行股份 有限公司南京分行	10,000	清偿 完毕 (注)	是
12.		三房巷集团及 其关联企业		90,000		是
13.	兴业 塑化			11,053.9		是

注 : 该三笔担保对应的主债权合同项下三房巷集团及其控制的其他企业提取的借款均已清偿 , 部 分未清偿的款项为海伦石化及其控股子公司的借款。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 海伦石化及其控股子公司于报告期内向关联方提供 的上述担保均已清理完毕。

六． 关于产能及合规性 ( 反馈问题 11)

一 ( ) 标的资产报告期各产品产能利用率

经本所律师核查 , 根据海伦石化及大华会计师的确认 , 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 1 月至 8 月 , 海伦石化及其控股子公司主要产品产能利用率情况如下 :

1-3-38

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

单位 : 万吨

	2019 年1 月至8 月	2019 年1 月至8 月	2019 年1 月至8 月		2018 年度	2018 年度		2017 年度	2017 年度
项目			产能利 用率			产能利 用率			产能利 用率
	产能	产量		产能	产量		产能	产量
瓶级聚酯 切片	109.33	156.11	142.79%	94.00	185.60	197.45%	94.00	156.08	166.04%
PTA	120.00	202.72	168.93%	180.00	288.90	160.50%	180.00	286.55	159.19%

注 1: 此处统计产量时包括移送至下一道生产环节的瓶级聚酯切片、 PTA 产量 ; 注 2: 瓶级聚酯切片、 PTA 的产能、产量均包含受托加工量 ; 注 3: 此处统计产能为备案产能。

( 二 ) 标的资产报告期产能及产能利用率的合理性 , 产品实际产量远超出备案设计 产能的合规性 , 未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响

经本所律师核查 , 根据发行人的说明 , 海伦石化及其控股子公司存在实际产 量超过设计产能的情形 , 产生前述情形的原因主要为部分生产产品转换、生 产技术调整、设备使用效率提升、检修时间缩短等 , 其不存在未经有关主管 部门批准而改建、扩建生产线的情况。

经本所律师核查 , 江阴市发展和改革委员会已于 2019 年 9 月 25 日出具《证 明》 , 确认其已知悉海伦石化及其境内控股子公司最近三年存在 PTA 和聚酯 切片产品的实际产量超过设计产能的情况 , 并确认产生前述情况系由于部分 生产产品转换、调整生产技术、提升设备使用效率、缩短检修时间等原因所 致 , 符合行业惯例 ; 海伦石化及其境内控股子公司不存在未经投资主管部门 批准而新建、改扩建生产线的情况 , 未违反投资管理法律法规 , 不会受到投资 主管部门的行政处罚。

经本所律师核查 , 江阴市应急管理局已于 2019 年 10 月 8 日出具《证明》 , 确 认自 2017 年 1 月 1 日以来 , 海伦石化及其境内控股子公司 ( 不含三房巷储运 ) 因部分生产产品转换、生产技术调整、设备使用效率提升、检修时间缩短等 原因致 PTA 和聚酯切片产品实际产量超设计产能 , 符合行业惯例 , 不存在未 经批准而新建、改扩建生产线的情况 , 不存在安全生产违法行为 , 未受到该局

1-3-39

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

的行政处罚。

经本所律师核查 , 无锡市江阴生态环境局已于 2019 年 10 月 29 日出具《情况 说明》 , 确认 2017 年以来海伦石化及其境内控股子公司不存在未经环保部门 批准而新建、改扩建生产线的情况 ; 因部分生产产品转换、调整生产技术、 提升设备使用效率、缩短检修时间等原因 , 海伦石化及其控股子公司存在 PTA 和聚酯切片产品的实际产量超过设计产能的情形 , 前述公司未受到该局 行政处罚 , 未发生重大环境污染事故。

经本所律师核查 , 就上述超产能生产事宜 , 三房巷集团已出具《关于超产能相 关事宜的承诺函》 , 承诺如海伦石化及其控股子公司因产品实际产量超出备 案设计产能事宜受到主管部门行政处罚并承担相应处罚责任的 , 其将足额补 偿海伦石化及其控股子公司因此遭受的全部损失。

基于上述核查 , 鉴于海伦石化及其相关境内控股子公司超产能生产主要系因 部分生产产品转换、生产技术调整、设备使用效率提升、检修时间缩短等原 因所致 , 不存在未经批准而新建、改扩建生产线的情况 , 江阴市发展和改革委 员会、江阴市应急管理局及无锡市江阴生态环境局亦已出具书面文件对相关 事宜予以确认 , 且三房巷集团已就补偿海伦石化及其控股子公司遭受的相关 损失事宜出具承诺 , 本所律师认为 , 海伦石化及其境内控股子公司报告期内 不存在因超产能生产受到主管部门行政处罚的情形 , 相关事宜不会对海伦石 化及其相关境内控股子公司造成重大不利影响。

• ( 三 ) 未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据 , 相 关资本性投入的必要性

经本所律师核查 , 并根据海伦石化的确认 , 海伦石化将利用现有土地、 PTA 车 间等建筑物 , 对原有 PTA 装置进行技术改造 , 主要包括主装置节能降耗技改、 实现氧化残渣进行综合利用、减排技改 ; 预计 PTA 技改项目投资总额 97,158 万元 , 前述投资总额包括 PTA 技改项目涉及的固定资产费用、无形资产费用、 其他资产费用及预备费用等。

1-3-40

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

经本所律师核查 , 根据海伦石化的说明 , 相关 PTA 技改项目有利于其进一步 节能降耗 , 提升市场竞争力 ; 有利于其实现氧化残渣回售利用 , 降低生产成 本 , 提升经济效益 ; 该等 PTA 技改项目亦符合关于支持发展绿色高端化工项 目、支持技术改造的产业政策。

七． 关于房屋土地 ( 反馈问题 14)

经本所律师核查 , 并根据海伦石化的确认 , 海伦石化及其控股子公司未办理产权证 书的房屋建筑物共两处 , 其中一处为 PTA 项目配套房屋 , 另一处为配套仓库、成品 料仓 ; 未办理产权证书的土地使用权共一处 , 系海伦石化污水处理厂用地 , 前述房屋 建筑物及土地使用权未取得产权证书的原因及权证办理进展如下 :

( 一 ) PTA 项目配套房屋

经本所律师核查 , 并根据海伦石化的确认 , PTA 项目配套房屋主要系用作仓 储、成品库、配电间等配套设施 , 建筑面积约为 72,036 平方米 ; 前述房屋未 取得产权证书主要系因建设时间较早、部分建设手续欠缺所致 , 截至本补充 法律意见书出具之日 , 海伦石化已就前述物业取得江阴市自然资源和规划局 核发的编号为苏 (2020) 江阴市不动产权第 0005154 号的《不动产权证书》。

( 二 ) 配套仓库、成品料仓房屋

经本所律师核查 , 并根据海伦石化的确认 , 配套仓库、成品料仓房屋主要系用 作仓储 , 面积约为 56,385.51 平方米 ; 前述房屋未取得产权证书主要系因建设 时间较早、部分建设手续欠缺所致 , 目前正在补办相关手续 , 截至本补充法律 意见书出具之日 , 前述房屋已办理完毕相应的消防竣工验收手续 , 目前正在 办理工程验收监督备案手续。

• ( 三 ) 海伦石化污水处理厂用地

经本所律师核查 , 并根据海伦石化的确认 , 该土地使用权系受让自江阴市利 港沿江项目开发投资有限公司 , 根据江阴市利港沿江项目开发投资有限公司 出具的《关于资产转让事宜的确认函》 , 前述土地使用权相对应的权益与风

1-3-41

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

险已转移予海伦石化 , 该等土地使用权于转让前已由其抵押予金融机构且目 前仍处于抵押状态 , 其将尽快办理相关过户登记手续。

经本所律师核查 , 并根据海伦石化的确认 , 上述未办理产权证书的房屋建筑物的面 积约为 56,385.51 平方米 , 占海伦石化及其控股子公司所拥有的房屋建筑面积的比 例约为 9.61%, 上述未办理产权证书的土地使用权面积约为 75,000 平方米 , 占海伦 石化及其控股子公司所拥有的土地使用权面积的比例约为 4.9%, 根据大华会计师出 具的《审计报告》 , 前述房屋及土地使用权占海伦石化及其控股子公司截至 2019 年 8 月 31 日房屋建筑物及土地使用权账面价值的比例约为 0.4% 。

经本所律师核查 , 根据江阴市自然资源和规划局、江阴市住房和城乡建设局于 2019 年 10 月确认的《申请报告》 , 海伦石化及其境内子公司报告期内生产经营用地、用 房符合相关法律法规规定 , 无土地、房屋管理方面的违法行为记录 , 未受到江阴市自 然资源和规划局、江阴市住房和城乡建设局行政处罚。

经本所律师核查 , 三房巷集团已出具《关于未办妥产权证书物业的承诺函》 , 承诺若 因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所拥有的土地使用权、房屋及建筑物 存在的瑕疵 ( 包括但不限于未办理完毕产权证书等 ) 导致海伦石化及其控股子公司无 法正常使用该等土地及房产或遭受处罚或其他损失的 ( 包括但不限于未来被有关政府 主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任 ), 其将赔偿海伦石化及其 控股子公司因此而遭受的相应经济损失。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 在海伦石化及其控股子公司按照有关法律法规及有 约束力之合同和其他法律文件的规定取得所有必要的批准和同意 , 按规定缴纳相关 税费以后 , 海伦石化及其控股子公司取得前述物业产权证书不存在实质性法律障碍。

八． 关于生产经营资质 ( 反馈问题 15)

经本所律师核查 , 并根据海伦石化的确认 , 截至本补充法律意见书出具之日 , 海伦石 化及其境内控股子公司持有的主要业务资质如下 :

一 ( ) 经本所律师核查 , 海伦石化现持有江苏江阴临港经济开发区管理委员会 于 2019 年 1 月 22 日核发的标号为苏 ( 锡 ) 危化经字 ( 澄 )01687 的《危险化

1-3-42

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

学品经营许可证》 , 经营许可范围 : 一般危化品 : 1.4- 二甲苯 ( 不得储存 , 经 营场所不得存放危化品 ), 经营方式为其他经营 , 有效期为 2019 年 1 月 22 日至 2022 年 1 月 21 日。

• ( 二 ) 经本所律师核查 , 海伦石化现持有无锡市生态环境局于 2018 年 11 月 23 日核发的编号为 913202817487085786001P 的《排污许可证》 , 生产经 营场所为江阴市临港街道润华路 20 号 , 行业类别为有机化学原料制造 , 有效期限为 2018 年 11 月 23 日至 2021 年 11 月 22 日。

• ( 三 ) 经本所律师核查 , 海伦石化现持有江阴市运输管理局于 2020 年 2 月 24 日核发的编号为苏交通管许可锡字 320281311619 号的《道路运输经营 许可证》 , 经营范围为货物专用运输 ( 罐式 ), 有效期为 2020 年 2 月 4 日 至 2024 年 2 月 3 日。

• ( 四 ) 经本所律师核查 , 兴业塑化现持有江苏省市场监督管理局于 2019 年 9 月 3 日核发的编号为 ( 苏 )XK16-204-01628 的《全国工业产品生产许可证》 , 证书有效期至 2022 年 6 月 28 日。

• ( 五 ) 经本所律师核查 , 海伦石化现持有编号为 04187035 的《对外贸易经营者 备案登记表》 , 备案时间为 2019 年 8 月 2 日。

• ( 六 ) 经本所律师核查 , 兴业塑化现持有编号为 04187030 的《对外贸易经营者 备案登记表》 , 备案时间为 2019 年 7 月 31 日。

• ( 七 ) 经本所律师核查 , 兴宇新材料现持有编号为 04187029 的《对外贸易经营 者备案登记表》 , 备案时间为 2019 年 7 月 31 日。

• ( 八 ) 经本所律师核查 , 兴泰新材料现持有编号为 04187028 的《对外贸易经营 者备案登记表》 , 备案时间为 2019 年 7 月 31 日。

• ( 九 ) 经本所律师核查 , 兴佳塑化现持有编号为 04187031 的《对外贸易经营者 备案登记表》 , 备案时间为 2019 年 7 月 31 日。

1-3-43

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

( 十 ) 经本所律师核查 , 三房巷经贸现持有编号为 04139493 的《对外贸易经营 者备案登记表》 , 备案时间为 2019 年 7 月 19 日。

• ( 十一 ) 经本所律师核查 , 三房巷储运现持有编号为 04139240 的《对外贸易经营 者备案登记表》 , 备案时间为 2019 年 5 月 10 日。

• ( 十二 ) 经本所律师核查 , 海伦石化现持有中华人民共和国江阴海关于 2018 年 4 月 24 日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》 , 海关注 册编码为 ; 3216963739, 企业经营类别为 : 进出口货物收发货人 , 注册 登记日期为 : 2010 年 2 月 26 日 , 有效期为 : 长期。

• ( 十三 ) 经本所律师核查 , 三房巷储运现持有中华人民共和国江阴海关于 2013 年 7 月 23 日出具的《海关进出口货物收发货人备案回执》 , 海关编码为 : 3216965222, 检验检疫备案号为 : 3209200092, 有效期为 : 长期。

• ( 十四 ) 经本所律师核查 , 三房巷经贸现持有中华人民共和国江阴海关于 2019 年 7 月 25 日出具的《海关进出口货物收发货人备案回执》 , 海关编码为 : 3216964328, 检验检疫备案号为 : 3209602585, 有效期为 : 长期。

• ( 十五 ) 经本所律师核查 , 兴佳塑化现持有中华人民共和国江阴海关于 2019 年 8 月 6 日出具的《海关进出口货物收发货人备案回执》 , 海关编码为 : 32169609GY, 检验检疫备案号为 : 3209001036, 有效期为 : 长期。

• ( 十六 ) 经本所律师核查 , 兴泰新材料现持有中华人民共和国江阴海关于 2019 年 8 月 6 日出具的《海关进出口货物收发货人备案回执》 , 海关编码为 : 32169609GZ, 检验检疫备案号为 : 3209001545, 有效期为 : 长期。

• ( 十七 ) 经本所律师核查 , 兴业塑化现持有中华人民共和国江阴海关于 2019 年 8 月 6 日出具的《海关进出口货物收发货人备案回执》 , 海关编码为 : 32169609GW, 检验检疫备案号为 : 3209000317, 有效期为 : 长期。

• ( 十八 ) 经本所律师核查 , 兴宇新材料现持有中华人民共和国江阴海关于 2019 年 8 月 6 日出具的《海关进出口货物收发货人备案回执》 , 海关编码为 :

1-3-44

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

32169609GX, 检验检疫备案号为 : 3209600102, 有效期为 : 长期。

( 十九 ) 经本所律师核查 , 三房巷储运现持有江阴市行政审批局于 2019 年 11 月 14 日核发的编号为 ( 苏锡江阴 ) 港经证 (0047) 号 ( 长江 ) 《中华人民共和国港 口经营许可证》 , 经营地域 : 江阴港石利港区三房巷 : 1 号码头 130,000 吨级 ( 同时兼顾 40,000 吨级 ) 化工泊位 ; 3 号码头 130,000 吨级 ( 同时兼顾 50,000 吨级 ) 化工泊位 ; 储罐区 19 个 ; 装车区装车台 14 个 , 准予从事 : 为 船舶提供码头设施服务 ; 在港区内提供货物装卸、仓储服务 , 有效期期限 至 2022 年 11 月 13 日。

( 二十 ) 经本所律师核查 , 三房巷储运现持有江阴市行政审批局于 2019 年 11 月 14 日核发的编号为 ( 苏锡江阴 ) 港经证 (0047) 号 ( 长江 )-C001 至 C019 的 《港口危险货物作业附证》 , 作业场所 : 江苏三房巷国际储运有限公司储 罐区 , 作业方式 : 船 - 管道 - 储罐、储罐 - 管道 - 船、储罐 - 管道 - 车、车 - 管道 - 储罐 , 作业危险货物品名 : 对二甲苯、乙酸、氢氧化钠溶液、乙酸正丁酯、 乙二醇 , 有效期期限至 2022 年 11 月 13 日。

• ( 二十一 ) 经本所律师核查 , 三房巷储运现持有江阴市行政审批局于 2019 年 11 月 14 日核发的编号为 ( 苏锡江阴 ) 港经证 (0047) 号 ( 长江 )-M002 的《港口危险 货物作业附证》 , 作业场所 : 江阴港石利港区三房巷 3 号码头 1*30,000 吨级液体化工泊位 , 作业方式 : 船 - 管道 - 储罐、储罐 - 管道 - 船 , 作业危险货 物品名 : 对二甲苯、乙二醇、乙酸 , 有效期期限至 2022 年 11 月 13 日。

• ( 二十二 ) 经本所律师核查 , 三房巷储运现持有江阴市行政审批局于 2019 年 11 月 14 日核发的编号为 ( 苏锡江阴 ) 港经证 (0047) 号 ( 长江 )-M001 的《港口危险 货物作业附证》 , 作业场所 : 江阴港石利港区三房巷 1 号码头 1*30,000 吨级液体化工泊位 , 作业方式 : 船 - 管道 - 储罐、储罐 - 管道 - 船 , 作业危险货 物品名 : 对二甲苯、乙二醇、乙酸、甲醇 , 有效期期限至 2022 年 11 月 13 日。

• ( 二十三 ) 经本所律师核查 , 三房巷储运现持有江阴市行政审批局于 2019 年 11 月 14 日核发的编号为 ( 苏锡江阴 ) 港经证 (0047) 号 ( 长江 )-T001 至 T014 的《港

1-3-45

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

口危险货物作业附证》 , 作业场所 : 江苏三房巷国际储运有限公司装车区 , 作业方式 : 储罐 - 管道 - 车、车 - 管道 - 储罐 , 作业危险货物品名 : 乙二醇、乙 酸正丁酯、氢氧化钠溶液、乙酸 , 有效期期限至 2022 年 11 月 13 日。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 标的公司及其境内控股子公司已取得开展主营业务 所需的必要资质。

九． 关于税务处罚 ( 反馈问题 16)

经本所律师核查 , 根据国家税务总局江阴市税务局于 2018 年 12 月 20 日出具的澄税 罚 [2018]198 号《税务行政处罚决定书》 , 海伦石化因申报废料销售收不规范 , 违反 了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款之规定 , 国家税务总局江阴 一 市税务局依据《中华人民共和国行政处罚法》第五十一条第 ( ) 项的规定 , 决定给予 海伦石化罚款 30,000 元的行政处罚。

经本所律师核查 , 并根据海伦石化的确认 , 海伦石化已及时、足额缴纳完毕上述罚款 , 并已采取补申报销售收入金额等有效措施对上述行为进行纠正及整改 ; 由于其连年 亏损 , 税务主管机关已根据其补申报的销售收入情况调整相应年度的纳税所得额及 留抵税金额 , 但该等调整不涉及少缴或补缴税款。

经本所律师核查 , 根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》的相关规定 , “重大 税收违法失信案件”是指符合下列标准的案件 : “ ( 一 ) 纳税人伪造、变造、隐匿、擅 自销毁账簿、记账凭证 , 或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入 , 或者经税务机 关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报 , 不缴或者少缴应纳税款 100 万元 以上 , 且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额 10% 以上 的 ; ……( 九 ) 其他违法情节严重、有较大社会影响的。”由于海伦石化不涉及少缴或补 缴应纳税款 , 其上述受处罚行为不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》规定 “ ” 的 重大税收违法失信案件 。

经本所律师核查 , 根据国家税务总局江阴市税务局于 2019 年 12 月 9 日出具的《涉 税信息查询结果告知书》 , 自 2017 年 1 月 1 日至该文件出具之日 , 除上述行政处罚 外 , 海伦石化在前述期间内不存在其他因违反税收法律法规受到行政处罚的情形。

1-3-46

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

基于上述核查 , 本所律师认为 , 海伦石化的受到上述行政处罚主要系因申报销售收 入不规范所致 ; 海伦石化已及时足额缴纳罚款 , 并已及时整改 ; 上述行政处罚未构成 本次交易的法律障碍。

十． 关于持股锁定期 ( 反馈问题 17)

经本所律师核查 , 《证券法》 (2019 年修订 ) 于 2019 年 12 月 28 日经第十三届全国 人民代表大会常务委员会第十五次会议审议通过 , 并自 2020 年 3 月 1 日起施行。根 据《证券法》 (2019 年修订 ) 第七十五条的规定 , 在上市公司收购中 , 收购人持有的被 收购的上市公司的股票 , 在收购行为完成后的十八个月内不得转让。

经本所律师核查 , 三房巷集团已于 2020 年 3 月就本次交易完成后所持发行人股份的 锁定事宜补充出具《关于股份锁定的承诺函》 , 具体内容如下 :

“ 1 、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份 , 自本次交易完成之日起 18 个月内不得转让。本企业通过本次交易取得的三房巷股份 , 自该等股份发行结束之日 起 36 个月内 ( 以下简称“锁定期” ) 不得转让 , 包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让 , 但是 , 在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ( 包括但不限 于因业绩补偿而发生的股份回购行为 ); 本次交易完成后 6 个月内 , 如三房巷股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价 , 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的 , 本企业持有三房巷股票的锁定期自动延长 6 个月 , 在此之后按照中国证监会以 及上海证券交易所的有关规定执行。

2 、锁定期内及上述限制上市流通期限内 , 本企业因三房巷实施送红股、资本公积金 转增股本事项而增持的三房巷股份 , 亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的 监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期 , 则根据相关证券监管部门的监 管意见和相关规定进行相应调整。”

基于上述核查 , 本所律师认为 , 三房巷控股股东三房巷集团在本次交易前所持三房 巷股份的锁定期符合《证券法》相关规定。

1-3-47

1936023/GG/pz/ew/D7

==> picture [86 x 49] intentionally omitted <==

以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文 件的理解作出 , 仅供江苏三房巷实业股份有限公司向中国证监会申报本次交易之目的使用 ,

未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

本补充法律意见书正本一式六份。

==> picture [117 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市通力律师事务所
----- End of picture text -----

事务所负责人

俞卫锋 律师

经办律师

李仲英 律师

==> picture [70 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郭 珣 律师
----- End of picture text -----

二○二〇年 月 日

1-3-48

1936023/GG/pz/ew/D7