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Apr 17, 2012

三房巷 2011 年度股东大会 法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏三房巷实业股份有限公司2011 年度股东大会的 法 律 意 见 书

致：江苏三房巷实业股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法 律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托， 指派本律师出席贵公司2011 年度股东大会，并就本次大会的召集、召开程序、出 席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等出具法律 意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

1、本次会股东大会由董事会召集。2012 年3 月21 日，贵公司召开了第六届 董事会第十二次会议，决定于2012 年4 月14 日召开2011 年度股东大会。

2012 年3 月23 日，贵公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了 《江苏三房巷实业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告暨召开2011 年度股东大会的通知》。

上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议 召集人、股东与会方式等事项。

经查，贵公司在规定时间内刊登了会议通知。

2、贵公司本次股东大会于2012 年4 月14 日上午9：30 在江苏省江阴市周庄 镇三房巷茶楼二楼会议室如期召开，会议由贵公司董事长卞平刚先生主持，会议 召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认 为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容、出 席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、 行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由

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三房巷 2011 年度股东大会

法律意见书

贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。

二、关于本次股东大会出席人员的资格

经本律师查验，出席本次会议的股东或委托代理人共计4 名, 所持有表决权 股份数共计 161,005,016 股，占公司有表决权股份总额的50.49%。

经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本 律师认为：出席本次会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加 本次股东大会，并行使表决权。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人，以记名投票的表决 方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，审议通过 了如下议案：

• 1、《2011 年度董事会工作报告》；

• 2、《2011 年度监事会工作报告》；

• 3、《2011 年度财务决算报告》；

• 4、《公司2011 年度利润分配方案》；

• 5、《公司2011 年年度报告全文及摘要》；

• 6、《续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2012 年度财务审计机

• 构及支付其审计费用的议案》；

• 7、《日常关联交易议案》。

本次股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。在审议关 联交易议案时，关联股东均予以回避表决。

本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股 东大会不存在对其他未经公告的临时议案进行审议表决之情形。本次股东大会的 表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公 司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

贵公司本次股东大会的召集均符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》 和及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；本 次会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

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三房巷 2011 年度股东大会

法律意见书

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江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

潘岩平

阚 赢

2012 年 4 月 14 日

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