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Nov 28, 2023

天津金海通半导体设备股份有限公司 关联交易决策制度

天津金海通半导体设备股份有限公司 关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为了保证天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公 司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护全体股东 特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准 则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《天津金海通半导体设备股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人（或者其 他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由本条第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制 的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第（五）至（九）所列的关联自然人直接或者间接控制的，或 者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子 公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

• （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• （六）公司董事、监事和高级管理人员；

• （七）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事

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和高级管理人员；

（八）本条第（五）项和第（六）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的 父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（九）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存 在本条第（一）项至第（八）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然 人；

（十）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者 其他组织）或者自然人。

公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资 产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法 定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高 级管理人员的除外。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当向公司董事会报送公司关联人名单及关联关 系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易

第五条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

• 1、购买或者出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

• 4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

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5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。

本条款所述第1 至12 项不包括公司发生的与日常经营相关的下列事项 （资产置换中涉及前款交易的除外）：购买原材料、燃料和动力，接受劳务、 出售产品、商品、提供劳务、工程承包，与日常经营相关的其他交易。

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的 原则；

（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董 事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益，必要时可以聘 请中介机构出具专门意见；

（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决

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时，应当回避。关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决。独立董 事对重大关联交易须明确发表独立意见。关联人如享有公司股东大会表决权， 应当回避表决。

（四）公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保 持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各 方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信 息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实 际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他 被关联人侵占利益的情形。

第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公 司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据及 决策程序予以充分披露。

第八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循 第六条所述原则，合同或协议内容应明确、具体，明确交易双方的权利义务 及法律责任。

第九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用 公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本 和其他支出；

（二）要求公司有偿或无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托 贷款），但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股 公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没 有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让 款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

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（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第四章 关联交易的决策及披露程序

第十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 关联董事人数不足3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围参见本制度第三条第一款第（八）项的规定）；

5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第一款第（八）项的规 定）；

6、中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独 立商业判断可能受到影响的董事。

第十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也 不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、为交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控权的；

• 3、被交易对方直接或者间接控制；

• 4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

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5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围参见本制度第三条第一款第（八）项的规定）；

7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。

第十二条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的 真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易 的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重 点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公 允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或 者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会 议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情 况的董事应要求关联董事予以回避。

第十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也 且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表 决权股份总数；股东大会决议应当记录非关联股东的表决情况。股东大会决 议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易 事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东 投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十五条 董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权

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限的，由股东大会批准。

第十六条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按 照《股票上市规则》的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提 交股东大会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，有关股东应当在 股东大会上回避表决。

董事会审议公司与关联人之间发生的达到以下标准之一交易（提供担保 除外）：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万 元以上的交易（公司提供担保除外）；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的交易（公司提供担保除外）。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海 证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自 愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并 适用有关审计或者评估的要求。

需提交董事会或股东大会审议批准的上述关联交易，应当及时披露。不 属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由董事长审议批准。

第十七条 公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务资助，但向 非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参 股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

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第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事 审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人 及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交 易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披 露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方 应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为 交易金额，适用第十六条的规定。公司出资额达到第十六条第一款规定标准， 如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公 司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照 《上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十六条的规定。

第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者 收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度 第十六条的规定。

第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计 计算的原则，适用本制度第十六条 ：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。

按照本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东 大会审议标准的，参照适用《上市规则》第 6.1.16 条的规定。

第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效

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要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范 围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第 十六条的规定。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含 前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十四条 公司与关联人进行第五条第（二）至第（六）项所列的日 常关联交易时，按照下列规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半 年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定； 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额 提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东 大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额， 履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会 审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程 序并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新履行 审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实 际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十五条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当经过独立董事专门 会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

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• 第二十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实 意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据， 包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等， 严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利 益以及损害公司和股东的合法权益。

第二十七条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第十九条所 列文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。

第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的 方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且 公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

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（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成 公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事和高级管理 人员，直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高 级管理人员以及前述人士的关系密切的家庭成员提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所 相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的 关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、 有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第三十条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的 规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回 避制度的规定。

第三十一条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会 或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大 会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准 程序，对该等关联交易予以确认。

第三十二条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准 或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终 止。

第三十三条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供 借款。

第三十四条 公司有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会 秘书负责保管，保管期限为十年。

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第五章 附 则

第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性 文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规 范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他 规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、 行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报 股东大会批准。

第三十七条 在本制度中，“以上”、“以下”包括本数，“低于”、“少于” 不含本数。

第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。

天津金海通半导体设备股份有限公司

二〇二三年十一月

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