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Dec 11, 2024

证券代码：603061 证券简称：金海通 公告编号：2024-071

天津金海通半导体设备股份有限公司 关于与关联人共同投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”或“金海通”）拟 以自有资金 500 万元认购鑫益邦半导体（江苏）有限公司（以下简称“鑫益邦”） 新增注册资本 67.3077 万元（占其注册资本总额的比例为 3.2258%），南通金泰 科技有限公司（以下简称“南通金泰”）拟以自有资金 800 万元认购鑫益邦新增注 册资本 107.6923 万元（占其注册资本总额的比例为 5.1613%）

 南通金泰系持有公司 5%以上股份的法人股东南通华泓投资有限公司的 控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的其他公司，根据《上海证券交 易所股票上市规则》的相关规定，南通金泰为公司关联法人；此外，公司董事吴 华先生系鑫益邦法定代表人及执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，鑫益邦为公司关联法人，公司本次认购鑫益邦部分新增注册资本构 成关联交易。

 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

 本次交易已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议 分别审议通过，无需提交公司股东大会审议。

 本公告中涉及的相关数据如无特殊说明，所指币种均为人民币。

 除本次交易外，过去 12 个月内，公司与南通金泰、鑫益邦未发生关联交 易，亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

 本次认购注册资本后可能存在鑫益邦后续经营过程中遇到市场不稳定等 导致未达到预期投资效果的风险。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重 大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

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一、对外投资暨关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为发挥产业优势及资源优势的协同作用，公司拟以自有资金 500 万元认购鑫 益邦新增注册资本 67.3077 万元，本次增资完成后，公司将持有鑫益邦 3.2258% 的股权。

同时，南通金泰拟以 800 万元认购鑫益邦新增注册资本 107.6923 万元，海 南至华投资合伙企业（有限合伙）拟以 600 万元认购鑫益邦新增注册资本 80.7692 万元，无锡华海金浦创业投资合伙企业（有限合伙）拟以 400 万元认购新增注册 资本 53.8461 万元，南通创新一期投资基金（有限合伙）拟以 200 万元认购鑫益 邦新增注册资本 26.9230 万元。

（二）构成关联交易的说明

南通金泰系持有公司 5%以上股份的法人股东南通华泓投资有限公司的控股 股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的其他公司，根据《上海证券交易所 股票上市规则》的相关规定，南通金泰为公司关联法人；此外，公司董事吴华先 生系鑫益邦法定代表人及执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相 关规定，鑫益邦为公司关联法人，公司本次认购鑫益邦部分新增注册资本构成关 联交易。

除本次交易外，过去 12 个月内，公司与南通金泰、鑫益邦未发生关联交易， 亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。截至本次关联交易，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联 交易未达到 3,000 万元以上且同时占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上。

（三）本次交易公司履行审议程序的情况

2024 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会审计委员会第七次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的审议结果通过了《关于与关联人共同投 资暨关联交易的议案》，同日召开第二届董事会第三次独立董事专门会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的审议结果通过了《关于与关联人共同投 资暨关联交易的议案》；2024 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第十次会 议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的审议结果通过了《关于与关联

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人共同投资暨关联交易的议案》，同日召开第二届监事会第七次会议，以 3 票同 意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的审议结果通过了《关于与关联人共同投资暨 关联交易的议案》。公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意 见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情 形，也无需提交公司股东大会审议。

二、关联人的基本情况

名称：南通金泰科技有限公司

统一社会信用代码：9132060076826699XH

注册地址：南通市崇川区崇川路 27 号 4 号标准厂房

经营范围：电子专用设备、自动化设备及其零配件、测试仪器、工模具的研 制开发与加工、销售。软件开发服务及集成电路的设计、技术咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间：2004 年 12 月 16 日

法定代表人：石磊

注册资本：100 万美元

主要股东：南通华达微电子集团股份有限公司持有其 60%的股权

与公司关联关系说明：为公司 5%以上的股东南通华泓投资有限公司的控股 股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的其他公司，根据《上海证券交易所 股票上市规则》的相关规定，南通金泰为公司关联人。南通金泰与公司之间不存 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

资信情况：经查询“信用中国”、“中国执行信息公开网”网站，南通金泰不 是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次关联交易类型为公司与关联方共同认购标的公司新增注册资本，交易标 的为鑫益邦新增注册资本。

（二）交易标的概况

名称：鑫益邦半导体（江苏）有限公司

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统一社会信用代码：91320602MABT5A4H2K

注册地址：江苏省南通市开发区广州路 42 号 415 室

经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销 售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械设备研发； 机械设备租赁；技术进出口；货物进出口；工业自动控制系统装置制造；工业自 动控制系统装置销售；电力电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用设备制 造；电子专用设备销售；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

成立时间：2022 年 7 月 7 日 法定代表人：吴华 注册资本：17,500,002 元（增资前）

（三）交易标的权属情况说明

本次交易标的产权清晰，其他股东已放弃优先受让权，不存在抵押、质押及 其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦 不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）交易标的主要财务信息

鑫益邦最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2023 年12 月31 日（未经审计）	2024 年10 月31 日（未经审计）
总资产	3,387.44	1,441.47
净资产	3,193.88	1,282.96
项目	2023 年度（未经审计）	2024 年1 月-10 月（未经审计）
营业收入	-	-
净利润	-1,439.96	-1,861.28

（五）本次增资前后的股权结构

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	认购出资额（元）	出资比例	认购出资额（元）	出资比例
南通全德学镂科芯二期 创投基金管理合伙企业 （有限合伙）	2,666,667.00	15.2381%	2,666,667.00	12.7803%

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	认购出资额（元）	出资比例	认购出资额（元）	出资比例
南通鑫众邦半导体科技 合伙企业（有限合伙）	2,000,000.00	11.4286%	2,000,000.00	9.5853%
南通华泓投资有限公司	2,000,000.00	11.4286%	2,000,000.00	9.5853%
中小海望（上海）私募基 金合伙企业（有限合伙）	1,666,667.00	9.5238%	1,666,667.00	7.9877%
全德学镂科芯创业投资 基金（青岛）合伙企业（有 限合伙）	1,500,000.00	8.5714%	1,500,000.00	7.1889%
上海科技创业投资有限 公司	1,166,667.00	6.6667%	1,166,667.00	5.5914%
南通鑫恒捷半导体科技 合伙企业（有限合伙）	1,000,000.00	5.7143%	1,000,000.00	4.7926%
南通富泓智能科技合伙 企业（有限合伙）	1,000,000.00	5.7143%	1,000,000.00	4.7926%
吴敏	1,000,000.00	5.7143%	1,000,000.00	4.7926%
李旭东	666,667.00	3.8095%	666,667.00	3.1951%
宁波甬欣韦豪三期半导 体产业投资合伙企业（有 限合伙）	666,667.00	3.8095%	666,667.00	3.1951%
吴华	500,000.00	2.8571%	500,000.00	2.3963%
石磊	500,000.00	2.8571%	500,000.00	2.3963%
陈平	500,000.00	2.8571%	500,000.00	2.3963%
南通赛利纳科技创业合 伙企业（有限合伙）	416,667.00	2.3810%	416,667.00	1.9969%
上海豪迪弘管理咨询合 伙企业（有限合伙）	166,667.00	0.9524%	166,667.00	0.7988%
苏州鋆望创芯拾贰号投 资合伙企业（有限合伙）	83,333.00	0.4762%	83,333.00	0.3994%
南通金泰科技有限公司	-	-	1,076,923.20	5.1613%
海南至华投资合伙企业 （有限合伙）	-	-	807,692.40	3.8710%
天津金海通半导体设备 股份有限公司	-	-	673,077.00	3.2258%

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	认购出资额（元）	出资比例	认购出资额（元）	出资比例
无锡华海金浦创业投资 合伙企业（有限合伙）	-	-	538,461.60	2.5806%
南通创新一期投资基金 （有限合伙）	-	-	269,230.80	1.2903%
合计	17,500,002.00	100.0000%	20,865,387.00	100.0000%

注：如果上述数字出现尾差，为四舍五入所致。

（六）鑫益邦《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东 权利的条款。

（七）经查询“信用中国”、“中国执行信息公开网”网站，鑫益邦不是失 信被执行人。

四、交易标的定价情况

本次交易的价格系综合交易标的公司未来发展前景、人才队伍、技术能力、 新客户的开拓情况以及行业未来发展趋势等因素经各方协商确定价格。

本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，遵循了客 观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股 东利益的情形。

五、投资协议的主要内容

公司（以下简称“投资方”）拟与鑫益邦（以下简称“目标公司”）签署的 相关投资协议主要内容如下：

1、本次投资完成前，目标公司的注册资本为 17,500,002.00 元；本次投资完 成后，目标公司的注册资本为 20,865,387.00 元。本轮投资方同意按照《增资协 议》的约定以共计 2,500 万元的价格共计认缴鑫益邦 3,365,385.00 元的新增注册 资本。

2、对于任一投资人而言，在目标公司及上市各中介机构确定的目标公司合 格上市申报基准日之前，如果其拟出售或处置其持有的目标公司全部或部分股权 给非关联的第三方，其他股东享有同等条件下的优先购买权。

3、在本次投资完成后，目标公司拟增加注册资本、或发行新股、或进行可 转债融资或其他后续融资，各股东享有按照其届时在目标公司中的持股比例认购 目标公司新增注册资本或新发股权的优先权。各股东认购目标公司新增注册资本

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或新发股权的价格、条款和条件应与其他潜在投资方、认购方的认购或投资的价 格、条款和条件实质相同。

4、本轮投资人有权在特定事项发生后的 1 年内选择要求目标公司或其指定 第三方回购其所持目标公司股权。

5、本次投资完成后，如目标公司发生并购事项，金海通在同等条件下享有 优先收购权。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易符合公司发展及战略规划，有利于提升产业协同效应，进而增强公 司核心竞争力，促进公司可持续发展。

本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规 和《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，符合公司及全体股东的利益。

本次交易不会导致同业竞争，也不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等 情况。此次交易完成后，不会新增公司关联交易。如后续新增关联交易事项，公 司将及时关注相关情况，履行相应审议披露程序。

七、该关联交易应当履行的审议程序

1、2024 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会审计委员会第七次会议，审 议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，审计委员会认为：本次 关联交易事项符合公司发展战略，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，一致同意本次与关联方 共同投资事项。

2、2024 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第三次独立董事专门会议， 审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，公司独立董事经审议 后认为：本次日常关联交易预计的交易价格遵循市场化原则，没有损害公司和股 东权益的情形，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，一致同意将以上议 案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

3、2024 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第十次会议以 8 票同意、0 票反 对、0 票弃权、1 票回避的审议结果，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关 联交易的议案》，关联董事吴华先生回避表决。

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4、2024 年 12 月 11 日，第二届监事会第七次会议审议通过了《关于与关联 人共同投资暨关联交易的议案》，监事会经审议后认为：公司与关联方南通金泰 共同认购鑫益邦新增注册资本，履行了相关程序，符合法律、行政法规及《公司 章程》规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，不存在损害公司及全体股 东利益的情形，同意本次关联交易事项。

5、本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去十二个月内，公司与南通金泰、鑫益邦不存在关联交易的情况（不包括 本次交易）。

九、中介机构的意见

保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专 门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，本次交易无需提交公 司股东大会审议。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相 关规定；本次关联交易基于公司战略发展规划而进行，不存在损害公司及非关联 股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

十、风险提示

本次投资后可能存在鑫益邦后续经营过程中遇到市场不稳定等导致未达到 预期投资效果的风险。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，敬 请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津金海通半导体设备股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 12 日

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