JHT DESIGN CO.,LTD. — Board/Management Information 2025

Mar 18, 2025

天津金海通半导体设备股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告

2024 年度，本人孙晓伟，作为天津金海通半导体设备股份有限公司（下称 “公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《天津金海通半 导体设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，勤勉 尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利， 积极参加公司董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发 表了公正、客观的独立意见，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2024 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人孙晓伟，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究 生学历，财政部全国高端会计人才。1995 年 9 月至 2001 年 11 月，任德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙）签字审计经理；2001 年 12 月至 2002 年 12 月， 任万隆众天会计师事务所审计技术合伙人；2003 年 1 月至 2005 年 11 月，任萨 理德中瑞会计师事务所华东地区副主任会计师、第一签字中国注册会计师；2005 年 12 月至 2011 年 8 月，任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理； 2011 年 9 月至 2013 年 12 月，任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）权益 合伙人；2013 年 12 月至 2020 年 6 月，担任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 权益合伙人；2020 年 7 月至 2023 年 11 月，担任中瑞诚会计师事务所（特殊普 通合伙）审计技术首席负责人；2018 年 3 月至 2022 年 4 月，任中联云港数据 科技股份有限公司独立董事；2023 年 12 月至今，任海南华韵天呈会计师事务 所（个人独资）主任会计师；2020 年 12 月至今，担任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人并非最近十二个月内在上市公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系，未直接或间接持有公司已发行 股份百分之一以上，不是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女， 不是在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东、公司前五名股东单位任 职的人员及其配偶、父母、子女，不属于在上市公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女，不属于与上市公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，不曾为上市公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不 存在《上市公司独立董事管理办法》中涉及影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）会议出席情况

2024 年，作为公司独立董事，本人以认真负责的态度，亲自出席了公司董事 会召开的各次会议，未有委托出席的情形，未行使特别职权。

本人独立、客观地行使表决权，在董事会会议召开前认真审核日常关联交易 预计、续聘外部审计机构等事项，审阅了各项会议资料，针对有需要进一步沟通 了解的拟审议事项，本人积极与董事会秘书及相关人员进行沟通。在董事会会议 召开过程中，本人积极参与各议案的讨论，发挥本人自身的会计专业能力，提出 合理的意见和建议。

2024 年，公司召开了股东大会 3 次，董事会会议 9 次，董事会审计委员会 会议 6 次，独立董事专门会议 3 次，未有无故缺席的情况发生，未有投反对、弃 权票的情况发生，针对存在关联关系应当回避表决的事项，相关人员已按照相关 法律法规和《公司章程》的规定回避表决。本人认为，会议的召集召开均符合法 定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规 和《公司章程》的规定。

（二）与内部审计机构负责人和会计师事务所沟通

本人作为独立董事及董事会审计委员会主任委员，2024 年 1 月，本人与公 司 2023 年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”） 沟通了 2023 年度审计计划及关键审计事项，并审阅了相关材料。2024 年 4 月， 本人再次与容诚所对 2023 年度财务报告审计的进展和重点事项进行沟通。容诚 所为公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。2024 年 12 月， 本人与 2024 年度审计机构容诚所的项目合伙人、签字注册会计师、项目负责人 的审前沟通会议，审阅了相关材料，沟通了 2024 年度审计计划及关键审计事项。 会议中，本人基于多年审计专业实践经验和行业培训积累，关注了公司内部控制 自我评价所引用的重要性水平与审计重要性水平是否存在差异的情况，与容诚所 进行了深入细致的专业沟通，经沟通确认，公司内部控制自我评价所引用的重要 性水平与审计重要性水平接近。

此外，2024 年度，本人还与公司内部审计机构积极沟通，对公司内部审计机 构的组织设置、职能划分、内审具体工作进行了解和监督。

（三）现场工作及公司配合情况

作为公司独立董事及董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员， 本人通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情 况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会及专门委员会的科学决策。2024 年 6 月，为监督公司内部控制制度的执行情况，本人通过现场检查、查阅文件、询 问员工等方式，了解内部控制制度在实际工作中的落实情况。

2024 年，本人主动与公司管理层进行沟通，就公司所处的经济环境、主营业 务所在行业的发展趋势、战略规划的执行以及会计处理等重要事项进行了深入交 流，并与公司充分交换了意见。基于此，本人针对公司经营管理提出了建设性建 议，督促公司规范运作，并且重点关注了募集资金使用、部分闲置募集资金现金 管理、应收账款回收等重要事项。结合公司 2024 年度实际情况，本人建议公司 加强数据分析能力，利用财务和运营数据支持决策，提高决策的科学性。

（四）中小股东权益保护

1.业绩说明会

2024 年，公司举办了 3 次业绩说明会，作为具有丰富财务专业背景的独立 董事，本人全程参加了每场会议，广泛听取投资者的意见和建议，切实维护中小

投资者的合法权益。

2.信息披露工作

2024 年，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，监督公司信息披露事 务管理，以保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1. 终止投资私募基金

公司原计划出资 2,800 万元与多方共同设立常州旭诺智芯创业投资合伙企业 （有限合伙）（暂定名）。然而鉴于市场环境变化及公司实际情况，2024 年 7 月， 公司决定终止此次私募基金投资暨相关关联交易。该终止事项符合法律法规要求， 且综合考虑了公司发展需求和整体规划，不存在损害上市公司及非关联股东利益 的情形。

2. 猎奇智能股权受让

2024 年 8 月，公司拟以 1,999.438 万元受让安吉辰丰企业管理合伙企业（有 限合伙）持有的苏州猎奇智能设备有限公司（现已更名为“苏州猎奇智能设备股 份有限公司”，以下简称“猎奇智能”）23.8 万元注册资本。同时，关联法人上 海金浦慕和私募投资基金合伙企业（有限合伙）拟以 1,360.962 万元受让猎奇智 能 16.2 万元注册资本。此次关联交易符合法律法规要求，遵循公平、公正、公允 原则，有利于发挥产业协同优势，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

3. 增资鑫益邦半导体

2024 年 12 月，公司拟以 500 万元认购关联法人鑫益邦半导体（江苏）有限 公司新增注册资本 67.3077 万元，关联法人南通金泰科技有限公司拟以 800 万元 认购其新增注册资本 107.6923 万元。此次关联交易符合法律法规要求，遵循公 平、公正、公允原则，有利于提升产业协同效应，不存在损害上市公司及非关联 股东利益的情形。

4. 2025 年日常关联交易预计

公司预计 2025 年与关联人发生的日常关联交易均基于正常业务往来，遵循 市场化原则，交易价格按市场公允定价，不会影响公司独立性，不存在损害公司

及股东（特别是中小股东）利益的情形。

2024 年，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符 合有关法律、法规的规定。其交易价格遵循市场公允定价原则，不会影响公司的 独立性，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2024 年，公司及相关方不存在相关情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2024 年，公司不存在相关情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

公司始终秉持高度的合规意识，严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司 信息披露管理办法》等法律法规的规定开展信息披露工作。2024 年，公司按时编 制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》 和《2024 年第三季度报告》。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公 司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定 期报告签署了书面确认意见。

作为董事会审计委员会主任委员及独立董事，本人仔细审阅了公司年度财务 报告，公司《2023 年年度报告》等定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数 据准确详实，详尽披露了重要事项，为投资者做出科学决策提供了有力支持。 2、披露内部控制评价报告

2024 年 4 月 27 日，公司依据《公司法》《证券法》以及企业内部的相关规 范要求披露了《2023 年度内部控制自我评价报告》。经审核，公司内部控制自我 评价纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主 要方面，不存在重大遗漏，公司将继续评估和完善内部控制，优化内部控制环境， 有效提升内控管理水平，以持续提高内部控制效果。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于 续聘 2024 年度外部审计机构的议案》。在本次会议召开前，本人作为董事会审

计委员会主任委员及独立董事，对容诚所的执业情况进行了核查并对其 2023 年 度的审计工作进行了总结，认为容诚所具备相应的执业资质和专业胜任能力、投 资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。容诚所在为公司提供 2023 年度审计 服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作。 容诚所出具的《公司 2023 年度审计报告》客观、公允、真实地反映了公司的财 务状况和经营成果，同意继续聘请容诚所为公司 2024 年度审计机构，同意将该 议案提交董事会审议，同意将该议案提交股东大会审议 。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024 年，公司不存在相关情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正

2024 年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024 年，公司不存在相关情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划

1、董事、高级管理人员的薪酬

2024 年，作为独立董事，本人审议了公司董事和高级管理人员的薪酬方案。 公司董事（不含独立董事）的薪酬按照同岗位标准发放，不再额外支付董事薪酬； 独立董事则领取固定津贴。该薪酬方案综合考虑了公司所处行业、经营规模、治 理水平、董事背景等因素，旨在提升董事会决策水平，助力公司战略目标的实现。

同时，公司高级管理人员的薪酬也按照同岗位标准确定，其考核与发放符合 法律法规及《公司章程》要求，薪酬水平占公司营业利润比例合理，不存在损害 公司及股东利益的情况。

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

经审查，公司 2024 年员工持股计划严格按照《公司法》《证券法》《关于

上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定 制定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则。同时，公司已履行必要 的审议程序，明确了员工持股计划的资金来源、股票来源、存续期等关键要素。

四、总体评价和建议

2024 年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履 行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积 极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运 营起到积极作用。

2025 年，本人将继续按照相关法律、法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤 勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用， 促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决 策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维 护公司整体利益和全体股东的合法权益。

独立董事：孙晓伟 2025 年 3 月 18 日