股票代碼:3011

國

JI-HAW

今咭實業股份有限公司

Ji-Haw Industrial Co.,Ltd.

一一五年股東常會

議事手冊

召開方式：實體股東會

日期：中華民國 115 年 6 月 30 日

地點：新北市新店區寶興路53號（本公司會議室）

參、附件 17
附件一、一一四年度營業報告書 17
附件二、一一四年度審計委員會查核報告書 22
附件三、一一四年度背書保證情形 23
附件四、一一四年度董事酬金 24
附件五、一一四年度私募普通股執行情形 25
附件六、國內第二次有擔保轉換公司債執行情形 26
附件七、健全營運計劃執行情形 27
附件八、一一四年度會計師查核報告書、財務報表及合併財務報表 28
附件九、一一四年度虧損撥補表 51
附件十、一一四年私募必要性及合理性意見書 52
附件十一、「公司章程」修訂前後條文對照表 60
附件十二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 62
附件十三、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表 67
附件十四、「背書保證管理辦法」修訂前後條文對照表 73
附件十五、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表 81
附件十六、一一五年私募必要性及合理性意見書 82
附件十七、一一五年限制員工權利新股發行辦法 90

肆、附錄 93
附錄一、公司章程(修訂前) 93
附錄二、股東會議事規則(修訂前) 98
附錄三、董事選任程序 105
附錄四、董事持股情形 107

今皓實業股份有限公司

一一五年股東常會

開會程序

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散會

今皓實業股份有限公司

一一五年股東常會

會議議程

時間：中華民國一一五年六月三十日(星期二)上午九時整

地點：新北市新店區寶興路53號(本公司會議室)

召開方式：實體股東會

一、宣布開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

(一) 一四年度營業報告。

(二) 一四年度審計委員會查核報告。

(三) 一四年度背書保證情形報告。

(四) 一四年度董事酬金報告。

(五) 一四年私募普通股執行情形報告。

(六) 募集國內第二次有擔保轉換公司債相關事項報告。

(七) 健全營運計劃執行情形。

四、承認事項

(一) 一四年度營業報告書及財務報表案。

(二) 一四年度虧損撥補案。

(三) 一四年辦理私募發行普通股案洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見追認案。

五、討論事項

(一) 修訂「公司章程」部分條文案。

(二) 修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

(三) 修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

(四) 修訂「背書保證管理辦法」部分條文案。

(五) 修訂「股東會議事規則」部分條文案。

(六) 辦理私募發行普通股案。

(七) 擬發行限制員工權利新股案。

六、選舉事項

董事及獨立董事改選案。

七、其他事項

解除新任董事及其代表人競業禁止限制案。

八、臨時動議

九、散會

報告事項

第一案

案由：一一四年度營業報告，敬請鑑察。

說明：一一四年度營業報告書，請參閱本手冊附件一(第17-21頁)。

第二案

案由：一一四年度審計委員會查核報告，敬請鑑察。

說明：一一四年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊附件二(第22頁)。

第三案

案由：一一四年度背書保證情形報告，敬請鑑察。

說明：一一四年度背書保證情形，請參閱本手冊附件三(第23頁)。

第四案

案由：一一四年度董事酬金報告，敬請鑑察。

說明：(一)本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：

1、依本公司章程第十五條之一規定：全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌照同業之通常水準議定之。

2、公司章程中亦明訂年度獲利之 1%～5%作為董事酬勞。

(二)董事個別酬金細目，請參閱本手冊附件四(第24頁)。

第五案

案由：一一四年私募普通股執行情形報告，敬請鑑察。

說明：一一四年私募普通股執行情形，請參閱本手冊附件五(第25頁)。

第六案

案由：募集國內第二次有擔保轉換公司債相關事項報告，敬請鑑察。

說明：國內第二次有擔保轉換公司債執行情形，請參閱本手冊附件六(第26頁)。

第七案

案由：健全營運計劃執行情形，敬請鑑察。

說明：(一)本公司發行國內第二次有擔保轉換公司債，業經金融監督管理委員會115年1月28日金管證發字第1140369316號函申報生效，並經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心115年3月20日證櫃債字第11500014132號函同意，訂於115年3月26日起在證券商營業處所開始櫃檯買賣。

(二)本公司依據金管證發字第1140369316號函辦理，將健全營運計劃執行情形按季

提報董事會控管，並提報股東會報告。

(三)健全營運計劃執行情形，請參閱本手冊附件七(第27頁)。

承認事項

第一案

董事會提

案由：一一四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

說明：一、本公司一一四年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所黃堯麟會計師及周仕杰會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核竣事，並出具查核報告在案。

二、上述營業報告書、會計師查核報告、財務報表及合併財務報表，請參閱本手冊附件一及附件八(第17-21頁及第28-50頁)。

三、提請承認。

決議：

第二案

董事會提

案由：一一四年度虧損撥補案，提請承認。

說明：一、本公司一一四年度稅後淨損新台幣292,930,749元，期初待彌補虧損新台幣0元、追溯調整對子公司所有權權益變動新台幣326,930元、減除其他影響數新台幣2,143,737元，期末待彌補虧損為新台幣294,747,556元。

二、一一四年度虧損撥補表，請參閱本手冊附件九(第51頁)。

三、提請承認。

決議：

第三案

董事會提

案由：一一四年辦理私募發行普通股案洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見追認案，提請承認。

說明：一、為符合相關法令規定，提請股東常會追認一一四年股東常會通過之辦理私募發行普通股案洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。

二、私募必要性與合理性之評估意見，請參閱本手冊附件十(第52-59頁)。

三、提請承認。

決議：

討論事項

第一案

董事會提

案由：修訂「公司章程」部分條文案，提請討論。

說明：一、因應公司營運需求提高額定資本額，並酌修文字。

二、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊附件十一(第60-61頁)。

三、提請討論。

決議：

第二案

董事會提

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請討論。

說明：一、依114年7月24日金管證發字第1140383333號公告修正及因應公司實際營運管理需要予以修訂。

二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊附件十二(第62-66頁)。

三、提請討論。

決議：

第三案

董事會提

案由：修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請討論。

說明：一、因應公司實際營運管理需要予以修訂。

二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊附件十三(第67-72頁)。

三、提請討論。

決議：

第四案

董事會提

案由：修訂「背書保證管理辦法」部分條文案，提請討論。

說明：一、因應公司實際營運管理需要予以修訂。

二、「背書保證管理辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊附件十四(第73-80頁)。

三、提請討論。

決議：

第五案

董事會提

案由：修訂「股東會議事規則」部分條文案，提請討論。

說明：一、依115年3月5日臺證治理字第1150002970號公告修正。

二、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊附件十五(第81頁)。

三、提請討論。

決議：

第六案

董事會提

案由：辦理私募發行普通股案，提請討論。

說明：一、本公司為因應未來發展需求，擬於適當時機，視市場狀況及公司資金需求狀況，依「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，以私募方式辦理現金增資發行普通股上限20,000仟股，自本公司股東會決議私募案之日起一年內一次或分次辦理，分次發行以不超過三次為限。

二、依據「證券交易法」第43條之6規定，辦理私募應說明事項如下：

(一)價格訂定之依據及合理性：

1、參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：

(1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

2、本次私募實際發行價格不得低於股票面額：

(1) 應募人如為公司內部人或關係人，符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第四條第一項第二款規定，其發行價格擬以不低於參考價格之八成為訂價依據。

(2) 應募人如為策略性投資人，其發行價格擬不低於參考價格之八成為訂價依據。

(3) 本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

(4) 本次私募發行將僅限定適用單一定價依據，不得有同次發行股份適用不同發行價格之情形。

3、私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範，本次私募價格之訂定，係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司經營績效、最近期淨值及近期股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。

(二)特定人之選擇方式：

1、本次私募普通股之對象以符合「證券交易法」第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限。潛在應募對象包含銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經

主管機關核准之法人或機構、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金之投資人，以對本公司營運或產業發展有相當瞭解，並對本公司未來營運有直接或間接助益者為首要考量，惟目前尚未洽定應募人。

2、本公司目前尚未洽訂特定應募人，惟應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益如下：

(1)應募人如為本公司內部人或關係人：

本公司將選擇對公司營運有相當瞭解且有利於公司未來之營運者，以達到強化股東結構，與支持公司長期發展之目的，亦可健全本公司財務結構，提升股東權益。惟該名單僅為潛在應募對象，不代表該等內部人或關係人已同意認購本公司私募普通股股權；可能應募人名單如下：

可能應募人	與本公司之關係
石浩吉	本公司董事長
曾柏湖	本公司董事
何昭陽	本公司董事
張嘉伶	本公司法人董事代表人
金鐵人工智能投資有限公司	本公司法人董事

上述名單屬於法人者：金鐵人工智能投資有限公司；其股東持股比例占前十名之股東名稱、持股比例及與本公司之關係如下：

| 該法人
前十名股東 | 持股比例 | 與本公司關係 |
| --- | --- | --- |
| 智銀未來科技
有限合夥 | 90.91% | 本公司第十三屆法人董事候選人之主要股東 |
| 陳文偉 | 9.09% | 本公司第十三屆法人董事候選人之負責人 |

(2)應募人如為策略性投資人者：

A、選擇之方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益；藉由策略性投資人之經驗、技術、知識、品牌或通路等，經由產業垂直、水平整合或共同研究開發商品或市場等，有利於未來營運發展，提高公司獲利之個人或法人。

B、必要性及預計效益：考量私募有價證券之轉讓限制可確保公司與投資人間之長期合作關係，藉其經驗、技術、知識、品牌或通路，協助公司提升營運績效及未來競爭優勢。

(三)辦理私募之必要理由：

1、不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進投資人之實際需求，辦理私募具有迅速簡便之特性，故不採用公開募集而擬提請股東會授權董事會視公司營運需求辦理私募，以有效提高籌資之機動性及靈活性。

2、私募之額度：以20,000仟股為上限，於股東會決議之日起授權董事會於一年內合計定價及辦理次數不超過三次。

3、私募資金之用途及預計達成效益：

次數	私募股數	資金用途	預計達成效益
第一次	6,666 仟股	充實營運資金、償還銀行借款、轉投資或其他	為永續發展與擴展市場版圖，取得穩定長期資金後，可降低營運成本、改善財務結構、增進經營管理效率，提升競爭優勢與股東權益。
第二次	6,667 仟股
第三次	6,667 仟股
針對前述第一、二及三次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或後續預計發行股數全數或一部分併同發行，惟合計發行總股數以不超過20,000 仟股為限。

三、另依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，若有董事席次變動達三分之一，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見；本公司已委請福邦證券股份有限公司出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，請參閱本手冊附件十六(第82-89頁)。

四、公司應於股東會決議日起1年期限屆滿前收足私募有價證券之股款或價款，如預計無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次私募之計畫，應於期限屆滿前召開董事會討論通過不繼續分次私募及已募股款或價款之處理方式，若經董事會決議原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款或價款。

五、本次私募之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據「證券交易法」規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依「證券交易法」第43條之8規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司將於交付日起滿三年後依據「證券交易法」及相關規定，向主管機關補辦公開發行及申請上市交易。

六、本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、發行股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

七、為配合本次以私募方式辦理現金增資發行普通股，除上述授權範圍外，俟股東會通過本案後，擬提請由董事會授權本公司董事長全權辦理並代表本公司簽署一切有關私募普通股之契約及文件。

八、提請討論。

決議：

第七案

董事會提

案由：擬發行限制員工權利新股案，提請討論。

說明：一、本公司擬依據「公司法」第267條及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)相關規定，發行限制員工權利新股。

二、預計發行總額：發行普通股不超過 1,900,000 股，每股面額 10 元，發行總額為新台幣(以下同)19,000,000 元。於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次辦理。實際發行股數及費用，將參考給與時之股價計算實際發行股數及費用，並依法由董事會決議，另行公告實際發行股數。

三、發行條件：

(一)預計發行價格：無償發行。

(二)既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，需於下列各既得期限屆滿仍在職，同時皆需符合年度個人績效考核結果達 B(含)等以上，且未曾有違反本公司勞動契約、工作規則、競業禁止與保密協議或與公司間合約約定等情事，可分別達成既得條件之股份比例如下：

1、獲配後任職屆滿一年：獲配股數之 50%、需達成年度個人績效考核 B(含)等以上之條件。

2、獲配後任職屆滿二年：獲配股數之 50%、需達成年度個人績效考核 B(含)等以上之條件。

(三)發行股份之種類：普通股新股。

(四)員工未符既得條件或發生繼承之處理方式：遇有員工未達既得條件者，由本公司無償收回其股份並辦理註銷；於例外情形(包括但不限於發生繼承)，則依本次限制員工權利新股發行辦法辦理。

四、員工獲配資格條件及得獲配之股數：以本公司及國內外從屬公司全職員工為限。實際獲配限制員工權利新股之員工及其獲配限制員工權利新股之數量，將參酌服務年資、職級、工作績效考核、過去及預期整體貢獻或特殊功績及其他等因素擬定之分配標準，並考慮公司營運需求及業務發展策略所需，於法令規定之限額內，依本公司「一一五年限制員工權利新股發行辦法」擬訂後提報董事會決議。

五、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力以共同創造本公司及股東之利益。

六、可能費用化金額、對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：本次發行限制員工權利新股合計 1,900,000 股，佔已發行流通在外總股數之比率為 1.47%，未達既得條件前不得轉讓，本公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。以 115 年 4 月 30 日本公司普通股收盤價 14.05 元擬制計算，於全數達成既得條件之情況下可能費用化總金額為 18,887 仟元(預計發放時點為 115 年 10 月 01 日，對 115 年～117 年費用影響數分別為 3,638 仟元，11,998 仟元及 3,251 仟元。以 115 年 4 月 30 日流通在外普通股 129,646,851 股計算，對 115 年～117 年 EPS 影響數分別為 0.03 元，0.09 元及 0.03 元，對現

有股東權益應無重大影響。

七、其他重要約定事項：本公司發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前將以股票信託保管之方式辦理。

八、本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法規及本公司訂定之發行辦法辦理；「一一五年限制員工權利新股發行辦法」請參閱本手冊附件十七(第90-92頁)。

九、提請討論。

決議：

選舉事項

案由：董事及獨立董事改選案。

董事會提

說明：一、本公司第十二屆董事任期於115年6月28日屆滿。

二、依本公司章程第14條規定，公司設董事7-9人；本屆選出董事七席(含三席獨立董事)，任期自115年6月30日至118年6月29日止。

三、依本公司章程第14條規定，董事選舉採候選人提名制度，經第十二屆第二十六次董事會決議，董事候選人名單如下：

候選人類別	姓名	性別	學歷	經歷
董事	石浩吉	男	國立台灣大學財務金融碩士國立台灣大學土木工程碩士	1.寶祿建設副董事長
2.凱基證券資本市場部業務副理
3.台灣天使投資協會理事	1.今皓實業股份有限公司事長
2.智曲資產投資股份有限公司監察人
3.今皓光電(昆山)有限公司董事長
4.今皓人工智能科技(昆山)有限公司董事
5.J.B.T INDUSTRIAL.,LTD.董事長
6.JI-HAW INVESTMENT CO.,LTD.董事長
7.皓飛思科技股份有限公司董事長
8.湧現智庫科技股份有限公司董事長
9.勤天科技股份有限公司董事長
10.今鑽半導體科技股份有限公司董事長
11.善宜投資股份有限公司董事長	1,000
董事	曾柏湖	男	國立交通大學電子研究所碩士	1.廣達電腦資深協理
2.誠安電腦股份有限公司董事及總裁
3.智能資安科技股份有限公司共同創辦人
4.宏榮國際股份有限公司 CEO	今皓實業股份有限公司董事	0

候選人類別	姓名	性別	學歷	經歷
董事	金繼人工智能投資有限公司法人代表：何昭陽	男	國立成功大學化學工程系學士	1.奇美實業股份有限公司總經理
2.奇美電子股份有限公司副董事長
3.誠美材料科技股份有限公司董事長
4.微采視像科技股份有限公司董事
5.寧波誠美材料科技股份有限公司執行董事
6.誠輝投資股份有限公司董事長
7.誠輝貿易股份有限公司董事長
8.誠美材料科技(薩摩亞)有限公司執行董事	1.今賠實業股份有限公司董事
2.立鑽工業股份有限公司監察人	12,429,600
董事	金繼人工智能投資有限公司法人代表：張嘉伶	女	私立淡江大學財務金融所碩士
私立逢甲大學經濟學系學士	1.精英電腦股份有限公司投資經理
2.中盛資本管理顧問有限公司投資經理	1.今賠實業股份有限公司董事
2.今賠實業股份有限公司投資總監	12,429,600
獨立董事	王恩國	男	廣州暨南大學區域經濟研究所碩士	1.光菱電子副董事長
2.東友科技股份有限公司副董事長
3.茂德科技股份有限公司董事
4.能海電能科技股份有限公司獨立董事	1.今賠實業股份有限公司獨立董事
2.天達諮詢顧問有限公司董事長
3.富國網絡直播股份有限公司董事長
4.心本投資股份有限公司董事長
5.南昌菱光科技有限公司董事長
6.無錫菱光科技有限公司董事
7.晟宇康科技股份有限公司董事	0

候選人類別	姓名	性別	學歷	經歷
獨立董事	龔新傑	男	美國明尼蘇達州立大學法學院法學碩士
國立政治大學法律系法學組	建業律師事務所合夥律師	1.今賄實業股份有限公司獨立董事
2.福裕事業股份有限公司獨立董事
3.環群商務法律事務所主持律師
4.龍合企管顧問有限公司董事	0
獨立董事	吳子祺	男	實踐大學會計系	1.正風聯合會計師事務所審計部經理
2.遠見科技股份有限公司獨立董事	1.今賄實業股份有限公司獨立董事
2.康儲聯合會計師事務所所長
3.松鈺財務顧問有限公司董事
4.欣訊科技股份有限公司獨立董事
5.福裕事業股份有限公司獨立董事
6.海柏特股份有限公司獨立董事	0

四、本次選舉依本公司『董事選任程序』為之，請參閱本手冊附錄三(第 105-106 頁)。

五、提請選舉。

選舉結果：

其他事項

董事會提

案由：解除新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請討論。

說明：一、依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」。

二、本公司新任董事及其代表人如有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依法提請股東會同意自該董事就任起，解除該董事及其代表人之競業禁止限制。

三、擬提請股東會同意解除本公司新任董事及其代表人之競業禁止限制，列示如下：

候選人類別	姓名	兼任其他公司名稱及職務
董事	石浩吉	1.智曲資產投資股份有限公司監察人
2.今皓光電(昆山)有限公司董事長
3.今皓人工智能科技(昆山)有限公司董事
4.J.B.T INDUSTRIAL.,LTD.董事長
5.JI-HAW INVESTMENT CO.,LTD.董事長
6.勤天科技股份有限公司董事長
7.皓飛思科技股份有限公司董事長
8.湧現智庫科技股份有限公司董事長
9.今鑽半導體科技股份有限公司董事長
10.善宜投資股份有限公司董事長
法人董事代表人	何昭陽	1.立鑽工業股份有限公司監察人
獨立董事	王恩國	1.天達諮詢顧問有限公司董事長
2.富國網絡直播股份有限公司董事長
3.心本投資股份有限公司董事長
4.南昌菱光科技有限公司董事長
5.無錫菱光科技有限公司董事
6.晨宇康科技股份有限公司董事
獨立董事	龔新傑	1.福裕事業股份有限公司獨立董事
2.龍合企管顧問有限公司董事
獨立董事	吳子祺	1.松鈺財務顧問有限公司董事
2.欣訊科技股份有限公司獨立董事
3.福裕事業股份有限公司獨立董事
4.海柏特股份有限公司獨立董事

四、提請討論。

決議：

臨時動議

散會

附件一

今皓實業股份有限公司

一一四年度營業報告書

各位股東女士、先生：

2025年，全球製造業與電子零組件產業步入深度的結構性調整。地緣政治引發的供應鏈區域化趨勢日益顯著，加上各國對於ESG綠色轉型與碳定價政策的強制性要求，以及全球通膨壓力下對成本控制的極致追求，均使整體產業環境充滿變數。與此同時，AI基礎建設帶來的硬體更新潮與傳統消費性電子市場的緩步復甦，形成了一個「機遇與挑戰並存」的年度。

為積極應對上述變化，今皓持續深耕連接線束產品的研發與製造底蘊，並針對電動車、高效能傳輸應用及工業自動化等關鍵市場，推出具備高度穩定性與技術優勢的產品，致力於擴大市場滲透率。

因應人工智慧技術在智慧製造、自動駕駛及物聯網（IoT）等領域的技術迭代，今皓不侷限於傳統零件供應，更積極將AI技術轉化為實際營運動能。我們將研發重心聚焦於車用AI、生成式AI、半導體自動化及工業質檢四大核心領域，透過整合台灣AI生態系的技術優勢，推動AI技術在各垂直產業的落地應用，為客戶提供從硬體到軟體整合的智慧化解決方案與技術服務。

展望2026年，在全球供應鏈持續重組、AI應用全面爆發及ESG永續趨勢深化的背景下，今皓將採取「穩健經營、精準轉型」的策略方針，持續鞏固核心競爭力。

面對全球市場日益加劇的低價競爭與利潤空間縮減，今皓正積極推動商業模式的轉型，由傳統的「純製造思維」升級為「技術整合與服務導向」模式，透過提升產品的高附加價值，建立新的競爭門檻。面對多變的市場環境，我們將持續加大研發投入，針對高階線束與AI驅動技術推出創新方案，以搶佔未來市場先機。

儘管外部環境嚴峻，但這也促使今皓全面審視經營體質。我們將持續精進市場開拓、客戶經營、產品研發、製程優化及組織管理，確保實現穩健增長的營運目標。今皓堅信，憑藉深厚的技術實力、靈活的應變能力與不斷提升的管理效能，我們必能延續企業價值，提升投資回報，為股東與合作夥伴創造更豐碩的成長成果。

一、114年度營業結果

(一)營業計劃實施成果及預算執行情形

1.營業收入：114年度合併營業收入為新台幣754,644仟元，較113年度合併營業收入1,152,170仟元減少397,526仟元。

稅後純損：114 年度合併稅後純損為新台幣 299,097 仟元，較 113 年度合併稅後純損為新台幣 254,989 仟元增加 44,108 仟元。

(二) 財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

項目	114 年度	113 年度
營業活動現金淨流入（出）	(180,973)	(149,601)
投資活動現金淨流入（出）	(89,702)	(164,009)
籌資活動現金淨流入（出）	184,897	333,213
資產報酬率	(10.15)	(9.64)
股東權益報酬率	(20.62)	(17.46)
純益率	(39.63)	(22.13)
每股盈餘(元)	(2.55)	(2.21)

(三) 研究發展狀況

本年度及截至年報刊印日止主要研發成果：

Type-C、HDMI 2.1 及 USB 4.1 傳輸線組模組化生產優化
電動車專用線路組合件導入與模組化生產
自動駕駛車用感測線束開發
各類界面轉接器與車載面板電子組件
線材超高頻高導效能精進與成本優化
保全人員管控系統
AI Tech Support平台
Truck Defender 人類偵測系統
高速線束組持續研發
顧問式互動機器人
數字人應用平台
一站式 AI 全場域解決方案

二、115年度營業計畫概要

(一) 經營方針

營運：持續精進管理資訊系統效能，優化經營數據之整合與分析能力；積極招募並培育跨領域人才，以強化團隊核心競爭力。在供應鏈方面，致力於全球物流管理之優化，提升整體營運效能，並透過精細化成本與費用管控，確保資源配置最適化。AI 方面，以暗飛思作為發展平台，在台灣建立上中下游 AI 整合佈局生態系，透過業務合作、策略聯盟、投資併購等方式，鎖定車用、醫療看護、科技製造，甚至是連鎖通路、飯店住宿等產業加快導

入 AI 的腳步。全力搶攻雲端算力、邊緣裝置 AI 介面等相關領域，落實公司轉型升級、增添營運動能。

產品：核心產品涵蓋 PC、NB、平板、伺服器及週邊連接線材，並擴及遊戲主機、液晶顯示器、通訊與辦公設備之關鍵連接技術。光通訊領域專注於主動式光元件與轉換器；機械與車用領域則聚焦於連接器組件、汽車電路組裝代工、車用及高速線束，以滿足 AI 運算與新能源車之高標準需求。此外，積極投入環保設備零組件生產並導入環境友善材料。AI 方面，透過旗下『AI 伺服器高速線與硬體』、『車用 AI 系統與機器人』、『企業用第二大腦 Agatha』、『數字人應用平台 TUAN』等產品線，全面切入 AI 領域，搶攻雲端算力、邊緣裝置 AI 介面等相關領域。
銷售：深耕客戶關係管理，積極開發能源、生技醫療、車用、工業及雲端數據中心等新興市場客群。AI 方面包含產品銷售及系統服務，目標客戶包括各個行業、企業和組織，如製造業、車載應用、醫療保健、零售業等。集團將整合各種資源，佈局軟硬整合版圖，從最初設計到終端應用提供客戶一站式 AI 全場域解決方案。
研發：專注於趨勢型與利基型產品開發，結合外部研發資源加速創新進程。持續推動製程自動化設備之導入，並嚴格執行前期產品開發品質管理程序（APQC），確保研發效能與品質穩定。AI 方面，針對智慧安防、醫療、零售、工廠及生成式 AI 等廣泛領域加大研發力道，推出具市場競爭力之創新解決方案。
生產：優化全球區域產能配置與供應鏈管理，運用 IE 手法提升生產效率與配置合理性。完善產銷協調機制，確保產能調配具備彈性與平衡。持續推動高精密產品之自動化生產與檢測，並藉由資訊工具強化遠端即時監控，提升產出良率與效率。同時優化外購與外包商管理，確保供應鏈之穩定與品質。

(二)預期銷售數量及其依據

本公司主要業務為電腦及其週邊產品與通訊產品用連接線之製造與銷售，主要係依本公司過去與客戶業務往來經驗及 115 年度第一季實際營運及接單情形並參酌全球經濟情勢日趨樂觀、電腦產品復甦，電子產品之推出。115 年度主要產品預估銷售值如下：

單位：仟 PCS

	114 年度實際數	115 年度預測數
連接線	39,668	48,593

(三)重要之產銷政策

行銷策略

(1) 提升品牌影響力：積極參與海內外具指標性之商業展覽與產業論壇，強化產品市場曝光度，並積極開發與業界領先企業合作之契機。

(2) 深耕利基市場：深化利基市場之通路佈局與通路管理，強化銷售動能以提升整體市場滲透率與影響力。

(3) 多元化客群開發：致力於跨產業客戶群之開發，藉由業務範疇的擴張，有效平衡季節性銷售波動之影響。

(4) 落實獲利管理：強化利潤導向之管理機制，精進產能利用率並優化庫存周轉，以降低庫存積壓風險。

生產政策

(1) 精進供應鏈管理效能：嚴選並培育優質供應商，建構即時供應鏈監控與品質管理體系，縮短物料領用與在途周轉時間。

(2) 優化產能預測與調度機制：提升產能預測之精準度，強化內外部產能配置之靈活性，確保供需平衡與彈性調度。

(3) 完善物料管理體系：運用資訊管理系統優化物料流轉效率，建立即時庫存預警與應變機制，落實庫存管理最優化。

(4) 推進製程與設備自動化：持續投入生產設備與治具之技術優化，提升製程精度與生產效能，確保產品品質之高度穩定。

三、未來公司發展策略

今時憑藉在連接器與傳輸線產業累積之深厚研發基石與卓越生產管理能力，將持續擴張業務版圖，推動技術創新並深化市場佈局。未來發展策略聚焦於以下方向：

(一) 依托逾三十年的研發沉澱與獲得中國國家認證之實驗室優勢，結合受國際知名品牌認可的供應商資格，持續精進產品性能與服務品質，藉此強化在全球市場的競爭門檻。

(二) 善用堅實的研發能量與製造根基，透過跨產業戰略合作，推動業務由「單一零組件」轉向「組件與系統整合」發展。產品應用範疇從電腦週邊擴及雲端數據中心、醫療生技、網通設備、工業控制、能源科技及自動駕駛車載次系統等高成長領域。

(三) 深耕核心客戶關係，採取協同開發（JDM）、合作設計與客製化生產模式，積極建立國際級大廠之戰略夥伴關係。發揮敏捷生產與彈性調度的優勢，配合客戶產品快速上市（Time to Market）與大規模量產（Time to Volume）之需求，精準掌握商機。

(四) 在 AI 業務領域，公司將廣泛佈局智慧安防、智慧醫療、智慧零售、智慧工廠及生成式 AI 等高潛力市場，並積極推動 AI 相關應用落地，於企業、生活、娛樂等各項場景，打造軟硬整合的完整解決方案。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

2025年，全球經濟進入「低增長、高波動」的常態，地緣政治衝突引發的供應鏈重組已從單純的「成本考量」轉向「安全考量」。製造業面臨更顯著的供應鏈區域化挑戰，企業必須具備更強的跨境調度能力與生產韌性，以因應突發的物流瓶頸與貿易壁壘。此外，全球勞動力短缺問題促使各國加速推動智慧工廠，自動化與數位化已不再是選項，而是維持獲利的生存基礎。

在車用市場方面，2025年新能源車產業已由「高速成長期」進入「結構優化期」。除了電池技術的演進，「軟體定義汽車（Software-Defined Vehicles）」成為新核心，帶動車載感測線束、高速資料傳輸及AI演算處理器的需求大幅激增。同時，各國政府對汽車產業的碳足跡監控日益嚴格，推動企業必須在產品設計初期即納入減碳方案，使「低碳零組件」成為切入一線車廠供應鏈的核心競爭力。

2025年是「實體人工智慧（PhysicalAI）」與邊緣運算（EdgeAI）全面落地的關鍵年。AI應用已從雲端大型模型延伸至終端裝置與生產線。根據Gartner及IDC預測，具備本地處理能力的邊緣裝置將成為工業4.0的神經末梢。對於連接線產業而言，這不僅帶動了AI伺服器內部高階高速線材的強勁需求，也促使企業必須將AI技術深度融入自動化質檢與倉儲管理，透過AI賦能提升生產力，以維持在國際市場的經濟競爭力。

法規層面上，歐盟碳邊境調整機制（CBAM）正式實施，且全球對企業永續報告書的審查標準更趨嚴苛。2025年，環境成本已實質化為企業經營成本，具備卓越碳管理能力、綠色製程與循環經濟佈局的供應商，將獲得更多國際大廠的優先採購權。今皓將ESG視為轉型契機，透過優化製程能效與開發環保材料應用，確保在全球嚴格的環保法規下，不僅達成合規要求，更轉化為差異化的市場優勢。

今皓實業股份有限公司

董事長：石浩吉

經理人：林盟傑

會計主管：陳柏融

附件二

今皓實業股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一一四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所黃堯麟會計師及周仕杰會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑核。

此致

今皓實業股份有限公司一一五年股東常會

今皓實業股份有限公司

審計委員會召集人：王恩國王恩國

中華民國 115 年 3 月 16 日

附件三

今地實業股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國114年度

單位：除另予註明者外

，為新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額
		公司名稱	關係
0	今地實業	動天科技	公司直接及間接持有表決權之股份超過50%之公司	$ 260,908
(對單一企業背書保證限額係以今地公司最近期財務報表之股權淨值之20%為限)	$ 25,000	$ -	$ -	$ -	-	$ 521,816
(背書保證最高限額係以今地公司最近期財務報表之股權淨值之40%為限)	Y	N	N
0	今地實業	今繼丰導體投資	公司直接及間接持有表決權之股份超過50%之公司	260,908
(對單一企業背書保證限額係以今地公司最近期財務報表之股權淨值之20%為限)	50,000	50,000	50,000	-	3.83	521,816
(背書保證最高限額係以今地公司最近期財務報表之股權淨值之40%限)	Y	N	N
1	善宜投資	今繼丰導體投資	直接及間接對公司持有表決權之股份超過50%之公司	195,067
(對單一企業背書保證限額係以善宜投資公司最近期財務報表之股權淨值之100%為限)	130,000	50,000	50,000	50,000	25.63	390,134
(背書保證最高限額係以善宜投資公司最近期財務報表之股權淨值之200%為限)	N	N	N
2	J.H.K	J.B.T	公司直接及間接持有表決權股份達90%以上之公司間	72,126
(對單一企業背書保證限額係以J.H.K公司最近期財務報表之股權淨值之100%為限)	17,886	17,886	16,030	17,886	24.80	144,252
(背書保證最高限額係以J.H.K公司最近期財務報表之股權淨值之200%為限)	N	N	N

附件四

一一四年度董事酬金

單位：仟元

職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例	領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司			本公司	財務報告內所有公司
																現金	股票	現金	股票	股
董事長	石浩言	840	1,080	0	0	0	0	50	50	890-0.30%	1,130-0.39%	2,812	2,812	0	0	0	0	0	0	3,702-1.26%	3,942-1.35%	無
董事	何昭陽	600	600	0	0	0	0	45	45	645-0.22%	645-0.22%	0	0	0	0	0	0	0	0	645-0.22%	645-0.22%	無
董事	曾柏翔	600	600	0	0	0	0	45	45	645-0.22%	645-0.22%	0	0	0	0	0	0	0	0	645-0.22%	645-0.22%	無
董事	郭琛	600	600	0	0	0	0	25	25	625-0.21%	625-0.21%	0	0	0	0	0	0	0	0	625-0.21%	625-0.21%	無
法人董事	金融人工智能投資有限公司代表人:張嘉伶(註3)	0	0	0	0	0	0	30	30	30-0.01%	30-0.01%	656	656	40	40	0	0	0	0	726-0.25%	726-0.25%	無
獨立董事	王思國(註1)	1,025	1,025	0	0	0	0	50	50	1,075-0.37%	1,075-0.37%	0	0	0	0	0	0	0	0	1,075-0.37%	1,075-0.37%	無
獨立董事	龔新傑	600	600	0	0	0	0	45	45	645-0.22%	645-0.22%	0	0	0	0	0	0	0	0	645-0.22%	645-0.22%	無
獨立董事	林財福(註2)	345	345	0	0	0	0	20	20	365-0.12%	365-0.12%	0	0	0	0	0	0	0	0	365-0.12%	365-0.12%	無
獨立董事	吳子祺(註3)	302	302	0	0	0	0	30	30	332-0.11%	332-0.11%	0	0	0	0	0	0	0	0	332-0.11%	332-0.11%	無

1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；
2.本公司發放董事之酬金給付政策明訂於公司章程內，總經理及副總經理之酬金由本公司薪工循環辦法執行，依公司章程規定，年度如有獲利，應提撥 $1\% \sim 5\%$ 為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留備補虧損數。董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、績效評估結果、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。

註1：王思國獨立董事擔任薪酬、審計及永續發展委員會主席。
註2：林財福獨立董事於113.06.28股東常會選任；114.07.31辭任。
註3：114.06.30股東常會選任。

附件五

一一四年度私募普通股執行情形

| 項目 | 114 年第一次私募
發行日期：114 年 11 月 18 日 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 私募有價證券種類 | 普通股 | | | | |
| 股東會通過日期與數額 | 股東會通過日期：114 年 6 月 30 日；股東會通過數額：上限 20,000 仟股，自股東會決議私募案之日起一年內分二次辦理。 | | | | |
| 價格訂定之依據及合理性 | 1. 價格訂定依據：
本次私募國內現金增資發行普通股價格之訂定，應不低於本公司定價日前下列二基準計算價格較高者之八成。
(1) 定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2) 定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2. 價格訂定之合理性：
本次私募普通股之定價日為 114 年 10 月 15 日。價格之訂定以定價日前 30 個營業日之收盤價新台幣 15.08 元為參考價格，本次實際私募價格為新台幣 12.07 元，為參考價之 80.04%，符合不低於 114 年 6 月 30 日股東會決議參考價格 8 成之決議，故價格之訂定尚屬合理。 | | | | |
| 特定人選擇之方式 | 依證交法第四十三條之六及金管會 112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令規定之特定人。 | | | | |
| 辦理私募之必要理由 | 考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進投資人之實際需求，辦理私募具有迅速簡便之特性，故不採用公開募集而擬提請股東會授權董事會視公司營運需求辦理私募，以有效提高籌資之機動性及靈活性。 | | | | |
| 價款繳納完成日期 | 114 年 10 月 29 日 | | | | |
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 (註) | 認購數量(股) | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| | 金融人工智能投資有限公司 | 第三款 | 12,427,600 | 本公司之法人董事 | 本公司之法人董事 |
| 實際認購價格 | 每股 12.07 元 | | | | |
| 實際認購價格與參考價格差異 | 本次私募係以 114.10.15 為定價日，定價日前 1、3、5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價擇一，與定價日前 30 個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之價格，上列二基準計算價格較高者為參考價，私募價格訂為以不低於參考價格 80%，即以 12.07 元(80.04%)為本次私募增資發行新股之實際價格。 | | | | |
| 辦理私募對股東權益影響 | 本次辦理私募資金用於公司永續發展與擴展市場版圖，取得穩定長期資金後，可降低營運成本、改善財務結構、增進管理效率以提升競爭優勢，對股東權益將有正面助益。 | | | | |
| 私募資金運用情形及計畫執行進度 | 本次私募增資款項於 114 年 10 月 29 日到位，並已全數投入轉投資項目，其資金運用計畫業於 114 年第四季執行完畢。 | | | | |
| 私募效益顯現情形 | 由於本次私募資金於 114 年第 4 季方投入轉投資項目運用，迄今時間仍短，相關效益尚未明顯顯現。 | | | | |

附件六

國內第二次有擔保轉換公司債執行情形

公司債種類		國內第二次有擔保轉換公司債(今皓二)
發行(辦理)日期		115年3月26日
面額		每張新台幣100,000元
發行及交易地點		中華民國證券櫃檯買賣中心
發行價格		依票面金額之105.03%發行
總額		新臺幣4.5億元整。
利率		票面年利率0%。
期限		三年期；到期日：118年3月26日
保證機構		陽信商業銀行股份有限公司
受託人		臺灣土地銀行股份有限公司
承銷機構		群益金鼎證券股份有限公司
簽證律師		德凱法律事務所邱士芳律師
簽證會計師		勤業眾信聯合會計師事務所黃堯麟、周仕杰會計師
償還方法		到期時依債券面額以現金一次償還
未償還本金		新臺幣4.5億元整。
贖回或提前清償之條款		請參閱本公司國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法
限制條款		請參閱本公司國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		不適用。
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至本次股東常會停止過戶日止，轉換0股。
	發行及轉換（交換或認股）辦法	請參閱本公司國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		截至股東常會停止過戶日止流通在外餘額為新臺幣4.5億元，依現行轉換價格為12.5元計算，若全數轉換為普通股，則須發行36,000,000股，對股東權益稀釋比例為21.73%，尚不致有重大影響。
交換標的委託保管機構名稱		無。

附件七

健全營運計劃執行情形

新台幣:仟元

項目	114年				原因分析
	實際	預計	差異	%
營業收入	754,644	757,909	(3,265)	-0.43%
營業毛利	39,878	31,712	8,166	25.75%
毛利率(%)	5.28%	4.18%		1.10%	主係因第四季台幣匯率貶值導致毛利率提升。
營業費用	367,955	358,776	9,179	2.56%
營業淨利(損)	(328,077)	(327,064)	(1,013)	0.31%	綜上原因影響所致。
營業外收入	6,838	63,637	(56,799)	-89.25%	主係匯率波動及不動產、企業評價等公允值調整所致。
稅前淨利	(321,239)	(263,427)	(57,812)	21.95%	綜上原因影響所致。
所得稅(費用)利益	22,142	27,272	(5,130)	-18.81%
稅後淨利(損)	(299,097)	(236,155)	(62,942)	26.65%	綜上原因影響所致。

附件八

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

110421 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan

會計師查核報告

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

今賠實業股份有限公司公鑑：

查核意見

今賠實業股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達今賠實業股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與今賠實業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對今賠實業股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對今賠實業股份有限公司及子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列之發生

今賠實業股份有限公司及子公司主要從事精密電子接頭插座、連接器、電線、電纜及各種電子零件及其他工商服務等之製造加工與買賣業務，而近年來整體市場需求狀況下滑，營收未有重大變化情形下，部分銷售客戶之銷貨收入逆勢增長，因其增加金額及比重係屬重大，故本會計師將該銷售客戶之銷貨收入認列之發生列為今賠實業股份有限公司及子公司之關鍵查核事項。與營業收入認列之發生相關會計政策及攸關揭露資訊，請參閱合併財務報表附註四及二四。

本會計師對於上述關鍵查核事項已執行之主要查核程序如下：

瞭解並測試與銷貨收入認列相關之主要內部控制的設計及執行有效性。
針對銷貨收入增加且金額重大之客戶其交易明細中選取適足樣本，核對交易憑證，確認資金匯款對象及收款流程，以確認銷貨交易發生之真實性。

其他事項

今賠實業股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估今賠實業股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算今賠實業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

今賠實業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對今時實業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使今時實業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致今時實業股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

對於今賠實業股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對今賠實業股份有限公司及子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

動業眾信聯合會計師事務所
會計師黃堯麟
黃堯麟

會計師周仕杰
周仕杰

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1060004806 號

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號

中華民國 115 年 3 月 16 日

今路重庆市人民政府公布
民国三十五年五月十一日
31日
单位：新台幣仟元

| 代现资表 | 114年12月31日 | | 113年12月31日
(重编後) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金期 % | 金期 % | 金期 % | % |
| 活動資產 | | | | |
| 1100 现金及代當現金 (附註四及六) | $ 239,714 | 9 | $ 332,194 | 11 |
| 1136 指聯銷後成本衡量之金融資產－活動 (附註四、九及三四) | 23,643 | 1 | 32,595 | 1 |
| 1140 合約資產－活動 (附註四、二四及三三) | 1,472 | - | 1,702 | - |
| 1170 應收票據及帳款 (附註四、十、二四及三三) | 221,830 | 9 | 408,704 | 14 |
| 130X 存貨 (附註四及十一) | 162,570 | 6 | 197,709 | 7 |
| 1470 其他活動資產 (附註四、十九、二六及三三) | 33,843 | 1 | 42,561 | 1 |
| 11XX 活動資產合計 | 683,072 | 26 | 1,015,465 | 34 |
| 非活動資產 | | | | |
| 1510 透過揚益按公允價值衡量之金融資產－非活動 (附註四及七) | 31,379 | 1 | - | - |
| 1517 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產－非活動 (附註四、八、十三及三四) | 234,772 | 9 | 236,513 | 8 |
| 1535 指聯銷後成本衡量之金融資產－非活動 (附註四、九及三四) | 12,000 | 1 | - | - |
| 1550 按周權益法之投資 (附註四及十三) | 1,726 | - | 1,760 | - |
| 1600 不動產、廠房及設備 (附註四、十四及三四) | 313,532 | 12 | 299,525 | 10 |
| 1755 使用權資產 (附註四、十五及十六) | 82,034 | 3 | 109,777 | 4 |
| 1760 投資性不動產 (附註四、十六及三四) | 1,119,053 | 43 | 1,104,288 | 38 |
| 1780 無形資產 (附註四、十七、十八及三三) | 50,844 | 2 | 68,788 | 2 |
| 1805 寄戶 (附註四及十七) | 12,402 | 1 | 39,193 | 1 |
| 1840 遞延所得稅資產 (附註四及二六) | 59,817 | 2 | 43,801 | 2 |
| 1920 存出保證金 (附註四) | 11,058 | - | 11,314 | - |
| 1975 淨碳定编列資產 (附註四及二二) | 62 | - | - | - |
| 1990 其他非活動資產 (附註四、十九及三三) | 7,255 | - | 15,499 | 1 |
| 15XX 非活動資產合計 | 1,935,934 | 74 | 1,930,458 | 66 |
| 1XXX 资產總計 | $ 2,619,006 | 100 | $ 2,945,923 | 100 |
| 代现负傻及權益 | | | | |
| 活動負債 | | | | |
| 2100 短期借款 (附註二十及三四) | $ 66,031 | 2 | $ 695,000 | 24 |
| 2130 合約負債－活動 (附註二四及三三) | 2,783 | - | 4,506 | - |
| 2170 應付票據及帳款 (附註三三) | 209,848 | 8 | 333,818 | 11 |
| 2200 其他應付款 (附註二一及三三) | 47,061 | 2 | 54,951 | 2 |
| 2230 本期所得稅負債 (附註四及二六) | 523 | - | 17 | - |
| 2280 租賃負債－活動 (附註四及十五) | 13,772 | 1 | 18,489 | 1 |
| 2320 一年內到期之長期借款 (附註二十及三四) | 56,425 | 2 | 4,928 | - |
| 2399 其他活動負債 | 4,201 | - | 1,181 | - |
| 21XX 活動負債合計 | 400,644 | 15 | 1,112,890 | 38 |
| 非活動負債 | | | | |
| 2527 合約負債－非活動 (附註二四) | 79 | - | 205 | - |
| 2540 長期借款 (附註二十及三四) | 712,929 | 27 | 66,824 | 2 |
| 2570 遞延所得稅負債 (附註四及二六) | 71,494 | 3 | 77,893 | 3 |
| 2580 租賃負債－非活動 (附註四及十五) | 81,462 | 3 | 86,662 | 3 |
| 2640 淨碳定編列負債 (附註四及二二) | - | - | 192 | - |
| 2645 存入保證金 | 2,507 | - | 3,951 | - |
| 2670 其他非活動負債 | 8,890 | 1 | 8,821 | - |
| 25XX 非活動負債合計 | 877,361 | 34 | 244,548 | 8 |
| 2XXX 負債總計 | 1,278,005 | 49 | 1,357,438 | 46 |
| 歸屬於本公司業主之權益 (附註四及二三) | | | | |
| 3100 希逐稅 | 1,251,468 | 48 | 1,127,192 | 38 |
| 3200 資本公積 | 26,483 | 1 | 2,937 | - |
| 保留盈餘 (累積虧損) | | | | |
| 3320 转回盈餘公積 | 50,060 | 2 | 298,757 | 10 |
| 3350 待僱補虧損 | ( 294,748 ) | ( 12 ) | ( 248,370 ) | ( 8 ) |
| 3300 保留盈餘 (累積虧損) 合計 | ( 244,688 ) | ( 10 ) | 50,387 | 2 |
| 3400 其他權益 | 290,394 | 11 | 336,631 | 12 |
| 31XX 本公司業主權益總計 | 1,323,657 | 50 | 1,517,147 | 52 |
| 36XX 非控制權益 (附註十七、二三及三十) | 17,344 | 1 | 71,338 | 2 |
| 3XXX 權益總計 | 1,341,001 | 51 | 1,588,485 | 54 |
| 負債及權益總計 | $ 2,619,006 | 100 | $ 2,945,923 | 100 |

後附之附註倍本合併財務報表之一部分。

董事長：石浩長

經理人：林盟樂

會計主管：陳柏融

今賭實業股份有限公司及子公司

合併經合規意表

民國114年及113年11月3日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股虧損為元

代碼		114年		113年
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註四、二四及三三)	$ 754,644	100	$ 1,152,170	100
5000	營業成本(附註十一、十八、二五及三三)	714,766	95	1,067,246	93
5950	營業毛利	39,878	5	84,924	7
	營業費用(附註十、十八、二、二五及三三)
6100	推銷費用	92,798	12	92,923	8
6200	管理費用	190,904	25	185,946	16
6300	研究發展費用	86,023	12	80,526	7
6450	預期信用減損迴轉利益	( 1,770)	-	( 2,241)	-
6000	營業費用合計	367,955	49	357,154	31
6900	營業淨損	( 328,077)	( 44)	( 272,230)	( 24)
	營業外收入及支出
7100	利息收入(附註四及二五)	6,133	1	4,924	-
7010	其他收入(附註四、十五、十六、二五及三三)	27,268	4	34,663	3
7020	其他利益及損失(附註四、十三、十六、十七及二五)	( 5,667)	( 1)	( 27,429)	( 2)
7050	財務成本(附註四及二五)	( 20,896)	( 3)	( 12,250)	( 1)
7060	採用權益法之關聯企業損益份額(附註四及十三)	-	-	695	-
7000	營業外收入及支出合計	6,838	1	603	-

（接次頁）

（承前頁）

		114年		113年
代碼		金額	%	金額	%
7900	稅前淨損	($ 321,239)	( 43)	($ 271,627)	( 24)
7950	所得稅利益（附註四及二六）	22,142	3	16,638	2
8200	本年度淨損	( 299,097)	( 40)	( 254,989)	( 22)
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數（附註四及二二）	61	-	514	-
8312	不動產重估增值（附註四、十六及二三）	-	-	430,162	37
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益（附註四及二三）	( 48,994)	( 6)	( 48,299)	( 4)
8320	採用權益法之關聯企業其他綜合損益份額（附註四、十三及二三）	-	-	8,800	1
8349	與不重分類至損益之項目相關之所得稅（附註四、二三及二六）	( 12)	-	( 29,562)	( 3)
8310		( 48,945)	( 6)	361,615	31
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四及二三）	( 11,844)	( 2)	45,845	4
8300	本年度其他綜合損益（稅後淨額）	( 60,789)	( 8)	407,460	35
8500	本年度綜合損益總額	($ 359,886)	( 48)	$ 152,471	13

（接次頁）

（承前頁）

		114年		113年
代碼		金額	%	金額	%
	淨損歸屬於：
8610	本公司業主	($ 292,931)	( 39)	($ 248,781)	( 22)
8620	非控制權益	( 6,166)	( 1)	( 6,208)	-
8600		($ 299,097)	( 40)	($ 254,989)	( 22)
	綜合損益總額歸屬於：
8710	本公司業主	($ 339,119)	( 45)	$ 179,236	15
8720	非控制權益	( 20,767)	( 3)	( 26,765)	( 2)
8700		($ 359,886)	( 48)	$ 152,471	13
	每股虧損（附註二七）
9710	基本	($ 2.55)		($ 2.21)

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：石浩吉

經理人：林盟傑

會計主管：陳柏融

乙

今賠實業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國114年及115年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	營業活動之現金流量	114年度	113年度
A00010	稅前淨損	($ 321,239)	($ 271,627)
A20010	收益費損項目：
A20100	折舊費用	44,677	45,629
A20200	攤銷費用	18,993	6,906
A20300	預期信用減損迴轉利益	( 1,770)	( 2,241)
A20400	透過損益按公允價值衡量之金融資產損失（利益）	1,471	( 142)
A20900	財務成本	20,896	12,250
A21100	金融資產重分類淨利益	-	( 3,617)
A21200	利息收入	( 6,133)	( 4,924)
A22300	採用權益法之關聯企業損益份額	-	( 695)
A22500	處分不動產、廠房及設備損失	77	96
A22900	租賃修改損失	-	353
A23100	處分子公司利益	( 27,507)	-
A23700	商譽減損損失	26,365	39,176
A24100	未實現外幣兌換利益	( 2,092)	( 3,141)
A24600	投資性不動產公允價值調整利益	( 6,214)	( 20,082)
A29900	廉價購買利益	-	( 5,998)
	收益費損項目合計	68,763	63,570
	營業資產及負債之淨變動數
A31125	合約資產	230	2,511
A31150	應收票據及帳款	158,832	1,900
A31200	存貨	35,064	54,682
A31240	其他流動資產增加	-	( 13,163)
A31250	其他流動資產減少	9,239	-
A32125	合約負債	182	4,576
A32150	應付票據及帳款	( 108,701)	14,965
A32180	其他應付款	( 8,714)	14,021
A32230	其他流動負債	3,168	( 10,105)
A32240	淨確定福利負債	( 193)	( 180)
A32990	其他非流動負債	69	1,872
A30000	與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	89,176	71,079

（接次頁）

（承前頁）

代碼		114年度	113年度
A33000	營運產生之現金	($ 163,300)	($ 136,978)
A33300	支付之利息	( 17,894)	( 12,250)
A33500	退還（支付）之所得稅	221	( 373)
AAAA	營業活動之淨現金流出	( 180,973)	( 149,601)
投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	( 42,996)	( 32,340)
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	( 29,458)	( 108,707)
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產	25,890	104,157
B00100	取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	( 32,850)	-
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	-	23,383
B01800	取得採用權益法之長期股權投資	-	( 61,066)
B02200	取得子公司之淨現金流出	-	( 38,009)
B02300	處分子公司之淨現金流入	39,835	-
B02400	採用權益法之長期股權投資減資退回股款	-	19,000
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 45,186)	( 41,484)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	-	29
B03700	存出保證金增加	( 727)	( 3,751)
B04500	購置無形資產	( 11,235)	( 15,913)
B06100	應收租賃款減少	136	-
B06700	其他非流動資產增加	2,979	( 14,232)
B07500	收取之利息	3,910	4,924
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 89,702)	( 164,009)
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	60,245	294,500
C00200	短期借款減少	( 690,000)	-
C01600	舉借長期借款	708,000	53,400
C01700	償還長期借款	( 3,611)	( 4,742)
C03000	存入保證金增加	-	1,742
C03100	存入保證金減少	( 1,444)	-
C04020	租賃負債本金償還	( 15,489)	( 17,521)

（接次頁）

（承前頁）

代碼		114年度	113年度
C04600	現金增資	$ 150,001	$ -
C05800	非控制權益變動	( 22,805)	5,834
CCCC	籌資活動之淨現金流入	184,897	333,213
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 6,702)	36,320
EEEE	現金及約當現金淨增加（減少）	( 92,480)	55,923
E00100	年初現金及約當現金餘額	332,194	276,271
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 239,714	$ 332,194

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：石浩吉經理人：林盟傑會計主管：陳柏融

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

110421 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan

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Fax: +886 (2) 4051-6888

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會計師查核報告

今時實業股份有限公司公鑑：

查核意見

今時實業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達今時實業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與今時實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對今時實業股份有限公司民國 114 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對今賠實業股份有限公司民國 114 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列之發生

今賠實業股份有限公司主要從事精密電子接頭插座、連接器、電線、電纜及各種電子零件及其他工商服務等之製造加工與買賣業務，而本年度整體市場需求狀況下滑，惟部分銷售客戶之銷貨收入逆勢增長，因其增加金額及比重係屬重大，故本會計師將該銷售客戶之銷貨收入認列之發生列為今賠實業股份有限公司之關鍵查核事項。與營業收入認列之發生相關會計政策及攸關揭露資訊，請參閱個體財務報告附註四。

本會計師對於上述關鍵查核事項已執行之主要查核程序如下：

瞭解並測試與銷貨收入認列相關之主要內部控制的設計及執行有效性。
針對銷貨收入增加且金額重大之客戶其交易明細中選取適足樣本，核對交易憑證，確認資金匯款對象及收款流程，以確認銷貨交易發生之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估今賠實業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算今賠實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

今賠實業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對今時實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使今時實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致今時實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於今時實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成今時實業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對今時實業股份有限公司民國 114 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師黃堯麟

會計師周仕杰

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1060004806 號

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1110348898 號

中華民國 115 年 3 月 16 日

民國11年

31日

單位：新台幣仟元

代碼	資產	114年12月31日		113年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 114,041	5	$ 40,159	2
1170	應收帳款(附註四、十、二一及二七)	142,321	6	248,972	9
1210	其他應收款-關係人(附註二七)	7,246	-	7,600	-
130X	存貨(附註四及十一)	55,804	2	63,578	2
1470	其他流動資產(附註四、二三及二七)	9,412	-	16,968	1
11XX	流動資產合計	328,824	13	377,277	14
非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七)	31,379	1	-	-
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四、八及十二)	88,416	3	47,677	2
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、九及二八)	12,000	1	-	-
1550	採用權益法之投資(附註四及十二)	1,031,584	40	1,159,059	44
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十三及二八)	199,135	8	173,071	6
1755	使用權資產(附註四及十四)	9,846	-	20,563	1
1760	投資性不動產(附註四、十五及二八)	843,666	33	841,347	32
1780	無形資產(附註四及十六)	23,367	1	20,837	1
1840	遞延所得稅資產(附註四及二三)	10,841	-	5,802	-
1975	淨確定福利資產(附註四及十九)	62	-	-	-
1990	其他非流動資產(附註四)	11,392	-	8,336	-
15XX	非流動資產合計	2,261,688	87	2,276,692	86
1XXX	資產總計	$ 2,590,512	100	$ 2,653,969	100
代碼負債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十七及二八)	$ -	-	$ 590,000	22
2170	應付票據及帳款	2,400	-	20,231	1
2180	應付帳款-關係人(附註二七)	436,625	17	391,787	15
2200	其他應付款(附註十八及二七)	15,274	1	18,837	1
2280	租賃負債-流動(附註四及十四)	11,250	-	11,189	-
2320	一年內到期之長期借款(附註十七及二八)	53,400	2	-	-
2399	其他流動負債	2,118	-	607	-
21XX	流動負債合計	521,067	20	1,032,651	39
非流動負債
2540	長期借款(附註十七及二八)	708,000	28	53,400	2
2570	遞延所得稅負債(附註四及二三)	32,895	1	39,751	2
2580	租賃負債-非流動(附註四及十四)	4,893	-	10,485	-
2640	淨確定福利負債(附註四及十九)	-	-	192	-
2645	存入保證金	-	-	343	-
25XX	非流動負債合計	745,788	29	104,171	4
2XXX	負債總計	1,266,855	49	1,136,822	43
權益(附註四及二十)
3100	普通股	1,251,468	48	1,127,192	42
3200	資本公積	26,483	1	2,937	-
保留盈餘(累積虧損)
3320	特別盈餘公積	50,060	2	298,757	11
3350	待備補虧損	(294,748)	(11)	(248,370)	(9)
3300	保留盈餘(累積虧損)合計	(244,688)	(9)	50,387	2
3400	其他權益	290,394	11	336,631	13
3XXX	權益總計	1,323,657	51	1,517,147	57
負債及權益總計		$ 2,590,512	100	$ 2,653,969	100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：石浩吉

經理人：林盟傑

會計主管：陳柏融

今賭實業股份有限公司

個體綜合損益表

民國114年及113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股虧損為元

代碼		114年度		113年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註四、二一及二七)	$ 428,856	100	$ 577,905	100
5000	營業成本(附註十一、十六、二二及二七)	410,741	96	544,900	94
5900	營業毛利	18,115	4	33,005	6
	營業費用(附註十、十六、十九、二二及二七)
6100	推銷費用	43,641	10	45,781	8
6200	管理費用	82,540	19	79,255	14
6300	研究發展費用	26,385	6	14,252	3
6450	預期信用減損損失(迴轉利益)	( 852)	-	1,211	-
6000	營業費用合計	151,714	35	140,499	25
6900	營業淨損	( 133,599)	( 31)	( 107,494)	( 19)
	營業外收入及支出
7100	利息收入(附註二二及二七)	2,764	1	584	-
7010	其他收入(附註十四、十五、二二及二七)	12,205	3	18,960	3
7020	其他利益及損失(附註四、十二、十五及二二)	( 3,449)	( 1)	( 29,724)	( 5)

（接次頁）

（承前頁）

代碼		114年度		113年度
		金額	%	金額	%
7050	財務成本（附註四及二二）	($ 14,689)	( 4)	($ 8,375)	( 1)
7060	採用權益法認列之子公司及關聯企業損益份額（附註四及十二）	( 168,070)	( 39)	( 128,804)	( 22)
7000	營業外收入及支出合計	( 171,239)	( 40)	( 147,359)	( 25)
7900	稅前淨損	( 304,838)	( 71)	( 254,853)	( 44)
7950	所得稅利益（附註四及二三）	11,907	3	6,072	1
8200	本年度淨損	( 292,931)	( 68)	( 248,781)	( 43)
	其他綜合損益
8311	不重分類至損益之項目確定福利計畫之再衡量數（附註四及十九）	61	-	514	-
8312	不動產重估增值（附註四、十五及二十）	-	-	237,658	41
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益（附註四及二十）	( 6,514)	( 2)	( 4,363)	( 1)
8330	採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額（附註四、十二及二十）	( 27,899)	( 6)	177,921	31
8349	與不重分類至損益之項目相關之所得稅（附註四、二十及二三）	( 12)	-	( 29,562)	( 5)
8310		( 34,364)	( 8)	382,168	66

（接次頁）

（承前頁）

代碼		114年度		113年度
		金額	%	金額	%
8361	後續可能重分類至損益之項目
	國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四）	($ 11,765)	( 3)	$ 45,860	8
8380	採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額（附註四）	( 59)	-	( 11)	-
8360		( 11,824)	( 3)	45,849	8
8300	本年度其他綜合損益（稅後淨額）	( 46,188)	( 11)	428,017	74
8500	本年度綜合損益總額	($ 339,119)	( 79)	$ 179,236	31
9710	每股虧損（附註二四）
	基本	($ 2.55)		($ 2.21)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：石浩吉經理人：林盟傑會計主管：陳柏融

2月31日

單位：份月子註明者介
- 保新台幣仟元

代碼 A1	113年1月1日餘額	普通股 $ 1,127,192	資本公佈 $ 23,586	法定盈餘公佈 $ 23,586	特別盈餘公佈 $ 218,029	待購補虧損 ($ 168,797)	合計	國外普通機構附務報表插頁之兌換表額 ( $ 76,975 )	不動產 ( $ 14,000 )	數 $ -	分 ( $ 90,975 )	相關法 $ 1,335,732
B3	依金管證發字第10901500221號令級列特別盈餘公佈	-	-	-	-	298,757	( 298,757 )	-	-	-	-	-
B13	112年產業餘收稅及分配：法定盈餘公務購補虧損	-	-	-	( 23,586 )	-	23,586	-	-	-	-	-
B15	特別盈餘公務購補虧損	-	-	-	-	( 218,029 )	218,029	-	-	-	-	-
C11	資本公務購補虧損	-	-	( 225,939 )	-	-	225,939	225,939	-	-	-	-
D1	113年產凈損	-	-	-	-	-	( 248,781 )	( 248,781 )	-	-	-	( 248,781 )
D3	113年產稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	411	411	45,849	( 18,946 )	400,703	427,606
D5	113年產綜合損益總額	-	-	-	-	-	( 248,370 )	( 248,370 )	45,849	( 18,946 )	400,703	427,606
M7	對子公司所有權權益變動	-	2,179	-	-	-	-	-	-	-	-	2,179
Y1	113年產權益增加(減少)總額	-	( 223,760 )	( 23,586 )	80,728	( 79,573 )	( 22,431 )	45,849	( 18,946 )	400,703	427,606	181,415
Z1	113年12月31日重編後餘額	1,127,192	2,937	-	298,757	( 248,370 )	50,387	( 31,126 )	( 32,946 )	400,703	336,631	1,517,147
B15	113年產業餘收稅及分配：特別盈餘公務購補虧損	-	-	-	( 248,697 )	248,697	-	-	-	-	-	-
D1	114年產凈損	-	-	-	-	( 292,931 )	( 292,931 )	-	-	-	-	( 292,931 )
D3	114年產稅後其他綜合損益	-	-	-	-	49	49	( 11,824 )	( 34,413 )	-	( 46,237 )	( 46,188 )
D5	114年產綜合損益總額	-	-	-	-	( 292,882 )	( 292,882 )	( 11,824 )	( 34,413 )	-	( 46,237 )	( 339,119 )
E1	現金增資	124,276	25,725	-	-	-	-	-	-	-	-	150,001
M7	對子公司所有權權益變動	-	( 2,179 )	-	-	( 2,193 )	( 2,193 )	-	-	-	-	( 4,372 )
Y1	114年產權益增加(減少)總額	124,276	23,546	-	( 248,697 )	( 46,378 )	( 295,075 )	( 11,824 )	( 34,413 )	-	( 46,237 )	( 193,490 )
Z1	114年12月31日餘額	$ 1,251,468	$ 26,483	$ -	$ 50,060	($ 294,748 )	($ 244,688 )	($ 42,950 )	($ 67,359 )	$ 400,703	$ 290,394	$ 1,323,657

後列之列註係本報體財務報告之一部分。

董事長：石浩吉

經理人：林麗榮

會計主管：陳裕楠

今時實業股份有限公司

個體現金流量表

民國114年及115年1月3日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	營業活動之現金流量	114年度	113年度
A00010	稅前淨損	($ 304,838)	($ 254,853)
	收益費損項目：
A20100	折舊費用	22,219	16,402
A20200	攤銷費用	9,864	1,504
A20300	預期信用減損損失（迴轉利益）	( 852)	1,211
A20400	透過損益按公允價值衡量之金融資產損失	1,471	-
A20900	財務成本	14,689	8,375
A21100	金融資產重分類淨利益	-	( 3,617)
A21200	利息收入	( 2,764)	( 584)
A22300	採用權益法之子公司及關聯企業損益份額	168,070	128,804
A22900	租賃修改損失	-	353
A23100	處分子公司利益	( 27,507)	-
A23700	權益法資產減損損失	26,365	39,176
A24100	未實現外幣兌換損失（利益）	( 760)	2,135
A24600	投資性不動產公允價值調整利益	( 2,319)	( 21,847)
A29900	廉價購買利益	-	( 5,998)
A20010	收益費損項目合計	208,476	165,914
	營業資產及負債之淨變動數
A31150	應收帳款	110,483	( 50,617)
A31190	其他應收款－關係人	( 302)	( 7,588)
A31200	存貨	7,774	( 3,349)
A31240	其他流動資產	7,600	( 6,594)
A32150	應付票據及帳款	24,701	120,897
A32180	其他應付款	( 3,743)	5,678
A32230	其他流動負債	1,511	236
A32240	淨確定福利負債	( 193)	( 180)
A30000	與營業活動相關之資產及負債之淨變動數合計	147,831	58,483

（接次頁）

（承前頁）

代碼		114年度	113年度
A33000	營運產生之現金	$ 51,469	($ 30,456)
A33300	支付之利息	( 14,509)	( 8,375)
AAAA	營業活動之淨現金流入（出）	36,960	( 38,831)
投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	( 42,996)	( 32,340)
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	( 12,000)	-
B00100	取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	( 32,850)	-
B01800	取得採用權益法之長期股權投資	( 144,299)	( 226,827)
B02300	處分子公司價款	56,494	-
B02400	採用權益法之長期股權投資減資退回股款	-	19,000
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 35,139)	( 34,275)
B04500	購置無形資產	( 9,203)	( 12,960)
B06100	應收租賃款減少	136	-
B06700	其他非流動資產增加	( 87)	( 5,324)
B07500	收取之利息	532	584
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 219,412)	( 292,142)
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	-	290,000
C00200	短期借款減少	( 590,000)	-
C01600	舉借長期借款	708,000	53,400
C03100	存入保證金減少	( 343)	( 1,219)
C04020	租賃負債本金償還	( 11,324)	( 8,220)
C04600	現金增資	150,001	-
CCCC	籌資活動之現金流入	256,334	333,961
EEEE	本期現金及約當現金淨增加	73,882	2,988
E00100	年初現金及約當現金餘額	40,159	37,171
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 114,041	$ 40,159

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：石浩吉

經理人：林盟傑

會計主管：陳柏融

附件九

今晧實業股份有限公司

一一四年度虧損撥補表

單位：新台幣元

項目	金額
一、期初待彌補虧損		0
追溯調整：加：依據收購價格分攤報告追溯調整對子公司所有權權益變動		326,930
追溯調整後期初待彌補虧損		326,930
二、本期稅後淨損加：本期稅後淨損以外項目計入當年度待彌補虧損之數額確定福利計畫之再衡量數對子公司所有權權益變動	48,898 (2,192,635)	(292,930,749) (2,143,737)
三、期末待彌補虧損		(294,747,556)

董事長：石浩吉

經理人：林盟傑

會計主管：陳柏融

附件十

今皓實業股份有限公司

私募必要性及合理性意見書

意見書委任人：今皓實業股份有限公司

意見書收受者：今皓實業股份有限公司

意見書指定用途：僅供今皓實業股份有限公司

追認辦理民國一一四年

私募有價證券普通股使用

報告類型：必要性及合理性意見書

評估機構：福邦證券股份有限公司

中華民國 114 年 11 月 7 日

今賄實業股份有限公司

一一四年度私募現金增資發行普通股

必要性與合理性之評估意見

一、前言

緣今賄實業股份有限公司（下稱「今賄實業」或「該公司」）為永續發展與擴展市場版圖、改善財務結構、增進經營管理效率，以提升競爭優勢與股東權益，業經114年6月30日股東常會決議通過依「證券交易法」第43條之6規定辦理私募現金增資發行普通股案（下稱「本次私募案」），並以不超過20,000仟股為上限，自股東會決議私募案之日起一年內分二次辦理。嗣後，該公司於114年10月15日董事會決議通過第一次私募普通股訂價，每股發行價格為新台幣12.07元，發行股數為12,427,600股（約當本次增資後已發行股份總數125,146,851股之9.93%），私募總金額為新台幣150,001,132元，由金融人工智能投資有限公司全數認購，並預計於114年11月18日完成該私募普通股股票交付。

依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，若有董事席次變動達三分之一，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。該公司於114年6月30日股東常會進行增選董事二席（含獨立董事一席）且一席獨立董事於114年7月31日辭任，致董事席次發生變動達三分之一，故委請本承銷商就該公司辦理114年度私募案之必要性及合理性出具評估意見，茲彙整說明評估意見如下：

二、承銷商評估意見

(一) 今賄實業最近三年度合併簡明資產負債表及損益表列示如下：

合併簡明資產負債表
單位：新台幣仟元

項目	111 年度	112 年度	113 年度
流動資產	1,155,439	982,993	1,015,465
長期股權投資	98,965	29,843	238,273
不動產、廠房及設備	264,115	297,446	299,525
使用權資產	39,044	51,961	109,777
投資性不動產	86,927	585,045	1,104,288
無形資產(含商譽)	-	106,587	100,895
其他資產	32,928	97,087	69,934
非流動資產合計	522,315	1,167,969	1,922,692
資產總額	1,677,754	2,150,962	2,938,157
流動負債	548,203	680,357	1,112,890
非流動負債	109,578	134,873	244,548
負債總額	657,781	815,230	1,357,438
股本	1,127,192	1,127,192	1,127,192
資本公積	226,697	226,697	758
保留盈餘	(252,744)	72,818	50,060
其他權益	(81,172)	(90,975)	336,631
歸屬母公司業主之
權益合計	1,019,973	1,335,732	1,514,641
非控制權益	-	-	66,078
股東權益總額	1,019,973	1,335,732	1,580,719
每股淨值 (元)	9.05	11.85	14.02

資料來源：該公司經會計師查核簽證財務報告，113年度財務報告將112年報表重編。

合併簡明損益表
單位：新台幣仟元

項目	111 年度	112 年度	113 年度
營業收入	1,497,478	1,150,689	1,152,170
營業成本	1,306,737	1,007,204	1,067,246
營業毛利	190,741	143,485	84,924
營業費用	218,787	299,121	357,154
營業利益(損失)	(28,046)	(155,636)	(272,230)
營業外收入及支出	71,478	(27,854)	603
稅前淨利(淨損)	43,432	(183,490)	(271,627)
所得稅費用(利益)	56,918	(45,172)	(16,638)
本期淨利(損)	(13,486)	(138,318)	(254,989)
基本每股盈餘(元)	(0.12)	(1.23)	(2.21)

資料來源：該公司經會計師查核簽證財務報告，113年度財務報告將112年報表重編。

(二)適法性評估

依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條第一項第二款規定，公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損，除私募資金用途係全部引進策略性投資人外，應採公開募集方式發行有價證券。參閱該公司113年度經會計師查核簽證之合併財務報告當年度歸屬母公司業主之本期淨損為248,781仟元，得依證券交易法第43條之6規定辦理私募有價證券；另檢視該公司114年5月13日董事會議事錄，本次私募增資普通股之私募價格以不低於參考價格之八成為私募價格訂定之依據，惟實際發行價格擬請股東會授權董事會依法令規定及以不低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內，視日後洽特定人與當時市場狀況訂定之。其應募人之選擇方式亦以符合「證券交易法」第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限。

綜上所述，上開作業程序尚符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定。

(三)本次辦理私募案之必要性及合理性評估

必要性之評估

今賠實業為電腦、電腦週邊及通訊等產品連接線之專業製造廠商，為國內資訊電子產業之中游，並以亞洲為主要市場，惟所屬消費性電子連接線產業市場趨緩，為因應市場變化，連接線產業將加快導入智慧製造、自動化檢測、AI質量管理系統，該公司評估，為進一步提升其技術與服務，創造更高營運與產品價值，期能引進符合法令規定之特定人作為該公司主要私募對象。

本次私募資金主要用以充實公司營運資金、償還銀行借款、轉投資或其他之資金需求，特定人選定方式，對公司營運有相當瞭解且有利於公司未來之營運者為考量，不排除內部人或關係人認購之可能性，若藉由投資人資金挹注，期能永續發展與擴展市場版圖，取得穩定長期資金後，可降低營運成本、改善財務結構、增進經營管理效率，並以提升市場競爭優勢與股東權益，故辦理私募之必要應屬合理。

考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進投資人之實際需求，辦理私募具有迅速簡便之特性，且私募有價證券三年內限制轉讓之規定，可確保該公司與投資人之長期合作關係，故本次採用私募方式辦理募集發行有價證券、引進私募投資人實有其必要。

合理性之評估

該公司本次辦理之私募案，本承銷商就以下三方面評估其合理性：

(1) 私募案發行程序之合理性

經檢視今賠實業於114年5月13日決議辦理本次私募案之董事會議事錄及相關資料、114年6月30日股東常會通過本次私募案之議事錄及相關資料、及114年10月15日董事會通過訂價及應募人之議事錄及相關資料，其討論內容、發行程序、私募價格訂定及特定人選擇之方式等，尚符合證券交易法及相關法令規定，並無重大異常之情事。

(2) 辦理私募有價證券種類之合理性

該公司本次辦理私募現金增資發行有價證券之種類為普通股，係市場普遍有價證券發行之種類，投資人接受程度高，故本次辦理私募有價證券之種類應有其合理性。

(3) 私募預計產生之效益合理性

該公司本次辦理私募具有籌資迅速、簡便之時效性，藉此資金挹注，可較快速充實公司營運資金、償還銀行借款、轉投資或其他之資金需求，期能永續發展與擴展市場版圖，取得穩定長期資金後，可降低營運成本、改善財務結構、增進經營管理效率，並以提升市場競爭優勢與股東權益，整體而言，本次私募應對該公司財務、營運及股東權益有其正面助益，尚屬合理。

應募人之選擇及其可行性與必要性評估

(1) 應募人之選擇

經檢視今賭實業於114年5月13日決議通過本次私募案之董事會議事錄及相關資料，該公司本次私募案之應募人係以符合「證券交易法」第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限，不排除內部人或關係人認購之可能性。本次私募對象為本公司第十二屆法人董事金融人工智能投資有限公司。

(2) 可行性及必要性

本次私募應募人為本公司第十二屆法人董事，對公司營運有相當瞭解且有利於公司未來之營運發展，同時應募人加入達到強化股東結構，支持公司長期發展，且該公司本次私募案之資金係用以充實營運資金、償還銀行借款、轉投資或其他之資金需求，考量該公司為永續發展與擴展市場版圖，取得穩定長期資金後，可降低營運成本、改善財務結構、增進經營管理效率，提升競爭優勢與股東權益，故本次辦理私募案應有其可行性及必要性。

本次私募後對公司業務、財務及股東權益等之影響

(1) 對公司業務之影響

本次私募所募集之資金除用以支應日常營運資金需求、償還銀行借款、轉投資及其他資金需求，可藉由長期資金注入，強化公司財務結構，減輕利息負擔，提升公司營運穩定性與市場競爭力，有助公司業務成長，故本次辦理私募案對公司之業務營運應有正面助益。

(2) 對公司財務之影響

該公司本次辦理私募增資發行普通股，發行股數12,427,600股，已

於114年10月15日董事會決議訂價，已取得募集資金150,001,132元，本次私募募集之資金將用以充實營運資金、償還銀行借款、轉投資或其他之資金需求，除可永續發展與擴展市場版圖，取得穩定長期資金後，可降低營運成本、改善財務結構、增進經營管理效率，提升競爭優勢與股東權益，故在本次私募資金即時有效挹注下，對該公司財務應有其正面助益。

(3) 對公司股東權益之影響

該公司受限所屬產業的競爭激烈且發展趨緩且同時考量市場諸多不確定性因素，本次私募資金挹注，以長期資金支應未來營運所需，改善財務結構，強化公司體質，同時達到強化股東結構，支持公司長期發展之目的，長遠預期對股東權益亦將有正面效益。

5. 評估意見總結

綜上所述，考量該公司本次私募案募集之資金將用以充實營運資金、償還銀行借款、轉投資或其他之資金需求，期能永續發展與擴展市場版圖，取得穩定長期資金後，可降低營運成本、改善財務結構、增進經營管理效率，提升競爭優勢與股東權益，就該公司長遠發展，實有其必要性及合理性；另經本承銷商檢視該公司所提供之114年5月13日決議辦理本次私募案之董事會議事錄及相關資料、114年6月30日股東常會通過本次私募案之議事錄及相關資料、及114年10月15日董事會通過私募訂價及應募人之議事錄及相關資料，其發行計畫內容、發行程序、私募價格訂定及特定人選擇之方式等，尚符合證券交易法及相關法令規定，並無重大異常之情事。

三、其他聲明

(一) 本意見書之內容僅作為今賠實業股份有限公司114年11月13日董事會決議及預計於115年股東常會決議追認114年度私募案之參考依據，不作為其他用途使用。

(二) 本意見書內容係參酌今賠實業股份有限公司所提供之114年5月13日、114年10月15日董事會議事錄及相關資料，及114年6月30日股東會議事錄及相關資料，該公司之財務資料暨經由「公開資訊觀測站」之公告資訊或公司提供等進行評估，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其他情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。

評估人：

福邦證券股份有限公司

代表人：黃炳鈞

中華民國 114 年 11 月 7 日

（本用印僅限今睦實業股份有限公司辦理 114 年度私募有價證券必要性與合理性意見書使用）

附件十一

今皓實業股份有限公司

『公司章程』修訂前後條文對照表

修訂條文	現行條文	說明
第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元整，分為貳億伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會視業務需要分次發行。資本總額內保留新台幣貳億柒仟萬元，共計貳仟柒佰萬股為發行員工認股權憑證之股份，並授權董事會決議得分次發行資本總額內保留新台幣貳億柒仟萬元，共計貳仟柒佰萬股為發行員工認股權憑證之股份，並授權董事會決議得分次發行。（以下略）	第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整，分為壹億捌仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會視業務需要分次發行。資本總額內保留新台幣貳億柒仟萬元，共計貳仟柒佰萬股為發行員工認股權憑證之股份，並授權董事會決議得分次發行資本總額內保留新台幣貳億柒仟萬元，共計貳仟柒佰萬股為發行員工認股權憑證之股份，並授權董事會決議得分次發行。
前項（以下略）	1、因應營運需求提高額定資本額。
2、刪除贅字。
第十四條：本公司設董事7-9人，任期三年，連選得連任。董事選舉採公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度為之。股東應就董事候選人名單中選任之。	第十四條：本公司設董事7-9人，任期均為三年，連選均得連任。董事選舉採公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度為之。股東應就董事候選人名單中選任之。本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理。	1、刪除贅字。
2、刪除。
3、併入第十四條之二。
第十四條之二：本公司依法設置審計、薪酬或其他功能性專門委員會。審計委員會依證券交易法第十四條之四規定設置，由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理。	第十四條之二：本公司依法設置審計、薪酬或其他功能性專門委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法、其他相關法令及本公司相關規定之監察人職務。	依第十四條第二項內容修訂。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互	第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，以同樣方式互選	依據董事會實際運作修訂。

修訂條文	現行條文	說明
選董事長一人，並視業務需要得互選副董事長一人。董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。	副董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十六條之一：除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後召集外，董事會開會時，由董事長或其代理人召集並擔任主席，並決議除公司法另有規定外，須有董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理出席，代理人以受一人之委託為限。	第十六條之一：董事會開會時，由董事長或其代理人召集並擔任主席，並決議除公司法另有規定外，須有董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理出席，代理人以受一人之委託為限。	新增。
第二十一條：本章程訂立於中華民國 71 年 12 月 29 日。
(略)
第三十九次修正於中華民國 114 年 06 月 30 日。
第四十次修正於中華民國 115 年 06 月 30 日。	第二十一條：本章程訂立於中華民國 71 年 12 月 29 日。
(略)
第三十九次修正於中華民國 114 年 06 月 30 日。	增加修訂紀錄；董事會通過修正案後，送交 115 年股東常會決議。

附件十二

今睦實業股份有限公司

『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表

修訂條文	現行條文	說明
五、投資非供營業用不動產及使用權資產或有價證券之額度：
本公司取得上述資產之額度訂定如下：
本公司除取得供營業使用之資產外，
非供營業使用之不動產及使用權資產
或有價證券，淨額不得逾本公司最近
期經會計師查核簽證財務報告淨值之
百分四百，個別投資額度限制分列如下：
1. 非供營業使用之不動產投資及使用
權資產總額，不得逾前開本公司淨值
之百分之二百。
2. 投資個別有價證券之限額，不得逾
前開本公司淨值之百分之一百。
3. 投資有價證券之總額，不得逾前開
本公司淨值之百分之二百。
本公司之子公司個別取得上述資產之
額度訂定如下：
子公司除取得供營業使用之資產外，
非供營業使用之不動產及使用權資產
或有價證券，淨額不得逾本公司最近
期經會計師查核簽證財務報告淨值之
百分之四百，個別投資額度限制分列
如下：
1. 非供營業使用之不動產及使用權資
產投資總額，不得逾前開本公司淨值
之百分之二百。
2. 投資個別有價證券之限額，不得逾
前開本公司淨值之百分之一百。
3. 投資有價證券之總額，不得逾前開
本公司淨值之百分之二百。	五、投資非供營業用不動產及使用權資產或有價證券之額度：
本公司取得上述資產之額度訂定如下：
本公司除取得供營業使用之資產外，
尚待投資購買非供營業使用之不動產
及使用權資產或有價證券，淨額不得
逾本公司最近期經會計師查核簽證財
務報告淨值之百分之一百五十，個別
投資額度限制分列如下：
1. 非供營業使用之不動產投資及使用
權資產總額，不得逾前開本公司淨值
之百分之五十。
2. 投資個別有價證券之限額，不得逾
前開本公司淨值之百分之一百。
3. 投資有價證券之總額，不得逾前開
本公司淨值之百分之二百。
本公司之子公司個別取得上述資產之
額度訂定如下：
子公司除取得供營業使用之資產外，
尚待投資購買非供營業使用之不動產
及使用權資產或有價證券，淨額不得
逾本公司最近期經會計師查核簽證財
務報告淨值之百分之一百五十，個別
投資額度限制分列如下：
1. 非供營業使用之不動產及使用權資
產投資總額，不得逾前開本公司淨值
之百分之五十。
2. 投資個別有價證券之限額，不得逾
前開本公司淨值之百分之一百。
3. 投資有價證券之總額，不得逾前開
本公司淨值之百分之一百。	配合公司營運
需求修正。
七、取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序：
1. 評估及作業程序：
本公司取得或處分不動產、設備或其
使用權資產，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環作業規定
之程序辦理。
2. 交易條件及授權額度之決定程序：	七、取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序：
1. 評估及作業程序：
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環作業規定之程序辦理。
2. 交易條件及授權額度之決定程序：	配合公司管理
需求修正及酌
修文字。

修訂條文	現行條文	說明
(1)取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，其金額在新台幣五仟萬元以下者，由董事長核准後為之，金額在新台幣五仟萬元以上、一億元以下者，應呈請董事長核准後為之，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣一億元者，須提經董事會通過後始得為之。

(2)取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其核准權限悉依本公司規章彙總之『核決權限管理辦法』規定辦理。

(略)

3.執行單位：
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部負責執行。

4.不動產、設備或其使用權資產估價報告：

(略) | (1)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，其金額在新台幣五仟萬元以下者，由總經理核准後為之，金額在新台幣五仟萬元以上、一億元以下者，應呈請董事長核准後為之，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣一億元者，須提經董事會通過後始得為之。

(2)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其核准權限悉依本公司規章彙總之『職務權限表』規定辦理。

(略)

3.執行單位：
本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務暨管理本部負責執行。

4.不動產或其他固定資產估價報告：

(略) | |
| 八、取得或處分有價證券投資處理程序：

(略)

2.交易條件及授權額度之決定程序：
(1)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由財務單位依市場行情研判決定之，每筆投資金額，或一年內累積取得或處分同一有價證券之金額在新台幣五仟萬元以下者，由董事長審核後為之；金額在新台幣五仟萬元以上、三億元以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，其金額超過新台幣三億元者，另須提董事會通過後始得為之。

(略)

4.取得專家意見：
(1)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考；交易金額達 | 八、取得或處分有價證券投資處理程序：

(略)

2.交易條件及授權額度之決定程序：
(1)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由財務單位依市場行情研判決定之，每筆投資金額，或一年內累積取得或處分同一有價證券之金額在新台幣五仟萬元以下者，由總經理審核後為之；金額在新台幣三億元以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，其金額超過新台幣三億元者，另須提董事會通過後始得為之。

(略)

4.取得專家意見：
(1)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，且另每筆投 | 配合公司管理需求修正及酌修文字。 |

修訂條文	現行條文	說明
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限。	資取得或處分金額，或一年內累積取得或處分同一有價證券之金額超過一億元以上，應洽請專業估價者出具之估價報告，呈請董事長審核後為之，並提近期董事會報告；交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者，不在此限。
(2)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代會計師意見。	(2)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
九、關係人交易交易之處理程序：
(略)
2.評估及作業程序：
(略)
D. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、董事會及審計委員會通過部分免再計入。	九、關係人交易交易之處理程序：
(略)
2.評估及作業程序：
(略)
D. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過及監察人承認部分免再計入。	酌修文字。
十一、取得或處分無形資產或其使用權資產之處理程序：
1.評估及作業程序：
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。
2.交易條件及授權額度之決定程序：
(1)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，取得或處分無形資產或其使用權資產，其金額在新台幣三仟萬元以下者，由董事長核准後為之，金額在新台幣三仟萬元以上、六仟萬元以下者，應呈請董事長核准後為之，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣六仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。	十一、取得或處分無形資產或其使用權資產之處理程序：
1.評估及作業程序：
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
2.交易條件及授權額度之決定程序：
(1)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，取得或處分無形資產或其使用權資產，其金額在新台幣三仟萬元以下者，由總經理核准後為之，金額在新台幣三仟萬元以上、六仟萬元以下者，應呈請董事長核准後為之，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣六仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。	配合公司管理需求修正及酌修文字。
十三、辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序：	十三、辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序：	依據114年7月24日金融

修訂條文	現行條文	說明
(略)
2. 其他應行注意事項：
(1)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
(略)
C. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
(略)
(7)本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之百分之十計算之；本程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。	(略)
2. 其他應行注意事項：
(1)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。
(略)
C. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
(略)
(7)本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之百分之十計算之。	監督管理委員會金管證發字第1140383333號令修正及酌修文字。
十四、資訊公開揭露程序：
(略)
(4)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：	十四、資訊公開揭露程序：
(略)
(4)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：	依據 114 年 7 月 24 日金融監督管理委員會金管證發字第

修訂條文	現行條文	說明
A.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
B.實收資本額達新臺幣一百億元以上
未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
C.實收資本額達新臺幣五百億元以上
之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。

(略)
2.辦理公告及申報之時限：
本公司取得或處分資產，有本條第1項情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
3.公告申報程序：
(1)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。
(2)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

(略)
(5)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | A.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
B.實收資本額達新臺幣一百億元以上
之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

(略)
2.辦理公告及申報之時限：
本公司取得或處分資產，有本條第1項情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報。
3.公告申報程序：
(1)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。
(2)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

(略)
(5)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： | 1140383333號令修正及酌修文字。 |
| 十八、本處理程序規則於中華民國78年08月11日訂定。

(略)
本處理程序規則於中華民國113年06月28日第十二次修訂。
本處理程序規則於中華民國115年06月30日第十三次修訂。 | 十八、本處理程序規則於中華民國78年08月11日訂定。

(略)
本處理程序規則於中華民國113年06月28日第十二次修訂。 | 增加修正紀錄。 |

附件十三

今睦實業股份有限公司

『資金貸與他人作業程序』修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
一、目的：
使本公司有關資金貸與他人事項有所遵循，且符合法令規定。	一、目的：
使本公司有關資金貸予他人事項有所遵循，且符合法令規定。	酌修文字。
二、承辦單位與作業細則：
本公司辦理資金貸與他人事項，概由財務部承辦，有關作業細則，統由該部訂定，呈報董事長核准後施行之，前項作業細則與本作業程序牴觸者無效。	二、承辦單位與作業細則：
本公司辦理資金貸予他人事項，概由財務部承辦，有關作業細則，統由該部訂定，呈報董事長核准後施行之，前項作業細則與本作業程序牴觸者無效。	酌修文字。
	三、複核單位：
本公司總經理應遴選適當人選，組成授信委員會，並由其兼任主任委員，所有資金貸放案件，須經授信委員會二分之一以上委員表決，再提報董事會核判。	配合公司管理需求刪除此條文。
三、貸放對象與評估標準：
本公司資金貸與他人，以與本公司有業務往來或有短期融通資金必要之公司或行號為限。
1. 與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。
2. 有短期融通資金必要之公司；係以本公司持股達20%以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。
公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該公開發行公司從事資金貸與，不得超過本公司最近期經會計師查核(核閱)財務報表淨值之百分之百，且期間不得超過五年。	四、貸放對象與評估標準：
本公司資金貸予他人，以與本公司有業務往來或有短期融通資金必要之公司或行號為限。
1. 與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。
2. 有短期融通資金必要之公司；係以本公司持股達20%以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者為限且融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。
公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸予，或公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該公開發行公司從事資金貸與，不得超過本公司淨值之百分之百，且期間不得超過五年。	變更條號、配合公司管理需求調整及酌修文字。

修正條文	現行條文	說明
本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應於資金貸與他人前，審慎評估是否符合『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』及本作業程序之規定，併同詳細審查程序評估結果提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合本條規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期經會計師查核(核閱)財務報表淨值百分之十。	本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸予，應於資金貸予他人前，審慎評估是否符合『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』及本作業程序之規定，併同詳細審查程序評估結果提董事會決議，並得授權董事長對同一貸予對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合本條第二項規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸予之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
四、逾期帳款轉列資金貸與：
1. 公司款項有下列情事時，應判斷是否屬資金貸與：
A. 公司之應收帳款（對象包括關係人及非關係人）如逾正常授信期限三個月仍未收回且金額重大者，應提最近一次董事會決議是否屬資金貸與性質。除能舉證公司確實未有資金貸與之意圖（如採取法律行動、提出具體可行之管控措施等）外，即應屬資金貸與性質。所稱金額重大，係指金額大於本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
B. 公司應收帳款以外之款項，例如「其他應收款」、「預付款項」、「存出保證金」等科目，如金額重大或性質特殊，且有支付金額不具契約關係、支付金額與契約所訂履約義務不符或支付款項之原因消失等任一情況逾三個月	無	配合法規及公司管理需求新增。

修正條文	現行條文	說明
仍未收回者，應比照上開規範辦理。
2. 前述公司款項經認定屬資金貸與性質者，應自董事會決議日起依第十六條規定辦理公告。
五、資金貸與總額及個別對象之限額：
本公司資金貸與他人之總額，以不超過本公司最近期經會計師查核(核閱)財務報表淨值之百分之四十為限；至於本公司資金貸與之個別對象，其總額及限額如下：
1. 資金貸與有業務往來公司或行號者，個別貸與金額以不超過雙方於資金貸與前十二個月期間內之業務往來總金額。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
2. 資金貸與有短期融通資金必要之公司，個別貸與金額以不超過本公司最近期經會計師查核(核閱)財務報表淨值之百分之二十為限。	五、資金貸予總額及個別對象之限額
融資總額不得超過本公司淨值的40%，又可區分為下列兩種情形。
1. 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸予總金額以不超過本公司淨值20%為限；而個別貸予金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
2. 資金貸予有短期融通資金必要之公司，該貸予總金額以不超過本公司淨值20%為限；個別貸予金額亦不超過本公司淨值20%為限。	配合公司管理需求酌修文字。
六、資金貸與期限及計息方式：
資金貸與以一年為限，其計息方式應參酌本公司於金融機構之存、借款利率水準訂定之，並得按年或按月計息，或於清償時本息一次還清。	六、資金貸予期限及計息方式：
1. 本公司貸出資金融通期限以借款人需用期間為準，最長不得超過貸與日起一年。
2. 本公司資金貸放利息之計算以貸放當時銀行公告放款利率加碼二個百分點為原則，但董事會得視需要調整之。
3. 利息按日計算，即按每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利率，再除以三六五以算出利息額。
4. 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳息。	配合公司管理需求酌修文字。
七、徵信調查：
（略）5. 本集團個別公司間之資金貸與，得免徵信及權利設定。	七、徵信調查：
（略）	配合公司管理需求酌修文字。
八、核定程序：
1. 借款者提出申請時應提供基本資料及財務資料，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門，再提報董事會決議。	八、核定程序：
1. 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門，再提報董事會決議。	配合公司管理需求酌修文字。

修正條文	現行條文	說明
2. 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及董事長後，再提報董事會決議。
3. 重大資金貸與他人時，應依相關規定經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。	2. 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸予資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。
3. 本公司已設置審計委員會，將重大資金貸予他人時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
十三、撥款：
貸放案經核准並經借款人簽妥契約及辦妥必要之擔保及相關程序後，即可撥款。	十三、撥款：
貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執(或分期還款)本票，辦妥擔保品抵(質)押設定登記，全部手續經核對無施後，即可撥款。	配合公司管理需求酌修文字。
十四、還款：
（略）2. 借款人於貸款到期償還借款時，應先算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將擔保品解除質權或抵押權之設定。
（略）	十四、還款：
（略）2. 借款人於貸款到期償還借款時，應先算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。
（略）	配合公司管理需求酌修文字。
十六、資訊公開：
1. 本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。
2. 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：
A. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期經會計師查核(核閱)財務報表淨值百分之二十以上。
B. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期經會計師查核(核閱)財務報表淨值百分之十以上者。
C. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期經會計師查核(核閱)財務報表淨值百分之二以上。
（略）	十六、資訊公開：
1. 本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸予餘額輸入公開資訊觀測站。
2. 本公司資金貸予餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：
A. 本公司及子公司資金貸予他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
B. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
C. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
（略）	配合公司管理需求酌修文字。

修正條文	現行條文	說明
4. 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	4. 本公司應評估資金貸予情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
十七、對子公司資金貸與他人之控管程序：
1. 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定「資金貸與他人作業程序」並依規定辦理。
2. 子公司應於每月10日(不含)以前編製上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。
3. 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。	十七、對子公司資金貸予他人之控管程序：
1. 本公司之子公司若擬將資金貸予他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理。
2. 子公司應於每月5日(不含)以前編製上月份資金貸予其他公司明細表，並呈閱本公司。
3. 本公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸予他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。
3. 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸予他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理（或董事長，視稽核單位直屬於何單位）。	配合公司管理需求酌修文字。
	十八、控制重點：
1. 貸予金額是否依規定之額度限制。
2. 徵信調查是否確實及每年至少一次。
3. 還款塗銷抵押手續是否確實審核。
4. 是否依規定辦理公告、申報。
5. 資金貸予他人是否經董事會決議通過。	配合公司管理需求刪除此條文。
十八、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：
（略）2. 案件之登記與保管
A. 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
（略）
C. 本公司內部稽核人員應至少每季	十九、已貸予金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：
（略）2. 案件之登記與保管
A. 公司辦理資金貸予事項，應建立備查簿，就資金貸予之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
（略）
C. 本公司內部稽核人員應至少每季	變更條號及配合公司管理需求酌修文字。

修正條文	現行條文	說明
稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
D. 本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送審計委員會。
E. 承辦人員應於每月10日以前評估並編製上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。	稽核資金貸予他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
D. 本公司因情事變更，致貸予餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送審計委員會。
E. 承辦人員應於每月5日以前評估並編製上月份資金貸予其他公司明細表，逐級呈請核閱。
十九、承辦人員違反本作業程序之處罰：
本公司經理人及主辦人員違反本作業程序，其懲戒悉依本公司員工考核作業規定辦理。	二十、承辦人員違反本作業程序之處罰：
依本公司員工考核作業程序第五條第15項規定，視情節輕重處罰。	變更條號及配合法規酌修文字。
二十、實施日期：
本作業程序送審計委員會審核經董事會通過後並報請股東會承認後實施，修正時亦同。	二十一、實施日期：
本作業程序送審計委員會審核經董事會通過後並報請股東會承認後實施，修正時亦同。	變更條號

附件十四

今賠實業股份有限公司

『背書保證管理辦法』修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
二、依據：
本管理辦法係依行政院金融監督管理委員會公告之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」相關規定訂定之。	二、依據：
本作業程序係依行政院金融監督管理委員會公告之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」相關規定訂定之。	酌修文字。
三、適用範圍：
本辦法所稱之背書保證，包含融資背書保證、關稅背書保證及其他背書保證。
1. 融資背書保證：係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證及為本公司融資目的，而另開立票據於非金融機構之事業作擔保者。
2. 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
3. 其他背書保證：係指無法歸入前二項背書或保證之事項。
4. 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定辦理。	三、適用範圍：
本辦法所稱之背書保證，包含融資背書保證、關稅背書保證及其他背書保證。
A. 融資背書保證：係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證及為本公司融資目的，而另開立票據於非金融機構之事業作擔保者。
B. 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
C. 其他背書保證：係指無法歸入前二項背書或保證之事項。
D. 公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定辦理。	變更條號及酌修文字。
四、為他人背書或提供保證之適用對象：
1. 本公司得對下列公司為背書保證：
A. 有業務往來關係之公司。
B. 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
C. 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
2. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。	四、為他人背書或提供保證之適用對象：
本公司得對下列公司為背書保證：
1. 有業務往來關係之公司。
2. 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
3. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司。	變更條號、配合公司管理需求調整及酌修文字。

修正條文	現行條文	說明
權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且金額不得超過本公司最近期經會計師查核(核閱)財務報表淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。	份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且金額不得超過本淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
3. 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。	本公司基於承攬工程需要之同業間共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定之限制，得為背書保證。
4. 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。	前二項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
五、為他人背書保證額度：
A. 本公司為他人背書保證之總額，不得超過本公司最近期經會計師查核(核閱)財務報表淨值百分之四十。
B. 本公司對單一公司之背書保證額度，不得超過本公司最近期經會計師查核(核閱)財務報表淨值百分之二十。
C. 本公司因業務往來關係從事背書保證，就單一對象提供背書保證之金額不得超過雙方於背書保證前十二個月期間內之業務往來總金額(所稱業務往來金額，係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。
D. 本公司及子公司為他人背書保證之總額，不得超過本公司最近期經會計師查核(核閱)財務報表淨值百分之四十，對單一公司之背書保證額度，不得超過本公司最近	五、為他人背書保證額度：
A. 本公司為他人背書保證之總額，不得超過本公司淨值百分之四十。
B. 本公司對單一公司之背書保證額度，不得超過本公司淨值百分之二十。
C. 因業務關係對他公司背書保證，其餘額不得超過最近一年度與其業務往來交易總額。
D. 本公司及子公司為他人背書保證之總額，不得超過公司淨值百分之四十，對單一公司之背書保證額度，不得超過公司淨值百分之二十。	配合公司管理需求調整及酌修文字。

修正條文	現行條文	說明
期經會計師查核(核閱)財務報表淨值百分之二十。
六、決策及授權層級：
1. 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在本公司實收資本額10%以內先予決行，事後提報最近期董事會追認。
2. 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
3. 重大之背書保證，應依相關規定經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。董事會得授權董事長依本辦法有關之規定先予以決行，事後再報經董事會追認之。
4. 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依第七條規定詳細審查背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應於背書保證期間，按月取得其財務報表，了解其營運、財務、信用狀況與還款來源等狀況之最新進展，若有異常情形應提最近一次董事會報告。
5. 前項作為背書保證對象之子公司，若為股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，應以股本加計「資本公積-發行溢價」之合計數視為其實收資本額。	六、決策及授權層級：
本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在本公司實收資本額10%以內先予決行，事後提報最近期董事會追認。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司已設置審計委員會，重大之背書保證情，應經審計委員二分之一以上同意，並提董事會決議。董事會得授權董事長依本辦法有關之規定先予以決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理之有關情形報股東會備查。
本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前述規定詳細審查背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應於背書保證期間，按月取得其財務報表，了解其營運、財務、信用狀況與還款來源等狀況之最新進展，若有異常情形應提最近一次董事會報告。 | 變更條號、配合公司管理需求調整及酌修文字。 |
| 七、評估及作業程序： | 七、評估及作業程序： | 變更條號、配 |

修正條文	現行條文	說明
1. 承辦人員填具“背書保證評估報告表”，內容應包括：

A. 背書保證之必要性及合理性。

B. 背書保證對象之徵信及風險評估。

C. 對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

D. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

前項評估結果提報董事會決議通過後辦理。但因業務需要，董事會得授權董事長依本辦法有關之規定先予以決行，事後再提報最近期之董事會追認。
財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本條規定應審慎評估之事項，如擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。 | 1.申請事業填具“背書保證事項申請報告”。

2.承辦人員填具“申請背書保證評估報告”，內容應包括：

A.背書保證之必要性及合理性。

證票據等相關文件，送印鑑保管單位用印。

B.背書保證對象之徵信及風險評估。

C.對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

D.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

3.董事會通過後，承辦人員應將連同“背書保證事項申請書”、契約書、承諾書或保證票據等相關文件，送印鑑保管單位用印。

4.財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本辦法第七點規定應審慎評估之事項，如擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

5.凡向本公司申請簽發保證票據，作為其對外保證之用者，應先出具同額之保證票據送存本公司，以作為相對保證之用。

6.財務部開立上述保證票據時，應同時切製傳票，以存出保證票據、應付保證票據及應收保證票據、存入保證票據等科目列帳。

7.經辦單位應設立“背書保證登記表”登載往來企業之各項保證，其內容應包括承諾擔保事項、背書保證企業之名 | 合公司管理需求調整及酌修文字。 |

修正條文	現行條文	說明
	稱，背書保證金額及解除背書保證責任之條件與日期等。
8.本公司上櫃（市）後，經辦單位應按月彙總背書保證餘額送交財務部，併同發票開立金額及營業額依規定格式公告，並呈報財政部證券暨期貨管理委員會。
	9.經辦單位於保證到期時，應將權利義務註銷，解除保證事項，並通知財務部。
八、印鑑章使用及保管程序：
背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得領印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事長或其授權之人簽署。	八、印鑑章使用及保管程序
背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得領印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。	配合公司管理需求調整。
九、應公告申報之時限及內容：
（略）
2. 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：
（1）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期經會計師查核（核閱）財務報表淨值百分之五十以上。
（2）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期經會計師查核（核閱）財務報表淨值百分之二十以上。
（3）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達公	九、應公告申報之時限及內容：
（略）
2. 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：
（1）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期淨值百分之五十以上。
（2）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期淨值百分之二十以上。
（3）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達公	配合公司管理需求調整及酌修文字。

修正條文	現行條文	說明
本司最近期經會計師查核(核閱)財務報表淨值百分之三十以上。

(4) 本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期經會計師查核(核閱)財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。
本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 | 本司最近期淨值百分之三十以上。

(4) 本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 | |
| 十、注意事項：
(略)

本辦法未盡事宜依有關法令規定辦理。
子公司之背書保證除應評估其風險性，經董事會決議同意後為之並應依公開發行公司資金貸予及背書保證處理準則第二十五條規定公告申報。 | 十、注意事項：
(略)
背書保證時財務部應將背書保證票據、契約、約定書等相關文件影印保管並摘記其內容。
背書保證日期終了前財務部應主動通知背書保證者將存留銀行或債權機構之保證票據收回，並註銷背書保證有關契據。
本公司財務部對於期限屆滿之背書保證案件應主動追蹤是否已結案註銷，並就有關背書保證事項之全部資料提供予會計師於財務報表作適當揭露。
財務部應蒐集並分析各背書保證者之營運資料提供董事會參考。
本辦法未盡事宜依有關法令規定辦理。
子公司之背書保證除應評 | 變更條號、配合公司管理需求調整及酌修文字。 |

修正條文	現行條文	說明
	估其風險性，經董事會決議同意後為之並應依公開發行公司資金貸予及背書保證處理準則第二十五條規定公告申報。
	十一、控制重點：
①.背書保證是否經董事會決議通過。
②.背書保證額度是否符合辦法規定。
③.背書保證對象是否為規定之範圍。
④.背書保證是否依相關法令規定申報。	配合公司管理需求刪除。
十一、超限改善計劃：
因業務所需而有背書保證金額超過該管理辦法所訂限額之必要，且符合背書保證管理辦法所訂條件者，應經董事會同意，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證管理辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分，並將所相關改善計劃送審計委員會。	十二、超限改善計劃：
因業務所需而有背書保證金額超過該作業程序之限額，且符合背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，且需修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分，並將所相關改善計劃送審計委員會。	變更條號及酌修文字。
十二、本公司對子公司辦理背書保證之控管程序：
1. 本公司之子公司若擬為他人背書保證者，應訂定「背書保證管理辦法」並依規定辦理。
2. 子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。
3. 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證管理辦法執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。	十三、本公司對子公司辦理背書保證之控管程序：
1. 本公司之子公司若擬為他人背書保證者，應依本管理辦法辦理。
2. 子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。
3. 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委	變更條號、配合公司管理需求調整及酌修文字。

修正條文	現行條文	說明
	員會。
4. 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。
十三、承辦人員違反本作業程序之處罰：

本公司經理人及主辦人員違反本管理辦法，其懲戒悉依本公司員工考核作業規定辦理。 | 十四、承辦人員違反本作業程序之處罰：

依本公司員工考核作業規定，視情節輕重處罰。 | 變更條號及配合法規酌修文字。 |
| 十四、實施日期：

本辦法送審計委員會審核經董事會決議通過後並報請股東會承認後實施，修訂時亦同。 | 十五、實施日期：

本辦法送審計委員會審核經董事會決議通過送後，並報請股東會承認後實施，修訂時亦同。 | 變更條號及酌修文字。 |

附件十五

今睦實業股份有限公司

『股東會議事規則』修訂前後條文對照表

修訂條文	現行條文	說明
三、
(第一項至第三項略)
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
(以下略)	三、
(第一項至第三項略)
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
(以下略)	依115年3月5日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第1150002970號公告修正條文，配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」修訂。

附件十六

今皓實業股份有限公司

私募必要性及合理性意見書

意見書委任人：今皓實業股份有限公司

意見書收受者：今皓實業股份有限公司

意見書指定用途：僅供今皓實業股份有限公司

辦理民國一一五年

私募現金增資發行普通股

報告類型：必要性及合理性意見書

評估機構：福邦證券股份有限公司

中華民國 115 年 5 月 13 日

今皓實業股份有限公司

——五年度私募現金增資發行普通股

必要性與合理性之評估意見

一、前言

緣今皓實業股份有限公司（下稱「今皓」或「該公司」）為永續發展與擴展市場版圖、改善財務結構、增進經營管理效率，以提升競爭優勢與股東權益，擬依「證券交易法」第43條之6規定，辦理115年度私募現金增資發行普通股。該公司擬於115年5月13日召開董事會決議通過辦理私募現金增資發行普通股，依據該次董事會之提案資料，私募額度以不超過20,000仟股為限，擬經115年股東常會（下稱「股東會」）通過後，自股東會決議日起一年內一次或分次辦理，分次發行以不超過三次為限。

私募對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令之特定人為限，其發行價格擬不低於參考價格之八成，該公司擬提請股東會於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況訂定之。

依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，若有董事席次變動達三分之一，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。因該公司於114年6月30日股東常會進行增選董事二席（含獨立董事一席）且一席獨立董事於114年7月31日辭任，致董事席次發生變動達三分之一，故委請本承銷商就該公司辦理私募案之必要性及合理性出具評估意見，茲彙整說明評估意見如下：

二、承銷商評估意見

(一)今皓財務狀況，該公司最近三年度合併簡明資產負債表及損益表列示如下：

合併簡明資產負債表
單位：新台幣仟元

| 項目 | 112年度
(重編後) | 113年度
(重編後) | 114年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | 982,993 | 1,015,465 | 683,072 |
| 長期股權投資 | 29,843 | 238,273 | 279,877 |
| 不動產、廠房及設備 | 297,446 | 299,525 | 313,532 |
| 使用權資產 | 51,961 | 109,777 | 82,034 |

| 項目 | 112 年度
(重編後) | 113 年度
(重編後) | 114 年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資性不動產 | 585,045 | 1,104,288 | 1,119,053 |
| 無形資產(含商譽) | 106,587 | 107,981 | 63,246 |
| 其他資產 | 97,087 | 70,614 | 78,192 |
| 非流動資產合計 | 1,167,969 | 1,930,458 | 1,935,934 |
| 資產總額 | 2,150,962 | 2,945,923 | 2,619,006 |
| 流動負債 | 680,357 | 1,112,890 | 400,644 |
| 非流動負債 | 134,873 | 244,548 | 877,361 |
| 負債總額 | 815,230 | 1,357,438 | 1,278,005 |
| 股本 | 1,127,192 | 1,127,192 | 1,251,468 |
| 資本公積 | 226,697 | 2,937 | 26,483 |
| 保留盈餘 | 72,818 | 50,387 | (244,688) |
| 其他權益 | (90,975) | 336,631 | 290,394 |
| 歸屬母公司業主之
權益合計 | 1,335,732 | 1,517,147 | 1,323,657 |
| 非控制權益 | - | 71,338 | 17,344 |
| 股東權益總額 | 1,335,732 | 1,588,485 | 1,341,001 |
| 每股淨值 (元) | 11.85 | 14.09 | 10.72 |

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告。

合併簡明損益表
單位：新台幣仟元

| 項目 | 112 年度
(重編後) | 113 年度 | 114 年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 1,150,689 | 1,152,170 | 754,644 |
| 營業成本 | 1,007,204 | 1,067,246 | 714,766 |
| 營業毛利 | 143,485 | 84,924 | 39,878 |
| 營業費用 | 299,121 | 357,154 | 367,955 |
| 營業利益(損失) | (155,636) | (272,230) | (328,077) |
| 營業外收入及支出 | (27,854) | 603 | 6,838 |
| 稅前淨利(淨損) | (183,490) | (271,627) | (321,239) |
| 所得稅費用(利益) | (45,172) | (16,638) | (22,142) |
| 本期淨利(損) | (138,318) | (254,989) | (299,097) |
| 基本每股盈餘(元) | (1.23) | (2.21) | (2.55) |

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告。

(二)適法性評估

該公司114年度財務報表顯示稅後淨損299,097千元，且有累積虧損244,688千元，不受「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第3條規定之公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證券之限制，檢視該公司115年5月13日董事會提案資料，私募對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令之特定人為限，其發行價格擬不低於參考價格之八成，該公司擬提請股東會於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況訂定之，符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定。

(三)本次辦理私募案之必要性及合理性評估

必要性之評估

今賠實業為電腦、電腦週邊及通訊等產品連接線之專業製造廠商，為國內資訊電子產業之中游，並以亞洲為主要市場，惟所屬消費性電子連接線產

業市場趨緩，為因應市場變化，連接線產業將加快導入智慧製造、自動化檢測、AI質量管理系統，該公司評估，為進一步提升其技術與服務，創造更高營運與產品價值，期能引進符合法令規定之特定人作為該公司主要私募對象。

2. 合理性之評估

該公司本次辦理之私募案，本承銷商就以下三方面評估其合理性：

(1) 私募案發行程序之合理性

經檢視該公司擬於115年5月13日召開董事會之提案資料，其議案討論內容、發行程序、私募價格訂定之依據及特定人選擇之方式等，尚符合證券交易法及相關法令規定，並無重大異常之情事。

(2) 辦理私募有價證券種類之合理性

該公司本次擬辦理私募有價證券之種類為普通股，係市場普遍有價證券發行之種類，投資人接受程度高，故本次辦理私募有價證券之種類應有其合理性。

(3) 私募預計產生之效益合理性

該公司本次辦理私募具有籌資迅速、簡便之時效性，藉此資金挹注，可較快速充實公司營運資金、償還銀行借款、轉投資或其他之資金需求，期能永續發展與擴展市場版圖，取得穩定長期資金後，可降低營運成本、改善財務結構、增進經營管理效率，並以提升市場競爭

優勢與股東權益，整體而言，本次私募應對該公司財務、營運及股東權益有其正面助益，尚屬合理。

應募人之選擇及其可行性與必要性評估

(1) 應募人之選擇

依該公司擬於115年5月13日董事會之提案資料所載，該公司本次私募之應募人將以依符合「證券交易法」第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限，不排除內部人或關係人認購之可能性。

(2) 應募人之可行性及必要性

該公司本次私募案引進長期投資人，可協助本公司拓展營運規模，加速在產品項目與市場通路之發展，有效提升股東之權益，並有助於公司穩定成長，且資金係用以充實營運資金、償還銀行借款、轉投資或其他資金需求，考量該公司為強化長期發展，資金挹注後，可強化財務結構、降低財務成本、增進經營管理效率，對股東權益有正面助益，故本次擬辦理私募案應募人之洽詢應有其可行性及必要性。

本次私募後對公司業務、財務及股東權益等之影響

(1) 對公司業務之影響

(2) 對公司財務之影響

該公司本次擬辦理私募增資發行普通股，總數以不超過20,000仟股為限，以不低於參考價格之八成，如全數發行資金挹注後將強化該公司現金資金部位，並透過該投資人之經驗及知識，協助該公司降低營運成本並增進效率，應可有效提升該公司績效及競爭力，整體評估，本次辦理私募案對該公司財務應有正面助益。

(3) 對公司股東權益之影響

該公司本次擬辦理私募增資發行普通股以不超過20,000仟股為限，如全數發行，將占發行後總股本約為13.36%，私募對象可協助營運所需之各項管理及財務資源，提供經營管理技術、加強財務成本管理、協助業務開發及拓展，以提升公司競爭優勢。同時考量因大環境變動及市場競爭，本次私募資金挹注，以長期資金支應未來營運所需，改善財務結構，強化公司體質，長期預期對股東權益亦將有正面效益。

5. 評估意見總結

綜上所述，考量該公司本次私募案募集之資金將用以充實營運資金、償還銀行借款、轉投資或其他之資金需求，期能永續發展與擴展市場版圖，取得穩定長期資金後，可降低營運成本、改善財務結構、增進經營管理效率，提升競爭優勢與股東權益，就該公司長遠發展，實有其必要性及合理性；另經本承銷商檢視該公司擬於115年5月13日董事會之提案資料，其發行計畫內容、發行程序、私募價格訂定之依據及特定人選擇之方式等，尚符合證券交易法及相關法令規定，並無重大異常之情事。

三、其他聲明

(一) 本意見書之內容僅作為今賄實業股份有限公司115年5月13日董事會決議及115年股東常會決議本次辦理現金增資發行普通股之參考依據，不作為其他用途使用。

(二) 本意見書內容係參飼今賄實業股份有限公司所提供之擬於115年5月13日開董事會之提案資料及該公司之財務資料暨經由「公開資訊觀測站」之公告資訊等進行評估，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其他情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。

評估人：

福邦證券股份有限公司

代表人：黃炳鈞

中華民國 115 年 5 月 13 日

（本用印僅限今睦實業股份有限公司辦理 115 年度私募現金發行之普通股必要性與合理性意見書使用）

附件十七

今皓實業股份有限公司

一一五年限制員工權利新股發行辦法

第一條發行目的

為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力以共同創造本公司及股東之利益，以期確保本公司員工利益與股東利益結合，依據「公司法」第267條第9項及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下稱「募發準則」)等相關規定，訂定本公司「一一五年限制員工權利新股發行辦法」(下稱「本辦法」)。

第二條發行期間

自主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要，得一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

第三條員工之獲配資格條件

一、本獎勵計畫適用對象以限制員工權利新股給與日當日已在職，並符合一定績效表現之本公司及國內外從屬公司全職員工為限。

二、得獲配限制員工權利新股之數量將參酌依年資、職等、整體貢獻、營運狀況及其他因素擬定之分配標準，由董事長核定提報董事會核准前，具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意；非具經理人身分之員工，應先提報審計委員會同意。

三、單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依募發準則第56條之1第1項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依募發準則第56條第1項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。惟未來主管機關或法令提高單一員工獲配限制員工權利新股之上限時，得依主管機關或法令之規定辦理。

第四條發行總額

發行普通股共計1,900,000股，每股面額10元，發行總額共計新臺幣19,000,000元。

第五條限制員工權利新股發行條件及股份權利內容受限制情形

一、發行價格：無償發行。

二、發行股份之種類：普通股新股。

三、既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，需於下列各既得期限屆滿仍在職，同時皆需符合年度個人績效考核結果達B(含)等以上，且未曾有違反本公司勞動契約、工作規則、競業禁止與保密協議或與公司間合約約定等情事，可分別達成既得條件之股份比例如下：

(一)獲配後任職屆滿一年：獲配股數之 50%、需達成年度個人績效考核B(含)等以上之條件。

(二)獲配後任職屆滿二年：獲配股數之 50%、需達成年度個人績效考核B(含)等以上之條件。

四、員工未符既得條件之處理：

(一)員工未能符合第三款所定之既得條件時，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。

(二)自願離職、資遣、解雇及退休：尚未既得之限制員工權利新股，於離職或退休生效日起即視為未符既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。

(三)留職停薪：員工於獲配限制員工權利新股期間經公司同意辦理留職停薪，該員工於留職停薪期間視為未達成既得條件。員工於恢復原職務後，得由董事長核定是否恢復其權益，並於獲配股數範圍內，重新核定既得條件達成狀況與發放比例、時限。

(四)一般死亡或因受職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續任職：

1、因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工之權利新股，於離職時，員工可全數既得。

2、因受職業災害致使死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工之權利新股，員工可全數既得。繼承人於完成法定之必要程序並提共相關證明文件，得以申請領受其應既成之股份或經處分之權益。

(五)調職：員工請調至合併報表之從屬公司時，其限制員工權利新股應比照自請離職之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任合併報表之從屬公司之員工，其獲配限制員工權利新股不受轉任之影響。

(六)若公司依企業併購法進行組織調整，其尚未既得之限制員工權利新股視為達成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，由董事會核定。

(七)若有員工對公司貢獻卓著等特殊情形，在終止僱傭關係時，其尚未既得之限制員工權利新股視為達成既得條件或未符既得條件與可得既得比例，授權本公司董事長依實際狀況個別核定。

五、對於本公司無償收回之限制員工權利新股本公司將予註銷。

六、未達既得條件前股份權利受限制情形：

(一)員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。

(二)員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及選舉等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。

(三)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權等，不具有盈餘分配權，相關作業方式依信託保管契約執行之。

(四)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第165條第3項所定股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。

(五)既得期間內如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件及期限後才得交付員工；惟若屆滿期限未達既得條件時，本公司將收回該等現金。

七、其他約定事項：

(一)限制員工權利新股發行後，應辦理股票信託保管。且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

(二)限制員工權利新股交付信託保管期間，應由本公司或本公司指定之人，全權代理員工與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止及信託保管財產之交付、運用及處分指示。

第六條簽約及保密

一、獲配限制員工權利新股之員工，需依公司承辦單位通知完成簽署「限制員工權利新股受領同意書」與辦理相關信託保管程序後，方可視為取得限制員工權利新股。未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。

二、員工與任何經本辦法取得限制員工權利新股及衍生權益之所有人皆應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達既得條件；且應遵守本公司薪資保密規定，不得探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關內容及數量、或將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以補償收回並辦理註銷。

第七條稅賦

依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國及員工所在國家法令規定辦理。

第八條其他重要事項

一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，修正時亦同，並向主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。

二、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關法令修訂或執行之。

附錄一

今時實業股份有限公司

公司章程(修訂前)

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為今時實業股份有限公司。

本公司英文名稱為 JI-HAW INDUSTRIAL CO., LTD.

第二條：本公司所營事業：

一、B202010 非金屬礦業。
二、C801110 肥料製造業。
三、C802070 農藥製造業。
四、C802100 化粧品製造業。
五、C802990 其他化學製品製造業。
六、C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。
七、CC01020 電線及電纜製造業。
八、CC01080 電子零組件製造業。
九、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
十、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
十一、F106030 模具批發業。
十二、F107050 肥料批發業。
十三、F108011 中藥批發業。
十四、F108021 西藥批發業。
十五、F108031 醫療器材批發業。
十六、F108040 化粧品批發業。
十七、F199990 其他批發業。
十八、F207050 肥料零售業。
十九、F208040 化粧品零售業。
二十、F299990 其他零售業。
二十一、F119010 電子材料批發業。
二十二、F206030 模具零售業。
二十三、F219010 電子材料零售業。
二十四、F118010 資訊軟體批發業。
二十五、F218010 資訊軟體零售業。
二十六、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
二十七、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
二十八、F399040 無店面零售業。

二十九、F401010 國際貿易業。
三十、I301010 資訊軟體服務業。
三十一、I301020 資料處理服務業。
三十二、I301030 電子資訊供應服務業。
三十三、I199990 其他顧問服務業。
三十四、IG01010 生物技術服務業。
三十五、IZ99990其他工商服務業。
三十六、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十，並得因業務需要對外背書、保證。
第四條：本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整，分為壹億捌仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會視業務需要分次發行。

資本總額內保留新台幣貳億柒仟萬元，共計貳仟柒佰萬股為發行員工認股權憑證之股份，並授權董事會決議得分次發行資本總額內保留新台幣貳億柒仟萬元，共計貳仟柒佰萬股為發行員工認股權憑證之股份，並授權董事會決議得分次發行。

前項

本公司如擬發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓員工，應於轉讓前提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。

本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

第七條：本公司發行之股份得免印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄，發行之股份並依該機構之規定辦理。

第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時，依相關法令召集之。本公司股東會開會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。

股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人一人出席。股東委託出席辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』之規定辦理。

第十一條：除公司法另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

第十二條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第十三條：本公司召開股東會時，得以書面或電子方式行使表決權，以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，其意思表示依公司法第一七七條之二規定辦理。

第四章董事

第十四條：本公司設董事7-9人，任期均為三年，連選均得連任。董事選舉採公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度為之。股東應就董事候選人名單中選任之。本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理。

第十四條之一：本公司上述董事名額中，獨立董事至少三人。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選董事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第十四條之二：本公司依法設置審計、薪酬或其他功能性專門委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法、其他相關法令及本公司相關規定之監察人職務。

第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，以同樣方式互選副董事長一人，董事長對外代表本公司。

第十五條之一：全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌照同業之通常水準議定之。本公司得為董事於任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十六條之一：董事會開會時，由董事長或其代理人召集並擔任主席，並決議除公司法另有規定外，須有董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理出席，代理人以受一人之委託為限。

第十六條之二：董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（E-mail）等方式為之。

第五章經理人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥 $3\% \sim 15\%$ 為員工酬勞(本項員工酬勞數額中應提撥不低於 $25\%$ 為基層員工分配酬勞)、 $1\% \sim 5\%$ 為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損數。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。董事酬勞僅得以現金發放。前二項應由董事會特別決議行之，並報告股東會。

第十九之一條：本公司每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達實收資本時，得免繼續提列；另視公司營運需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，加計累積未分配盈餘，由董事會就其提撥 $10\% \sim 100\%$ ，擬具盈餘分配議案提請股東會決議後分派之。

其中現金股利不得低於股利總數之 $30\%$ 。但現金股利每股若低於0.1元，得改以股票股利發放。盈餘提供分派之比率，得視當年度實際獲利、資本預算及資金狀況等相關因素酌予調整。

前項盈餘分配案若以現金股利為之，授權董事會以特別決議分派並報告股東會。

第十九之二條：本公司若以法定盈餘公積（以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限）及符合公司法規定之資本公積之全部或一部發給現金時，得授權董事會以特別決議分派並報告股東會。

第七章附則

第二十條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第二十一條：本章程訂立於中華民國71年12月29日。

第一次修正於中華民國72年08月10日。

第二次修正於中華民國73年10月11日。

第三次修正於中華民國73年11月13日。

第四次修正於中華民國74年09月16日。
第五次修正於中華民國75年06月15日。
第六次修正於中華民國75年11月17日。
第七次修正於中華民國77年12月07日。
第八次修正於中華民國79年03月01日。
第九次修正於中華民國84年01月15日。
第十次修正於中華民國86年10月01日。
第十一次修正於中華民國86年12月10日。
第十二次修正於中華民國87年01月07日。
第十三次修正於中華民國87年04月13日。
第十四次修正於中華民國87年08月05日。
第十五次修正於中華民國87年09月15日。
第十六次修正於中華民國87年12月07日。
第十七次修正於中華民國88年06月15日。
第十八次修正於中華民國88年07月22日。
第十九次修正於中華民國89年06月30日。
第二十次修正於中華民國90年05月22日。
第二十一次修正於中華民國91年05月31日。
第二十二次修正於中華民國91年05月31日。
第二十三次修正於中華民國92年06月27日。
第二十四次修正於中華民國93年06月28日。
第二十五次修正於中華民國95年06月14日。
第二十六次修正於中華民國97年06月13日。
第二十七次修正於中華民國99年06月17日。
第二十八次修正於中華民國100年06月15日。
第二十九次修正於中華民國101年06月15日。
第三十次修正於中華民國102年06月14日。
第三十一次修正於中華民國103年06月17日。
第三十二次修正於中華民國104年06月15日。
第三十三次修正於中華民國105年06月13日。
第三十四次修正於中華民國106年06月14日。
第三十五次修正於中華民國108年06月14日。
第三十六次修正於中華民國109年06月15日。
第三十七次修正於中華民國111年06月20日。
第三十八次修正於中華民國112年06月29日。
第三十九次修正於中華民國114年06月30日。

附錄二

今皓實業股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

一、本公司股東會議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。

二、出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之。

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：

(一)召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

(二)召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

(三)召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

五、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

六、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

六之一、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

(一) 股東參與視訊會議及行使權利方法。

(二) 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

(三) 召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替

代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

八、本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

九、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限(第一次延長時間為二十分鐘，第二次延長為十分鐘)。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會；

100

主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

十二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

十三、除公司法另有規定外，股東每股有一表決權。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子投票方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應

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於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

十四、股東會有選舉董事、獨立董事時，應依本公司所訂董事及獨立董事選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

十五、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗

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力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

十七、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

十九、股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

二十、本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

二十一、股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或

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續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

二十二、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票司股務處理準則第四十四條之九第項規定之形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

二十三、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄三

今皓實業股份有限公司

董事選任程序

一、本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法行之。

二、本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份依有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。

二之一、董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之。

多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

1、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

2、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力。如下：

1、營運判斷能力。

2、會計及財務分析能力。

3、經營管理能力。

4、危機處理能力。

5、產業知識。

6、國際市場觀。

7、領導能力。

8、決策能力。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

三、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

四、本公司董事，依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

五、選舉開始前，由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務，監票員應具有股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

六、董事選舉時，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。

七、董事間應有超過半數之席次，並不得具有下列關係之一：

1、配偶。

2、二親等以內之親屬。

八、選舉票有下列情事之一者無效：

1、不用本辦法所規定之選票者。

2、以空白之選票投入票箱者。

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3、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
4、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如為非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
5、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
6、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事(含獨立董事)當選名單。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

十、股東得以電子或現場投票方式擇一行使其選舉權，行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。股東以電子投票方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及公開發行股票公司股務處理準則規定辦理，於本公司指定之電子投票平台行使表決權。

十一、本辦法由股東會決議通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

今睦實業股份有限公司

董事持股情形

本公司實收資本額為新台幣 1,296,468,510 元，已發行股份總數為 129,646,851 股，依證交法二十六條規定，全體董事法定最低應持股數為 8,000,000 股。
截至本次股東常會停止過戶日(115 年 5 月 2 日)股東名簿記載之個別及全體董事持股情形如下：

單位：股數

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		截至停止過戶日持有股份
				股數	持股比例	股數	持股比例
董事長	石浩吉	112.06.29	3年	0	0%	1,000	0%
董事	何昭陽	112.06.29	3年	0	0%	60,000	0.04%
董事	曾柏湖	112.06.29	3年	0	0%	0	0%
董事	郭琛	112.06.29	3年	0	0%	0	0%
法人董事	金融人工智能投資有限公司	114.06.30	1年	2,000	0%	12,429,600	9.59%
獨立董事	王恩國	112.06.29	3年	2,000	0%	0	0%
獨立董事	龔新傑	112.06.29	3年	0	0%	0	0%
獨立董事	吳子祺	114.06.30	1年	0	0%	0	0%
董事持股合計及比率				4,000	0%	12,490,600	9.63%

註：依「公開發行公司董事、監察人股權或數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人比率計算之持股或數降為百分之八十。

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JH — AGM Information 2026

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一一五年股東常會

議事手冊

目錄

今皓實業股份有限公司

一一五年股東常會

開會程序

今皓實業股份有限公司

一一五年股東常會

會議議程

報告事項

第一案

第二案

第三案

第四案

第五案

第六案

第七案

承認事項

第一案

第二案

第三案

討論事項

選舉事項

其他事項

今皓實業股份有限公司

一一四年度營業報告書

一、114年度營業結果

(一)營業計劃實施成果及預算執行情形

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

今皓實業股份有限公司

審計委員會查核報告書

今地實業股份有限公司及子公司

一一四年度董事酬金

一一四年度私募普通股執行情形

健全營運計劃執行情形

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

銷貨收入認列之發生

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

乙

乙

乙

乙

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

銷貨收入認列之發生

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

會計師查核個體財務報告之責任

今晧實業股份有限公司

今皓實業股份有限公司

私募必要性及合理性意見書

今賄實業股份有限公司

一一四年度私募現金增資發行普通股

必要性與合理性之評估意見

一、前言

二、承銷商評估意見

(3) 對公司股東權益之影響

5. 評估意見總結

三、其他聲明

今皓實業股份有限公司

『公司章程』修訂前後條文對照表

今睦實業股份有限公司

今睦實業股份有限公司

今賠實業股份有限公司

『背書保證管理辦法』修訂前後條文對照表

今睦實業股份有限公司

『股東會議事規則』修訂前後條文對照表

今皓實業股份有限公司

私募必要性及合理性意見書

今皓實業股份有限公司

——五年度私募現金增資發行普通股

JH AGM Information 2026

第一條發行目的

第二條發行期間

第三條員工之獲配資格條件

第四條發行總額

第五條限制員工權利新股發行條件及股份權利內容受限制情形

第六條簽約及保密

第七條稅賦

第八條其他重要事項

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事

第五章經理人

第六章會計

第七章附則