JH — AGM Information 2023

Jul 10, 2023

股票代號： 3011

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今晧實業股份有限公司 Ji-Haw Industrial Co., Ltd.

一一二年股東常會 議 事 手 冊

日 期 ：中 華 民 國 1 1 2 年 6 月 2 9 日 地 點 ：新北市新店區寶興路 53 號 ( 本公司會議室 )

目 錄
	頁 次
壹、開會程序	1
貳、會議議程	2
報告事項	3
承認事項	3
討論事項	4
選舉事項	9
其他議案	11
臨時動議	12
散會	12
參、附件	13
附件一、111 年度營業報告書	13
附件二、111年度審計委員會查核報告	17
附件三、111 年度董事之個別酬金細目	18
附件四、111 年度會計師查核報告書、財務報表及合併財務報表	19
附件五、111 年度虧損撥補表	39
附件六、『公司章程』修訂前後條文對照表	40
附件七、『股東會議事規則』修訂前後條文對照表	43
附件八、『私募普通股價格合理性意見書』	44
附件九、目前可能之應募人名單	54
附件十、私募必要性與合理性評估意見書	55
肆、附錄	64
附錄一、『公司章程』修正前全文	64
附錄二、『股東會議事規則』修正前全文	69
附錄三、董事選任程序	76
附錄四、董事持股情形	78

今晧實業股份有限公司

一一二年股東常會

開會程序

一 、宣布開會 二 、主席致詞 三 、報告事項 四 、承認事項 五 、討論事項 六 、選舉事項 七 、其他議案 八 、臨時動議 九 、散 會

• 1 -

今晧實業股份有限公司

一一二年股東常會 會議議程

時 間：中華民國一一二年六月二十九日（星期四）上午九時整

地 點：新北市新店區寶興路 53 號 ( 本公司會議室 )

召開方式：實體股東會

一、宣布開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

• (一) 111 年度營業報告書。

• (二) 111 年度審計委員會查核報告。

• (三)111 年度董事酬金報告。

• (四)股東常會股東提案情形報告。

四、承認事項

• (一) 111 年度營業報告書及財務報表案。

• (二) 111 年度虧損撥補案。

五、討論事項

• (一)修訂『公司章程』部分條文案。

• (二)修訂『股東會議事規則』部分條文案。

• (三)擬辦理現金增資私募普通股案。

六、選舉事項

(一)全面改選董事案。

七、其他議案

• (一)解除新任董事競業行為之限制案。

八、臨時動議

九、散會

2

報告事項

一、 111 年度營業報告書，報請鑒察。

說明： 111 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一。 ( 第 13-16 頁 )

二、 111 年度審計委員會查核報告，報請鑒察。

說明： 111 年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊附件二。 ( 第 17 頁 )

三、 111 年度董事酬金報告，報請鑒察。

• 說明： 1. 本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之 職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：

  • 一

  • ( ) 依本公司公司章程規定，本公司董事長、副董事長及董事之報酬，依其對 本公司營運參與之程度、貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董 事會議定之。

  • ( 二 ) 公司章程中亦明訂不高於年度獲利之 3% 作為董事酬勞。

• 本公司每位董事之個別酬金細目，請參閱本手冊附件三。（第 18 頁）

四、股東常會股東提案情形報告，報請鑒察。

• 說明： 112 年股東常會受理股東提案期間為 112 年 4 月 21 日起至 112 年 5 月 2 日止，並 已依法公告於公開資訊觀測站，本公司於受理期間未接獲任何股東提案。

承認事項

第一案：董事會提

• 案 由： 111 年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

• 說 明： 1. 本公司 111 年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所 黃堯麟會計師及周仕杰會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送請審計委員 會查核竣事，並出具查核報告書在案。

• 上述營業報告書、會計師查核報告、財務報表及合併財務報表，請參閱本手 冊附件一及附件四。（第 13-16 頁及第 19-38 頁）

• 提請 承認。

決 議：

第二案：董事會提

• 案 由： 111 年度虧損撥補案，提請承認。

• 說 明： 1. 依據公司法第 20 條、 228 條及證券交易法第 36 條之規定辦理。 2.111 年度虧損撥補表，請參閱本手冊附件五。 ( 第 39 頁 )

• 提請 承認。

決 議：

3

討論事項

第一案：董事會提

• 案 由：修訂『公司章程』部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 為配合公司法修訂，修訂本公司『公司章程』部分條文。

• 『公司章程』修訂前後條文對照表，請參閱本手冊附件六。 ( 第 40-42 頁）

• 提請 討論。

• 決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：修訂『股東會議事規則』部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1. 為配合法令修正，修訂本公司『股東會議事規則』部分條文。

• 『股東會議事規則』修訂前後條文對照表，請參閱本手冊附件七。

  • ( 第 43 頁 )

• 提請 討論。

• 決 議：

第三案：董事會提

• 案 由：擬辦理現金增資私募普通股案，提請 討論。

• 說 明：(一)本公司為用於充實營運資金、償還銀行借款、改善財務結構或支應其他因應 本公司未來多角化業務發展之資金需求(包括但不限於轉投資、充實新業務 營運資金)，擬提請股東會授權董事會視市場狀況且配合公司實際資金需求 情形，於適當時機依公司章程或相關法令規定，於總股數不超過20,000,000 股之額度內辦理私募普通股，每股面額新台幣10 元。依證券交易法第43 條 之6 規定，自股東會決議之日起一年內以一次或分兩次辦理之。

• (二)發行有價證券種類：

• 私募普通股總股數不超過20,000,000 股之額度內，每股面額新台幣10 元。

• (三)價格訂定之依據及合理性：

  • 1.私募普通股參考價格依下列二基準計算價格較高者定之：

  • (1)定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均 數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。

  • (2)定價日前30 個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。

  • 2.本次私募普通股之實際發行價格，應募人如為公司內部人或關係人或其他 符合證券交易法第四十三條之六及其他符合金融監督管理委員會91 年6 月13日 (91)台財政一字第0910003455號令規定選擇之特定人，其發行價 格擬以不低於參考價格之八成為依據，且不得低於股票面額;應募人如為 策略性投資人，其發行價格擬不低於參考價格之六成為訂價依據，且不得 低於股票面額，此訂價之依據與成數，本公司業已委請獨立專家博頌會計 師事務所余良元會計師就私募訂價之依據及合理性出具意見書詳附件八 (第44-53 頁）。實際定價日及實際私募價格提請股東會授權董事會視日後 洽特定人情形及市場狀況決定之。

  • 3.訂價之合理性：

  • (1)私募有價證券發行條件之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有 三年轉讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範之外，係依據「公開發行

4

公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定，故尚不致有重大損害 股東權益之情形，其價格訂定原則應屬合理。

  - (2)本次應募人如為公司內部人或關係人，其普通股之發行價格以不低 於普通股參考價格之八成，且不得低於股票面額為訂價原則，尚符 合市場訂價慣例，故應屬合理。

     - 應募人若為策略性投資人，本公司經參閱現行法令規定並考量策略 性投資人認購意願，其普通股之發行價格以不低於普通股參考價格 之六成，且不得低於股票面額為訂價原則，主要係期望未來如順利 引進策略性投資人，將可為公司帶來新的發展領域及獲利契機，期 使本公司能擴大經營，經參酌市場引進策略投資人之訂價情形，且 已委請獨立專家博頌會計師事務所余良元會計師就私募訂價之依據 及合理性出具意見書，其訂價原則應屬合理。

• (四)特定人選擇之方式：

• 1.本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及原財政部證 券暨期貨管理委員會91 年6 月13 日（91）台財證（一）字第 0910003455 號函及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之 特定人為限(包括但不限於以對公司未來營運有直接或間接助益，且對公 司具有一定了解之內部人、關係人或策略性投資人)。

• 2.應募人之選擇目的：

• 目前尚未洽定特定人，擬請董事會授權董事長以對公司未來營運能產生 直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特定人中選 定之。

• 3.應募人如為內部人或關係人：

• (1)應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且對本 公司營運具有一定了解，有利於公司未來營運發展者。

• (2)必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，並 強化經營階層穩定性，為避免影響公司正常運作，擬採私募方式向特定 人募集資金改善公司整體營運體質。

• (3)預計效益：藉由應募人資金挹注，取得穩定長期資金，並降低對銀行融 資之依存度減少利息支出，使資金運用更具靈活度。

• (4)應募人名單：應募人若為內部人或關係人，目前可能之應募人名單請詳 附件九(第54 頁）。

• 4.應募人如為策略性投資人：

• (1)應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且對本 公司營運具有一定了解，有利於公司未來營運發展者。

• (2)必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，擬 尋找策略性投資人，期藉其本身經驗、技術、知識或通路等， 改善公司整體營運體質。因此本次私募應募人以對公司未來業 務發展有所助益之策略性投資人為考量，應屬必要及合理，惟 目前尚未洽定策略性投資人。

• (3)預計效益：藉由私募引進策略性投資人，可協助取得較低資金成本且長 期穩定之資金，並藉其本身經驗、技術、知識或通路等，改 善公司整體營運體質，提升本公司整體股東權益。

• (五)辦理私募之必要理由：

• 1.不採用公開發行之理由：考量籌集資金之時效性、可行性及資本市場之不 確定性因素，並有效降低資金成本，擬採私募方 式向特定人募集資金。

5

• 2.私募之額度：總股數不超過20,000,000 股之額度內，辦理私募普通股，每 股面額新台幣10 元。

• 3.私募資金之用途及預計達成效益：

本次私募計畫將自股東會決議之日起以一次或分兩次辦理之：

次數	資金用途	預計達成效益
第一次~ 第二次	充實營運資金、償還銀行借款、改善財 務結構或支應其他因應本公司未來多角 化業務發展之資金需求(包括但不限於 轉投資、充實新業務營運資金)	取得穩定長期資金，並降低對銀 行融資之依存度減少利息支 出，使資金運用更具靈活度。

• (六)本公司已洽請台中銀證券股份有限公司針對辦理私募必要性與合理性出具評 估意見，該意見書請詳附件十(第55-63 頁）。

• (七)本次私募普通股之權利義務：與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易 法之規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三 條之八規定之情形外，不得再行賣出。本次私募之普通股及其嗣後所配發之 普通股，自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規 定，先取具證交所核發符合上市標準之同意函後，向主管機關申請補辦公開 發行並申請上市交易。

• (八)本次私募案之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他未 盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而須修正時，擬提請股東 會授權董事會依相關法令之規定辦理。

• (九)授權董事長或其指定之人代表本公司簽屬、商議一切有關發行本次私募普通 股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需事宜。

• (十)本公司依據臺灣證券交易所股份有限公司民國112 年6 月6 日臺證上一字第 1121802632 號函，以及財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心民國112 年6 月7 日證保法字第1120002046 號函，有關本次股東常會擬討論現金增資 普通股案，本公司委任博頌會計師事務所余良元會計師出具之「私募普通股 價格合理性意見書」(以下簡稱「該意見書」)，需補充揭露事項如下:

• 1.有關該意見書中，敍明今晧實業為上櫃公司(第4 頁、第7 頁及第8 頁)及 其主要營業項目為「餐飲服務」，係屬誤值，已洽請會計師就誤植部分， 更新意見書(詳後附件八)。

• 2.有關於選樣說明：該意見書之選樣標準係考量過去4 個季度營業收入規模 相近之公司(詳報告第8 頁第1 段說明)，原始比較同業資訊如下表： 今晧實業2022Q2~2023Q1 之營業收入為1,317,955 仟元，考量太空梭營業 收入比今晧實業多出1.23 倍、廣宇科技18.97 倍、正崴精密71.29 倍、 信邦23.63 倍，以及宣德12.88 倍，規模差異較大。最終所採取之三家樣 本皆與今晧實業差異不到40%，並恰好為上櫃公司，故選樣過程完全以營 業收入規模比較，並無特別考量上巿或上櫃公司。

6

單位：新台幣仟元

		2022年Q2~
代號	名稱		今晧實業	差異%
		2023 年Q1
2328	廣宇科技股份有限公司	26,322,584	1,317,955	1,897%
2392	正崴精密工業 股份有限公司	95,275,967	1,317,955	7,129%
2440	太空梭高傳真資訊科技 股份有限公司	2,934,654	1,317,955	123%
3023	信邦電子股份有限公司	32,458,034	1,317,955	2,363%
5457	宣德科技股份有限公司	18,292,504	1,317,955	1,288%
5488	松普科技股份有限公司	1,289,359	1,317,955	(2%)
6134	萬旭電業股份有限公司	1,401,842	1,317,955	6%
6158	禾昌興業股份有限公司	1,788,997	1,317,955	36%

資料來源：台灣經濟新報資料庫 / 自行整理

1. 有關加權比重參數失據：

評價方法之選取與決定應考量評價標的之現況及評價目的，而不同 之評價目的配合標的之現況，亦能產生不同結論。

收益法，實務上須依賴對未來現金流量(或獲利能力之量化)之 估計值，其涉及較多假設性項目，具較高之不確定性。 資產法，適用位於草創階段的公司，其營收及淨利仍未步入軌 道，無法提供可靠合理的展望性財務資訊，加上公司在市場上 的地位尚不如可類比同業；或產業前景堪虞且有計畫終止經營 的公司，透過資產法所求的清算價值可能較其餘方法更為攸 關。對於以永續經營為目的的企業而言，資產法亦無法允當反 映資產之間可能產生的綜合效益及未來營運價值，並非估計股 權價值之最佳方法。

因此，該意見書擬採用巿場法，並參酌巿場客觀因素，綜合評 估本次私募普通股價股之合理範圍。 ( 已於報告第 7 頁敍明 ) 。 一般而言，績效衡量指標包括營業收入、每股盈餘，以及權益帳面 價值等，再依據衡量指標對應之價值基礎 ( 股權價值或企業價值 ) ，形 成企業價值與營業收入比 (EV/Sales) 、企業價值與稅前息前折舊前 利潤比 (EV/EBITDA) 、股權價值與淨值比 (P/B) ，以及本益比 (P/E) 等價值乘數。各價值乘數分別表達不同價值面向，惟今晧實業本業 係虧損狀態，不適合採用稅前息前折舊前利潤比 (EV/EBITDA) 及本 益比法 (P/E) ，故該意見書擬採企業價值與營業收入 (EV/Sales) 比及 股權價值與淨值比 (P/B) ，以評估今晧實業每股價值。 ( 已於報告第 9 頁敍明 ) 。

• 該意見書採用市場法 公司市價交易法計算之每股價格區間 23.49 元至 29.56 元，及以市場法 - 可以類比公司法計算之每股 價格 12.02 元，因考量兩種方法計算之價格範圍較大，擬給予 權重以計算價格區間。

該意見書並無任何預設立場，故認為各乘數於價值之影響相同，所

7

採用之價值乘數計算出來後，在考量沒有其他特殊狀況下，即用給 予相同權重計算其價格區間，以避免人為給予權重的不同而影響到 價格。

4. 未見流動性價格調整：

今晧實業本次私募係以不低於參考價格之六成且不得低於面 額辦理私募普通股，已低於原規定不低於八成之規定，若再考 量私募普通股之流動性折價，會使價格區間更低，對於外部策 略性投資人更容易以較低價格購買私募股權，基於保護既有於 公開巿場上購買今晧實業普通股股東之權益，擬不予調整其流 。 動性折價

	原評價區間	假設考量折價 (以20%)	112/5/5 收盤價
價格	17.76元~20.79元	14.2元~16.63元	29.9 元

( 十一 ) 提請 討論。

決 議：

8

選舉事項

第一案：董事會提

• 案 由：全面改選董事案。

• 說 明： 1. 本屆董事任期原於 114 年 6 月 19日屆滿，擬配合本次股東常會辦理全面改選。

• 依本公司章程規定，應選董事七人(含獨立董事三人)，董事選舉採候選人提名制 度，任期三年，自 112 年 6 月 29 日起至 115 年 6 月 28 日止，原任董事任期至本次股東 常會完成時止。

• 董事及獨立董事候選人名單及相關資料載名本屆董事任期原於 114 年 6 月 19日屆 滿如下：

董事 候選人	學歷	經歷	現職	持有股數
何昭陽	國立成功大 學化學工程 系學士	誠美材料科技/董事長 奇美實業/總經理 奇美電子/副董事長兼 總經理	誠美材料科技股份有限公司董事 長 微采視像科技(股)公司董事 寧波誠美材料科技有限公司執行 董事 誠輝投資(股)公司董事長 誠輝貿易(股)公司董事長 誠美材料科技(薩摩亞)有限公司 執行董事	0股
曾柏湖	國立交通大學 電子工程學系 工業技術研 究院電子研 究所	智能資安科技(股)公司 /董事 廣達電子/資深協理 誠安電腦(股)公司/負 責人	智能資安科技(股)公司/董事	0股
石浩吉	國立台灣大學 財務金融碩士 國立台灣大 學土木工程 碩士	寶徠建設/副董事長 凱基證券資本市場部/ 業務副理 台灣天使投資協會/理 事	寶徠建設/副董事長 年美投資股份有限公司/董事長 智曲資産投資股份有限公司/監察 人	0股
郭琛 Guo, Chen	武漢大學電 子工程學士	OneConnect Financial Technology (Singapore) Co. Pte. Ltd/專案管理最高主 管 SENSETIME INTERNATIONAL PTE. LTD/技術總監 Nokia Solutions And NetworksHoldings Singapore Pte. Ltd/Project Manager	OneConnect Financial Technology (Singapore) Co. Pte. Ltd/專案管理 最高主管	0股

9

獨立董事 候選人	學歷	經歷	現職	持有 股數
王恩國	廣州暨南 大學區域 經濟研究 所碩士	東友科技(股)公司/副董 事長 南昌菱光科技有限公/董 事長 茂德科技(股)公司/董事 光菱電子/副董事長	東友科技(股)公司副董事長 南昌菱光科技有限公司董事長 無錫菱光科技有限公司董事 茂德科技(股)公司董事 能海電能科技(股)公司獨立董事 富國網絡直播(股)公司董事長 天達詢顧問有限公司負責人 心本投資(股)公司負責人	2,000 股
呂觀文	台灣大學 EMBA 商學組碩 士	所羅門資產管理(股)公司/ 董事長 安侯建業聯合會計師事務 所/高級顧問 財團法人婦女權益促進發 展基金會/監察人 安侯建業聯合會計師事務 所/合夥會計師	所羅門資產管理(股)公司/董事長 安侯建業聯合會計師事務所/高級顧問 財團法人婦女權益促進發展基金會/ 監察人	0 股
龔新傑	美國明尼 蘇達州立 大學法學 院法學碩 士 國立政治 大學法律 系法學組	環群商務法律事務所/主 持律師 建業律師事務所/合夥律 師	環群商務法律事務所/主持律師 福裕事業股份有限公司/獨立董事 龍合企管顧問有限公司/董事	0 股

1. 本次選舉依本公司『董事選任程序』為之。

2. 敬請 選舉。

選舉結果：

10

其他議案

第一案：董事會提

• 案 由：解除新任董事競業行為之限制案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」。

• 為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提請股東常會同意解除新選任之董 事競業行為之限制。

3. 解除董事競業禁止明細載明如下：

序號	類別	姓名	兼任其他公司名稱及職務
1	董事	何昭陽	誠美材料科技股份有限公司董事長 微采視像科技(股)公司董事 寧波誠美材料科技有限公司執行董事 誠輝投資(股)公司董事長 誠輝貿易(股)公司董事長 誠美材料科技(薩摩亞)有限公司 執行董事
2	董事	曾柏湖	智能資安科技(股)公司/董事
3	董事	石浩吉	寶徠建設/副董事長 年美投資股份有限公司/董事長 智曲資産投資股份有限公司/監察人
4	董事	郭琛 Guo, Chen	OneConnect Financial Technology (Singapore) Co. Pte. Ltd/專案管理最高主管
5	獨立董事	王恩國	東友科技(股)公司/副董事長 南昌菱光科技有限公司/董事長 無錫菱光科技有限公司/董事 茂德科技(股)公司/董事 能海電能科技(股)公司/獨立董事 富國網絡直播(股)公司/董事長 天達詢顧問有限公司/負責人 心本投資(股)公司/負責人
6	獨立董事	呂觀文	所羅門資產管理(股)公司/董事長 安侯建業聯合會計師事務所/高級顧問 財團法人婦女權益促進發展基金會/監察人
7	獨立董事	龔新傑	環群商務法律事務所/主持律師 福裕事業股份有限公司/獨立董事 龍合企管顧問有限公司/董事

1. 提請 討論。

決 議：

11

臨時動議

散會

• 12 -

附件一、111 年度營業報告書

今晧實業股份有限公司

營業報告書

各位股東女士、先生：

回顧2022 年，全球經濟政治的變化是一息萬變，全球景氣在這疫情及美中貿易對抗下走 過了多變一年，經歷了武漢肺炎全球傳播封城到暫停呼吸到極速開放、美中爭世界主導權貿 易戰不斷拉扯封鎖，蘇烏戰爭歹戲拖棚的影響，…等諸多不確定因素干擾，以致經濟成長趨 緩到斷崖式下墜。根據Gartner 或者IDC 的研究數據顯示， 2022 年全球個人電腦需求量大 幅下滑，產業不確定性使得電腦產業經營環境大變。美中貿易對抗要求供應商跳離大陸生產 而疫情又阻止此出走的進行，連帶影響零組件相關產業之生產成長。同時，美中對抗遷涉兩 岸政治，受兩岸政治的影響，蘇烏戰爭影響原物料的上漲造成製造業人力物料成本不斷墊高， 疫情清零使得直接人力取得亦越顯困難。

我國產業腹背受敵，主力產品又面臨低價高規的趨勢影響，獲利空間大受侵蝕，如何跳 脫以往製造業思維，轉向結合技術整合與服務之商業模式以創造附加價值，相信是未來決勝 關鍵。面對外部市場及產業環境的快速改變，今皓惟有跟隨趨勢潮流更加戰戰兢兢，持續技 術及管理上的精進，並強化在市場面、客戶面、產品面、製程技術及管理面之變革速度才能 維持穩健成長並達成營運目標。

IDC 預測，未來影響臺灣ICT 市場的趨勢還是圍繞著自動車無人駕駛、行動網路5G、工 業自動化4.0、邊緣運算和社群網路物聯網等大驅力。尤其生產地的多元化轉移至中國以外 分散已成必然之路。在前述市場趨勢下，滲透至消費性產業、汽車產品、醫療產業之應用情 境。今皓產品線未來亦將以整合其它廠商技術以提供客戶所需之整體技術服務。

未來數年追隨世界的趨勢潮流前進是必然的徒徑，電線組合件將漸趨成熟統一化超高頻 化，美觀化與人性化，業界也將進一步整合，爆發性成長將不可避免,陸續切入技術解決方案， 將對科技與消費生活應用帶來無限的可能。 今皓未來將更積極結合不同產業背景之合作夥伴 深化相關領域之產品及服務，為居住及生活品質優化盡一份企業責任。

外部環境雖然仍難樂觀，惟競爭壓力適足以不斷提醒我們在經營上的不足之處。今晧有 信心以專業技術、快速反應以及持續精進的經營管理能力，延續既往價值，並創造更高的投 資效益。

• 13 -

一、 111 年度營業結果

• (一)營業計劃實施成果及預算執行情形

• 1.營業收入：111 年度營業收入淨利為新台幣1,497,478 仟元，較110 年度淨利 1,574,747 元增加77,269 仟元。

• 2.稅後純損：111 年度稅後純損為新台幣13,486 仟元，較110 年度稅後純利為新台 幣66,929 仟元減少53,443 仟元。

111 年度預算執行達成率均符合預期。。

(二)財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

務收支及獲利能力分析		單位：新台幣仟元
項 目	111 年度	110 年度
營業活動現金淨流入（出）	112,079	165,179
投資活動現金淨流入（出）	79,838	209,338
融資活動現金淨流入（出）	(180,308)	134,539
資產報酬率	(0.92)	3.26
股東權益報酬率	(1.33)	6.8
純益率	(0.9)	4.25
每股盈餘(元)	(0.12)	0.59

(三) 研究發展狀況

本年度及截至年報刊印日止主要研發成果：

1. Type C、HDMI 2.1 及USB 4.1 傳輸線組模組化生產改善增進

2. 電動車專用電線組合件導入生產及模組化生產

3. 超柔軟彈性線材組合件之傳輸線組開發完成

4. 自動駕駛汽車感測線組陸續開發

5. 、

6. 1. 電子類之小成品-各種界面之轉接器 汽車類面板使用…

7. 線材超高頻高導改良改進增加功能及降低成本可以增加利潤

二、 112 年度營業計畫概要

(一)經營方針

1. 營運：強化管理資訊系統，改善經營管理資訊整合效能；加強人才招募及培訓； 強化全球運籌管理；精進成本及費用控管。

2. 產品：PC/NB/平板電腦/監視器/伺服器及週邊設備之連接線；網路遊戲機之連 接線；液晶電視及液晶螢幕之連接線；通訊/辦公室設備/網路系統之間 之連接線；光通訊產品主動式元件及轉換器；機械/車用之連接線器組； 汽車用電路組裝代及車用線材組；環保設備及零組件生產及銷售；環保 材料導入等。

3. 14 -

4. 銷售：客戶關係管理；能源/醫療/生技/車用/工業/家電/辦公設備/雲端中心應 用等新市場客戶開發。

5. 研發：持續開發趨勢型、利基型產品；結合外部研發資源以快速開發各應用別 產品；製程自動化設備開發導入；建立前期產品開發品質管理程序 (APQC)。

6. 生產：強化不同區域的生產能量及其供應鏈,利用IE 手法改善生產效率及合理 性；改善產銷機制以平衡運用產能；持續推動高精密產品自動化生產及 檢測製程；強化資訊工具應用能力以遠端即時監控即時改善效率及良 率；外購/外加工之供應鏈管理。

(二)預期銷售數量及其依據

本公司主要業務為電腦及其週邊產品與通訊產品用連接線之製造與銷售，主要 係依本公司過去與客戶業務往來經驗及112 年度第一季實際營運及接單情形並參酌 全球經濟情勢日趨樂觀、電腦產品復甦，電子產品之推出。112 年度主要產品預估 銷售值如下：

單位：仟PCS

	111 年度實際數	112 年度預測數
連 接 線	83,352	75,016
其 他	0	0
合 計	83,352	75,016

(三)重要之產銷政策

• 1.行銷策略

• (1)積極參與國內外商業展覽活動及研討會，以提升產品能見度並提升與同業合作 機會。

• (2)針對利基型市場發展通路銷售能力。

• (3)積極培養異業產品領域客戶，平衡淡旺季銷售落差。

• (4)重視利潤管理，以善用既有產能並避免庫存積壓。

• 2.生產政策

• (1)加強外部資源管理能力：篩選及輔導合適供應商、有效控管供應鏈即時性及品 質良率、降低物料在途周轉。

• (2)強化產能預測及控管能力：改善產能預測精準度、平衡內外部產能。

• (3)強化物料管理能力：應用經營資訊系統改善物料及時性並降低物料庫存積壓、 物料庫存水位警示及即時處理。

• (4)製程設備精度及自動化改善：生產設備及治具持續改善以提升生產品質及效能。

• 15 -

三、未來公司發展策略

今晧深耕連接器傳輸線產業多年，具深厚之研發基礎及生產管理能力，未來發展之 策略亦在此基礎下進一步延伸：

• 1.以公司三十多年的研發基礎及中國國家評定認證之實驗室，經過國際知名品牌的認可 供應商，提升產品及服務品質。

• 2.善用產品研發能力及生產基礎，並整合異業合作機會，從零組件延伸至組件/系統， 從電腦週邊延伸至雲端中心產品/醫療生技/網通/工控/醫療/能源/自動駕駛車次系

• 統等具成長性之市場。

• 3.深耕策略客戶，積極以合作開發、合作設計、量身訂製之接單生產，建立其他國際級 大廠之合作關係，並配合客戶time to market、time to volume 之反應速度，擴大 客戶商機。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

在疫情及美中貿易戰之下中國大陸調整內外需及產業結構之政策影響下，中國經 濟成長動能自外銷轉至內需，造成製造業人力成本不斷墊高，直接人力取得亦越顯困 難。同時由於政策推動本土化採購，未來大陸同業及東南亞同業之競爭壓力將成為主 要影響因素。惟亦因汽車電子、環保節能、醫療生技等領域具政策面支持，如能順勢 而為進入相關領域，研發新產品迎合市場地趨勢順向而行，從製造導向轉入技術整合 及服務為主之策略，應可有效強化未來競爭力，並開啟廣大及長久之市場商機。

今晧實業股份有限公司 董 事 長：林文煌 經 理 人：吳家鑫 會計主管：朱美珍

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• 16 -

附件二、111 年度審計委員會審查核報告

今晧實業股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一一一年度營業報告書、合併財務報表、個體財 務報表及虧損撥補議案等，其中合併財務報表及個體財務報表，業經勤業眾 信聯合會計師事務所黃堯麟會計師及周仕杰會計師查核簽證完竣，並出具查 核報告書，上述營業報告書、合併財務報表、個體財務報表及虧損撥補案經 本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公 司法第二百一十九條規定，繕具報告，報請 鑒核。

此 致

今晧實業股份有限公司本公司一一二年股東常會

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今晧實業股份有限公司

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審計委員會召集人：葉啟男

年 3 月 1 7 日

中 華

民 國 1 1 2

• 17 -

附件三、111 年度董事之個別酬金細目

一般董事及獨立董事之酬金

職 稱	姓 名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及 D等四項總 額占稅後純 損之比例 (註10)報酬	A、B、C及 D等四項總 額占稅後純 損之比例 (註10)報酬	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等 七項總額占 稅後純損之 比例(註10)	A、B、C、D、 E、F及G等 七項總額占 稅後純損之 比例(註10)	領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金 (註 11)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		董事酬勞(C) (註3)		業務執行費 用(D) (註4)				薪資、獎金 及特支費等 (E) (註5)		退職退休金 (F)		員工酬勞 (G) (註6))
		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	本 公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註7)	本公司		財務報告 內所有公 司 (註7)		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司
																現 金 金 額	股 票 金 額	現 金 金 額	股 票 金 額
董事長	林文煌	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1,760	1,760	98	98	0	0	0	0	13.05%	13.05%	無
董事	林大森	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1,254	1,254	67	67	0	0	0	0	9.30%	9.30%	無
董事	吳家鑫	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1,557	1,557	81	81	0	0	0	0	11.54%	11.54%	無
董事	陳柏壽	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.00%	0.00%	無
獨立 董事	葉啟男	0	0	0	0	0	0	105	105	0.27%	0.27%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.27%	0.27%	無
獨立 董事	鄂信銓	0	0	0	0	0	0	105	105	0.27%	0.27%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.27%	0.27%	無
獨立 董事	王瑋琦	0	0	0	0	0	0	180	180	1.33%	1.33%	0	0	0	0	0	0	0	0	1.33%	1.33%	無

• 18 -

附件四、111 年度會計師查核報告書、財務報表及合併財務報表

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會計師查核報告

今晧實業股份有限公司 公鑒： 查核意見

今晧實業股份有限公司及子公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之 合併資產負債表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達今晧實業股份 有限公司及子公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與今晧實業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其 他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對今晧實業股份有限公司及 子公司民國 111 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查

• 19 -

核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該 等事項單獨表示意見。

茲對今晧實業股份有限公司及子公司民國 111 年度合併財務報表之關鍵 查核事項敘明如下：

配送倉銷貨收入認列之發生

今晧實業股份有限公司及子公司之銷售模式之一為將貨物送至客戶指定 之配送倉庫，客戶再直接至該倉庫提貨，根據國際財務報導準則第 15 號規定， 商品銷售係於產品之控制移轉予客戶時認列，即當產品被交付予買方，買方 對於產品銷售之通路及價格具有裁量權且今晧實業股份有限公司及子公司並 無尚未履行之履約義務可能影響顧客接受該產品時認列收入，由於配送倉庫 之出貨領用管理係由物流中心監控，其管控流程較為複雜且 111 年度屬配送 倉銷貨金額重大，因此將 111 年度配送倉銷貨收入客戶當中屬本年度銷貨收 入增加且金額重大者，其銷貨收入認列之發生列為關鍵查核事項並進行查 核。與營業收入認列之發生相關會計政策及攸關揭露資訊，請參閱合併財務 報表附註四及二二。

本會計師對於上述關鍵查核事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試與配送倉銷貨收入認列相關之主要內部控制的設計及執行有 效性。

2. 針對配送倉銷貨收入增加且金額重大之客戶其交易明細中選取適足樣 本，核對交易憑證，確認資金匯款對象及收款流程，以確認銷貨交易發生之 真實性。

3. 針對配送倉銷貨收入增加且金額重大之客戶其應收帳款年底餘額寄發函 證，並對未能及時收到詢證回函者執行替代程序，包括查核交易憑證及觀察 期後收款狀況。

其他事項

今晧實業股份有限公司業已編製民國 111 及 110 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公

• 20 -

告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估今晧實業股份有限 公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之 採用，除非管理階層意圖清算今晧實業股份有限公司及子公司或停止營業， 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

今晧實業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督 財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為 查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越 內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核 程序，惟其目的非對今晧實業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示 意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使今晧實業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併

4. 21 -

財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致今晧實業股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於今晧實業股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及 適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件 之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對今晧實業股份有限公司及 子公司民國 111 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1060004806 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1110348898 號

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• 22 -

今晧實業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國111 年及110 年12 月31 日

代 碼 1100 1110 1136 1170 1210 130X 1470 11XX 1510 1550 1600 1755 1760 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2170 2200 2230 2280 2300 21XX 2570 2580 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及九） 應收票據及帳款淨額（附註四、十及二二） 其他應收款－關係人（附註二六及二九） 存貨淨額（附註四及十一） 其他流動資產（附註十七及二四） 流動資產合計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四、十四及三十） 使用權資產（附註四及十五） 投資性不動產（附註四、十六及三十） 遞延所得稅資產（附註四及二四） 其他非流動資產（附註十七） 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八及三十） 應付票據及帳款 其他應付款（附註十九） 本期所得稅負債（附註四及二四） 租賃負債－流動（附註四及十五） 其他流動負債（附註二九） 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二四） 租賃負債－非流動（附註四及十五） 淨確定福利負債（附註四及二十） 存入保證金 其他非流動負債（附註四） 非流動負債合計 負債總計 權 益 普通股股本 資本公積 累積虧損 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 累積虧損合計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		111年12月31日	111年12月31日	％ 24 - 2 23 - 19 1 69 - 6 16 2 5 2 - 31 100 6 18 3 1 - 5 33 3 3 - - - 6 39 67 14 1 13 29) 15) 5) 61 100	單位：新台幣仟元 110年12月31日	單位：新台幣仟元 110年12月31日	單位：新台幣仟元 110年12月31日	單位：新台幣仟元 110年12月31日
		金	額 $ 397,756 1,265 26,795 386,932 2,097 324,255 16,339 1,155,439 336 98,965 264,115 39,044 86,927 28,927 4,001 522,315 $ 1,677,754 $ 100,000 309,023 41,760 8,944 935 87,541 548,203 54,895 45,371 823 2,203 6,286 109,578 657,781 1,127,192 226,697 23,586 218,029 494,359) 252,744) 81,172) 1,019,973 $ 1,677,754			金	額 $ 382,631 437 87,845 627,483 27,555 349,301 30,675 1,505,927 1,061 97,562 280,174 36,243 87,063 31,873 5,510 539,486 $ 2,045,413 $ 279,345 505,374 54,436 43 1,678 83,068 923,944 50,032 49,985 3,859 2,271 5,032 111,179 1,035,123 1,127,192 226,697 23,586 218,029 482,931) 241,316) 102,283) 1,010,290 $ 2,045,413		％
		( ( (		( ( (		( ( (		( ( (	19 - 4 31 1 17 2 74 - 5 14 2 4 1 - 26 100 13 25 3 - - 4 45 3 3 - - - 6 51 55 11 1 11 24) 12) 5) 49 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：林文煌

經理人：吳家鑫 會計主管：朱美珍

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• 23 -

今晧實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 盈餘（虧損）為元。

代 碼 4000 營業收入淨額（附註四及二 二） 5000 營業成本（附註十一及二三） 5950 營業毛利 營業費用（附註十、二十及二 三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6450 預期信用減損迴轉利益 6000 營業費用合計 6900 營業損失 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二三及二 九） 7010 其他收入（附註十五及二 三） 7020 其他利益及損失（附註十 六、二三、二九及三一） 7050 財務成本（附註二三） 7060 採用權益法之關聯企業 損益之份額（附註四及 十三） 7000 營業外收入及支出 合計 （接次頁）	111年度
	金 額 $ 1,497,478 1,306,737 190,741 58,822 113,840 50,610 ( 4,485 ) 218,787 ( 28,046 ) 2,933 17,279 55,709 ( 4,447 ) 4 71,478

• 24 -

（承前頁）

111年度 110年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7900 繼續營業單位稅前淨利 $ 43,432 3 $ 102,156 7950 所得稅費用（附註四及二四）( 56,918) ( 4) ( 26,942) 8000 繼續營業單位本年度淨利 （損） ( 13,486 ) ( 1 ) 75,214 8100 停業單位損失（附註二六） - - ( 8,285) 8200 本年度淨利（損） ( 13,486) ( 1) 66,929 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四及 二十） 2,573 - ( 345 ) 8349 與不重分類至損益 之項目相關之所 得稅（附註四及二 四） ( 515) - 69 8310 2,058 - ( 276) 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四） 21,111 2 ( 15,761) 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 23,169 2 ( 16,037) 8500 本年度綜合損益總額 $ 9,683 1 $ 50,892 每股盈餘（虧損）（附註二五） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ($ 0.12) $ 0.67 來自繼續營業單位及停 業單位 9750 基 本 ($ 0.12) $ 0.59 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：林文煌 經理人：吳家鑫 會計主管：朱美珍	110年度
			％
		( ( ( (	7 2) 5 1) 4 - - - 1) 1) 3

• 25 -

單位：新台幣仟元

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今晧實業股份有限公司及子公司
合併權益變動表
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民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 A1 110年1月1日餘額 D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 M3處分子公司 Z1 110年12月31日餘額 D1 111年度淨損 D3 111年度稅後其他綜合損益 D5 111年度綜合損益總額 Z1 111年12月31日餘額	普通股股本 （附註四 及二一） $ 1,127,192 - - - - 1,127,192 - - - $ 1,127,192	資本公積 （附註二一） $ 226,697 - - - - 226,697 - - - $ 226,697	累 積 虧 損 （	累 積 虧 損 （	附 註 二 一 ） 待彌補虧損 合 計 ( $ 552,348 ) ( $ 307,969 ) 66,929 66,929 ( 276) ( 276) 66,653 66,653 2,764 - ( 482,931) ( 241,316) ( 13,486 ) ( 13,486 ) 2,058 2,058 ( 11,428) ( 11,428) ($ 494,359) ($ 252,744)	其 他 權 益	項 目 （ 附 註 四 ） 透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融資 產未實現損益 合 計 ( $ 14,000 ) ( $ 86,522 ) - - - ( 15,761) - ( 15,761) - - ( 14,000) ( 102,283) - - - 21,111 - 21,111 ($ 14,000) ($ 81,172)	權益總計
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 72,522 ) - ( 15,761) ( 15,761) - ( 88,283) - 21,111 21,111 ($ 67,172)	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融資 產未實現損益 ( $ 14,000 ) - - - - ( 14,000) - - - ($ 14,000)
			法定盈餘公積 $ 23,586 - - - - 23,586 - - - $ 23,586	特別盈餘公積 $ 220,793 - - - ( 2,764) 218,029 - - - $ 218,029	待彌補虧損 ( $ 552,348 ) 66,929 ( 276) 66,653 2,764 ( 482,931) ( 13,486 ) 2,058 ( 11,428) ($ 494,359)
				(				$ 959,398 66,929 ( 16,037) 50,892 - 1,010,290 ( 13,486 ) 23,169 9,683 $ 1,019,973

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：林文煌
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經理人：吳家鑫

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會計主管：朱美珍

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• 26 -

今晧實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

111 年度 110 年度

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A00020 停業單位稅前淨損 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產損失 A22300 採用權益法之關聯企業損益之 份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23100 處分子公司損失 A22700 處分投資性不動產利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A24100 未實現外幣兌換損失 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31180 存出保證金 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32240 淨確定福利負債 A32230 其他流動負債 A32990 其他營業負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 退還（支付）之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）

（接次頁）

• 27 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B05500 處分投資性不動產價款 B06700 其他非流動資產減少（增加） B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C03000 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	111年度 ( $ 836 ) 65,232 ( 962 ) 25,489 ( 13,560 ) 1,553 - ( 11 ) 2,933 79,838 ( 179,345 ) ( 68 ) ( 896) ( 180,309) 3,517 15,125 382,631 $ 397,756	110年度
		( $ 929 ) 2 ( 311 ) 21,900 ( 14,579 ) 1,999 198,901 413 1,942 209,338 139,345 ( 3,714 ) ( 1,092) 134,539 ( 8,378) 170,320 212,311 $ 382,631

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：林文煌

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經理人：吳家鑫 會計主管：朱美珍

• 28 -

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會計師查核報告

今晧實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

今晧實業股份有限公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達今晧實業股份有限公司民國 111 年 及 110 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與今晧實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對今晧實業股份有限公司民 國 111 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

• 29 -

茲對今晧實業股份有限公司民國 111 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

配送倉銷貨收入認列之發生

今晧實業股份有限公司之銷售模式之一為將貨物送至客戶指定之配送倉 庫，客戶再直接至該倉庫提貨，根據國際財務報導準則第 15 號規定，商品銷 售係於產品之控制移轉予客戶時認列，即當產品被交付予買方，買方對於產 品銷售之通路及價格具有裁量權且今晧實業股份有限公司並無尚未履行之履 約義務可能影響顧客接受該產品時認列收入，由於配送倉庫之出貨領用管理 係由物流中心監控，其管控流程較為複雜且 111 年度屬配送倉銷貨金額重大， 因此將 111 年度配送倉銷貨收入客戶當中屬本年度銷貨收入增加且金額重大 者，其銷貨收入認列之發生列為關鍵查核事項並進行查核。與營業收入認列 之發生相關會計政策及攸關揭露資訊，請參閱個體財務報表附註四及十七。 本會計師對於上述關鍵查核事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試與配送倉銷貨收入認列相關之主要內部控制的設計及執行有 效性。

2. 針對配送倉銷貨收入增加且金額重大之客戶其交易明細中選取適足樣 本，核對交易憑證，確認資金匯款對象及收款流程，以確認銷貨交易發 生之真實性。

3. 針對配送倉銷貨收入增加且金額重大之客戶其應收帳款年底餘額寄發函 證，並對未能及時收到詢證回函者執行替代程序，包括查核交易憑證及 觀察期後收款狀況。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估今晧實業股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算今晧實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

• 30 -

今晧實業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對今晧實業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使今晧實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致今晧實業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 31 -

6. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於今晧實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成今晧實業股份有限公司查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對今晧實業股份有限公司民 國 111 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060004806 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1110348898 號

中 華 民 國 112 年 3 月 17 日

• 32 -

今晧實業股份有限公司

個體資產負債表

民國111 年及110 年12 月31 日

代 碼 1100 1170 1210 130X 1470 11XX 1550 1600 1760 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2170 2180 2200 2300 21XX 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 應收票據及帳款淨額（附註四、八及十七） 其他應收款－關係人（附註二四） 存貨淨額（附註四及九） 其他流動資產（附註四及十九） 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四、十、二一及二四） 不動產、廠房及設備（附註四、十一及二五） 投資性不動產（附註四、十二及二五） 遞延所得稅資產（附註四及十九） 存出保證金（附註四） 非流動資產合計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三及二五） 應付票據及帳款 應付帳款－關係人（附註二四） 其他應付款（附註十四） 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及十九） 淨確定福利負債（附註四及十五） 其他非流動負債（附註四） 非流動負債合計 負債總計 權 益 普通股股本 資本公積 累積虧損 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 累積虧損合計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		111年12月31日	111年12月31日	％ 11 13 - 4 - 28 59 8 5 - - 72 100 7 1 17 1 - 26 4 - - 4 30 77 16 2 15 34) 17) 6) 70 100		單位：新台幣仟元 110年12月31日 額 ％ $ 107,582 6 350,080 21 25,489 2 67,055 4 4,397 - 554,603 33 915,154 55 114,430 7 67,691 4 6,378 1 34 - 1,103,687 67 $ 1,658,290 100 $ 235,000 14 9,133 1 328,528 20 19,102 1 673 - 592,436 36 50,032 3 3,859 - 1,673 - 55,564 3 648,000 39 1,127,192 68 226,697 14 23,586 1 218,029 13 482,931) (29) 241,316) (15) 102,283) ( 6) 1,010,290 61 $ 1,658,290 100	單位：新台幣仟元 110年12月31日 額 ％ $ 107,582 6 350,080 21 25,489 2 67,055 4 4,397 - 554,603 33 915,154 55 114,430 7 67,691 4 6,378 1 34 - 1,103,687 67 $ 1,658,290 100 $ 235,000 14 9,133 1 328,528 20 19,102 1 673 - 592,436 36 50,032 3 3,859 - 1,673 - 55,564 3 648,000 39 1,127,192 68 226,697 14 23,586 1 218,029 13 482,931) (29) 241,316) (15) 102,283) ( 6) 1,010,290 61 $ 1,658,290 100
		金	額 $ 166,521 192,762 - 51,889 1,794 412,966 863,845 108,738 66,374 6,607 75 1,045,639 $ 1,458,605 $ 100,000 17,144 242,380 21,623 205 381,352 54,895 823 1,562 57,280 438,632 1,127,192 226,697 23,586 218,029 494,359) 252,744) 81,172) 1,019,973 $ 1,458,605			金	額 $ 107,582 350,080 25,489 67,055 4,397 554,603 915,154 114,430 67,691 6,378 34 1,103,687 $ 1,658,290 $ 235,000 9,133 328,528 19,102 673 592,436 50,032 3,859 1,673 55,564 648,000 1,127,192 226,697 23,586 218,029 482,931) 241,316) 102,283) 1,010,290 $ 1,658,290
		( ( (		( ( (		( ( (		( ( (

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：林文煌

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經理人：吳家鑫

會計主管：朱美珍

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• 33 -

今晧實業股份有限公司

個體綜合損益表

民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註四、十 七及二四） 5000 營業成本（附註九及二四） 5900 營業毛利 營業費用（附註八、十五及 十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6450 預期信用減損迴轉利益 6000 營業費用合計 6900 營業損失 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入（附註十八） 7020 其他利益及損失（附註 十八、二四及二六） 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之子公 司損益份額（附註四 及十） 7000 營業外收入及支出 合計		111年度		％ 100 94 6 5 7 1 - 13 7) - 1 2 - 3 6		110年度
	金				金			％
			(				(	100 95 5 4 5 1 - 10 5) - 1 - - 14 15

（接次頁）

• 34 -

（承前頁）

111年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利（損） ( $ 9,367 ) 7950 所得稅費用（附註四及十九）( 4,119) 8200 本年度淨利（損） ( 13,486) 其他綜合損益 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及十五） 2,573 8349 與不重分類至損益 之項目相關之所 得稅（附註四及 十九） ( 515) 8310 2,058 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四） 21,111 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 23,169 8500 本年度綜合損益總額 $ 9,683 每股盈餘（虧損）（附註二 十） 9750 基 本 ($ 0.12)	111年度	％ ( 1 ) ( 1) ( 2) - - - 3 3 1		110年度
			金			％
					( ( (	10 2) 8 - - - 2) 2) 6

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林文煌 經理人：吳家鑫 會計主管：朱美珍

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• 35 -

民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

今晧實業股份有限公司 個體權益變動表

代碼 A1 110年1月1日餘額 D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 M3處分子公司 Z1 110年12月31日餘額 D1 111年度淨損 D3 111年度稅後其他綜合損益 D5 111年度綜合損益總額 Z1 111年12月31日餘額	普通股股本 （附註十六） $ 1,127,192 - - - - 1,127,192 - - - $ 1,127,192	資本公積 （附註十六） $ 226,697 - - - - 226,697 - - - $ 226,697	累 積 虧 損 （	累 積 虧 損 （	附 註 十 六 ） 待彌補虧損 合 計 ($ 552,348) ($ 307,969) 66,929 66,929 ( 276) ( 276) 66,653 66,653 2,764 - ( 482,931) ( 241,316) ( 13,486 ) ( 13,486 ) 2,058 2,058 ( 11,428) ( 11,428) ($ 494,359) ($ 252,744)	其 他 權 益	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 項 目 （ 附 註 四 ） 透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金融資產 未實現損益 合 計 權益總計 ($ 14,000) ($ 86,522) $ 959,398 - - 66,929 - ( 15,761) ( 16,037) - ( 15,761) 50,892 - - - ( 14,000) ( 102,283) 1,010,290 - - ( 13,486 ) - 21,111 23,169 - 21,111 9,683 ($ 14,000) ($ 81,172) $ 1,019,973	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 項 目 （ 附 註 四 ） 透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金融資產 未實現損益 合 計 權益總計 ($ 14,000) ($ 86,522) $ 959,398 - - 66,929 - ( 15,761) ( 16,037) - ( 15,761) 50,892 - - - ( 14,000) ( 102,283) 1,010,290 - - ( 13,486 ) - 21,111 23,169 - 21,111 9,683 ($ 14,000) ($ 81,172) $ 1,019,973
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 72,522) - ( 15,761) ( 15,761) - ( 88,283) - 21,111 21,111 ($ 67,172)	透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金融資產 未實現損益 ($ 14,000) - - - - ( 14,000) - - - ($ 14,000)
			法定盈餘公積 $ 23,586 - - - - 23,586 - - . - $ 23,586	特別盈餘公積 $ 220,793 - - - ( 2,764) 218,029 - - - $ 218,029	待彌補虧損 ($ 552,348) 66,929 ( 276) 66,653 2,764 ( 482,931) ( 13,486 ) 2,058 ( 11,428) ($ 494,359)
			.	(		( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( (

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林文煌

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經理人：吳家鑫

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會計主管：朱美珍

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• 36 -

今晧實業股份有限公司 個體現金流量表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利（損） A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之子公司損益份額 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A29900 處分子公司損失 A24100 未實現外幣兌換損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02700 購置不動產、廠房及設備 B07200 預付設備款減少（增加） B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 BBBB 投資活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 111年度 110年度 ( $ 9,367 ) $ 82,807 7,338 7,633 ( 28 ) ( 2,936 ) 2,460 2,168 ( 510 ) ( 9 ) ( 20,328 ) ( 127,109 ) 353 1,920 - 3,987 2,967 91 155,159 ( 48,346 ) 14,813 10,954 2,603 1,845 ( 78,917 ) 10,872 2,521 4,303 ( 468 ) 423 ( 463) ( 567) 78,133 ( 51,964 ) ( 2,460) ( 2,168) 75,673 ( 54,132) 25,489 21,900 ( 329 ) ( 886 ) ( 41 ) 58 510 9 92,748 - 118,377 21,081

（接次頁）

• 37 -

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流入（出） C00100 短期借款增加（減少） C03000 存入保證金增加（減少） CCCC 籌資活動之現金流入（出） EEEE 現金淨增加 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	111年度 ( $ 135,000 ) ( 111) ( 135,111) 58,939 107,582 $ 166,521		110年度
			$ 95,000 80 95,080 62,029 45,553 $ 107,582

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林文煌 經理人：吳家鑫 會計主管：朱美珍

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• 38 -

附件五、111 年度虧損撥補表

今晧實業股份有限公司

111 年度虧損撥補表

單位：新台幣元

項 目	金 額	金 額	金 額	附 註
期初待彌補虧損 確定福利計畫之再衡量數 調整後待彌補虧損 加：本期淨損 期末待彌補虧損		(482,931,349) 2,058,860 (480,872,489)
		(13,486,114) (494,358,603)	(13,486,114)

員工及董監酬勞分派情形：

單位：新台幣元

項 目	金 額	金 額	金 額	金 額	金 額	附 註
營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 營業損失 營業外收入及支出 稅前淨損 所得稅利益 本年度淨損		698,712,004 (655,691,706)
			43,020,298 (91,466,005)		43,020,298
			(48,445,707)
			39,078,989 (9,366,718) (4,119,396) (13,486,114)	39,078,989 (9,366,718)	39,078,989
				(4,119,396)

*依本公司章程規定，本期為稅前淨損，故不擬分派員工及董監事酬勞。

董事長：林文煌

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經理人：吳家鑫 會計主管：朱美珍

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• 39 -

附件六、『公司章程』修訂前後條文對照表

今晧實業股份有限公司

『公司章程』修訂前後條文對照表

112.05.08 董事會通過

條次	修訂前條文	修訂後條文		修訂說明
第 二 條	本公司所營事業： 一、B202010 非金屬礦業。 二、C801110 肥料製造業。 三、C802070 農藥製造業。 四、C802100 化粧品製造業。 五、C802990 其他化學製品製造業。 六、C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。 七、CC01020 電線及電纜製造業。 八、CC01080 電子零組件製造業。 九、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 十、CC01990 其他電機及電子機械器材製 造業。 十一、F106030 模具批發業。 十二、F107050 肥料批發業。 十三、F108011 中藥批發業。 十四、F108021 西藥批發業。 十五、F108031 醫療器材批發業。 十六、F108040 化粧品批發業。 十七、F199990 其他批發業。 十八、F207050 肥料零售業。 十九、F208040 化粧品零售業。 二十、F299990 其他零售業。 二十一、F119010 電子材料批發業。 二十二、F206030 模具零售業。 二十三、F219010 電子材料零售業。 二十四、F401010 國際貿易業。 二十五、I199990 其他顧問服務業。 二十六、IG01010 生物技術服務業。 二十七、IZ99990其他工商服務業。	本公司所營事業： 一、B202010 非金屬礦業。 二、C801110 肥料製造業。 三、C802070 農藥製造業。 四、C802100 化粧品製造業。 五、C802990 其他化學製品製造業。 六、C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。 七、CC01020 電線及電纜製造業。 八、CC01080 電子零組件製造業。 九、CC01110 電腦及其週邊設備製造業 十、CC01990 其他電機及電子機械器材 製造業。 十一、F106030 模具批發業。 十二、F107050 肥料批發業。 十三、F108011 中藥批發業。 十四、F108021 西藥批發業。 十五、F108031 醫療器材批發業。 十六、F108040 化粧品批發業。 十七、F199990 其他批發業。 十八、F207050 肥料零售業。 十九、F208040 化粧品零售業。 二十、F299990 其他零售業。 二十一、F119010 電子材料批發業。 二十二、F206030 模具零售業。 二十三、F219010 電子材料零售業。 二十四、F118010 資訊軟體批發業。 二十五、F218010 資訊軟體零售業。 二十六、F213030 電腦及事務性機器設		因應公司實 務運作新增 所營事業及 項次變更
		二十五、F218010
		二十六、F213030
			備零售業。

• 40 -

條次	修訂前條文	修訂後條文		修訂說明
	二十八、ZZ99999 除許可業務外，得經營 法非禁止或限制之業務 。	二十七、F113050	電腦及事務性機器設
		二十八、F399040
第 五 條	本公司資本總額定為新台幣壹拾參億伍仟 萬元整，分為壹億參仟伍佰萬股，每股金 額新台幣壹拾元整，授權董事會視業務需 要分次	本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元 整，分為壹億捌仟萬股，每股金額新台 幣壹拾元整，授權董事會視業務需要分 次發行。 資本總額內保留新台幣貳億柒仟萬元，		提高額訂資 本額。 因應公司未 來如有發行 員工認股權 憑證或庫藏 股轉讓員工 之計劃，依 據證交法第 28-3 條、募 發第56-1 條 第1 項、公 司法第267 條等相關規 定訂定之。
		共計貳仟柒佰萬股為發行員工認股權憑
		證之股份，並授權董事會決議得分次發
		行。 前項 本公司如擬發行認股價格低於發行日本
		公司普通股股票收盤價之員工認股權憑
		證，應有代表已發行股份總數過半數股
		東出席之股東會，出席股東表決權三分
		之二以上同意後，始得發行。 本公司如擬將買回本公司之股份以低於
		實際買回股份之平均價格轉讓員工，應
		於轉讓前提經最近一次股東會有代表已
		發行股份總數過半數股東之出席，出席
		股東表決權三分之二以上之同意。 本公司發行限制員工權利新股之對象得 包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工。
第 十 九 條	本公司年度如有獲利，應提撥3 % ~ 12 % 為員工酬勞、1%~3 %為董事酬勞，但公 司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損 數。 前項員工酬勞得以股票或現金之對象，得 包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工，其條件及分配方式授權董事會決議之。	本公司年度如有獲利，應提撥3 % ~ 15 % 為員工酬勞、1%~5%為董事酬勞，但公司 尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損 數。 前項員工酬勞得以股票或現金之對象， 得包括符合一定條件之控制或從屬公司 員工，其條件及分配方式授權董事會決 議之。		修訂員工酬 勞及董事酬 勞。

• 41 -

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第 二 十 一 條	本章程訂立於中華民國71 年12 月29 日。 (略) 第三十七次修正於中華民國111 年06 月 20 日。	本章程訂立於中華民國71 年12 月29 日。 (略) 第三十八次修正於中華民國112 年06 月	增列修訂次 數及日期
		29 日。

• 42 -

附件七、『股東會議事規則』修訂前後條文對照表

今晧實業股份有限公司

『股東會議事規則』修訂前後條文對照表

112.03.29 董事會通過

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
三	本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 以下略。	本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 公司召開股東會視訊會議，除公開發	配合主管機 關條文修訂
		行股票公司股務處理準則另有規定 外，應以章程載明，並經董事會決議
		，且視訊股東會應經董事會以董事三
		分之二以上之出席及出席董事過半 數同意之決議行之。 以下略。
六 之 一	本公司召開股東會視訊會議，應於股 東會召集通知載明下列事項： 第(一)、(二)款略。 (三)召開視訊股東會，並應載明對以 視訊方式參與股東會有困難之股 東所提供之適當替代措施。	本公司召開股東會視訊會議，應於 股東會召集通知載明下列事項： 第(一)、(二)款略。 (三)召開視訊股東會，並應載明對 以視訊方式參與股東會有困難 之股東所提供之適當替代措 施。除公開發行股票公司股務 處理準則第四十四條之九第六 項規定之情形外，應至少提供 股東連線設備及必要協助，並 載明股東得向公司申請之期間 及其他相關應注意事項。	配合主管機 關條文修訂
二 十 二	本公司召開視訊股東會時，應對於 以視訊方式出席股東會有困難之 股東，提供適當替代措施。	本公司召開視訊股東會時，應對於以 視訊方式出席股東會有困難之股 東，提供適當替代措施。除公開發行 股票公司股務處理準則第四十四條	配合主管機 關條文修訂
		之九第六項規定之情形外，應至少提
		供股東連線設備及必要協助，並載明
		股東得向公司申請之期間及其他相
		關應注意事項。

• 43 -

附件八、私募普通股價格合理意見書

今晧實業股份有限公司

私募普通股價格合理性意見書

意見書摘要

今晧實業股份有限公司董事會鈞鑒：

今晧實業股份有限公司 ( 以下簡稱「今晧實業」 ) 擬於民國 112 年 5 月 8 日董事會 提案，依證券交易法第 43 條之 6 規定洽特定人發行私募普通股，並依公開發行公司辦 理私募有價證券應注意事項第 2 條第 2 款規定之下列二基準計算價格較高者為參考價 格：

• (1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 息，並加回減資反除權後之股價。

應募人如為策略性投資人，其發行價格擬不低於參考價格之六成為訂價依據，且 不得低於股票面額。

本意見書係今晧實業委託本會計師就普通股私募之價格合理性出具意見，在不同 評價目的下，使用不同之基礎假設或不同之評價日期，將對評價價值及報告內容產生 重大影響。

基於本報告所附之評價分析和各項假設及限制條件，綜合考慮巿場法之可類比交 易法及可類比公司法，並考慮巿場客觀因素，本會計師認為今晧實業於評價基準日之 普通股每股公平巿價之合理區間應介於每股新台幣 17.76 元 ~20.79 元之間。

今晧實業董事會擬以不低於參考價格 6 成辦理私募普通股，如以董事會提案日為 擬制定價日 ( 民國 112 年 5 月 8 日 ) ，則定價日前一、三或五個營業日普通股收盤價簡 單算數平均數，分別為 29.9 元、 29.48 元，以及 29.81 元，今晧實業董事會選擇 29.9

• 44 -

元；三十個營業日普通股普通股收盤價簡單算數平均數 27.02 元，兩者取高者為 29.9 元，按 6 成計算為 17.94 元 (29.9*60%=17.94 元 ) ，該價格係落於普通股每股公平巿價之 合理價格區間 17.76 元 ~20.79 元。

因此，本會計師認為今晧實業董事會擬通過若應募人為策略性投資人，其發行價 格擬不低於參考價格之六成為訂價依據，且不得低於股票面額，尚屬合理。

博頌會計師事務所

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中 華 民 國 1 1 2 年 5 月 5 日

• 45 -

應聲明事項

本獨立專家依據「專家出具意見書實務指引」、「證券交易法」、「公開發行公 司辦理私募有價證券應注意事項」、「有價證券私募制度疑義問答」，以及遵循相關 法令，並參考中華民國評價準則公報或職業公會所訂相關自律規範等，出具評估意見 書，茲聲明如下：

• 一、 本人所出具及所使用於執行作業程序之資料來源，參數及資訊等適當且合理， 以作為出具本意見之基礎。

• 二、 承接本案前，業已確認符合有價證券私募制度疑義問答第 44 條之 1 第一項及相 關法令規範，審慎評估本人專業能力及實務經驗。

• 三、 承接本案並無或有酬金且無意見結論已事先設定之情事。

• 四、 執行本案時，業已妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於本案工作底稿。

• 五、 本人與本案交易當人事及出具評估意見書之專家估價者或估價人員間，並無互 為關係人或實質關係人等情形，並聲明無下列情事：

• (一)本人或配偶受本案交易當事人公司聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給或擔任 董監事者。

• (二)本人或配偶曾擔任本案交易當事人公司之董監事、經理人或對本案有重大影響 職之職員，而解任或離職未滿二年者未滿兩年者。

• (三)本人或配偶任職之單位與本案交易當事人互為關係人者。

• (四)與本案交易當事人之之董監事、經理人或對本案有重大影響職之職員，有配偶 或二等親內親屬關係者。

• (五)本人或配偶與本案交易當事人有重大投資或分享財務利益之關係者。

博頌會計師事務所

獨立專家：

中 華 民 國 1 1 2 年 5 月 5 日 - 46 -

1. 委任內容、基本假設與前提

1.1 委任內容

今晧實業擬於民國 112 年 5 月 8 日董事會提案，依證券交易法第 43 條之 6 規定洽 特定人發行私募普通股，依證券交易法第 43 條之 6 規定洽特定人發行私募普通股，本 會計師受就私募價格合理性表示意見，並以私募定價日前一日民國 112 年 5 月 5 日為 評價基準日。

今晧實業為上巿公司，依有價證券私募制度疑義問答疑義問答第 5 條第 1 項第四 款規定，其訂私募價格低於參考價格 8 成，需委託獨立專家就私募價格出具獨立專家 訂價之依據及合理性意見書，意見書之內容及結論除依相關法規範須揭露外，非經本 獨立專家書面同意，不得提供他人或作其他用途使用。

1.2 價值前提

本意見書以今晧實業所營事業符合法令規範且繼續經營為價值前提。

1.3 價值標準

以公允價值為本意書之價值標準。依國際會計準則 IFRS13 公報允價值定義為「於 衡量日，巿場參與者在有秩序之交易中出售某一資產所能收取或移轉某一負債所需支 付之價格」，因此公允價值亦可解釋為所計算出來的價值必須符合對於該資產有收購 意見的參與者所認同的價值，亦為該價值必須排除對某巿場參與者的特定效益。

1.4 財務資訊的假設前提

本意見書所引用各項財務資訊，皆假設其資訊正確且能允當表達評價標的之財務 及經營狀況。此外，本意見書中引用今晧實業所提供或公開資訊觀測站所取得之資料， 亦假設其內容完整及正確，並能正確表達其財務狀況及營運成果。

1.5 主要資料來源

本次評價之主要資料來源如下所述：

• 1.5.1 今晧實業 111 年度財務報告暨會計師查核報告。

• 1.5.2 今晧實業 112 年第一季自結財務報表。

• 1.5.3 臺灣經濟新報資料庫。

• 1.5.4 公開資訊觀測站。

• 47 -

1.6 假設及限制條件

本次評價主要之假設乃限制條件彙總說明如下，其餘各假設及限制分別於各章節 說明：

• 1.6.1 由於本獨立專家並非專業於法律，故任何會影響價值之法律訴訟，本獨立專 家無以專業律師之觀點來判斷。若實質上該法律事項事關重大，本音見書之 閱讀者應請教適當之法律顧問。

• 1.6.2 如前述，內部及外部因素將嚴重影響價值之判斷，故於本意見書所揭露之相 關資訊與最終之價值結論，並未隱瞞任何必要資訊。

• 1.6.3 本獨立專家未對最後之交易價格提供任何保證。故於評價之專業受限於實務 上執行之限制及主觀上採用之評價方法之差異，故不同評價人員，運用合理 之評價方法所計算之標的價格，亦可能產生明顯差異。本獨立專家於本意見 書中，利用普通最能被接受之評價方式及程序，對評價標的之價值進行合理 的計算。

2. 背景標的公司概述

今晧實業成立於民國年 72 年 1 月 11 日，公司設立於新北市新店區寶和路 53 號， 民國 91 年 7 月 22 日於臺灣證券交易所上巿掛牌交易，截至本意見書日止，實收資本 額為新台幣 1,127,193 仟元。今晧實業主要營業項目有關電腦及其週邊產品、電子消費 性與通訊用產品之連接線。

3. 財務概況

今晧實業之財務及營運狀況摘述如下：

單位：新台幣仟元

科目 年度	112/3/31(註)	111/12/31	110/12/31
流動資產	1,141,727	1,155,439	1,505,927
非流動資產	515,692	522,315	539,486
流動負債	559,022	548,203	923,944
非流動負債	107,460	109,578	111,179
歸屬母公司業主權益	990,937	1,019,973	1,010,290
流通在外股數(仟股)	112,719	112,719	112,719
每股淨值(元)	8.79	9.04	8.96

註：係今晧實業自結財務報表 資料來源：公開資訊觀測站 / 今晧實業提供 / 本意見整理

• 48 -

單位：新台幣仟元

科目 年度	112第1季(註)	111年度	110年度
營業收入	268,789	1,497,478	1,574,747
營業毛利	29,872	190,741	122,104
營業淨利(損)	(42,663)	(28,046)	(88,974)
本期淨利(損)	(33,061)	(13,486)	66,929
淨利(損)歸屬母公司業主	1,875	(13,486)	66,929
加權平均流通在外股數 (仟股)	112,719	112,719	112,719
本期每股盈餘(虧損)(元)	(0.29)	(0.12)	0.67

註：係今晧實業自結財務報表

資料來源：公開資訊觀測站 / 今晧實業提供 / 本意見整理

4. 價值計算

4.1 評價方法說明

公司價值之評價方法繁多，實務上會依評價標的的產業特性、營業內容、財務 狀況，以及獲利狀況等多種因素，綜合評估最適評價標的之方法，且評價過程中之 基本假設亦需融入專業的分析及判斷。目前市場上主要所採用之評價方式有收 益法、巿場法，以及資產法等三種方法分別簡述如下：

4.1.1 收益法

收益法又稱現金流量折現法，被公認為最具理論性之評價方法，該評價方法 主要係依據財務學上之價值觀念，假設價值之來源是由企業營運產生未來之現金流 量，並將該現金流量以考慮經營風險調整後之折現率，折算成現值以決定評價標 的之價值。

4.1.2 巿場法

巿場法係以可類比標的之交易價格為依據，考量評價標的與可類比同業間之差 異，以適當之乘數估算評價標的之價值。以股東權益或企業價值評價而言，巿場中 可以參考之價格資訊包括上巿 ( 櫃 ) 類似經營同業之股價、未上巿 ( 櫃 ) 企業過去已成 交股權交易價格及評價標的本身過去己成交之交易價格。

巿場依其所考之價格資訊可區分為可類比公司法及可類比交易法。

4.1.3 資產法

• 49 -

資產法主要係以淨資產為基礎，對企業、企業所有人權益或證券之價值進行評 價之方法。一般而言，資產法是依據公平巿價、重置價值或清算價值，檢視並計算 企業現有之所有資產與負債，並予以相減，即可得到調整後之權益價值。目前資產 法較多採用的評價方法為重製成本與重置成本。

4.2 選用之評價法

評價方法之 ` 選取與決定應考量評價標的之現況及評價目的，而不同之評價目 的配合標的之現況，亦能產生不同結論。

收益法，實務上須依賴對未來現金流量(或獲利能力之量化)之估計值， 其涉及較多假設性項目，具較高之不確定性。

資產法，適用位於草創階段的公司，其營收及淨利仍未步入軌道，無法 提供可靠合理的展望性財務資訊，加上公司在市場上的地位尚不如可類比同 業；或產業前景堪虞且有計畫終止經營的公司，透過資產法所求的清算價值 可能較其餘方法更為攸關。對於以永續經營為目的的企業而言，資產法亦無 法允當反映資產之間可能產生的綜合效益及未來營運價值，並非估計股權價 值之最佳方法。

因此，本意見書擬採用巿場法，並參酌巿場客觀因素，綜合評估本次私 募普通股價股之合理範圍。

4.3 每股價格之計算

4.3.1 巿場法 - 公司巿場交易法

今晧實業係登錄臺灣證券交易所買賣之上巿公司，股票具有公開交易之價 格，因此本意見書以 112 年 5 月 5 日為基準日，基準日 ( 含 ) 前 15 日、 30 日、 45 日，以及 60 日除權息調整後之均價區間，為今晧實業每股價值之參考。

項目	股價
最近15日除權息調整後均價	29.56
最近30日除權息調整後均價	27.02
最近45日除權息調整後均價	25.09
最近60日除權息調整後均價	23.49
價格區間	23.49~29.56

資料來源：台灣經濟新報資料庫 / 本意見整理

4.3.2 巿場法 - 可類比公司法

• 50 -

4.3.2.1 可類比公司之選取標準

今晧實業主要營業項目為電腦及其週邊產品、電子消費性與通訊用產品之 連接線製造業，實收資本額為新台幣 1,127,193 仟元。可類比公司之選取，本意見書 以上巿及上櫃公司主要營運項目為柔性扁平排線 (FFC) 及電子傳輸線等，並主要考量過 去 4 個季度營業收入規模相近之公司，經選取後可類比同業共計三家，彙總如下：

股票代號	公司簡稱	交易巿場	主要營運項目	2022Q2~2023Q1
3011	今晧	交易所	電腦及其週邊產品之連接線	1,317,955
5488	松普	櫃買中心	3C 產品用線	1,289,359
6134	萬旭	櫃買中心	連接器配線組立等	1,401,842
6158	禾昌	櫃買中心	電腦端子和各種連接器	1,788,997

資料來源：公開資訊觀測站 / 本意見書整理

4.3.2.2 可類比公司之財務資訊比較

111 年度

111 年度	111 年度	111 年度	111 年度	111 年度
單位：新台幣仟元
科目
	3011今晧	5488松普	6134萬旭	6158禾昌
公司
流動資產	1,155,439	1,349,638	1,057,931	1,197,795
非流動資產	522,315	213,295	663,559	926,789
流動負債	548,203	434,484	594,923	928,249
非流動負債	109,578	237,837	265,434	99,599
歸屬母公司業主權益	1,019,973	809,612	742,382	1,096,736
流通在外股數(仟股)	112,719	91,586	72,580	55,479
每股淨值(元)	9.05	9.72	10.23	19.77
營業收入	1,497,478	1,206,365	1,445,754	1,955,263
營業毛利	190,741	144,940	244,019	494,702
營業淨利(損失)	(28,046)	9,162	(116,349)	27,982
本期淨損	(13,486)	18,084	(72,038)	63,824
淨損歸屬母公司業主	(13,486)	18,084	(72,038)	63,824
加權平均流通在外股 數(仟股)	112,719	91,586	72,038	55,479
期本每股虧損(元)	(0.12)	0.2	(0.91)	1.20

資料來源：公開資訊觀測站 / 本意見整理

• 51 -

110 年度

110 年度	110 年度	110 年度	110 年度	110 年度
單位：新台幣仟元
科目 公司	3011今晧	5488松普	6134萬旭	6158禾昌
流動資產	1,505,927	1,179,278	1,101,115	1,452,259
非流動資產	539,486	214,863	642,214	891,602
流動負債	923,944	319,401	670,100	1,254,415
非流動負債	111,179	219,525	76,193	100,047
歸屬母公司業主權益	1,010,290	855,215	892,921	989,399
流通在外股數(仟股)	112,719	91,586	72,580	55,048
每股淨值(元)	8.96	9.34	12.3	17.97
營業收入	1,574,747	1,174,662	1,673,707	2,196,721
營業毛利	122,104	153,338	271,723	641,782
營業淨利(損失)	(88,974)	9,174	(69,359)	168,379
本期淨損	75,214	7,156	(47,837)	161,993
淨損歸屬母公司業主	75,214	7,156	(47,837)	161,993
加權平均流通在外股數(仟股)	112,719	91,586	72,580	55,048
期本每股虧損(元)	0.59	0.08	(0.54)	3.09

資料來源：公開資訊觀測站 / 本意見整理

4.3.3.3 可類比參數說明及彙總

價值乘數之計算公司為股權價值或企業價值為分子，績效衡量值為分母。 當使用股權價值或企業價時，應確保分子所使用之價值基礎與分母使用之績效 衡量值邏輯基礎具相關性。

一般而言，績效衡量指標包括營業收入、每股盈餘，以及權益帳面價值等， 再依據衡量指標對應之價值基礎 ( 股權價值或企業價值 ) ，形成企業價值與營業 收入比 (EV/Sales) 、企業價值與稅前息前折舊前利潤比 (EV/EBITDA) 、股權價 值與淨值比 (P/B) ，以及本益比 (P/E) 等價值乘數。各價值乘數分別表達不同價 值面向，惟今晧實業本業為虧損狀態，不適合採用稅前息前折舊前利潤比 (EV/EBITDA) 及本益比法 (P/E) ，故本意見書擬採企業價值與營業收入 (EV/Sales) 比及股權價值與淨值比 (P/B) ，以評估今晧實業每股價值。

可類比同業價值乘數計算彙整如下：

公司	EV/Sales	P/B
5488松普	0.86	1.12
6134萬旭	1.32	2.56
6158禾昌	0.68	1.3
平均數	0.96	1.66

資料來源：台灣經濟新報資料庫 / 本意見整理 註 1 ： Enterpise Value(EV) ：企業價值，代表歸屬於所有資本提供者之權益。

註 2 ： Price(P) ：股權之公允價格。

• 52 -

4.3.3.4 可類比價值說明與計算

依據前段計算之價值乘數，配合今晧實業相對應之績效衡量值，推算今晧實業每 股理論價值，本意見書將採用 2 種價值乘數所推算股權理論價值各採 50% 權數，求得 今晧實業普通股每股價值為新臺幣 12.02 元。

項目	EV/Sales	P/B
今晧實業企業財務數值(註)	1,317,955	990,937
價值乘數平均數(倍)	0.96	1.66
企業調整前之價值(仟元)	1,265,237	1,644,955
減：閒置現金餘額	-
附息負債餘額	100,000
非控制權益餘額	-
企業調整後之價值(仟元)	1,165,237	1,544,955
股數(仟股)	112,719	112,719
每股價格	10.34	13.70
權數(各50%)	5.17	6.85
合計	12.02元

4.4 價值彙總與調整

綜上所述，今晧實業普通股每股理論價格為新臺幣 12.02 元，本意見書進一步將 巿場法 - 公司巿場交易法與巿場法 - 可以類比公司法，依權數加權各 50% 計算， 經加權後，每股價格區間為新臺幣 17.76 元 ~20.79 元。

項目	每股價格	權重	加權後每股價格
巿場法-公司巿場交易法	23.49~29.56	50%	17.76~20.79
巿場法-可以類比公司法	12.02	50%

5. 結論

• • 經以今晧實業可量化之財務數據，分別以巿場法 公司巿場交易法及巿場法 可 以類比公司法，並參酌巿場客觀資料各別賦予權重，計算出今晧實業普通股每股 合理私募價格介於新臺幣 17.76 元 ~20.79 元。

• 53 -

附件九、目前可能之應募人名單

• A. 應募人之選擇方式與目的

應募人如為內部人或關係人時，將以對公司未來營運有直接或間接助

益，且對該公司具有一定了解者。名單暫訂將包含下列對象：

可能應募人	與該公司關係
何昭陽	新一屆董事候選人
曾柏湖	新一屆董事候選人
石浩吉	新一屆董事候選人
Guo,Chen(郭琛)	新一屆董事候選人

• B. 應募人若為法人，其前十名股東名稱及其持股比例、與該公司關係：不適用。

• C. 若前十名股東為法人，其前十名股東名稱及其持股比例、與該公司關係：不 適用。

• 54 -

附件十、私募必要性與合理性評估意見書

今晧實業股份有限公司

私募必要性與合理性評估意見書

意見書委任人：今晧實業股份有限公司

意見書收受者：今晧實業股份有限公司

意見書指定用途：僅供今晧實業股份有限公司辦理民國 112 年度私募普通股使用 報告類型：私募必要性與合理性評估意見書

評估機構：台中銀證券股份有限公司

中 華 民 國 一 一 二 年 五 月 五 日

• 55 -

一、前言

今晧實業股份有限公司 ( 以下簡稱「今晧公司」或「該公司」 ) 擬於民國 ( 以下同 )112 年 5 月 8 日經董事會決議在總股數不超過 20,000,000 股額度內辦理私募普通股 ( 以下稱 本次私募案 ) ，並討論應募人選擇方式與目的、必要性與預計效益等事項，本次私募案預 計自 112 年 6 月 29 日股東常會決議日起一年內一次或分二次辦理。

依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第第三項之規定，董事 會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成 經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見， 並載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考。經查該公司於 111 年 6 月 20 日 召開股東常會全面改選董監事，七席董事席次中計有三席變動，其董事席次變動已達三 分之一以上，故有經營權發生重大變動之情形；另該公司目前已發行股數為 112,719,251 股，預計本次私募案之私募股數上限全數發行後，將占該公司私募後已發行股數 132,719,251 股之 15.07% ，由於該公司本屆董事會有三席董事於 112 年 4 月間陸續辭任， 且因該公司本次私募案亦有規畫引進策略性投資人，未來不排除應募人將取得該公司董 事席次而有經營權發生重大變動之可能性，故該公司爰依「公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項」第四條第第三項之規定，委請本證券承銷商就該公司辦理本次私募案 之必要性與合理性出具評估意見。

本意見書之內容僅作為今晧公司 112 年 5 月 8 日董事會及 112 年 6 月 29 日股東常會 決議辦理本次私募案之參考依據，不得作為其它用途使用。本意見書之內容係依據今晧 公司所提供之 112 年 5 月 8 日董事會提案及其財務資料，暨參考公開資訊觀站之公告資 訊等進行評估，對未來該公司因本次私募案計畫變更或其他情事可能導致本意見書內容 變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。

二、公司現況及本次私募案計畫內容

一 ( ) 公司現況

今晧公司成立於民國 72 年 1 月，主要從事精密電子接頭插座、連接器、電線、 電纜及各種電子零件業務，其主要產品為電腦及其週邊產品、消費性電子與通訊產 品用之連接器及連接線，截至 111 年底之實收資本額為 1,127,192 千元，最近三年度 簡明財務資料如下：

• 56 -

1. 簡明資產負債表 ( 合併 )

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
年度 項目	109年度	110年度	111年度
流動資產	1,195,751	1,505,927	1,155,439
不動產、廠房及設備	321,328	280,174	264,115
其他資產	307,839	259,312	258,200
資產總額	1,824,918	2,045,413	1,677,754
流動負債	757,929	923,944	548,203
非流動負債	107,591	111,179	109,578
負債總額	865,520	1,035,123	657,781
股本	1,127,192	1,127,192	1,127,192
資本公積	226,697	226,697	226,697
保留盈餘	(307,969)	(241,316)	(252,744)
其他權益	(86,522)	(102,283)	(81,172)
歸屬於母公司業主之權益	959,398	1,010,290	1,019,973
非控制權益	-	-	-
權益總額	959,398	1,010,290	1,019,973
每股淨值(元)	8.51	8.96	9.05

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之合併財務報告

2. 簡明綜合損益表 ( 合併 )

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
年度 項目	109年度	110年度	111年度
營業收入	1,320,863	1,574,747	1,497,478
營業毛利	115,597	122,104	190,741
營業利益(損失)	(95,416)	(88,974)	(28,046)
營業外收入及支出	(5,486)	191,130	71,478
稅前淨利(損)	(112,507)	102,516	43,432
繼續營業單位本期淨利(損)	(101,745)	75,214	(13,486)
停業單位利益(損失)	11,605	(8,285)	-
本期淨利(損)	(90,140)	66,929	(13,486)
其他綜合淨利(損)	263	(16,037)	23,169
本期綜合損益總額	(89,877)	50,892	9,683
淨利(損)歸屬於母公司業主	(90,140)	66,929	(13,486)
綜合損益歸屬於母公司業主	(89,877)	50,892	9,683
每股盈餘(虧損)(元)	(0.80)	0.59	(0.12)

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之合併財務報告

• 57 -

( 二 ) 本次私募案計畫內容

今晧公司擬於 112 年 5 月 8 日董事會決議，預計於不超過 20,000,000 股之額度 內辦理私募增資發行普通股，所募集資金將用於充實營運資金、償還銀行借款、改 善財務結構或支應其他因應公司未來多角化業務發展之資金需求 ( 包括但不限於轉 投資、充實新業務營運資金 ) ；本次私募案私募價格之訂定係以 (1) 定價日前一、三、 五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並 加回減資反除權後之每股股價， (2) 定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價，二基準計算之 價格較高者為參考價格，並以不低於參考價格之八成為依據，另如應募人為策略性 投資人，則以不低於參考價格之六成為依據，且均不得低於股票面額。

三、辦理本次私募案之必要性及合理性評估

一 ( ) 適法性評估

依該公司 111 年度經會計師查核簽證之財務報告顯示，該公司 111 年度之稅後 淨損為 13,486 千元， 111 年底之待彌補虧損為 252,744 千元，故不受「公開發行公 司辦理私募有價證券應注意事項」第三條規定有關最近年度為稅後純益且無累積虧 損者不得辦理私募有價證券之限制。另依該公司擬於 112 年 5 月 8 日召開董事會之 提案資料，本次私募案擬以證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員會 ( 原為 財政部證券暨期貨管理委員會 )91 年 6 月 13 日 (91) 台財證一字第 0910003455 號函規 定之特定人為限，而私募價格將以不低於參考價格之八成訂定之，惟若應募人為策 略性投資人，則以不低於參考價格之六成訂定之，該公司已委請獨立專家就訂價之 依據及合理性出具意見書，並將可能參與應募之內部人或關係人名單及其與公司之 關係等列載於前述董事會提案資料中，經評估該公司辦理本次私募案應屬適法。

( 二 ) 辦理私募之必要性

該公司 109~111 年度本業之營運狀況均呈現虧損，除 110 年度因有處分投資性 不動產利益而產生營業外收入，致當年度為稅後淨利外， 109 及 111 年度均為稅後淨 損，且截至 111 年底仍有累計虧損；該公司考量目前營運狀況處於虧損狀態，若以 公開募集方式，恐不易獲得一般投資人青睞，使其資金募集計畫之完成存有不確定 性，如採私募方式，資金募集相對具迅速簡便之時效性，並可避免過於倚賴金融機 構借款，以及提高資金靈活運用空間，且透過辧理私募方式引進對公司未來營運能 產生直接或間接助益之對象，亦將有助於該公司拓展新業務領域及多角化業務發

• 58 -

展，進而強化整體營運體質及改善營運虧損，故該公司辦理本次私募案應有其必要 性。

( 三 ) 辦理私募之合理性

1. 私募決議程序之合理性

該公司本次私募案擬經 112 年 5 月 8 日董事會通過，並提報 112 年 6 月 29 日 股東常會決議後始得辦理，經參閱該公司所擬具本次私募案之董事會提案資料，其 議案討論內容、私募價格訂定依據及特定人之選擇方式等，業已符合證券交易法及 相關法令規定，故本次私募案之決議程序應具合理性。

2. 私募有價證券種類之合理性

該公司本次擬辦理私募有價證券之種類為普通股，其係市場上普遍發行之有價 證券種類，投資人之接受程度高，故本次私募案擬增資發行普通股應具有合理性。

3. 私募預計產生效益之合理性

該公司本次私募案計畫之資金用途為充實營運資金、償還銀行借款、改善財務 結構或支應其他因應公司未來多角化業務發展所需資金等一項或多項之資金運用 計畫，除可滿足該公司取得長期穩定資金之需求外，亦可降低該公司對銀行融資之 依存度及減少利息支出，並可提高資金運用調度之彈性、強化公司財務結構及提升 償債能力，將有助於公司健全營運發展及兼顧股東權益，故本次私募預計產生之效 益應可合理顯現。

( 四 ) 應募人之選擇與其可行性及必要性

1. 應募人之選擇

該公司本次私募案之應募對象係以符合證券交易法第四十三條之六及金融監 督管理委員會證券期貨局 ( 原為財政部證券暨期貨管理委員會 )91 年 6 月 13 日 (91) 台財證一字第 0910003455 號函規定之特定人為限，包括但不限於對公司未來營運 有直接或間接助益，且對公司具有一定了解之內部人、關係人或策略性投資人，惟 本次私募案目前尚未洽定特定應募人，實際應募人將於洽定後依相關規定辦理。

2. 應募人之可行性及必要性

• 59 -

由於該公司營運產生虧損，為使公司永續經營及發展，本次私募案將引進對公 司未來營運有直接或間接助益之應募人，除將洽詢內部人或關係人 (112 年 5 月 8 日 董事會提案資料列載之可能應募對象 ) ，以強化經營階層之穩定性外，亦冀望引進策 略性投資人，藉由策略性投資人本身之經驗、技術、知識或通路等，將有利於公司 拓展業務新領域或進行多角化經營業務，進而擴大營運規模，使獲利能力及整體股 東權益提升，故本次私募案擬洽詢之應募人，應有其可行性及必要性。

四、經營權發生重大變動後對公司業務、財務及股東權益之影響

該公司於 111 年 6 月 20 日股東常會進行董監事全面改選，七席董事席次中計有三 席變動，董事席次變動達三分之一以上，故有 「 公開發行公司辦理私募有價證券應注意 事項」第四條第三項有關董事會決議辦理私募有價證券前一年內經營權發生重大變動之 情事，經查其董事變動原因主要係該公司基於強化公司治理，將獨立董事席次由二席增 加為三席，並設置審計委員會取代監察人所致，因改選後之二席新任獨立董事 ( 葉啟男、 鄂信銓 ) 於當選時均無持有該公司股份，且改選後之一席新任董事 ( 陳柏壽，原為該公司之 監察人 ) 於當選時亦僅持有該公司已發行股數之 2.01% ，由於其經營階層並無發生變動， 且亦無新增主要營業項目，故對該公司業務、財務及股東權益未有重大影響。

另該公司目前已發行股數為 112,719,251 股，預計本次私募案之私募股數上限全數 發行後，將占該公司私募後已發行股數 132,719,251 股之 15.07% ；此外，該公司於 112 年 4 月間有三席董事 ( 吳家鑫、林大森、陳柏壽 ) 陸續辭任，其中吳家鑫為該公司現任總經 理，另林大森為該公司子公司 ( 今晧投資有限公司 ) 之董事及總經理，陳柏壽則為該公司子 公司 ( 今晧電子 ( 昆山 ) 有限公司 ) 之管理顧問；由於該公司本次私募案亦有規畫引進策略性 投資人，故未來不排除本次私募案之應募人將取得該公司董事席次而有經營權發生重大 變動之可能性，茲將其對該公司之業務、財務及股東權益之影響說明下：

一 ( ) 對公司業務之影響

該公司目前尚未洽定特定應募人， 本次私募案擬洽詢之特定人包括對公司未來 營運有直接或間接助益，且對公司具有一定了解之策略性投資人，如能藉由策略性 投資人之資源協助，將有利於拓展業務新領域或進行多角化業務經營，進而提升公 司獲利及股東權益；另因私募有價證券三年內不得轉讓，更可確保該公司與策略性 投資人之長期合作關係，故本次私募案對該公司之業務應有正面之助益。

( 二 ) 對公司財務之影響

• 60 -

採私募方式募資後，該公司資金可即時得到有效挹注，除可適時支應未來營運 發展所需外，並可健全財務結構，強化經營體質，提高資金調度彈性及降低營運風 險，進而提高營運競爭力，有助於公司未來中長期發展，故本次私募案對該公司之 財務應有正面之助益。

( 三 ) 對公司股東權益之影響

該公司本次私募價格之訂定係以不低於參考價格之八成為依據，若為策略性 投資人則以不低於參考價格之六成為依據，且均不得低於股票面額，該公司因帳 上有多年累積之虧損致使每股淨值長期低於股票面額，由於本次私募案之私募發 行價格設有不得低於股票面額之下限，若辧理本次私募案應可適度提高其每股淨 值；此外，藉由本次私募案引進策略性投資人可提升公司獲利及股東權益，故本 次私募案對該公司之股東權益應仍有正面之助益。

五、評估意見總結

綜上評估，該公司本次私募案之資金將用以充實營運資金、償還銀行借款、改善財 務結構或支應其他因應公司未來多角化業務發展所需資金等一項或多項之資金運用計 畫，除可滿足該公司取得長期穩定資金之需求外，亦可降低該公司對銀行融資之依存度 及減少利息支出，並可提高資金運用調度之彈性、強化公司財務結構及提升償債能力， 有助於健全公司營運發展及兼顧股東權益；另經檢視該公司所擬具之董事會提案資料， 其發行計畫內容及程序、私募價格訂定依據、特定人之選擇方式等皆符合證券交易法及 相關法令規定，尚無重大異常情事；復考量以私募方式募集資金相對具迅速簡便之時效 性，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定，將可確保該公司與可能引進之策略性 投資人間之長期合作關係，故該公司本次擬辦理私募增資發行普通股應有其必要性及合 理性。

• 61 -

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評 估 人：台中銀證券股份有限公司

代 表 人：葉秀惠

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中 華 民 國 一 一 二 年 五 月 五 日

( 本用印頁僅限今晧實業股份有限公司 112 年度辦理私募普通股必要性與合理性評估意見書使用 )

• 62 -

獨立性聲明書

• 一、本公司受託就今晧實業股份有限公司 ( 以下稱今晧公司 )112 年度辦理私募普通股之必要性 與合理性，出具評估意見書。

• 二、本公司為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

• 一

• ( ) 任何一方與其母公司、母公司之全部子公司及其子公司管理之創業投資事業，合計 持有對方股份總額百分之十以上者。

• ( 二 ) 任何一方與其子公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。

• ( 三 ) 任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有配偶、二親等 以內親屬關係者。

• ( 四 ) 任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。

• ( 五 ) 任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括 該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。

• ( 六 ) 任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。

• ( 七 ) 雙方依相關法令規定，應申請結合者或申報後未經公平交易委員會禁止結合者。

• ( 八 ) 其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營， 致有失其獨立性之情事者。

• 三、為今晧公司辦理 112 年度私募普通股之必要性與合理性評估意見案，本公司提出之評估 意見均維持超然獨立之精神。

聲明人：台中銀證券股份有限公司

代表人：葉秀惠

日期： 112 年 5 月 5 日

• 63 -

附錄一、『公司章程』修正前全文

今晧實業股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為今晧實業股份有限公司。 本公司英文名稱為JI-HAW INDUSTRIAL CO., LTD.。

第二條：本公司所營事業：

一、B202010 非金屬礦業。 二、C801110 肥料製造業。 三 、 C802070 農藥製造業。 四、C802100 化粧品製造業。 五、C802990 其他化學製品製造業。 六、C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。 七、CC01020 電線及電纜製造業。 八、CC01080 電子零組件製造業。 九、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 十、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。 十一、F106030 模具批發業。 十二、F107050 肥料批發業。 十三、F108011 中藥批發業。 十四、F108021 西藥批發業。 十五、F108031 醫療器材批發業。 十六、F108040 化粧品批發業。 十七、F199990 其他批發業。 十八、F207050 肥料零售業。 十九、F208040 化粧品零售業。 二十、F299990 其他零售業。 二十一、F119010 電子材料批發業。 二十二、F206030 模具零售業。 二十三、F219010 電子材料零售業。 二十四、F401010 國際貿易業。 二十五、I199990 其他顧問服務業。 二十六、IG01010 生物技術服務業。

• 64 -

二十七、IZ99990其他工商服務業。

• 二十八、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十，並得因業務需要對外背書、保證。 第四條：本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第 二 章 股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾參億伍仟萬元整，分為壹億參仟伍佰萬股，每股金 額新台幣壹拾元整，授權董事會視業務需要分次發行。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行 簽證人之銀行簽證後發行之。

• 第七條：本公司發行之股份得免印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄，發行之股份並 依該機構之規定辦理。

• 第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第 三 章 股 東 會

• 第九條 ： 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內召 開，臨時會於必要時，依相關法令召集之。

• 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股 之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章 委託代理人一人出席。股東委託出席辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依『公 開發行公司出席股東會使用委託書規則』之規定辦理。

• 第十一條：除公司法另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第十三條：本公司召開股東會時，得以書面或電子方式行使表決權，以書面或電子方式行使

  • 表 決權之股東，視為親自出席股東會，但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正， 視為棄權，其意思表示依公司法第一七七條之二規定辦理。

第 四 章 董 事 及 監 察 人

第十四條：本公司設董事七人，其中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分 之一，監察人三人，任期均為三年，連選均得連任。董事及監察人選舉採公司法 第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度為之。股東應就董事及監察人候選

• 65 -

人名單中選任之。本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規 定。

• 第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董 事長一人，以同樣方式互選副董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第十五條之一：全體董事及監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值，並參酌照同業之通常水準議定之。本公司得為董事及監察人 於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

• 第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十六條之一：董事會開會時，由董事長或其代理人召集並擔任主席，並決議除公司法另有 規定外，須有董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書列明 授權範圍，委託其他董事代理出席，代理人以受一人之委託為限。

• 第十六條之二：董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人；但 有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件 （ E-mail ）等方式為之。

第 五 章 經 理 人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第 六 章 會 計

• 第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈 餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

• 第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥 3 % ~ 12 % 為員工酬勞、 1%~3 % 為董事酬勞，但公 司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損數。

前項員工酬勞得以股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工，其條件及分配方式授權董事會決議之。

• 第十九之一條：本公司每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分 之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達實收資本時，得免繼續提列；另 視公司營運需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，加計累積未 分配盈餘，由董事會就其提撥10%~100%，擬具盈餘分配議案提請股東會決議後分 派之。

其中現金股利不得低於股利總數之30% 。但現金股利每股若低於0.1元，得改以 股票股利發放。盈餘提供分派之比率，得視當年度實際獲利、資本預算及資金狀 況等相關因素酌予調整。

前項盈餘分配案若以現金股利為之，授權董事會以特別決議分派並報告股東會。

• 66 -

第十九之二條：本公司若以法定盈餘公積（以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限） 及符合公司法規定之資本公積之全部或一部發給現金時，得授權董事會以特別決議分派 並報告股東會。

第 七 章 附 則

第二十條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第二十一條：本章程訂立於中華民國71年12月29日。

第一次修正於中華民國72年08月10日。 第二次修正於中華民國73年10月11日。 第三次修正於中華民國73年11月13日。 第四次修正於中華民國74年09月16日。 第五次修正於中華民國75年06月15日。 第六次修正於中華民國75年11月17日。 第七次修正於中華民國77年12月07日。 第八次修正於中華民國79年03月01日。 第九次修正於中華民國84年01月15日。 第十次修正於中華民國86年10月01日。 第十一次修正於中華民國86年12月10日。 第十二次修正於中華民國87年01月07日。 第十三次修正於中華民國87年04月13日。 第十四次修正於中華民國87年08月05日。 第十五次修正於中華民國87年09月15日。 第十六次修正於中華民國87年12月07日。 第十七次修正於中華民國88年06月15日。 第十八次修正於中華民國88年07月22日。 第十九次修正於中華民國89年06月30日。 第二十次修正於中華民國90年05月22日。 第二十一次修正於中華民國91年05月31日。 第二十二次修正於中華民國91年05月31日。 第二十三次修正於中華民國92年06月27日。 第二十四次修正於中華民國93年06月28日。 第二十五次修正於中華民國 95 年 06 月 14 日。 第二十六次修正於中華民國 97 年 06 月 13 日。 第二十七次修正於中華民國 99 年 06 月 17 日。 第二十八次修正於中華民國 100 年 06 月 15 日。

• 67 -

第二十九次修正於中華民國 101 年 06 月 15 日。 第三十次修正於中華民國 102 年 06 月 14 日。 第三十一次修正於中華民國 103 年 06 月 17 日。 第三十二次修正於中華民國 104 年 06 月 15 日。 第三十三次修正於中華民國 105 年 06 月 13 日。 第三十四次修正於中華民國 106 年 06 月 14 日。 第三十五次修正於中華民國 108 年 06 月 14 日。 第三十六次修正於中華民國 109 年 06 月 15 日。 第三十七次修正於中華民國 111 年 06 月 20 日。

• 68 -

附錄二、『股東會議事規則』修正前全文

今晧實業股份有限公司

股東會議事規則

111.03.29 董事會通過

• 一、本公司股東會議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。

• 二、出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡 代替之。

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

， ， 公司召開股東會視訊會議 除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外 應以章程載 明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事 。 過半數同意之決議行之

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為 之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參 閱 :

一 ( ) 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

( 二 ) 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 ( 三 ) 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，應在 召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管 機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 69 -

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項 為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡 社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理 方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面 向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

五、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立 董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 六、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公 司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及 其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

六之一、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

• (一)股東參與視訊會議及行使權利方法。

• (二)因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處 理方式，至少包括下列事項:

• １．發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集 會時之日期。

• ２．未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• 70 -

  • ３．召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之 出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視 訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部 議案，視為棄權。

  • ４．遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• (三)召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替 ，

• 代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外 ，

• 應至少提供股東連線設備及必要協助 並載明股東得向公司申請之期間及其他相關 。

• 應注意事項

• 七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時 ，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代 理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之 常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨 立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股 東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計 票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊 會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

• 九、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限 ( 第一次延長時間為二十分鐘，第二次延 。

• 長為十分鐘 )

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登 記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。。

• 71 -

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原議案 修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘，但經主 席許可者，得延長三分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散 會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每 次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台， 以為周知。

• 十二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託

時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

十三、除公司法另有規定外，股東每股有一表決權。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書 面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之

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修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子投票方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應 於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並 以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐 案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之 權數，並作成紀錄。 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視 訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成， 逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及 選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東， 欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記； 逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除 臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使 表決權。

十四、股東會有選舉董事、獨立董事時，應依本公司所訂董事及獨立董事選舉辦法辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

十五、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之 得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

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股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之 ， 開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名 及因天災、事變或其他不可抗 力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方 式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

• 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本

公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至 股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議 平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息

• 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

十七、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

• 十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十九、股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉 結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十 五分鐘。

• 二十、本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時 宣布該地點之地址。

• 二十一、股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會 議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

• 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股 務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布 散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發 生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司 法第一百八十二條之規定。

• 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或 續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東， 未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，

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應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。 依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結 果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式 出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應 繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入 出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十 四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發 行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條 之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦 理。

• 二十二、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當 。 ，

• 替代措施 除公開發行股票司股務處理準則第四十四條之九第 項規定之 形外 應 ，

• 至少提供股東連線設備及必要協助 並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應 。

• 注意事項

二十三、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄三、董事選任程序

今晧實業股份有限公司

董事選任程序

111.03.29 董事會通

• 一、本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法行之。

• 二、本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份依有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。

二之一、董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當

之

多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 1、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 2、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能

• 及 產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養， 其整體應具備之能力 如下：

• 1、營運判斷能力。

• 2、會計及財務分析能力。

• 3、經營管理能力。

• 4、危機處理能力。

• 5、產業知識。

• 6、國際市場觀。

• 7、領導能力。

• 8、決策能力。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 三、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之 股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 四、本公司董事，依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者， 依次分 別當選為董事，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數 相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 五、選舉開始前，由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務，監票員應具 有 股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 六、董事選舉時，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票 代 表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。

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• 七、董事間應有超過半數之席次，並不得具有下列關係之一： 1.配偶。

• 2.二親等以內之親屬。

• 八、選舉票有下列情事之一者無效：

• 1.不用本辦法所規定之選票者。

• 2.以空白之選票投入票箱者。

• 3.字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 4.所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選 舉人 如為非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 5.除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外，夾 寫其他文字者。

• 6.所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可 資識別者。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事(含獨立董事)當選名單。 前項選 舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十、股東得以電子或現場投票方式擇一行使其選舉權，行使方式悉依公司法及主管機關之 規定辦理。 股東以電子投票方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及公開 發行股票公司股 務處理準則規定辦理，於本公司指定之電子投票平台行使表決權。

• 十一、本辦法由股東會決議通過後施行，修正時亦同。

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附錄四、董事持股情形

今晧實業股份有限公司

董事持股情形

1. 本公司實收資本額為 1,127,192,510 元，已發行股份總數為 112,719,251 股，依證交法二十 六條規定，全體董事法定最低應持股數為 8,000,000 股。

2. 截至本次股東常會停止過戶日（ 112 年 5 月 1 日）股東名簿記載之個別及全體董事持股情 形如下：

單位：股數

							單位：股數	單位：股數	單位：股數
職 稱	姓 名	選任日期	任期	選任時持有股份			截至停止過戶日持有股份
				種 類	股數	持股 比例	種 類	股數	持股 比例
董事長	林文煌	111.06.20	3年	普通股	5,852,901	5.19%	普通股	3,261,901	2.89%
獨立董事	葉啟男	111.06.20	3年	普通股	0	0%	普通股	0	0%
獨立董事	鄂信銓	111.06.20	3年	普通股	0	0%	普通股	0	0%
獨立董事	王瑋琦	111.06.20	3年	普通股	0	0%	普通股	0	0%
董事持股合計及比率					5,852,901	5.19%		3,261,901	2.89%

• 註：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人比率計算之持股成數降為百分之八十。

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