JH — AGM Information 2023

Jul 10, 2023

04-01

今晧

今晧實業股份有限公司 股務代理人 營業時間： 台新綜合證券股份有限公司 股務代理部 星期一至星期五 台新證券網址：www.tssco.com.tw 上午8:30～下午4:30 親自辦理地址：台北巿建國北路一段96號B1 公車站名：南京建國路口 (由92巷進入) 306、307、672、282、 郵寄辦理地址：104946台北郵政第46-300號信箱 292、266、棕9 電 話：(02)2504-8125 公司代號: 100 證券代號: 3011 捷運站名：松江南京站(4號出口) 國 內 郵資已付

台北郵局許可證 台北字第5 8 0 號 平 信 (未書寫正確郵遞區號者 ，應按信函交付郵資)

股東 台啟

請股東多加利用集保結算所「股東e票通」電子投票 www.stockvote.com.tw

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本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理及利用，相關資 料將依法令或契約約定之保存期限保存；當事 人如欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。

委託書用紙填發須知

今晧實業股份有限公司112年股東常會開會通知書

一、 股東親自出席者，不得以另一部 份股權委託他人代理，委託書與 出席簽到卡均簽名或蓋章者，視 為親自出席；但委託書由股東交 付徵求人或受託代理人者，視為 委託出席。

• 一、 謹訂於民國112年6月29日(星期四)上午九時整，假新北市新店區寶興路53號(本公司會議室)召開本公司112年股東常會。 本次會議受理股東開始報到時間為上午八時三十分，報到處地點同開會地點。

• 二、 會議事項：(一)報告事項：1.111年度營業報告書。2.111年度審計委員會查核報告。3.111年度董事酬金報告。4.股東常 會股東提案情形報告。(二)承認事項：1.111年度營業報告書及財務報表案。2.111年度虧損撥補案。(三)討論事項： 1.修訂『公司章程』部分條文案。2.修訂『股東會議事規則』部分條文案。3.擬辦理現金增資私募普通股案。(四)選舉 事項：全面改選董事案。(五)其他議案：解除新任董事競業行為之限制案。(六)臨時動議。

• 三、 本次股東會會議主要內容，若有公司法第172條規定之事項，除列舉於召集通知外，其主要內容，請逕至公開資訊觀測站 (網址：https://mops.twse.com.tw，點選「基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)」，輸入本公司 代號及年度後再選取股東會相關資料)查詢。

二、 股東接受他人徵求委託書前，應 請徵求人提供徵求委託書之書面 及廣告內容資料，或參考公司彙 總之徵求人書面及廣告資料，切 實瞭解徵求人與擬支持被選舉人 之背景資料及徵求人對股東會各 項議案之意見。

• 四、 本公司討論董事競業行為之解除，爰依公司法第209條規定，擬提請股東會同意解除本屆新選任董事及其代表人競業行為 之限制。有關新任董事兼任內容，請逕至公開資訊觀測站/基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)查 詢(網址：https://mops.twse.com.tw)。

五、 擬辦理現金增資私募普通股案說明如背面。

• 六、 依公司法第一六五條規定自112年5月1日起至112年6月29日止停止股東名簿記載之變更，如需辦理開戶手續(繳交印鑑 卡)，請洽台新綜合證券股份有限公司股務代理部辦理。

• 七、 如有股東徵求委託書，本公司將於112年5月29日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可 直接鍵入(網址：https://free.sfi.org.tw)，輸入查詢條件即可；本公司委託書之統計驗證機構為台新綜合證券股份有 限公司股務代理部。

• 三、 受託代理人如非股東，請於股東 戶號欄內填寫身分證字號或統一 編號。

四、 徵求人如為信託事業、股務代理 機構，請於股東戶號欄內填寫統 一編號。

• 八、 本次股東會全面改選董事七名(含獨立董事三名)。採提名制之候選人名單：董事何昭陽、曾柏湖、石浩吉、郭琛 Guo,Chen；獨立董事王恩國、呂觀文、龔新傑，股東如欲查詢其學經歷等相關資料，請逕至公開資訊觀測站「公告查 詢」(網址：https://mops.twse.com.tw)。

• 九、 除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨函檢附出席簽到卡及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第三聯「出席 簽到卡」上簽名或蓋章後，於會議當日攜至會場報到(請勿寄回);如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章，並填妥 代理人相關資料及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人台新綜合證券股份有限公司股務代理部。

• 五、 其他議案事項性質依公開發行公 司出席股東會使用委託書規則規 定列示。

• 十、 本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自112年5月30日至112年6月26日止，請逕登入臺灣集中保管結 算所股份有限公司「股東e票通」，依相關說明投票。【網址：https://www.stockvote.com.tw】。

• 十一、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。 十二、敬請 查照辦理為荷。 此 致

• 六、 委託書送達公司後，股東欲親自出

• 算所股份有限公司「股東e票通」，依相關說明投票。【網址：https://www.stockvote.com.tw】。

• 十一、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。 席股東會或欲以書面或電子方式行 十二、敬請 查照辦理為荷。 使表決權者，應於股東會開會二日 此 致 前，以書面向公司為撤銷委託之通 貴股東 知；逾期撤銷者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。

• 七、委託書格式如第三聯所示。

今晧實業股份有限公司董事會 敬啟

100 今晧實業股份有限公司 委 託 書 委託人( 股東) 編號 112- 100 112年股東常會出席簽到卡 一、 茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替)為本股東代理人，出席本公司112年6月29日舉行之 股東戶號 簽名或蓋章 股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) 持有股數 □(二) 代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利

與意見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或 姓名或 時間：112年6月29日(星期四)上午九時整 贊成。 名 稱 地點：新北市新店區寶興路53號 1.111年度營業報告書及財務報表案： (本公司會議室) (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 徵 求 人 簽名或蓋章 2.111年度虧損撥補案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 股東戶號： 3.修訂『公司章程』部分條文案： 戶 號 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 普通股股數： 4.修訂『股東會議事規則』部分條文案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 姓名或 股東戶名： 5.擬辦理現金增資私募普通股案： 名 稱

(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 受託代理人 簽名或蓋章 6.全面改選董事案。 7.解除新任董事競業行為之限制案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 戶 號 二、 本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委 親自出席簽名或蓋章 託，但股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代 姓名或

理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 名 稱 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、 請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期開會， 身分證字號 本委託書仍屬有效(限此一會期)。 或統一編號 此 致

今晧實業股份有限公司 住 址 授權日期 年 月 日 徵求場所及人員簽章處：

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洽領紀念品須知

• 一、 紀念品名稱：超商商品卡50元。(其數量如有不足時，得以等值商品替代之)；紀念品恕不郵寄，逾 期亦不再發放。

• 二、 紀念品發放原則：持股未滿1,000股之股東，非親自出席或採電子投票者，不發放紀念品。 三、 本次徵求股數限徵求1,000股(含)以上，股東如欲委託徵求人代理出席並領取紀念品時，請於第三聯 委託書簽名或蓋章，自112年5月30日起至112年6月20日止(例假日除外，徵求人得視徵求狀況提早結 束徵求)，洽徵求人徵求場所(詳本通知書第五聯)辦理。

• 四、 採電子方式行使表決權且合格之股東，如欲領取紀念品，請於112年7月12日起至112年7月14日止， 攜帶身分證明文件、股東會出席簽到卡、或列印之電子投票「議案表決情形」全頁等擇一皆可，至 台新證券股務代理部領取。

• 五、 持股1,000股(含)以上之股東，如不克親自出席也不委託出席股東會而欲領取紀念品者，請持第三聯 出席簽到卡於開會當天會議結束前至會場領取，會後不補發。

• 六、 親自出席股東會之股東，請於股東會開會當日(會議結束前)，攜帶第三聯出席簽到卡至股東會會場 出席並領取紀念品。

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今晧

擬辦理現金增資私募普通股案說明如下：

• (一) 本公司為用於充實營運資金、償還銀行借款、改善財務結構或支應 其他因應本公司未來多角化業務發展之資金需求(包括但不限於轉 投資、充實新業務營運資金)，擬提請股東會授權董事會視市場狀 況且配合公司實際資金需求情形，於適當時機依公司章程或相關法 令規定，於總股數不超過20,000,000股之額度內辦理私募普通股， 每股面額新台幣10元。依證券交易法第43條之6規定，自股東會決 議之日起一年內以一次或分兩次辦理之。

• (二)發行有價證券種類： 私募普通股總股數不超過20,000,000股之額度內，每股面額新台幣 10元。

• (三)價格訂定之依據及合理性：

• 1.私募普通股參考價格依下列二基準計算價格較高者定之：

• (1) 定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單 算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後 之每股股價。

• (2) 定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。

• 2. 本次私募普通股之實際發行價格，應募人如為公司內部人或關係 人或其他符合證券交易法第四十三條之六及其他符合金融監督管 理委員會91年6月13日(91)台財政一字第0910003455號令規定選 擇之特定人，其發行價格擬以不低於參考價格之八成為依據，且 不得低於股票面額;應募人如為策略性投資人，其發行價格擬不 低於參考價格之六成為訂價依據，且不得低於股票面額，此訂價 之依據與成數，本公司業已委請獨立專家博頌會計師事務所余良 元會計師就私募訂價之依據及合理性出具意見書詳附件一。實際 定價日及實際私募價格提請股東會授權董事會視日後洽特定人情 形及市場狀況決定之。

• 3.訂價之合理性：

• (1) 私募有價證券發行條件之訂定，除考量證券交易法對私募有 價證券有三年轉讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範之外， 係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關 規定，故尚不致有重大損害股東權益之情形，其價格訂定原 則應屬合理。

• (2) 本次應募人如為公司內部人或關係人，其普通股之發行價格 以不低於普通股參考價格之八成，且不得低於股票面額為訂 價原則，尚符合市場訂價慣例，故應屬合理。

• 應募人若為策略性投資人，本公司經參閱現行法令規定並考量策略 性投資人認購意願，其普通股之發行價格以不低於普通股參考價格 之六成，且不得低於股票面額為訂價原則，主要係期望未來如順利 引進策略性投資人，將可為公司帶來新的發展領域及獲利契機，期 使本公司能擴大經營，經參酌市場引進策略投資人之訂價情形，且 已委請獨立專家博頌會計師事務所余良元會計師就私募訂價之依據 及合理性出具意見書，其訂價原則應屬合理。

• (四)特定人選擇之方式：

1. 本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及原 財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日（91）台財證（一） 字第 0910003455號函及「公開發行公司辦理私募有價證券應注 意事項」等相關函令規定之特定人為限(包括但不限於以對公司 未來營運有直接或間接助益，且對公司具有一定了解之內部人、 關係人或策略性投資人)。

• 2.應募人之選擇目的： 目前尚未洽定特定人，擬請董事會授權董事長以對公司未來營運 能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之 各項特定人中選定之。

• 3.應募人如為內部人或關係人：

• (1) 應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助 益，且對本公司營運具有一定了解，有利於公司未來營運發 展者。

• (2) 必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永 續經營，並考量強化經營階層穩定性，為避免影響公司正常運 作，擬採私募方式向特定人募集資金改善公司整體營運體質。

• (3) 預計效益：藉由應募人資金挹注，取得穩定長期資金，並降低 對銀行融資之依存度減少利息支出，使資金運用更具靈活度。

• (4) 應募人名單：應募人若為內部人或關係人，目前可能之應募 人名單請詳附件二。

• 4.應募人如為策略性投資人：

• (1) 應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助 益，且對本公司營運具有一定了解，有利於公司未來營運發 展者。

• (2) 必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永 續經營，擬尋找策略性投資人，期藉其本身經驗、技術、知 識或通路等，改善公司整體營運體質。因此本次私募應募人 以對公司未來業務發展有所助益之策略性投資人為考量，應 屬必要及合理，惟目前尚未洽定策略性投資人。

• (3) 預計效益：藉由私募引進策略性投資人，可協助取得較低資 金成本且長期穩定之資金，並藉其本身經驗、技術、知識或通 路等，改善公司整體營運體質，提升本公司整體股東權益。

• (五)辦理私募之必要理由： 1. 不採用公開發行之理由：考量籌集資金之時效性、可行性及資本 市場之不確定性因素，並有效降低資金成本，擬採私募方式向特 定人募集資金。

• 2. 私募之額度：總股數不超過20,000,000股之額度內，辦理私募普 通股，每股面額新台幣10元。

• 3.私募資金之用途及預計達成效益： 本次私募計畫將自股東會決議之日起一年內以一次或分二次辦理之：

次數 資金用途 預計達成效益

充實營運資金、償還銀行借 第一次 款、改善財務結構或支應其他 因應本公司未來多角化業務發 第二次 展之資金需求(包括但不限於轉 投資、充實新業務營運資金)

取得穩定長期資金，並 降低對銀行融資之依存 度減少利息支出，使資 金運用更具靈活度。

• (六) 本公司已洽請台中銀證券股份有限公司針對辦理私募必要性與合理 性出具評估意見，該意見書請詳附件三。

• (七) 本次私募普通股之權利義務：與本公司已發行之普通股相同。惟依 證券交易法之規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證 券交易法第四十三條之八規定之情形外，不得再行賣出。本次私募 之普通股及其嗣後所配發之普通股，自交付日起滿三年後，授權董 事會視當時狀況決定是否依相關規定，先取具證交所核發符合上市 標準之同意函後，向主管機關申請補辦公開發行並申請上市交易。

• (八) 本次私募案之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益 及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而須修 正時，擬提請股東會授權董事會依相關法令之規定辦理。

• (九) 授權董事長或其指定之人代表本公司簽屬、商議一切有關發行本次 私募普通股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需 事宜。

(十) 投資人如欲查詢私募相關訊息，可至公開資訊觀測站私募專區項下 (網址https://mops.twse.com.tw)或公司網站(網址http://www. jh.com.tw)查詢。

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