JCET Group Co., Ltd. — Regulatory Filings 2023

Apr 25, 2023

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

关于

江苏长电科技股份有限公司

2022 年股票期权激励计划

调整行权价格及注销部分股票期权相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年4月

一、释义
二、声明
三、基本假设
四、本次激励计划履行的审批程序
五、独立财务顾问意见
六、备査文件及咨询方式

一、释义

1. 长电科技、公司、上市公司:指江苏长电科技股份有限公司。

2. 独立财务顾问:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司。

3. 独立财务顾问报告:《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江苏长 电科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划调整行权价格及注销部分股票期权相关事 项之独立财务顾问报告》。

4. 股权激励计划、本次激励计划、本计划:指江苏长电科技股份有限公司 2022 年 股票期权激励计划。

5. 股票期权、期权:指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价 格购买本公司一定数量股票的权利。

6. 激励对象:按照本激励计划规定,获得股票期权的公司及子公司中层管理人员及 核心技术(业务)骨干。

7. 授予日:指公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日。

8. 行权价格:指本激励计划所确定的激励对象购买长电科技股票的价格。

9. 行权:指激励对象根据本激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本激励 计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件和价格购买标的股票的行为。

10. 可行权日:指激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日。

11. 行权条件:指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件。

12. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

13. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。

14. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。

15. 《公司章程》:指《江苏长电科技股份有限公司章程》。

16. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

17. 证券交易所:指上海证券交易所。

18. 中登公司:中国证券登记结算有限责任公司。

19. 元:指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长电科技提供,本激励计划所涉 及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件 和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其 合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次激励计划调整行权价格及注销部分股票期权相关事 项等事项对长电科技股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发 表意见,不构成对长电科技的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出 的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本 次激励计划调整行权价格及注销部分股票期权事宜的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客 观公正的原则,对本次激励计划调整行权价格及注销部分股票期权涉及的事项进行了深 入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董 事会、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司 相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对本报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告仅供公司本次调整行权价格及注销部分股票期权事项之目的使 用,不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次调整行权价格 及注销部分股票期权事项所必备的文件,按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关 规定进行公告。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能 够如期完成;

(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面 履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划履行的审批程序

2022 年 4 月 13 日,公司召开第七届董事会第十四次临时会议及第七届监事会第四 次临时会议,会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的 议案》、《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案, 独立董事对公司第七届董事会第十四次临时会议相关事项发表了独立意见,监事会对 2022 年股票期权激励计划相关事项进行了核查并发表了意见。

2022 年 4 月 14 日至 2022 年 4 月 23 日,公司通过公告栏张贴方式在内部公示了激 励对象名单。公示期间,监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。 2022 年 4 月 26 日,公司监事会发表了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励 对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:临 2022-028)。

2022 年 4 月 29 日,公司召开 2022 年第二次临时股东大会,会议审议并通过了《关 于公司 2022 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年股票 期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。本计划获得公司 2022 年第二次临时股东 大会批准,董事会被授权确定股票期权授予日,在激励对象符合条件时向其授予股票期 权并办理授予股票期权所必需的全部事项。

2022 年 4 月 29 日,公司第七届董事会第十五次临时会议和第七届监事会第五次临 时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,确定 2022 年 4 月 29 日为 授予日,授予 1,382 名激励对象 3,113 万份股票期权。公司独立董事对第七届董事会第十 五次临时会议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

2022 年 4 月 30 日,公司披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情 人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:临 2022-029)。

2022 年 6 月 6 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票 期权的登记工作。

2023 年 4 月 25 日,公司第八届董事会第一次临时会议和第八届监事会第一次临时 会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公 司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2022 年 股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对第八届董事会第一次临时会 议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

综上,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,公司本次调整行权 价格及注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及本激励 计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

(一)本次调整股票期权行权价格的情况

1. 调整事由

公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会,审议通过了公司 2021 年度利 润分配方案,本次利润分配以股票期权激励计划方案实施前的公司总股本 1,779,553,000 股为基数,每股派发现金红利 0.20 元(含税)。2022 年 7 月 14 日公司实施了 2021 年年 度权益分派。

1. 调整方法

根据《2022年股票期权激励计划》(以下简称"《激励计划》")之"本激励计划 的调整方法和程序"的规定,若在激励对象行权前,公司有资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项,应对行权价格进行相应的调整。

派息时的调整方法如下:

P=P0-V

其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。经派 息调整后,P 仍须大于 1。

根据以上公式,公司本次激励计划调整后的行权价格=19.71-0.20=19.51 元/股。

综上,本次授予的股票期权的行权价格由 19.71 元/股调整为 19.51 元/股。

根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权,本次调整属于股东大会授权范围内 事项,经公司董事会通过即可。

经核查,本独立财务顾问认为,本次调整行权价格相关事项符合相关规定,程序合 法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与 核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

(二)本次注销部分股票期权的原因及数量

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1. 根据公司《激励计划》之"公司/激励对象发生异动的处理"之"激励对象个人情况 发生变化的处理"的规定:"(四)激励对象主动辞职,或因绩效等原因与公司达成一致 解除劳动合同、劳动合同到期未续签的,其离职视为一般离职,其已获授但尚未行权的 股票期权不得行权,由公司注销。"

鉴于公司本次激励计划激励对象中 106 名激励对象已离职,不再具备激励对象资 格,由公司对上述 106 名激励对象已获授但尚未行权的 1,995,000 份股票期权进行注销。

2.根据公司《激励计划》的规定,公司本次激励计划第一个行权期公司层面业绩考 核要求为:

本次激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2022-2024 年三个会计年 度,每个会计年度考核一次。以公司 2020-2021 年两年营业收入均值及扣非净利润均值 为业绩基数,考核累计平均营业收入增长率(A)及累计平均扣非净利润增长率(B),根据 上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公司层面行权比例。第一个 行权期业绩考核目标如下:

行权期	对应考核 年度	累计平均营业收入增长 率(A)		累计平均扣非净利润增 长率(B)
		目标值 (Am)	触发值 (An)	目标值 (Bm)	触发值 (Bn)
第一批次	2022	19.4%	15.5%	63%	50%

</am<></an<></bm<></bn<>

考核指标	考核指标完成区间	指标对应系数
	A≧Am	X=100%
累计平均营业收入增长 率(A)	An≦A <am< td="">	X=A/Am	X=A/Am
	A <an< td="">	X=0	X=0
	B≧Bm	X=100%
累计平均扣非净利润增 长率(B)	Bn≦B <bm< td="">	X=B/Bm	X=B/Bm
	B <bn< td="">	X=0	X=0
公司层面行权比例	(X50%+Y50%)*计划年度释放%

注:上述"扣非净利润增长率"计算时涉及的"扣非净利润"指公司合并报表口径表述的"归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润"。

根据公司 2022 年年度报告,公司 2022 年度实现营业收入 33,762,028,449.00 元,营 业收入增长率为 18.5%,已达到营业收入指标第一个行权期的触发值,指标对应系数为 95.5%;公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

2,829,869,778.93 元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为 64.6%,已达到归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指标第一个行权期的 目标值,指标对应系数为 100%。综上,第一个行权期公司层面行权比例为 34.2%。根据 《激励计划》中的个人业绩考核要求,5 名激励对象考核结果为"2/1",个人行权比例 为 0。根据公司《激励计划》的相关规定,该部分已获授但未达到行权条件的 294,988 份 股票期权不得行权,由公司注销。

综上,本次合计注销的股票期权数量为 2,289,988 份。

经核查,本独立财务顾问认为,本次注销部分股票期权相关事项符合相关规定,程 序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团 队与核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

(三)结论性意见

综上,本独立财务顾问认为,长电科技本次调整行权价格及注销部分股票期权已取 得必要的审批和授权,公司本次调整行权价格及注销部分股票期权相关事项符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》等的相关规定,不存在损害上市公司 及全体股东利益的情形;本次注销部分股票期权相关事项需按照相关法律法规的规定在 规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1. 江苏长电科技股份有限公司第八届董事会第一次临时会议决议公告;

2. 江苏长电科技股份有限公司第八届监事会第一次临时会议决议公告;

3. 江苏长电科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第一次临时会议相关事项 的独立意见;

(二)咨询方式

单位名称: 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

• 经 办 人: 方攀峰
• 联系电话: 021-52583137
• 传 真: 021-52588686
• 联系地址: 上海市新华路 639 号
• 邮 编: 200052

(此页无正文, 为《上海荣正企业咨询服务 (集团) 股份有限公司关于江 苏长电科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格及注销部分股 票期权相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)

经办人: 万境》争