JCET Group Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Sep 30, 2024

证券代码： 600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2024-065

江苏长电科技股份有限公司

关于收购晟碟半导体（上海）有限公司 80% 股权 交割完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：本次交易已于 2024 年 9 月 28 日完成交割。

一、交易概况

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 4 日召开的 第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司长电科技管理 有限公司收购晟碟半导体（上海）有限公司 80%股权的议案》，同意长电科技管 理有限公司（以下简称“收购方”或“长电管理公司”）以现金方式收购 SANDISK CHINA LIMITED（以下简称“出售方”）持有的晟碟半导体（上海）有限公司 （以下简称“标的公司”）80%的股权，交易对价以北京亚太联华资产评估有限 公司出具的“亚评报字（2024）第 45 号”评估报告为依据，由交易双方协商确 定。经交易双方充分沟通协商交易对价约 62,400 万美元（最终价格将根据交割 前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割调整）。本次交易完成后， 收购方持有标的公司 80%股权，出售方持有标的公司 20%股权。具体内容详见公 司于 2024 年 3 月 5 日披露的《江苏长电科技股份有限公司关于全资子公司长电 科技管理有限公司收购晟碟半导体（上海）有限公司 80%股权的公告》（临 2024015）。

本次交易已获得了国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不 予禁止决定书》和上海市闵行区规划和自然资源局的审批同意。具体内容详见公 司于 2024 年 8 月 12 日披露的《江苏长电科技股份有限公司关于收购晟碟半导体 （上海）有限公司 80%股权的进展公告》（临 2024-052）。

2024 年 9 月 24 日，标的公司完成了包括经营范围、股东和法定代表人在内 的工商变更登记。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 25 日披露的《江苏长电科技 股份有限公司关于收购晟碟半导体（上海）有限公司 80%股权的进展公告（临 2024-064）。

二、本次交易已经完成交割

根据出售方和收购方签署的《经修订和重述的股权转让协议》（主要条款与 原签署的《股权转让协议》保持一致），本次交易交割的先决条件已全部满足， 交易双方于 2024 年 9 月 28 日完成交割，标的公司已经成为公司的间接控股子公 司。

交易双方根据标的公司预估的 2024 年 9 月 28 日净债务金额及净营运资金 调整金额进行惯常的交割调整，调整后收购对价约为 66,779 万美元，后续将根 据标的公司经审计交割日财务报表数据继续对交易对价进行惯常调整确定最终 收购对价。2024 年 9 月 30 日，根据《经修订和重述的股权转让协议》，收购方 向出售方支付了交割调整后的第一笔收购款 26,219 万美元，其中 25,773.1 万美 元从募集资金账户直接购汇支付给出售方，共使用募集资金人民币 180,898.8 万 元；代扣代缴税金 445.9 万美元等值人民币由公司自有资金支付。

三、其他事项说明

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上 海证券报》《证券时报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请 广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2024 年 10 月 1 日