JCET Group Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Nov 6, 2014

－ 证券简称：长电科技 证券代码： 600584 编号：临 2014 046

江苏长电科技股份有限公司 第五届第二十次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏长电科技股份有限公司第五届第二十次临时董事会于 2014 年 10 月 31 日以通讯方式发出通知，于 2014 年 11 月 5 日以通讯表决的方式召开，本次会议 表决截止时间为 2014 年 11 月 5 日下午 16 时。会议应参加表决的董事 9 人，实 际表决的董事 9 人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

二、董事会会议审议情况

本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：

一、会议审议通过了《关于向星科金朋做出不具有法律约束力的收购提议 的议案》

公司拟向新加坡上市公司 STATS ChipPAC Ltd.（以下简称“星科金朋”）做 出不具有法律约束力的收购提议，拟收购星科金朋所有发行的股份（以下简称“收 购提议”）。上述收购提议如下：

1、 此收购提议不包括星科金朋的两家台湾子公司，即星科金朋拥有 52%股 权的 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation 与星科金朋拥有 100%股 权的 STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd.（以下统称“台湾公司”）。根据本公司理解， 在完成收购前，星科金朋持有的台湾公司的股权将进行重组，使其现有股东保留 对于台湾公司的权益（以下简称“台湾公司重组”）；上述台湾公司重组将遵循业 务平稳过渡的原则进行；

2、 本公司的收购提议（不包含台湾公司在内）如下：本公司将以 7.8 亿美 元的总价格收购星科金朋所有发行的股份。

同时，若进一步推进本次交易，本公司将采用附生效条件的自愿性现金要约 的方式（以下简称“附生效条件的要约”）收购星科金朋。本公司发出上述附生效

条件的要约前，需要完成以下事项：

• （1）确定上述附生效条件的要约所需满足的条件；

• （2）获得星科金朋的控股股东 Singapore Technologies Semiconductors Pte

• Ltd （以下简称“STSPL”）出具的不可撤销承诺函，承诺将接受本公司发出的正 式要约；

• （3）本次交易涉及的资金筹备（包括债权或股权融资）；相关资金筹备工作

• 目前已有一定进展；

  • （4）就本次交易及台湾公司重组达成必要的协议。

尽管上述附生效条件的要约还在讨论中，各方尚未达成最终结论，但上述要 约的生效条件可能包括：

• （1）中国大陆相关监管机构的审批或备案：包括但不限于发改委、商务部、

• 和外管局；以及台湾地区的监管审批；

  • （2）本公司股东大会的批准；

  • （3）星科金朋股东的批准（如需）；

  • （4）相关的反垄断审批和申报；

  • （5）其他必要的审批或备案。

进行上述附生效条件的要约及附生效条件的要约本身均不以本公司对星科 金朋及其子公司的进一步尽职调查为条件。

在上述附生效条件的要约的生效条件被满足或豁免后，本公司或本公司为本 次交易目的设立的特殊目的公司将对星科金朋发出有条件的自愿现金要约（以下 简称“正式要约”），正式要约的生效条件如下：（1）星科金朋 50%以上的股份接 纳正式要约；（2）完成台湾公司重组。

就上述收购提议的相关事宜，董事会授权王新潮签署相关文件，并与对方进 行进一步磋商。

同意 9 票 无反对、弃权票。

二、 《关于与星科金朋及其控股股东达成排他性安排的议案》

公司拟与星科金朋及其控股股东 STSPL 达成排他性安排，并在此基础上进 一步就收购提议进行磋商。

上述排他性安排将于以下两个日期中的较早时间到期：

（1）本公司以书面形式确认关于收购提议的谈判停止；

（2）新加坡时间 2014 年 11 月 30 日当日下午 5:00 点。

在经有关各方书面同意且获得新加坡证券业协会同意的情况下，上述期间可 延长。

同意 9 票 无反对、弃权票。

三、《关于同意分手费安排的议案》

在不具有法律约束力的收购提议中，本公司的提议包括如下分手费安排：在 符合相关法规的前提下，若本次交易在双方协商确定的某截止日期内，无法获得 相关中国监管机构审批或备案（包括发改委、商务部、外管局的相关审批或备案， 但不包括商务部的反垄断审批），本公司将向星科金朋支付 2,340 万美元作为分 手费。

同意 9 票 无反对、弃权票。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会 二〇一四年十一月六日