JCET Group Co., Ltd. — Governance Information 2008

Jul 31, 2008

江苏长电科技股份有限公司 关于公司专项治理活动的整改情况报告

2007 年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（证监公司字[2007]28 号文件）和江苏证监局《关于做好加强上市 公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（上市部函[2007]037 号）的要求， 成立了公司治理专项工作小组，由董事长作为第一责任人，认真自查，并对存 在的问题逐项梳理、制订整改措施，限期整改。2007 年6 月29 日，公司三届五 次董事会审议通过了《江苏长电科技股份有限公司关于公司治理情况的自查报 告和整改计划》；2007 年10 月30 日，公司三届八次董事会审议通过了《江苏长 电科技股份有限公司关于对公司治理专项检查监管意见的整改报告》。《自查报 告》及《整改报告》详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）

2008 年7 月，公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文的有 关要求，参照2007 年专项活动中的自查及整改事项，对公司规范动作情况再次 进行了自查自纠，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制订了改进计划。 现将有关情况报告如下：

一、 公司自查阶段发现问题的整改情况

1、信息披露还存在工作人员时有差错，对个别财务数据进行“打补丁”更 正。

整改情况：要求审计机构严格按《审计业务约定书》规定的时间内完成审计， 公司财务部门在审计前做好充分工作，审计机构进入审计程序后全力以赴做好 配合工作，力争使审计报告在规定的时间内提交公司；进一步提高工作人员的 业务素质；进一步完善会计资料的审核校对制度，杜绝数据差错。

从自查活动开始至今，长电科技未出现对定期报告“打补丁”的情况。 今后，公司将继续完善各个环节的审核校对制度，从制度上防止和减少定

第 1 页 共 8 页

期报告“打补丁”情况发生。

2、新当选的独立董事尚未进行独立董事培训。

整改情况：新当选的独立董事因工作原因，未能抽出时间参加上交所举办 的第八期独董培训。经与上交所沟通，了解到2008 年度还会再举办一期独董培 训班，二名未参加培训的独董表示，一定安排时间参加这期培训。

3、年度项目投资计划不够周密，往往有个别加急的项目启动再提请董事会 审议通过的情况。

整改情况：加强市场调研，掌握市场发展趋势，尽可能准确预测产品需求 走向，合理规划年度投资计划，严格控制临时性投资计划，杜绝先启动项目后 提请董事会审议的情况。

从自查活动至今，未发生先启动项目后提请董事会审议的情况。

4、董事、监事审议会议议案的能力需进一步提高，特别是对投资项目及对 外投资的审议能力尚需提高，要明确自身承担的责任。

整改情况：增强对高科技项目投资的风险意识，建立风险决策的有效决策 程序，对外投资组织专业人士进行深度调查，编写商业计划书或项目可研报告， 经投资决策委员会组织风险评估，1000 万元以上（含 1000 万元）的项目组织专 家论证，经论证通过后再提请董事会审议议案，议案应将投资可能出现的风险 向董事会充分揭示，最后由董事会投票表决，超出董事会授权范围的报请股东 大会批准。

• 5、董事会专业委员会需进一步规范运作，提高运作水平。

整改情况：自2007 年开展公司治理以来，公司发挥各专门委员会作用，建 立相应工作程序，董事会相关议案先征求专业委员会召集人意见，必要时召开 专业委员会会议，经专业委员会同意后列入董事会议事事项。

在2007 年年报编制及披露过程中，独立董事认真听取了管理层汇报并进行 实地考察，审计委员会对整个审计过程进行了事前、事中、事后等多方面监督， 发表了意见并形成书面文件，充分维护了审计的独立性；薪酬委员会听取并审

第 2 页 共 8 页

查了2007 年度公司董、监事及高管人员薪酬的执行情况，并根据《江苏长电科 技股份有限公司管理层激励实施计划》及具体考核办法，仔细核查2007 年度是 否符合激励提取条件。

6、对公司内部制度的执行情况还需健全和完善稽核和监控的手段。

整改情况：建立公司重大制度执行情况的稽核检查制度，落实制度执行稽 查的职能部门：法人治理方面的制度由监事会负责稽查；财务控制制度由董事 会审计委员会负责稽查；行政法规方面的管理制度由公司法监部负责稽查；生 产质量管理方面的制度由公司品保处负责稽查。

二、公众评议阶段一些建议情况

公司治理专项活动期间，在与投资者沟通过程中，听取了投资者对公司治 理的一些建议和意见，如公司属于科技型企业，对人才的依赖度比较高，希望 公司尽快推出股权激励计划。

公司为科技型企业，人才是企业的核心资源。为更好地留住和激励人才， 公司 “三届九次董事会”、“公司 2007 年第四次临时股东大会”审议通过了《江 苏长电科技股份有限公司关于管理层激励实施计划》

2008 年2 月22 日，公司三届十一次董事会审议通过《江苏长电科技股份有 限公司股票期权激励计划（草案）》，根据相关规定，需报中国证监会备案无异 议后方可提交股东大会审议通过。2008 年6 月3 日，根据中国证监会出台的两 个备忘录精神，公司原审议通过的股票期权激励计划（草案）需要进行重大调 整，公司三届十四次董事会审议通过了《关于中止执行〈江苏长电科技股份有 限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。公司将根据有关法律法规要求， 在进一步完善的基础上，按照有关规定，适时推出股权激励方案。

三、江苏证监局现场检查及上海证券交易所提出问题的整改情况

1、董事会、监事会会议记录存在缺失的情况。如公司二届十四次、二届十 七次董事会会议记录出现缺失。（江苏证监局提出）

整改情况：公司根据江苏证监局的要求已对缺失部分进行补记和补签字。

第 3 页 共 8 页

2、公司 2005 年第二次临时股东大会上，董事长因公外出不能主持会议， 委托董事于燮康主持会议，没有按照公司章程规定由半数以上董事推选主持人。 （江苏证监局、上海证券交易所提出）

整改情况：公司已严格按公司章程的规定办，董事长因公出差不能参会的 按章程的规定由半数以上董事推选主持人，主持会议，未再发生董事长直接委 托的情况。

3、2005 年年度股东大会上，股东上海华易投资有限公司提名改选两名监事 的议案，但该提议是以口头形式提出，而未按公司章程要求按书面形式提出。 （江苏证监局、上海证券交易所提出）

整改情况：上海华易投资有限公司已对提名监事的议案按公司章程要求补 充了书面形式提交给公司，同时公司进一步加强了对《公司章程》的执行力度， 并严格要求各股东执行公司章程的各项规定。

4、公司副总经理严秋月（目前为公司董事）的股票交易记录显示，其股东 账户于 2006 年 11 月 14 日买入 3000 股，价格 8.08 元/股，并于 2006 年 11 月 23 卖出 3000 股，价格 8.65 元/股，该行为违反了有关规定，公司应加强对董事、 监事及高管人员买卖股票有关法律法规的培训教育，并按中国证监会和我局要 求尽快制定并执行董事、监事及高管人员持股变动管理的规定。（江苏证监局、 上海证券交易所提出）

整改情况：严秋月女士已将股票获利 1710 元，全额上交给公司。同时公司 采取以下措施：一组织董事、监事、高管人员系统的学习证券法、《江苏长电科 技股份有限公司信息披露管理制度》，加强法律法规的理解；二、制定了《长电 科技董事、监事、高管人员股份变动管理规定》（公司三届七次董事会审议通过）， 分发至各人并由本人和直系亲属签署学习回执后反馈；三是在日常工作中坚决 贯彻执行《长电科技董事、监事、高管人员股份变动管理规定》和《信息披露 管理制度》，防止类似事件的再次发生。

5、公司设有内部审计小组，每年对分支机构进行审计，但是未设置专门内

第 4 页 共 8 页

部审计部门，也没有制定内部审计制度，缺乏制度性的工作机制。（江苏证监局 提出）

整改情况：公司将原内部审计小组改成常设机构----审计稽核部，由一名 董事兼任审计稽核部主任，并设一名专职审计员。同时制订了《江苏长电科技 股份有限公司内部审计管理制度》及《内部审计部工作职责》。

审计稽核部对董事会负责，在公司董事会领导下，负责监督、核查公司财 务制度执行情况、财务状况及有关经济活动的真实性、合法性、效益性；督促 公司建立健全内部控制制度等，促进公司经营管理和内部控制的持续改善，保 障公司经营业务稳健运行。

6、存在对定期报告“打补丁”的情况，对 2005 年三季度报告、2006 年中 报、2006 年三季度报告中的有关财务数据进行了更正公告。（江苏证监局、上海 证券交易所提出）

整改情况：同第一部分第一条。

7、公司信息披露管理制度未完全按照《上市公司信息披露管理办法》制定， 缺少财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，信息披露相关文件、资料的 档案管理等内容。（江苏证监局提出）

整改情况：：公司三届七次董事会审议通过了新修订的《公司信息披露管理 制度》，新的管理制度中增加了第七章《对财务管理和会计核算的内部控制及监 督》、《信息披露相关文件、资料的档案管理》等内容。

8、公司对募集资金尚未实现专户存储，为了确保募集资金的安全及专款专 用，建议公司对募集资金专户存储。（江苏证监局、上海证券交易所提出）

整改情况：2008 年，随着紧缩货币政策及贷款利率的增加，公司财务费用 呈逐月增高的 趋势。鉴于半年定期存款利率和活期存款利率相差较大（半年定 期存款利率3.78%，活期存款利率0.72%），公司为提高资金效率降低财务费用， 将未使用完毕的1.4 亿募集资金开具了六个月的大额定期存单。本次定期存单 到期后，公司将资金转入募集资金专户并用于募集资金投资项目的设备款项支

第 5 页 共 8 页

付，若有余额，公司将根据上海证券交易所上证上字[2008]59 号文精神，与保 荐人、银行重新签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

9、公司章程第一百一十四条关于公司董事长可以行使的职权规定，“在发 生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告”，此条规定缺乏明 确的情况规定，也没有具体的权限要求，有可能导致董事长滥用权力，建议修 改。（江苏证监局提出）

整改情况：公司根据相关要求，对章程作如下修改：

公司章程第一百一十四条 董事长行使下列职权：

第六款拟修改为“行使相关法律、行政法规、规章规定的以及董事会授予的 其它职权。

董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代 行其职权”。

上述章程修改已经公司三届七次董事会及 2007 年第三次临时股东大会审议 通过。

10、公司所处行业为高科技行业，人才是企业的核心资源，而公司面临着 日益严重的企业之间争夺人才的风险。公司迫切需要建立一种新的激励机制以 调动经营管理团队的主动性、积极性和创造性，增强公司持续经营能力，确保 企业的良性发展，同时吸引和留住优秀管理人才和技术骨干。建议公司尽早实 施股权激励，以更好的应对市场竞争。（江苏证监局提出）

整改情况：：公司为科技型企业，人才是企业的核心资源。为更好地留住和 激励人才，公司于2007 年11 月23 日召开的“三届九次董事会”审议通过了《江 苏长电科技股份有限公司关于管理层激励实施计划》，同时经 2007 年 12 月 12 日“公司 2007 年第四次临时股东大会”审议通过。2008 年 3 月 26 日，经公司 董事会薪酬与考核委员会委员根据《江苏长电科技股份有限公司管理层激励实 施计划》及具体考核办法认真核查，认为长电科技完全符合提取奖励基金的条

第 6 页 共 8 页

件。经公司2007 年年度股东大会审议通过《长电科技2007 年年度报告》后， 奖励基金具体分配实施。

2008 年2 月22 日，公司三届十一次董事会审议通过《江苏长电科技股份有 限公司股票期权激励计划（草案）》，根据相关规定，需报中国证监会备案无异 议后方可提交股东大会审议通过。2008 年6 月3 日，根据中国证监会出台的两 个备忘录精神，公司原审议通过的股票期权激励计划（草案）需要进行重大调 整，公司三届十四次董事会审议通过了《关于中止执行〈江苏长电科技股份有 限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。公司将根据有关法律法规要求， 在进一步完善的基础上，按照有关规定，适时推出股权激励方案。

四、公司治理的持续推进及下一步改进计划

公司仍将进一步加强法人治理工作，持续改进，不断探索和创新，充分重视 其长效性和实效性，积极采取措施提升公司治理水平和创新能力，追求股东利 益最大化，充分维护中小股东的权益。今后，公司将继续深入并完善以下几方 面工作：

1、为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，本公司将按照 证监公司字[2006]92 号、苏证监公司字[2008]325 号等文件要求，进一步建立 健全防止大股东占用上市公司资金的长效机制，提高公司的独立性，切实保护 投资者合法权益。

上述事项的责任人为王元甫、王德祥、王炳炎，公司将于2008 年11 月 30 日前完成上述工作。

2、进一步规范、完善公司制定的《信息披露事务管理制度》，明确定期报 告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、 实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。同时制 订敏感信息排查、归集、保密及披露机制，杜绝内幕交易、股价操纵行为。

上述事项的责任人为王新潮、朱正义，公司将于2008 年11 月30 日前完成 上述工作。

第 7 页 共 8 页

3、为进一步完善治理，保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益，公司 将积极研究推进，或建立健全累积投票制、差额选举制、征集投票权、网络投 票等制度。

上述事项的责任人为王新潮、朱正义，公司将于2008 年11 月30 日前完成 上述工作。

4、公司将逐步制订和完善各个专门委员会议事规则，并进一步完善独立董 事提名和选聘机制，切实发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，提高董事 会运作的有效性和独立性。

上述事项的责任人为王新潮、朱正义，公司将于2008 年11 月30 日前完成 上述工作。

==> picture [176 x 14] intentionally omitted <==

二〇〇八年七月三十日

第 8 页 共 8 页