JCET Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

长电科技 公司治理自查报告

江苏长电科技股份有限公司 关于公司治理情况的自查报告和整改计划

为了贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]28 号文件）的精神，加强公司治理，建立和完善企业现代管 理制度，特对上市以来公司治理规范运作、独立性、公司透明度等情况以及存在的有 待改进的问题等进行了自查，现将自查结果报告如下：

一、特别提示：

公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、信息披露还存在工作人员时有差错，对个别财务数据“打补丁”更正。

• 2、新当选的独立董事尚未进行独立董事培训。

• 3、年度项目投资计划不够周密，往往有个别加急的项目先启动再提请董事会审 议通过的情况。

• 4、董事、监事审议会议议案的能力需进一步提高，特别是对投资项目及对外投 资的审议能力尚需提高，要明确自身承担的责任。

• 5、董事会专业委员会需进一步规范运作，提高运作水平。

• 6、对公司内部制度的执行情况还需要健全和完善稽核和监控的手段。

二、公司治理概况

（一）公司基本情况、股东状况

1 、公司的发展沿革、目前基本情况

江苏长电科技股份有限公司的前身为江阴长江电子实业有限公司，由江阴长江 电子实业公司、实业公司工会、厦门永红电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连 云港华威电子集团有限公司等五家法人于1998年11月6日共同出资设立，注册资本为 4,042.378万元。有限公司于2000年吸收新股东以现金增资，并进行了股权转让，股东 由五家法人增加到八家，注册资本增加到9,500万元。2000年12月，公司依法整体变 更为股份有限公司，并于2000年12月12日在江苏省工商行政管理局办理了注册登记。 变更后，公司股本总额为12,787万股，股权性质均为法人股。公司有江阴市新潮科技 有限公司等八家发起人股东，其中上海恒通资讯网络有限公司所持公司股份已于2004 年8月16日转让给华宝信托投资有限责任公司，江阴市新潮科技有限公司已更名为江 苏新潮科技集团有限公司，江阴长江电子实业公司已变更为江阴长江电子有限公司。

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公司成立及历次股本演变情况表：

序 号	事项	股本总额	批准程序	变动时间
1	变更设立股份公司	12,787万股	经江苏省人民政府苏政 复[2000]227号文批准	2000年12月12日在江苏 省工商行政管理局注册 登记
2	首次公开发行 股票5500万股	18,287万股	中国证监会证监发行字 [2003]40号文核准	2003年5月
3	资本公积金每 10股转增6股	29,259.2万股	2003年度股东大会	2004年5月24日为除权基 准日
4	2007年1月定向 发行8000万股	37,259.2万股	中国证监会证监发行字 [2007]2号”文核准。	2007年1月30日股权登记

公司基本情况： 公司法定中文名称：江苏长电科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：长电科技 公司英文名称：Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co., Ltd. 公司英文名称缩写：CET 公司法定代表人：王新潮 公司董事会秘书：朱正义 电话：0510-86199121，86856061 传真：0510-86199121 E-mail：cdkj@ cj-elec.com 联系地址：江苏省江阴市滨江中路 275 号董事会秘书处 公司注册地址：江苏省江阴市澄江镇长山路 78 号 公司办公地址：江苏省江阴市滨江中路 275 号 邮政编码：214431 公司国际互联网网址：http://www.cj-elec.com 公司电子信箱：cdkj@ cj-elec.com 公司成立日期：1998 年 11 月 6 日 营业执照注册号：3200002102653

公司经营范围：研制、开发、生产、销售半导体、电子原件专用电子电气装置，经 营本企业自产机电产品，成套设备及相关的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原

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辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司 经营的 14 种商品除外），开展本企业进料加工和“三来一补”业务。

主要财务数据

主要财务数据
项目	2007.1-3	2006	2005	2004
主营业务收入(万元)	44269.39	195459.87	147475.99	118494.86
净利润(万元)	1312.60	9025.43	5486.02	4882.19
总资产(万元)	365267.93	288165.52	243688.81	230189.21
股东权益(万元)	146488.98	81083.23	73597.43	69646.77
每股净资产(元/股)	3.93	2.77	2.52	2.38
调整后每股净资产(元/股)		2.50	2.30	2.11

主要财务指标

主要财务指标
财务指标	2007.1-3	2006	2005	2004
流动比率(次)	0.77	0.45	0.51	0.44
速动比率(次)	0.64	0.32	0.39	0.33
资产负债率(合并)	57.65%	69.37%	67.38%	67.47%
资产负债率(母公司)	57.05%	69.94%	68.93%	69.34%
应收帐款周转率(次)	1.54	4.83	5.54	5.34
存货周转率(次)	1.35	6.53	6.93	6.26
每股经营活动现金流量(元/ 股)	0.66	1.93	0.66	1.64
每股净现金流量(元/股)	1.82	-0.01	0.18	0.30
每股收益(元/股)	0.038	0.308	0.187	0.167
净资产收益率(%)	0.987	11.13	7.45	7.01
扣除非经常性损益后净资产 收益率(%)	1.006	11.27	7.52	7.06

非经常性损益

非经常性损益
	2007.3	2006	2005	2004
非流动资产处置损益	-158020.80	-1614020.92	-1353648.46	-188240.79
除上述各项之外的其他营 业外收支净额	-208218.24	-23809.95	643721.71	-722310.04

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各种形式的政府补贴				398795.00
所得税影响数	120858.88	540484.19	234275.83	168879.42
合计	-245380.16	-1097346.68	-475650.92	-342876.41

目前公司前10 名股东持股情况（2007 年3 月31 日）

序号	股东名称	股份数（股）	比例（%）	限售A股	流通A股
1	江苏新潮科技集团有限公 司	60,403,222	16.21	60,403,222	0
2	上海华易投资有限公司	29,372,113	7.88	26,732,338	2,639,775
3	厦门永红电子有限公司	17,551,755	4.71	10,000,000	7,551,755
4	无锡宝联投资有限公司	15,000,000	4.03	15,000,000	0
5	信诚精萃成长证券投资基 金	11,062,701	2.97	7,000,000	4,062,701
6	嘉实成长收益型证券投资 基金	10,456,296	2.81	0	10,456,296
7	江阴长江电子有限公司	10,440,309	2.80	10,000,000	440,309
8	浙江硅谷天堂鲲诚创业投 资有限公司	10,000,000	2.68	10,000,000	0
9	江苏法泰投资有限公司	6,901,829	1.85	0	6,901,829
10	苏州海竞信息科技集团有 限公司	6,900,000	1.85	0	6,900,000
	合 计	178,088,225	47.80	139,135,560	38,952,665

• 2、公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人 公司控制关系和控制链条（截止2006年12月31日）

江苏新潮科技集 江苏长电科技股份 50.99% 19.97% 自然人王新潮 团有限公司 有限公司注册资本 292592000 股

3、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 截止2006年12月31日公司的股本结构

股份类别 股份数量（股） 股份比例（ % ）

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一、有限售条件的流通股份
境内法人持有股份	176,432,000	60.30
有限售条件的流通股合计	176,432,000	60.30
二、无限售条件的流通股份
A股	116,160,000	39.70
无限售条件的流通股份合计	116,160,000	39.70
三、股份总额	292,592,000	100.00

截止2006年12月31日公司前十名股东持股情况

股东名称	股份数量（股）	比例（%）	种类
1.江苏新潮科技集团有限公司	58,425,348	19.97	限售A股
2.上海华易投资有限公司	40,007,562	13.67	限售A股
3.江阴长江电子有限公司	13,006,484	4.45	限售A股
4.江苏法泰投资有限公司	10,914, 010	3.73	流通A股
5.苏州海竞信息科技集团有限公司	10,914,009	3.73	限售A股
6.普丰证券投资基金	9,154,181	3.13	限售A股
7.厦门永红电子有限公司	9,147,098	3.13	限售A股
8.杭州士兰微电子股份有限公司	8,981,833	3.07	限售A股
9.青岛海协信托投资有限公司	8,000,000	2.73	限售A股
10.汉鼎证券投资基金	7,451,371	2.55	流通A股
合计	176,001,897	60.16

公司控股股东：江苏新潮科技集团有限公司 成立时间：2000年9月7日

注册资本：5,435万元

法定代表人：潘小英

经营范围：研制、开发、生产、销售自动化设备、激光器、应用产品、模具， 光电子；机械精加工，对电子、电器、机电等行业投资、建筑智能化工程。

该公司原名为江阴新潮科技集团有限公司，2006年2月16日更名为江苏新潮科技 集团有限公司。该公司是股份公司高级管理人员控股的公司，长电科技董事长王新潮 先生持有该公司50.99%的股权，并通过该公司持有长电科技58,425,348股有限售条件 流通股，占股本总额的19.97%，为公司实际控制人。

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公司控股股东与公司不存在同业竞争情况。

• 4、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公

• 司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易 等情况

公司控股股东江苏新潮科技集团有限公司不存在同时控制多家上市公司的情况， 唯一控股的企业是江苏长电科技股份有限公司。

5、机构投资者情况及对公司的影响

截止2006年12月31日公司前十名无限售条件流通股股东持股情况

股东名称	持有无限售条件 股份数量	股份种类
上海华易投资有限公司	14,629,600	人民币普通股
江阴长江电子有限公司	13,006,484	人民币普通股
厦门永红电子有限公司	9,147,098	人民币普通股
杭州士兰微电子股份有限公司	8,981,833	人民币普通股
普丰证券投资基金	8,888,888	人民币普通股
宁波康强电子股份有限公司	6,258,541	人民币普通股
连云港华威电子集团有限公司	5,777,115	人民币普通股
南方绩优成长股票型证券投资基金	4,680,275	人民币普通股
嘉实成长收益型证券投资基金	4,632,759	人民币普通股
通乾证券投资基金	4,372,081	人民币普通股

公司保持与机构投资者良好的沟通，及时听取机构投资者对完善公司治理的合理建 议，机构投资者对提升公司的治理水平起到了积极的促进作用。

• 6、《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》

• 予以修改完善。

《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）予 以修改，并于 2006 年 5 月 18 日经公司 2005 年年度股东大会审议通过。

（二）公司规范运作情况

1 、股东大会

• （1）股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

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根据长电科技章程，公司独立董事、监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，截止本报告日，公司股东大会均由董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》相关规定召集和召开，独立董事、监事会未曾有提议召开临时股东大会 的情况。

（2）股东 大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司董事会于年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告 形式发出股东大会的通知。通知内容包括：会议召开的时间、地点、方式；会议召集 人、股权登记日；提交会议审议的事项和提案；授权委托书；会务常设联系人姓名， 电话号码等。同时在会议召开5-7 日前，将会议已审议事项详细资料在上海证券交 易所网站披露。公司股东提出临时提案的，召集人在收到提案后2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。

（3） 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

公司股东大会根据《长电科技股东大会议事规则》召开，公司全体董、监事、 董事会秘书、公司高管人员列席会议。股东在审议提案的过程中，可以质询、提出建 议等，确保中小股东的话语权。

（4） 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临 时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

至本自查报告日止，公司尚未有单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以 上的股东请求召开临时股东大会的情况，也无应监事会提议召开股东大会的情形。

（5） 是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请 说明其原因

2005 年年度股东大会，本公司第二大股东上海华易投资有限公司（持有本公司 股份 13.67%）提议，增加 2005 年度股东大会的审议事项两项，分别为《关于改选周 小燕女士为公司监事的议案》和《关于改选张凤雏先生为公司监事的议案》，上述议 案已经本公司二届十三次监事会审议通过。公司董事会接到提案后，在两日内分别在 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登股东大会补充通知的公告 （2006-009 号公告）。

（6） 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

露

公司股东大会会议记录完整，包括会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每 一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或

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说明；律师及计票人、监票人姓名。同时在会议结束前由出席会议的股东签名，安全 保存于董事会办公室。股东大会会议结束立即做出相关会议决议，由出席会议的董事 签字并及时充分地披露。

• （7） 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因

公司未有重大事项绕过股东大会的情况，未有先实施后审议的情况。

• （8） 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 不存在。

2、董事会

• （1）公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票

• 上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关规定，制定并 及时修订《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

• （2）公司董事会的构成与来源情况

董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，并设董事长1 名。其中6 名董事来 源于控股股东新潮集团，3 名独立董事为外部董事，分别为微电子、会计等方面的专 家。

姓 名	性 别	年龄	专 业 资 格	职 务	来 源
王新潮	男	50	高级经济师	董事长	股东
于燮康	男	58	高级经济师	董事、总经理	股东
王炳炎	男	57	助理经济师	董事	股东
王德祥	男	49	助理会计师	董事	股东
严秋月	女	53	助理经济师	董事	股东
沈 阳	男	38	文化师、助理工程师	董事	股东
王国尧	男	60	经济师	独立董事	外部
邬承左	男	53	高级会计师	独立董事	外部
陶建中	男	45	研究员	独立董事	外部

• （3）董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督

• 的情形

董事长简历及其主要职责、兼职情况等

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王新潮，董事长，男，1956 年出生，中国国籍，中共党员，大专文化，经济师， 东南大学兼职研究员。曾任江阴市晶体管厂党总支书记、副厂长，江阴长江电子实业 公司总经理、党总支书记，江阴长江电子实业有限公司董事长、总经理、党总支书记。 2000 年12 月起任公司董事长、总经理、党委书记。现任公司董事长、党委书记、江 苏省半导体行业协会副理事长，中国半导体行业协会副理事长，分立器件分会副理事 长、封装协会副理事长。王新潮先生于2005 年被国家信息产业部评为半导体行业九 大领军人物之一，信息产业系统全国劳动模范。

主要职责：

①主持股东大会和召集、主持董事会会议；

②督促、检查董事会决议的执行；

③签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

④签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

⑤行使法定代表人的职权；

⑥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；

⑦董事会授予的其他职权。

兼职情况：王新潮目前兼任江苏新潮科技集团有限公司董事、江阴长电先进封装 有限公司董事长、长电国际（香港）贸易投资有限公司董事长、江苏斯菲尔电气有限 公司董事、江阴新昌电子有限公司董事长、江阴新基电子设备有限公司董事、江阴新 顺微电子有限公司董事、北京长电智源光电子有限公司董事长兼总经理、江苏新志光 电集成有限公司董事长、江阴新杰科技有限公司董事。

公司董事长不存在缺乏制约监督的情形。

（4）各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否 符合法定程序

长电科技董事符合法律、法规规定的任职资格，按照公司章程规定的任免程序和 内部人事聘用制度聘任，董事由股东单位提名，董事长由董事会选举产生，董事已经 了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事法定义务和责任，具备管 理公司的能力。

（5）各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 长电科技员工对董事的评价较高；公司董事有足够时间和精力勤勉尽责地管理公 司，相互之间不存在有关公司经营管理方面的重大分歧和矛盾。

公司董事参会情况

年度 姓名 本年应参 亲自出 委托出 缺席 备 注

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		加董事会 次数	席	席
2006 年度	王新潮	5	5
	于燮康	5	5
	王炳炎	5	5
	王德祥	5	5
	陈向东	5	3	2		二届十六次因重要公务授 权王新潮
	胡先发	5	5
	陈浩军	5	5
	王国尧	5	5
2005 年度	王新潮	6	6
	于燮康	6	6
	王炳炎	6	6
	王德祥	6	6
	陈向东	6	3	2	1	参加浙江省人大会议，二届 七次董事会授权王新潮，二 届十二次董事会授权王新 潮
	胡先发	6	6
	陈浩军	6	6
	王国尧	2	2
	施建军	4	2	1	1	因公出差委托出席二届七 次董事会，二届十次董事会 提出辞职缺席。
2004 年度	王新潮	6	6
	于燮康	6	5	1		因公出国，二届五次授权王 新潮
	王炳炎	6	6
	王德祥	6	6
	陈向东	6	6
	刘凌峰	1	1	1

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	汤正华	4	2	1		因公出差二届三次授权王 德祥，辞职缺席二届五次董 事会
	施建军	6	5	0	1	因公出国缺席二届五次董 事会
	陈浩军	6	6	0	0
	胡先发	6	6	0	0

（6）各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何

公司各董事的结构情况见“二、2、（2）公司董事会的构成和来源情况”，公司董 事基本掌握了证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，熟知上市公司及其高管人 员的法定义务和责任，具备足够的诚信水平和管理上市公司的能力及经验，有足够的 时间和精力，勤免尽责地管理公司。并且部分董事为电子元器件、半导体产业、财务 等方面的专家，部分董事是对生产经营有着丰富经验的行家。

（7）兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

第二届董事会共有董事9 名，其中兼职董事2 名，占董事人数的22.22%。分别 为杭州士兰微电子股份有限公司的董事长陈向东和华宝信托投资有限公司信托部经 理刘凌峰兼任了本公司董事，。任职其间，兼职董事是勤勉尽职的，为董事会的决策 提供了有益的资讯，同时严格遵循《公司章程》的规定，不与公司发生利益冲突。但 是由于本职工作繁忙，公司董事会有时不能亲莅，而是采用委托授权的形式，目前已 相继辞职。

公司第三届董事会共有董事9 名，无兼职董事。董事能严格遵循《公司章程》的 规定，勤勉尽职，与公司没有发生过利益冲突。

（8）董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会的召集、召开程序严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等相关法律法规的规定执行。

（9）董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司在董事会召开五日前以传真、E-mail 方式向各董、监事发出会议通知，内容包 括：会议召开时间、地点、事由、议题和议案等。同时电话确认是否收到。董事如因故 不能参加会议，必须以书面方式授权委托其他董事代为出席，参加表决。书面的委托书 应在开会前 1 天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向 到会人员宣布。授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书包

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括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的 讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

• （10）董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员

• 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司董事会下设了投资决策委员会、薪酬考核委员会、审计委员会、提名委员会。 投资决策委员会：王新潮、王德祥、于燮康；召集人：王新潮，主要负责 薪酬考核委员会：王国尧、陈浩军、王新潮；召集人：王国尧 审计委员会：陈浩军、王国尧、王炳炎； 召集人：陈浩军 提名委员会：胡先发、王国尧、王新潮； 召集人：胡先发 投资决策委员会的主要职责：

①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

②对公司章程规定必须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

③对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项目进行研究并提

出建议；

④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

⑤对以上事项的实施进行监督和检查。

薪酬考核委员会的主要职责：

①根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；

②薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评优标准、程序及主要评价体系，奖惩

和惩罚的主要方案和制度等；

③审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

审计委员会的主要职责：

①提议聘请或更换外部审计机构；

②监督公司的内部审计制度及其实施；

③负责内部审计与外部审计之间的沟通；

④审核公司的财务信息及其披露；

⑤审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；

提名委员会的主要职责：

①根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会

提出建议；

②研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

③广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

长电科技 公司治理自查报告

④对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议；

（11）董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 公司董事会会议记录完整，包括会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席 董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董事发言 要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 并于会议结束前由与会董事签字并安全保存于董事会办公室。董事会会议决议在审议 事项结束后当场做出，由与会董事签字后及时披露。

（12）董事会决议是否存在他人代为签字的情况

董事会决议不存在他人代为签字的情况。

（13）董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

（14）独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司独立董事为微电子、会计等方面的专家，熟悉电子元器件方面的政策、技术 等，在职期间为公司生产经营、对外投资提供了一系列建设性意见和建议，对公司发 展起到了积极的影响。同时公司薪酬考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人 均为独立董事，在任职期间，独董就公司关联交易、资产减值准备计提等相关重大事 项发表独立意见，有效保证了董事会的科学决策，促进公司的良性发展，切实维护了 公司整体利益和中小股东利益。

（15）独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司三名独立董事均为外部专家，与控股股东、主要股东无任何关联，不存在 受其影响的情形。

（16）独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的 配合

公司在工作过程中保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并介绍情况，同时提供足够的资 料，当独立董事认为资料不充分的，公司认真、及时地按独立董事要求补充。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会办公室准确、充分、及时到 证券交易所办理公告事宜。

（17）是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 处理

公司独立董事在职期间，勤勉尽责，没有无正当理由被免职的情况发生。

（18）独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况

长电科技 公司治理自查报告

公司独立董事出席会议情况：

年度	姓名	本年应 参加董 事会次 数	亲自出 席	委托 出席	缺 席	备注
2006年度	胡先发	5	5
	陈浩军	5	4	1		因公出差委托出席二届十六次 董事会
	王国尧	5	5
2005年度	胡先发	6	6
	陈浩军	6	6
	王国尧	2	2
	施建军	4	2	1	1	因公出差委托出席二届七次董事 会，二届十次董事会提出辞职缺席。
2004年度	施建军	6	5	0	1	因公出国缺席二届五次董事会
	陈浩军	6	6	0	0
	胡先发	6	6	0	0

公司独立董事变更情况：

年度	姓名	变更情况	变更时间
2006年度		无
2005年度	王国尧	当选独立董事	2005年度第二次临时股东大会
	施建军	辞去独立董事	二届十次董事会
2004年度	施建军	当选独立董事	2004年度第一次临时股东大会
	陈浩军	当选独立董事	2004年度第一次临时股东大会
	胡先发	当选独立董事	2004年度第一次临时股东大会
2003年度		无

（19）董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

董事会秘书为公司高级管理人员，负责处理公司信息披露事务，督促公司制定 并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司依法履行信息披露义 务；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事及其他高 管人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密；按照法定程序筹备股东大会和董事

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长电科技 公司治理自查报告

会会议，准确、及时、充分地披露相关信息和定期报告等；同时能开展有效的投资者 关系管理，维护公司形象。

（20）股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督

根据公司《重大投资、财务决策制度》的相关规定，公司投资权限如下：

①资产总额比例超过50%，或成交金额比例超过50%且绝对金额超过5,000 万元， 或利润比例超过50%且绝对金额超过500 万元，或标的收入比例超过50%且绝对金额 超过5,000 万元，或标的净利润比例超过50%且绝对金额超过500 万元，应经股东 大会审议批准后实施（受赠现金资产除外）。

②资产总额比例超过10%，或成交金额比例超过10%且绝对金额超过1,000 万元， 或利润比例超过10%且绝对金额超过100 万元，或标的收入比例超过10%且绝对金额 超过1,000 万元，或标的净利润比例超过10%且绝对金额超过100 万元，应经董事 会审议批准后实施。

③资产总额比例超过5%，或成交金额比例超过5%且绝对金额超过500 万元，或 利润比例超过5%且绝对金额超过50 万元，或标的收入比例超过5%且绝对金额超过 500 万元，或标的净利润比例超过5%且绝对金额超过50 万元，董事会授权董事长批 准后实施。

④未达到上述标准的，董事会授权总经理批准后实施。

上述制度的授权符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规 则》和《公司章程》的有关规定，公司通过监事会和独立董事对该等制度进行了有 效的监督。

3、监事会

（1）公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有关规定，制定并 及时修订《监事会议事规则》等相关内部规则。

（2）监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

监事会由3 名监事组成，其中1 名为职工监事，经公司职代会选举产生，另外两 名监事分别来自控股股东和第二大股东。

（3）监事的任职资格、任免情况

公司监事情况

张凤雏，监事会主席，男，1969 年出生，中国国籍，中共党员，本科毕业。曾

长电科技 公司治理自查报告

任江阴长江电器有限公司总经理、江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司总经理、公司总 经理助理、副总经理，现任江苏长江斯菲尔电力仪表有限公司总经理。2006 年5 月 起至今任公司监事。

周小燕，监事，女，1967 年出生，中国国籍，本科毕业。曾任无锡宝长年硬质 合金有限公司业务主管，现任上海华易投资有限公司行政主管。2006 年5 月起至今 任公司监事。

潘小英，职工代表监事，男，1945 年出生，中国国籍，中共党员，中专毕业。 历任江阴酒厂厂长、党支部书记、江阴长江电子实业公司党委副书记，现任江苏新潮 科技集团有限公司董事长。2000 年12 月起至2006 年12 月止任公司监事。

马岳，职工代表监事，男马岳，男，1979 年出生，大学毕业。历任江苏长电科 技股份有限公司行政管理部主办科员、法律事务监察部法务专员，现任本公司办公室 主任助理。2006 年 12 月，经江苏长电科技股份有限公司第八届第二次职工代表大会 推选，担任公司第三届监事会职工监事。

（4）监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会的召集、召开程序严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关法律法规的规定执行。

（5）监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司监事会于召开 5 日前以传真或 E-mail 方式发出会议通知，并电话确认。通 知内容包括举行会议的时间、地点和会议期限、事由及议题等。授权委托书按照《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定制作。

（6）监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

公司监事会近3 年没有对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实 之处，公司董事、总经理履行职务时均能勤勉尽职，自觉执行各项法规，任职期间未 发现违规、违纪、违法及损害公司利益及股东权益的行为。

（7） 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司监事会会议记录完整，包括会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席 监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；会议议程；监事发言 要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 并于会议结束前由与会监事签字并安全保存于董事会办公室。监事会会议决议在审议 事项结束后当场做出，由与会监事签字后及时披露。

（8）在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，列席了

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全部董事会，参加了所有的股东大会，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情 况、经营决策程序、公司财务情况、高管人员的诚信履职等方方面面进得了检查和监 督，将切实维护公司利益和广大股东权益落到实处。

4、经理层

（1）公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司制定了《总经理工作细则》。

（2）经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形 成合理的选聘机制

公司总经理由董事长提名，董事会通过后聘任。公司聘任的总经理均为职业经理 人或半导体行业的专家。

（3）总经理的简历，是否来自控股股东单位

于燮康，董事、总经理，男，1948 年出生，中国国籍，中共党员，大专文化， 高级经济师。曾任中国华晶电子集团公司副总经理，无锡微电子工业园管委会副主任， 厦门华晶电子有限公司董事长，无锡华晶微电子股份公司常务董事，无锡华晶利达有 限公司、无锡华晶设备制造有限公司董事，无锡华润微电子有限公司副总经理。2003 年3 月起任公司总经理，2003 年9 月起至今任公司董事。于燮康先生现担任中国半 导体行业协会副秘书长，集成电路专业协会秘书长，江苏省半导体行业协会秘书长， 中国电子工业安全与卫生协会副秘书长等职务。

于燮康总经理目前兼任江苏新潮科技集团有限公司董事、江阴长电先进封装有限 公司董事、长电国际（香港）贸易投资有限公司董事。

（4）经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

经理层完全能够对公司日常生产经营实施有效控制。

（5）经理层在任期内是否能保持稳定性

公司经理层在任期内很是稳定，除2006 年4 月19 日，公司副总经理张凤雏先生 因工作需要提请辞职（二届十三次董事会通过其辞职申请）外，其它经理未曾有不满 任职期限辞职的现象。

（6）经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施

公司实行分级管理和内部考核制度，制订年度经营目标责任制，按季度完成情况 进行绩效考核，与其薪酬挂钩。最近三年均能完成和超额完成董事会确定的经营目标。

（7）经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层 实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

经理层均在董事会授权的范围内行使职权，董事会与监事会能对公司经理层实施

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有效的监督和制约，公司不存在“内部人控制”倾向。

（8）经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司建立了内部问责机制，实行了对经理层的绩效考核。公司管理人员分工明确， 责权清晰，绩效考核的办法行之有效。公司建立了每周一次的总经理办公会议的例会 制度，对总经理办公会议确定的工作任务定期进行检查落实，督促工作进度，及时协 调解决执行过程中出现的问题和困难，保证日常生产经营中出现的问题得到切实的解 决。

（9）经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

公司经理等高级管理人员均能勤勉尽职，忠实履行职务，自觉执行各项法规。过 去3 年未发现违规、违纪、违法及损害公司利益及股东权益的行为。公司章程第一百 三十六条规定：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（10）过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施 。 公司董事、监事、高管人员股票帐号均按规定锁定，未曾出现违规买卖本公司股 票的情况。

5、公司内部控制情况

（1）公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地 贯彻执行

长电科技根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规，建立了规范的法人 治理结构，明确规定了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限，在公司内部 建立了授权机制，明确了授权的范围、程序以及责任分配方法，建立了内部审计制度 和有效的人事政策，形成了有效的内部控制环境，主要包括《江苏长电科技股份有限 公司管理制度》、《产品质量手册》、《原材料采购制度》、《财务内控制度》等。

该等制度在公司得到了有效的贯彻执行，并得到了公司聘请的审计机构的肯定。 （2）公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司的会计核算体系是根据财政部颁布的《中华人民共和国会计法》、《企业会计 准则》和《企业财务通则》等法律法规所制定的，它规范了公司有关会计确认、会计 计量、会计记录和会计报告的标准、范围、程序和方法等相关方面的规则。

（3）公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

行

公司财务管理符合相关规定，授权、签章等内部控制环节得到有效执行。公司制

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长电科技 公司治理自查报告

定了严格的《财务会计管理制度》，包括公司内部财务管理、企业内部财务管理基础 工作、资金筹集管理、货币资金及往来户结算管理、存货管理、固定资产管理、在建 工程管理、无形资产、递延资产管理、对外投资管理、成本费用管理、销售收入、企 业利润及其分配管理、财务报告及财务评价等，建立了有效的财务内部控制制度。 （4）公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

长电科技[2006]字第73 号文《关于规范部门印章管理使用的通知》上，规范了 公司印章的保管和使用，并在平时的工作中严格执行。

（5）公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独 立性

长电科技按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件 的相关要求，制订了《公司章程》，建立健全了以股东大会为最高权力机构、董事会 为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构。公司董事会、监 事会建立了完善的工作制度，并得到有效执行，不存在控股股东及其关联人干预公司 机构设置及各项制度建设的情况。公司有完整的独立的管理制度和管理体系。

（6）公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经 营有何影响

公司注册地为：江阴市长山路78 号，办公地址为：江阴市滨江中路275 号。 2006 年5 月18 日，经公司2005 年度股东大会审议通过，公司注册地由原来的 ““江苏省江阴市滨江中路275 号”变更为“江阴市长山路78 号”。该注册地地处江 阴市经济技术开发区（属江苏省省级技术开发区）。更有利于公司的长期发展和战略 规划的实施，有利于合理布局公司生产基地。

（7）公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存 在失控风险

公司建立了《长电科技分公司管理制度》对分公司的责职权利作了明确的规定， 建立了分公司的客户管理、存货管理、发货管理、应收帐款管理和销售人员的绩效考 核等一系列的管理制度，对分公司实行了每年两次的定期内部审计制度，对审计发现 的问题要求相关公司限期整改，对造成公司损失的问题的责任人追究责任，根据情节 轻重进行经济和行政处罚，直至追究刑事责任。

（8）公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

长电科技根据生产经营及防范风险的需要设置了相应的职能部门，如法律监督 处、内部审计部、综合计调处、绩效考核部等。综合计调处负责生产、销售等方面的 事前计划、事中监督、事后跟踪，绩效考核部同时对各分公司、各责任区、责任人按

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长电科技 公司治理自查报告

月、季度完成情况进行绩效考核，与薪酬挂钩。内部审计部则对各子公司和分公司进 行定期和不定期的审计，控制财务风险；

（9）公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设有审计部，审计部有专职人员2名，根据相关的内控制度和部门职责，定 期不定期地对公司财务、分公司财务等进行审计，对审计过程中发现的问题限时整改， 及时跟踪。内控体制完备、有效。

（10）公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何

公司设有法监部。参与公司重大的经济合同、业务合同的评审，事前控制法律 风险。对一年以上的应收帐款进行风险调查，对经调查已形成风险的应收帐款通过法 律的手段提起诉讼，保护公司的合法权益。同时处理内、外部的法律事务，为公司提 供法律咨询，从法律方面保障公司利益。

（11）审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何

截止本报告日，公司未接到审计师出具的《管理建议书》。

（12）公司是否制定募集资金的管理制度

根据新的《公司法》、《证券法》、《会计准则》，长电科技于2006年8月3日的二届 十六次董事会议及2006年第二次临时股东大会，审议通过了《江苏长电科技股份有限 公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金设立专用帐户进行管理，专款 专用，专户储存。公司指定中国建设银行江阴市支行虹桥路办事处（帐号： 32001616144050030859）作为募集资金的专项帐户。

（13）公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益 公司前次募集资金使用情况

2003 年度公布的招股说明书中对募集资金使用的承诺及与实际使用情况

序号	承诺投资项目	实际投资 项目	承诺投资金额 (固定资产投 资)	实际投资 金 额	实际与 承诺比	差异说 明
1	组建片式三极管30 亿只 /年封装、检测生产线技 术改造项目	与承诺项 目一致	19,893.00	18,760.60	94.31%	项目节 约

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长电科技 公司治理自查报告

2	组建芯片快闪存储器电 路封装、检测生产线技 术改造项目	与承诺项 目一致	4,106.00	3,821.95	93.08%	项目节 约
3	组建片式MOSFET(场效 应管)功率器件封装、检 测生产线技术改造项目	与承诺项 目一致	4,037.00	3,737.60	92.58%	项目节 约
4	片式器件封装、检测生 产线技术改造项目	与承诺项 目一致	2,988.00	3,222.49	107.85%	增加配 套设备
5	组建微型片式集成电路 封装、检测生产线技术 改造项目	与承诺项 目一致	19,877.00	14,776.70	74.34%	项目节 约
	合 计		50,901.00	44,319.34	87.07%	项目节 约

前次募集资金使用效果分析

●组建片式三极管 30 亿只/年封装、检测生产线技术改造项目

项目计划建设期 1 年，投产期 1 年，达产设计能力 30 亿只/年封装量，达产年销 售收入 54,400 万元、毛利 16,306 万元。该项目 2004 年 9 月完工，2006 年产销量为 32 亿只，达到计划年产能的 106%，但由于销售价格的下降销售收入和销售毛利均只 达到计划的 54％左右。销售收入及毛利与计划存在较大差距，主要原因是产品价格 下降幅度较大，2001 年做项目可研报告时以 SOT23 自销产品（含芯片）为主计算单 价为 0.18 元，而项目执行时产品价格（含芯片）为 0.0596 元，下降了 66.89%。

●组建芯片快闪存储器电路封装、检测生产线技术改造项目

项目计划建设期 1 年，投产期 1 年，达产年计划生产 PLCC、TSOP 系列产品 5,000 万块/年，年销售收入 10,500 万元、毛利 2,900 万。该项目于 2003 年 9 月完工后，由 于原项目产品大纲中 PLCC 系列产品价格大幅度下降，公司在该生产线上全部生产 TSOP 系列产品。2006 年实现销售收入 10,600 万元，实现毛利 2,887 万元。销售收入 和毛利分别达到计划的 101％和 99.5％，与项目计划相符。

●组建片式 MOSFET(场效应管)功率器件封装、检测生产线技术改造项目

项目计划建设期 1 年，投产期 1 年，达产年计划生产 TO-220 产品 5,000 万只/ 年，年销售收入 5,300 万元、毛利 1,821 万。该项目 2003 年 12 月完工， 2004 年度、

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长电科技 公司治理自查报告

2005 年度销售收入及毛利与计划有一定差距，主要原因是产品价格下降造成，项目 可研报告在 2001 年完成，测算的基础是当时的市场价格，2002-2005 年产品价格出 现较大幅度下降。2006 年市场需求旺盛功率器件价格回升，实现销售收入 5,908 万元， 实现毛利 1,536 万元，分别达到计划的 111%和 84.34%，该项目与计划基本相符。

●片式器件封装、检测生产线技术改造项目

项目计划建设期 1 年，投产期 1 年，达产年增加片式器件产量 2.5 亿块/年，销 售收入 5,850 万元，实现毛利 2,965 万元。该项目 2003 年 12 月完工，2004 年实现销 售收入 3,713 万元、毛利 1,677 万元，2005 年实现销售收入 6,380 万元、毛利 2,868 万元；2006 年 1-6 月实现销售收入 3,057.04 万元，实现毛利 1,319.38 万元，分别达 到计划的 104.5%和 89%，该项目与计划基本相符。

●组建微型片式集成电路封装、检测生产线技术改造项目

项目计划建设期 1 年，投产期 1 年，达产年生产片式集成电路 17,560 万块/年， 年销售收入 37,120 万元、毛利 11,177 万元。因募集资金不足，缺口部分需公司自筹 解决，该项目 2004 年 12 月完工。2005 年项目达产后销售收入 16,763 万元，实现毛 利 4,715.60 万元；2006 年实现销售收入 24,964 万元，实现毛利 6592 万元，但由于市 场价格变化的因素，销售收入和毛利分别只达到年计划的 67%和 59%，与计划比存 在一定差距。主要原因为：2001 年做项目可研报告时，是根据公司当时的经营模式 （芯片进销处理）测算，价格均含芯片成本，目前该项目主要产品为加工产品和自销 结合，销售价格中不含芯片成本。另一原因为产品价格下降。

前次募集资金投资项目的效益分析

前次募集资金全部投资项目，按公司 2006 年经营情况计算的年投资利润率（期 间费用按销售收入比例分摊，所得税率 33％）为 16.12％，表明前次募集资金使用的 整体效益情况良好。项目一与项目五销售收入和效益未达计划，但年投资利润率分别 为 17.43％和 14.69%，表明该等项目也具有较好的投资效益。只是因为该等项目在作 市场预计时，对产品价格下降估计不足，从而导致在项目效益估算时谨慎性原则遵守 的不充分。

董事会经自查认为：公司按照《招股说明书》的承诺,确保了募集资金项目的按 期完成，同时公司也能根据生产实际需要有效使用了募集资金，公司对前次募集资金 的投向和进展情况均如实履行了披露义务。通过募集资金项目建设实施，公司加快了 产品结构调整步伐，提高了产品技术含量，取得了较好的经济效益。

（14）公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当

长电科技 公司治理自查报告

公司前次募集资金未有变更投向情况。

• （15）公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公

• 司利益的长效机制

截止2006 年12 月31 日，经公司的审计机构出具的审计报告显示，公司不存在 大股东及其子公司占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。

公司建立了一系列的的长效机制，在公司章程中规定了关联交易审批权限、关联 董事回避制度、关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，董事会审议时独 立董事需要发表独立意见；引入外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计 时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审阅意见。

（三）公司独立性情况

（ 1 ）公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其 关联企业中有无兼职

公司董事、监事及高管人员等在股东及其关联企业的不存在兼任董事以外职务的 情况。其具体兼职情况如下：

姓 名	任公司职务	在控股股东及关联单位任职情况
王新潮	董事长	①新潮集团董事②长江斯菲尔仪表董事③新顺微电子董事④江 阴新基电子设备有限公司董事⑤长电先进董事长⑥长电智源董 事长⑦新志光电董事长⑧江阴新昌电子有限公司执行董事⑨长 电国际（香港）贸易投资有限公司董事长
于燮康	董事、总经理	①新潮集团董事②长电先进董事③长电国际（香港）贸易投资 有限公司董事
王炳炎	董事、副总经 理	①江苏新潮科技集团有限公司董事
王德祥	董事、财务总 监	①新潮集团董事②长电先进董事③长电智源董事④新志光电董 事⑤江阴新基电子设备有限公司董事⑥长电国际（香港）贸易 投资有限公司董事
陈向东	外部董事	①杭州士兰微电子股份有限公司董事长
王国尧	独立董事	无
胡先发	独立董事	无
陈浩军	独立董事	无
周小燕	监事	①上海华易投资有限公司行政主管

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长电科技 公司治理自查报告

张凤雏	监事	①新潮集团董事②斯菲尔仪表总经理③长电国际（香港）贸易 投资有限公司董事总经理
潘小英	监事	①新潮集团董事长②斯菲尔仪表董事长③新顺微电子董事长④ 江阴新基电子设备有限公司董事长
严秋月	副总经理	①新潮集团董事②斯菲尔仪表监事
钱浩忠	副总经理	①新潮集团监事会召集人
罗宏伟	副总经理	①新潮集团董事
赖志明	副总经理	①长电先进总经理②新潮集团董事
梁志忠	技术总监	无
傅努力	质量总监、管理者 代表	无
朱正义	董事会秘书	①新潮集团董事②新志光电董事③无锡长旺电子有限公司执行 董事④宁波大榭开发区长海贸易有限公司执行董事⑤长电智源 董事

(2)公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

长电科技建立了独立完整的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度。

长电科技拥有独立于控股股东及其他关联方的员工。所有员工均经过公司严格 规范的人事招聘程序录用后签订劳动合同，并在社会保障、工薪报酬等方面实行独立 管理。

长电科技的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其 它.法律、法规、规范性文件的规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行推选与 任免并作出最终决定，不存在控股股东及其关联人超越公司股东大会和董事会职权作 出的人事任免决定。

(3)公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是 否存在与控股股东人员任职重叠的情形

长电科技具有独立完整的业务体系以及面向市场的自主经营能力，拥有独立完 整的产、供、销系统，原材料的采购和产品的销售均不依赖于控股股东及其关联企业。 长电科技的业务完全独立于控股股东及其控制的企业。

长电科技根据生产经营的需要设置了相应的职能部门，其办公机构与控股股东 完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。控股股东及其职能部门与公司及其职

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长电科技 公司治理自查报告

能部门之间不存在任何上下级关系，不存在控股股东及其关联人直接干预公司生产经 营活动的情况。

• (4)公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情

况

长电科技是在原有限责任公司基础上整体变更设立的股份有限公司，其生产经 营所必需的资产都属公司所有，资产独立完整。公司发起人股东权属明确，不存在资 产未过户情况。

• (5)公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 长电科技具有独立完整的经营性资产，拥有独立于控股股东的生产经营所。 长电科技经营性用地共有6宗，面积合计278,600.6平方米。公司土地使用证号如

下：

编号	土地使用证号	面积（M2）	宗地位置	用途	类 型	抵押情 况
1	澄土国用（2006）第005861号	186,766.1	澄江镇红岩村长山路西 （江阴经济开发区）	工业	出 让
2	澄土国用（2006）第005867号	9,084.6	霞客镇峭岐鸿运路东侧	工业	出 让
3	澄土国用（2006）第005690号	20,428.3	霞客镇峭岐鸿运路东侧	工业	出 让
4	澄国用（2004）第005046号	36,639.5	滨江中路275	工业	出 让	抵押
5	澄国用（2004）第005045号	24,729.5	滨江中路275	工业	出 让	抵押
6	澄土国用（2002）字第0012414 号	952.6	江阴市林场内	工业	出 让

房产

长电科技共拥有6处经营性房产，建筑面积合计81,241.42平方米。公司房屋所有

权证号如下：

编号	产权证号	建筑面积（M2）	位置	用途	抵押情况
1	澄字第fqq0000288号	6,957.96	霞客镇峭岐鸿运路东侧	非住宅
2	澄字第fqq0000289号	15,850.37	霞客镇峭岐鸿运路东侧	非住宅
3	澄字第010601454号	3,784.25	滨江中路275号	非住宅	抵押

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长电科技 公司治理自查报告

4	澄字第010607705号	14,783.55	滨江中路275号	非住宅	抵押
5	澄字第010601452号	20,310.12	滨江中路275号	非住宅	抵押
6	澄字第010604583号	19,555.17	滨江中路275号	非住宅	抵押

(6)公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

长电科技具有独立完整的经营性资产，拥有独立于控股股东的生产经营所必需 的辅助生产系统和配套设施主要包括供电系统、供水系统、工业用气、净化及空调系 统、安全监控系统、消防设施等，该等辅助配套设施具备完整、合法的财产权属凭证， 不存在重大法律纠纷或潜在纠纷，不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控 制和占用的情况。

• (7)公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立

• 于大股东

商标

长电科技独家拥有和使用以下18项专利，包括8项实用新型专利和10项外观设计 专利。该等专利不存在权属纠纷。具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日期	专利期 限
1	集成电路或分立元件超薄无脚封 装结构	ZL200420078494.7	实用新型	2004.08.09	10年
2	直接连结式芯片封装结构	ZL200420054485.4	实用新型	2004.12.17	10年
3	微型倒装晶体管	ZL200420026854.9	实用新型	2004.05.01	10年
4	微型半导体器件封装低弧度引线 专用炉面	ZL200420026902.4	实用新型	2004.05.09	10年
5	微型半导体器件封装低弧度引线 专用压板	ZL200420026901.x	实用新型	2004.05.09	10年
6	具有台阶型栅氧化层的射频SOI 功率NMOSFET	ZL200420027819.9	实用新型	2004.06.08	10年
7	多级接插式信号灯	ZL98226598.0	实用新型	1998.04.22	10年
8	带灯按钮开关发光体	ZL98227041.0	实用新型	1998.06.05	10年
9	半导体信号灯（指示灯）-L型	ZL97317148.0	外观设计	1997.08.28	10年
10	半导体信号灯（指示灯）-K型	ZL97317147.2	外观设计	1997.08.28	10年
11	信号灯	ZL97307366.7	外观设计	1997.03.25	10年
12	半导体信号灯（A型）	ZL97307405.1	外观设计	1997.03.27	10年
13	半导体信号灯（C型）	ZL97307365.9	外观设计	1997.03.25	10年
14	半导体信号灯（光字牌D型）	ZL97307364.0	外观设计	1997.03.25	10年
15	可换发光体式半导体信号灯	ZL97235906.0	实用新型	1997.04.28	10年
16	信号灯（M）	ZL98313360.3	外观设计	1998.04.22	10年

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长电科技 公司治理自查报告

17	信号灯（N）	ZL98313361.1	外观设计	1998.04.22	10年
18	信号灯（O）	ZL98313959.8	外观设计	1998.08.20	10年

长电科技目前正在申请的专利有32项。

注册商标

长电科技共独立拥有22项注册商标，具体情况如下：

编号	商标注册证号	核定使用商品	有效期
1	第1248965号	第9类	1999.02.21-2009.02.20
2	第1227509号	第11类	1998.11.28-2008.11.27
3	第1060275号	第11类	1997.07.21-2007.07.20
4	第1255505号	第11类	1999.03.14-2009.03.13
5	第1257308号	第11类	1999.03.21-2009.03.20
6	第1137471号	第9类	1997.12.21-2007.12.20
7	第883378号	第9类	1996.10.14-2006.10.13
8	第877476号	第9类	1996.10.07-2006.10.06
9	第1091319号	第11类	1997.08.28-2007.08.27
10	第1079272号	第11类	1997.08.14-2007.08.13
11	第3098188号	第35类	2003.05.21-2013.05.20
12	第3096991号	第40类	2003.05.21-2013.05.20
13	第3096989号	第42类	2003.05.21-2013.05.20
14	第3000529号	第9类	2003.02.14-2013.02.13
15	第3096990号	第41类	2003.07.07-2013.07.06
16	第3096992号	第39类	2003.06.14-2013.06.13
17	第3096993号	第38类	2003.06.14-2013.06.13
18	第3096995号	第36类	2003.07.28-2013.07.27
19	第3096994号	第37类	2003.07.28-2013.07.27
20	第3096988号	第43类	2003.10.07-2013.10.06
21	第3096987号	第44类	2003.07.07-2013.07.06
22	第3096986号	第45类	2004.01.21-2014.01.20

上述资产均独立于大股东。

(8)公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

长电科技设立了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系、财务管理制 度及对分公司、子公司的财务管理制度。

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长电科技 公司治理自查报告

长电科技财务实行统一管理，所有财务人员均未在控股股东等关联企业任职， 控股子公司的财务人员均由公司委派或聘任。公司按企业会计制度建立了独立的会计 帐簿，编制独立的股份公司会计报表。

长电科技拥有独立的银行帐户，不存在与控股股东及其关联人共用银行帐户的 情况。公司基本帐户开户行为中国工商银行江阴市支行，基本存款帐户帐号为 1103027509000010196。

长电科技作为独立的纳税人,依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,与控股股 东无混合纳税现象。公司国税税务登记证号码为国税苏字320281142248781号，地税 税务登记证号码为苏地税澄字320281142248781号。

长电科技的财务决策均系独立作出，不存在控股股东及其关联人干预上市公司 资金使用和违规占用公司资金、资产或其他资源的情况。

（9）公司采购和销售的独立性如何

公司设立了采购供应部，采购完全独立自主。对公司需要的各种原材料实行择优 比价的采购原则，对供应商实行了A、B、C分级管理，对供应材料实行质量稽核制度， 定期对供应商生产线进行质量稽核，以确保对供货方进行有效控制，保证采购的物资 符合规定的要求。

公司设立了销售业务部承接国内客户，同时设立外经部、海外部承接境外客户。 在国内设立了深圳分公司、厦门分公司，在境外设立了长电香港国际公司，北美办事 处，公司完全独立承接加工订单和产品销售业务。

(10)公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独 立性产生何种影响

公司没有资产委托经营。

(11)公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的 独立性影响如何

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、 机构等方面完全分开，做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立， 具备独立经营的能力。

(12)公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

长电科技与控股股东江苏新潮科技集团有限公司及其所控制的关联企业之间不 存在同业竞争。新潮集团的业务范围是研制、开发、生产、销售自动化设备、激光器、

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应用产品、模具，光电子；机械精加工，对电子、电器、机电等行业投资，不存在从 事与公司相同、相似业务的情况，不构成同业竞争。其控股子公司江苏斯菲尔电气有 限公司的经营范围是生产、销售电力及工业用仪表、电子元器件，也不存在从事与公 司相同、相似业务的情况，不构成同业竞争。其控股子公司江阴新基电子设备有限公 司的经营范围是生产半导体封装检测设备、精密模具、刀具及零配件及销售自产产品， 不构成同业竞争。其控股子公司江阴巨力电子有限公司经营范围是电子产品（不含无 限发射设备）及原辅材料的销售，亦不构成同业竞争。除经营范围不同外，长电科技 与上述企业各自的客户对象也完全不同，业务市场差别较大，不存在同业竞争。

长电科技与第二大股东上海华易之间不存在同业竞争。上海华易持有长电科技 4,000.76万股有限售条件流通股，占股本总额的13.67%，其经营范围为实业投资、收 购兼并企业及上述范围内经济信息咨询等，同公司之间不存在同业竞争。

• (13)公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方

• 式；关联交易是否履行必要的决策程序

①同受第一大股东控制的关联方

①同受第一大股东控制的关联方
企业名称	与本企业关系
江苏斯菲尔电气有限公司	同受第一大股东控制
江阴新基电子设备有限公司	同受第一大股东控制
杭州士兰微电子股份有限公司	本公司董事兼任该公司董事长

②关联交易情况

本公司向关联方采购货物有关明细情况如下：(单位：万元)

企业名称	交易事项	2006年本期	2006年本期		上期
		金额	比例%	金额	比例%
江苏新潮科技集团有限公司	固定资产	5,213.32	18.57
江苏新潮科技集团有限公司	土地使用权	6,406.51	100
江苏新潮科技集团有限公司	股权	4,364.20	100
江苏斯菲尔电气有限公司	原材料、加工 费	0.75		40.50	0.06
江苏斯菲尔电气有限公司	固定资产	158.40	0.56
杭州士兰微电子股份有限公司	原材料	30.12	0.03	79.81	0.12
江阴新基电子设备有限公司	原材料	961.62	1.16	753.41	1.12

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长电科技 公司治理自查报告

江阴新基电子设备有限公司 固定资产 124.77 0.44 510.08 1.52

注：上述比例是指采购原材料、固定资产金额占本公司年度采购原材料、购置固定资产百分比。

以上交易均采用现金或银行承兑汇票的结算方式进行价款结算，货款支付一般为 3 个月以 内。

本公司向关联方销售货物等有关明细情况如下：(单位：万元)

企业名称	交易事项	2006年本期	2006年本期	上期	上期
		金额	比例%	金额	比例%
杭州士兰微电子股份有限公司	库存商品	4,467.30	2.29	3,189.46	2.16
江苏斯菲尔电气有限公司	库存商品	27.97	0.02	21.72	0.01
江苏斯菲尔电气有限公司	固定资产	56.00	4.49	61.09	0.04
江苏新潮科技集团有限公司	库存商品	31.68	0.02	24.05	0.02

注：上述比例是指销售货物金额占本公司年度销售同类货物百分比。

以上交易均采用现金或银行承兑汇票的结算方式进行价款结算，货款结算一般为一个月或两个 月。

关联方应收应付款项余额 （单位：万元）

关联方应收应付款项余额	（单位：万元）	（单位：万元）
企业名称	2006年期末数		期初数
	金额	比例	金额	比例
应收账款
杭州士兰微电子股份有限公司	1,117.50	3.07%	509.56	1.56%
合 计	1,117.50	3.07%	509.56	1.56%
应付账款
江苏新潮科技集团有限公司	537.38	1.60%	743.70	4.22%
江苏斯菲尔电气有限公司	6.91	0.02%	0.82	0.00%
江阴新基电子设备有限公司	274.94	0.82%	201.51	1.14%
合 计	819.23	2.44%	1642.30	9.32%
其他应付款
江苏新潮科技集团有限公司			84.31	3.97%
江苏斯菲尔电气有限公司			4.89	0.23%

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长电科技 公司治理自查报告

江阴新基电子设备有限公司
合 计			89.20	4.20%

其他需披露事项

.本公司霞客分公司租赁江苏新潮科技集团有限公司坐落于江阴市霞客镇峭岐开 发区内面积为 23876.57 平方米的房屋(另含动力辅助设施)，租赁期自 2004 年 7 月 1 日至 2007 年 4 月 30 日，月租金为 98 万元，自 2006 年 6 月 1 日起终止该租赁协议。 . 截止2006年12月31日，江苏新潮科技集团有限公司为本公司银行借款36,700万 元、应付票据39,500.00万元提供担保，本期支付江苏新潮科技集团有限公司担保费745 万元。关联方及关联关系

经常性关联交易决策程序

业务部门与客户首先签订框架性协议，然后交易双方参照当时市场价格，并根据 商业惯例就商业折扣、付款方式等问题达成一致，最终达成协议价。对于经常性的关 联购销行为，由董事会就下年度已向关联方采购的产品品种、数量提交年度股东大会 批准，具体实施时，由公司按照公平、公开、公正的市场原则确定采购价格。

采购货物的定价均比照市场同类产品的价格，具体采购规格、数量、技术要求和 价格公司将根据市场情况每周或每月向对方下订单,供应方将根据订单供货。

非经常性关联交易决策程序

由公司董事会投资决策委员会提出动议，公司与关联交易方签订相关的协议，公 司委托有证券从业资格的中介机构对关联交易的标的进行审计或评估，按照审计或评 估价值确定交易价格。拟订非经常性关联交易议案，征求独立董事意见，提请董事会 审议（关联董事回避表决），独立董事对关联交易发表独立意见；必要时，聘请中介 机构发表独立财务顾问报告。对交易额超过董事会授权范围的，提请股东大会批准（关 联股东回避表决）。

(2)近三年关联方之间提供担保及资金占用情况

根据江苏公证会计师事务所2005 年出具的《长电科技与关联方资金往来及对外 担保的专项核查意见》（苏公W[2005]E067 号）、2006 年出具的《关于对江苏长电科 技股份有限公司2005 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，公司最 近三年不存在关联方资金占用和违规担保问题。

14、 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性 有何种影响

原材料采购发生的关联交易对公司的影响：公司2004 年至2006 年，原材料采购 (不含固定资产采购)发生的关联交易金额分别为15,948.50 万元、24,548.74 万元和

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长电科技 公司治理自查报告

991.74 万元，占各期主营业务成本的比例分别为13.80%、17.00%和21.13%、1.19%。 上述关联交易为向关联企业采购生产必需的部分原材料，采购均以市场价结算，对公 司财务状况和经营成果影响较小。

销售货物发生的关联交易对公司的影响：公司2004 年至2006 年，销售货物发 生的关联交易金额分别为3,780.59 万元、3272.27 万元和4582.95 万元，占各期主 营业务收入的比例分别为3.19%、2.98%和2.23%。产品销售发生的关联交易均按市场 价格交易，在公司同类交易金额中所占份额较小，对公司财务状况和经营成果影响较 小。

长电科技与士兰微的关联交易主要是为士兰微代加工集成电路业务，是公司正常 生产经营活动，且在同类交易金额中所占比例较小，对公司盈利能力影响较小。

长电科技与新顺微电子的关联交易主要是动力费，长电科技向新顺提供水电及其 他设备的使用费用，以实际发生额按月结算。

长电科技与江阴新潮科技集团有限公司、江阴宣杨半导体装备有限公司及江阴 长江斯菲尔电力仪表有限公司的关联交易可以有效降低采购成本，且总金额在同类交 易金额中所占比例很小，对公司盈利能力影响较小。

公司收购的新潮集团地处江阴市霞客镇峭岐工业园的厂房、土地和配套设施， 以前由公司霞客分公司向新潮集团租赁使用，用于分立器件的生产和经营，年租赁费 1176 万元。霞客分公司的分立器件产量占到公司全部分立器件产量的 50%以上，对 公司具有重要影响。通过对该项资产的收购，可以保持公司资产的独立、完整，同时 大量减少公司与关联方的日常关联交易，每年可节省租赁费开支1,176 万元，但增加 摊消费用368 万元，每年可新增净利润约 541 万元。占公司当年利润总额的6%。

公司收购新潮集团地处江阴开发区186,766.1 平方米土地使用权，是为了解决 公司目前在建的年产50～60 亿块集成电路封装用厂房的土地占用问题。可以保证公 司资产的独立、完整，避免将来发生的关联交易，确保公司战略目标的实现。同时， 土地是稀缺资源，该宗土地仍有较大升值潜力，本次收购有利于降低购置土地的机会 成本。由于该部分资产尚未投产，本次收购公司每年将会减少净利润 81 万元，预计 2006 年将减少净利润约 41 万元。占公司当年利润总额的0.45%。

收购新顺微电子 75%的股权，一方面可以完善公司产业链结构，保证公司自销 产品芯片的稳定来源，减少对外部供应的依赖；另一方面有利于提高分立器件产品的 设计、开发能力，发展高档次产品，提高市场竞争能力；此外，通过收购每年可减少 关联交易 7,296 万元。公司收购新顺微电子股权产生的股权投资差额1150.24 万元分 16 年摊销，每年影响利润71.89 万元，在此情况下，每年可新增净利润975 万元。

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长电科技 公司治理自查报告

预计2006 年当年可增加公司净利润525 万元。占公司当年利润总额的5.8%。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范 其风险

2006年公司对前五名客户销售收入总额为35,998.90万元，占公司全部销售收入的 24.41%。公司主要采用以下几种销售方式：批发销售、直接向终端客户销售、电子 商务网络销售、委托代理方式销售和OEM代工。公司不存在对重大经营伙伴的依赖。 最近两年对前五名供应商采购情况： 万元

项 目	时 间	前五大采购合计	占同类采购成本的比重
金 丝	2006年	10004.67	59.89%
	2005年	7157.39	67.59%
塑封树脂	2006年	5794.05	58.45%
	2005年	4677.34	53.37%
引线框	2006年	19501.51	70.32%
	2005年	14535.01	64.85%
芯 片	2006年	12641.38	72.44%
	2005年	7520.76	43.36%

公司在主要原材料的采购上对主要供应商存在一定程度的依赖，主要原因为金 丝、引线框、塑封树脂这类材料的国内生产厂商不多，能满足本公司质量、技术要求 的厂商更少，选择面狭窄。目前公司正准备与境外相关厂商接洽，扩大合格供应商的 选择范围，以改变对大供应商相对依赖的状况。而芯片近年来主要是向控股子公司新 顺微电子采购，公司受让其股权的本意就是要解决芯片采购难的问题。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司董事会下设有决策委员会，且公司在业务、资产、人员、财务、机构等方 面与控股股东完全分开，不存在内部决策受控于控股股东现象。

根据上述自查，公司认为：

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、 机构等方面完全分开，做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立， 具备独立经营的能力。公司依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书等机构和各项制度，组织机构健全、清晰，分工明确、运作有效，符合相互制 约的治理原则。公司建立了有效的内部控制制度，确保了公司有序、有效地运行，保 证了生产经营活动稳定开展。

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长电科技 公司治理自查报告

（四）公司透明度情况

• 1 、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，

• 是否得到执行

公司根据上海证券交易所上证上字〔2007〕59 号关于发布《上海证券交易所上 市公司信息披露事务管理制度指引》的通知要求，对《江苏长电科技股份有限公司信 息披露管理制度》作了修订，并于 2007 年 4 月 27 日三届三次董事会审议通过。

公司已严格按照新的《江苏长电科技股份有限公司信息披露管理制度》执行。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来 定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保 留意见，其涉及事项影响是否消除

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《定期报告内容与格式》、《江苏 长电科技股份有限公司信息披露管理制度》等的相关规定和要求做好定期报告的编 制、审议、披露程序。本公司上市以来，在定期报告的编制和披露方面严格遵守上述 规定和准则，及时披露，未发生定期报告推迟披露的情况。本公司董、监事、高管及 相关人员认真学习信息披露相关法规，积极参加监管部门举办的定期报告编制培训活 动。同时根据监管要求，董、监事及高管人员在定期报告上签署确认意见，监事会提 出书面审核意见。

公司上市至今江苏公证会计师事务所出具的审计报告均为标准无保留意见。 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如

何

公司按照《公司章程》、《信息披露制度》有关要求，建立了内部重大信息汇集机 制。要求各部门领导及具体经办人，及时、主动地向董事会办公室提供各类重大信息， 董事会办公室可向各有关部门问询有关情况并可要求其提供相关书面材料。从而为本 公司及时、准确、真实、完整地进行信息披露提供了有力保障，从体制上完善了信息 披露的相关流程及应 对各种突发性事件的能力，为提高信息披露效率、更好地履行 信息披露职责奠定基础。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度，促使公司依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易 所办理定期报告、临时报告等的披露工作；董秘负责协调公司与投资者之间的关系 ， 接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；负责与公司信息 披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高管人员及相关知情人员 在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告。

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长电科技 公司治理自查报告

协助董事、监事和其他高管人员了解信息披露相关法律、法规等，促使董事会依法行使 职权等。董事会秘书系公司高层管理人员，参加公司的各类管理层会议，有权得到和查 看各类报表资料，知情权得到充分的保障，信息披露履行必要的审批程序后在中国证监 会指定披露的报刊网站公开披露。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

公司信息披露工作严格按照法规的要求，在公司信息披露管理制度中具有严格的 信息披露工作保密规定。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应 披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对 其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。公司董事会全体成员及其他知 情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范 围内。公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司 造成损失的，公司保留追究责任的权利。当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保 密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该 信息予以披露。

公司上市以来没有发生泄漏事件和内幕交易行为。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

因工作人员的工作疏忽，公司分别于 2005 年 10 月 26 日、2006 年 9 月 2 日、 2006 年 11 月 1 日、2007 年 2 月 8 日在《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站上 披露了对定期报告中相关的财务数据作了更正公告。该等公告不影响信息披露的真实 性。

为了尽量减少和杜绝类似情况发生，公司已建立并强化对各类公告的审核、审查 制度，严格管理；加强工作人员的责任心，提高业务素质；合理安排审计和定期报告 的披露时间，给审查核对相应财务报告、各类数据留有充足的时间，以防出现差错。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被 处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了 相应的整改

中国证监会江苏证监局于2004 年8 月21 日至26 日对公司进行例行巡回检查， 并于2004 年11 月29 日以苏证监公司字[2004]266 号文下达了《整改通知书》，指出 了公司在经营运行过程存在一些问题，《整改通知书》对公司存在的问题提出如下意 见：

（1）关于董事会、监事会的表决方式，《公司章程》与《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》的相关规定不一致。《公司章程》规定的表决方式为：记名、无记名

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投票或举手表决方式，而两个《议事规则》只规定了举手方式。

（2）公司《关于董事长、总经理权限若干分工的通知》未经董事会审议。《通知》 对《总经理工作细则》有关总经理的权限进行了修改，按照《公司章程》的要求，应 当经过董事会批准，但公司未将此《通知》提交董事会审议表决。

（3）公司股东委托他人出席股东大会的授权委托书不符合《公司章程》第86 条的规定。授权委托书没有分别对列入股东大会议程的每一审议事项作出投赞成、反 对、弃权票的指示，也没有注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按照自 己的意思表决。

（4）监事会记录不符合《监事会议事规则》第31 条的规定。记录内容过于简单， 没有记录监事的发言要点。

（5）公司财务会计制度有待修改完善。具体表现为：一是关于开办费、固定资 产大修费用、固定资产改良支出的会计处理方法未能按照我国《企业会计制度》以及 财政部的相关解释及时进行修改；二是对于公司损益影响较大的模具费如何摊销，在 公司财务会计制度中没有予以明确规定。

（6）公司内部财务管理制度的执行尚有不到位之处。《公司内部稽核制度》明确 规定：会计凭证应有相关人员及稽核人员签字，但检查中发现，部分凭证没有相关人 员的签字。

（7）公司现金流量表编制出现差错。公司在编制2003 年度现金流量表时，将“在 建工程”科目的借方发生额全部计入“现金流量表---购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金”中。检查中发现，上述发生额中有尚未支付的购建款 6397.31 万元。由此造成“现金流量表---购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金”增加。同时，由于公司工程款和采购商品支出都在“应付帐款”科目 中核算，公司在计算“购买商品、接受劳务支付的现金”时，没有考虑“应付帐款” 的期末余额中包含应付工程款，由此造成“购买商品、接受劳务支付的现金”减少 6397.31 万元。

（8）有些事项的披露不够完善，不符合中国证监会《公开发行证券的公司财务 报告的一般规定》（信息披露编报规则第15 号）的要求。公司一届十四次董事会通过 决议，向江阴长江电子有限公司收购土地使用权，虽然以临时公告形式披露了该事项， 但在2003 年会计报表附注中，对该事项未能予以披露；公司就南京中旭微电子有限 公司拖欠集成电路加工费提起诉讼，虽然公司在2003 年度报告正文部分披露了该诉 讼事项，但在2003 年会计报表附注“或有事项”部分，未能披露该诉讼事项；公司 与关联方连云港中电华威有限公司的关联往来期末余额，没有在2003 年以及2004 半年度会计报表附注中披露；公司二届二次董事会通过议案，将长江电器75%的股权

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转让给江阴澄强投资有限公司，公司虽然以临时公告形式披露了该转让事项，但未能 在2004 年半年度会计报表附注中披露。

• （9）个别事项的披露格式不正确。公司2003 年“财务报告---会计报表附注”

• 将关联方交易事项，误在第9“其他需要披露的事项”之中进行披露。

长电科技对上述意见都进行了及时整改，并将整改方案于2004 年12 月28 日在

《上海证券报》《证券时报》公开披露。

公司最近三年不存在其它需要限期整改的情况。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

• 9、公司主动信息披露的意识如何

公司常与交易所保持沟通，积极学习各种新的法律法规。碰到无先例事项，及时 向交易所监管人员请示披露与否。

经自查，公司认为：

公司依法建立信息披露事务管理制度，履行相应的信息披露义务。

（五）公司治理创新情况

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包 括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

长电科技于2005 年4 月1 日召开的2004 年度股东大会采用了现场投票与网络 投票相结合的表决方式，逐项记名投票表决相关议案。出席本次股东大会的股东及股 东授权代表 163 人，代表股东 172 人，代表股份 208529870 股，占公司股份总额的 71.27 % ，其中出席本次会议的非流通股股东及授权代表共 8 人，代表股份 204,592,000 股，占公司非流通股股份的 100 %,占总股本的 69.92%；出席本次现场会 议的流通股股东及授权代表 5 人（其中有一个股东代表共征集了十个股东的表决权）， 代表股份 2252887 股，占公司流通股股份的 2.56%，占总股本的 0.77 %；出席本次会 议网络投票表决的流通股股东有 150 人，代表股份 1684983 股，占公司流通股股份的 1.91 %。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改 革过程中召开的相关股东会议。）

长电科技于2005 年4 月1 日召开的2004 年度股东大会，审议《关于公司2005 年度配股资格审查的议案》等议案时，有一股东代表共征集了十个股东的表决权。 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

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公司章程已根据《上市公司章程指引》修订过，但由于公司的第一大股东持有 公司股份比例较低（30％以下） 对董事、监事选举尚未采用累积投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度， 具体措施有哪些

公司制订有《投资者关系管理制度》，平时通过公告（包括定期报告和临时报告 （在指定媒体上披露）、电话电话、邮件、召开投资者沟通会、组织研究员联合调研、 投资者专访、一对一沟通、媒体采访和报道、现场参观、公司网站等方式与投资者和 潜在的投资者保持良好沟通，促进投资者对公司的了解和认同，建立投资者与公司长 期的良性互动关系，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略性管理工作。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司十分真情重视建设企业文化，公司的企业文化定义为“和睦大家庭式”的 企业文化，公司管理层通过各类会议、文体活动、编辑企业文化手册、长电科技报、 以及党、工、团活动等形式向公司员工传递企业文化。公司文化对增强员工对公司的 凝聚力、向心力和执行力起到了重要作用。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权 激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司董事会下设薪酬委员会，同时设有综合计调处、绩效考核考核部等，对公 司各级人员进行不同的绩效考评。公司尚未实施股权激励机制。 具体考评体系如下：

人力资源处 下发年度考核文件 完善考核内容与考核标准， 上报人力资源处（各部门）

下发年度考核表（完善后） 员工自评 述职报告（中层以上干部） 综合评价，确定结果 （管理者） 评价面谈，确认结果 （管理者与员工） 38 汇总结果，上报 人力资源处（各部门） 召开座谈会，设立意见箱

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7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度 有何启示

公司经常倾听机构投资者和研究员对公司的意见和建议，将研究员的研究报告 发给公司领导传阅，从投资者对公司治理和投资决策的看法，借鉴和吸收对公司有益 的意见并加以改进。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

暂无。

经自查，公司认为：公司依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书等机构和各项制度，组织机构健全、清晰，分工明确、运作有效，符合相 互制约的治理原则，上市公司与控股股东之间实行了经营、资产、财务、组织机构、 人事等五个方面的分开。公司建立了有效的内部控制制度，确保了公司有序、有效地 运行，保证了生产经营活动稳定开展。

三、公司治理存在的问题及原因：

• 1、信息披露还存在工作人员时有差错，对个别财务数据进行“打补丁”更正。

原因分析 ：审计机构业务量集中，人手偏紧，审计报告经常不能在约定的时间 内提供或提供后又出现多次调整的情况，致使公司在编制定期报告时时间太紧，未能 在公告之前对财务数据进行充分的核对和检查，事后发现数据差错，再“打补丁”进 行更正。

• 2、新当选的独立董事尚未进行独立董事培训。 原因分析 ：前期独董已到期，新任独董刚到任未能及时参加培训。

• 3、年度项目投资计划不够周密，往往有个别加急的项目启动再提请董事会审议通

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过的情况。

原因分析 ：由于公司所处的行业是电子元器件制造业，公司的业务以集成电路 和分立器件封装测试为主，集成电路以代工为主，分立器件有 60%为代工，因此公 司的产品计划只能以客户的需求为导向。在市场需求旺盛，客户抱怨公司不能满足其 订单时，往往要紧急追加扩张产能或启动新封装形式的投产，另外由于公司实施的项 目均需向国外订购设备，且订购周期较长，一般在半年左右，为了加快项目进度，往 往会出现先实施项目（订购设备）后追补计划的情况。

• 4、董事、监事审议会议议案的能力需进一步提高，特别是对投资项目及对外投资 的审议能力尚需提高，要明确自身承担的责任。

原因分析 ：对外投资论证不够充分，审议议案前未能对项目实施的可行性进行 专业分析，特别是对一些尚不具备产业化条件的高科技孵化项目，缺乏相关的专业知 识。

• 5、董事会专业委员会需进一步规范运作，提高运作水平。

原因分析 ：对专业委员会的运作方法缺乏经验，未形成正常的工作制度，对专 业委员会在完善法人治理结构中的作用认识不足。

• 6、对公司内部制度的执行情况还健全和完善稽核和监控的手段。

原因分析 ：公司内部的管理制度已基本完备，但是对制度的执行尚没有建立有 效的稽查制度，公司的考核体系还在逐步的完善中。

四、整改措施、整改时间及责任人

• 1、信息披露还存在工作人员时有差错，对个别财务数据进行“打补丁”更正。 整改措施： 要求审计机构严格按《审计业务约定书》规定的时间内完成审计，

• 公司财务部门在审计前做好充分工作，审计机构进入审计程序后全力以赴做好配合工 作，力争使审计报告在规定的时间内提交公司；进一步提高工作人员的业务素质；进 一步完善会计资料的审核校对制度，杜绝数据差错。

整改时间：2007 年 7 月

• 责 任 人：王德祥、朱正义、王元甫。

• 2、新当选的独立董事尚未进行独立董事培训。

• 整改措施 ：合理安排时间，尽快让独立董事参加培训。

• 整改时间：2007 年 10 月

• 责 任 人：陶建中、邬承左。

• 3、年度项目投资计划不够周密，往往有个别加急的项目启动再提请董事会审议

• 通过的情况。

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整改措施 ：加强市场调研，掌握市场发展趋势，尽可能准确预测产品需求走向， 合理规划年度投资计划，严格控制临时性投资计划，杜绝先启动项目后提请董事会审 议的情况。

整改时间：2007 年 6 月

责 任 人：王新潮、于燮康、王德祥。

4、董事、监事审议会议议案的能力需进一步提高，特别是对投资项目及对外投资 的审议能力尚需提高，要明确自身承担的责任。

整改措施 ：增强对高科技项目投资的风险意识，建立风险决策的有效决策程序， 对外投资组织专业人士进行深度调查，编写商业计划书或项目可研报告，经投资决策 委员会组织风险评估，1000 万元（含 1000 万元）的项目组织专家论证，经论证通过 后再提请董事会审议议案，议案应将投资可能出现的风险向董事会充分揭示，最后由 董事会投票表决，超出董事会授权范围的报请股东大会批准。

整改时间：2007 年 7 月

责 任 人：王新潮、于燮康、王德祥、陶建中

5、董事会专业委员会需进一步规范运作，提高运作水平。

整改措施 ：充分认识董事会专业委员会在完善法人治理结构中的重要作用，发 挥专业委员会的应有作用，形成专业委员会的工作制度，促使专业委员会认真履行职 责，建立必要的工作程序：董事会相关议案先经董事会专业委员会讨论，董事会秘书 将议案先征求专业委员会召集人意见，必要时可召开专业委员会会议，经专业委员会 同意后列入董事会议事事项。

整改时间：2007 年 8 月

责 任 人：王新潮、王国尧、邬承左、陶建中、朱正义

6、对公司内部制度的执行情况还健全和完善稽核和监控的手段。

整改措施 ：建立公司重大制度执行情况的稽核检查制度，落实制度执行稽查的职 能部门：法人治理方面的制度由监事会负责稽查；财务控制制度由董事会审计委员会 负责稽查；行政法规方面的管理制度由公司法监部负责稽查；生产质量管理方面的制 度由公司品保处负责稽查。

整改时间：2007 年 8 月

责 任 人：王新潮、于燮康、王德祥、张凤雏、傅努力。

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