JCET Group Co., Ltd. — Governance Information 2005

May 19, 2005

江苏长电科技股份有限公司

章 程

二零零五年五月

目 录

....................................................................................................................................... 4 第一章 总则 ............................................................................................................ 5 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 5 第三章 股份 .......................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .......................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................................................... 7 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 8 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................................... 8 第一节 股东 .........................................................................................................................11 第二节 关联交易 ..................................................................................................................... 12 第三节 股东大会 ............................................................................................................. 21 第三节 股东大会提案 .................................................................................................. 22 第五节 股东大会表决程序 ............................................................................................................. 24 第六节 股东大会决议 ................................................................................................................................ 28 第五章 董事会 .................................................................................................................................. 28 第一节 董事 ......................................................................................................................... 31 第二节 董事会 .............................................................................................................. 35 第三节 董事会秘书 ................................................................................................................. 36 第四节 独立董事 .................................................................................................. 40 第五节 董事会专门委员会 .......................................................................................................................... 41 第六章 总经理 .......................................................................................................................... 42 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 42 第一节 监事 ............................................................................................................................. 43 第二节 监事会 .................................................................................................................. 44 第三节 监事会决议 ..................................................................................... 44 第八章 绩效评价与激励约束机制 ............................................................. 44 第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 ............................................................................. 45 第二节 经理人员的激励与约束机制

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..................................................................... 45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................................. 45 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................................... 46 第二节 利润分配 ........................................................................................................................ 48 第三节 内部审计 ............................................................................................. 48 第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 49 第五节 对外担保 ................................................................................................................ 50 第十章 持续信息披露 ................................................................................................................ 50 第十一章 通知和公告 .................................................................................................................................. 50 第一节 通知 .................................................................................................................................. 51 第二节 公告 ................................................................................ 52 第十二章 合并、分立、解散和清算 .................................................................................................................. 52 第一节 合并或分立 .................................................................................................................. 53 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................... 55 第十三章 修改章程 ................................................................................................................................ 55 第十四章 附则

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江苏长电科技股份有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

• 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。

公司经省人民政府苏政复(2000)227 号文批准，由江阴长江电子实业有限公司 依法变更为股份有限公司；公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照（执照号：3200002102653）。

第三条 公司于 2003 年 4 月 28 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 普通股 5500 万股。上述发行的股份于 2003 年 6 月 3 日在上海证券交易所上市交易。

第四条 公司注册名称：（中文全称）江苏长电科技股份有限公司

• （英文全称） Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co., Ltd.

• （英文全称） Jiangsu Changdian Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所：江苏省江阴市滨江中路 275 号。 邮政编码：214431 第六条 公司注册资本为人民币 29259.2 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程

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起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务 总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：按国际惯例和规范的股份公司运作模式，以经济效益 为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进一步发展，同时为全 体股东提供合理的投资回报。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研制、开发、生产、销售半导 体，电子原件，专用电子电气装置，经营本企业自产机电产品，成套设备及相关的 出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及 14 技术的进口业务（国家实行核定公司经营的 种商品除外），开展本企业进料加工 和“三来一补”业务。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 1 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 元。 第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。

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第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 5500 万股，成立时向发起人发行 12787 万股。

第二十条 公司的发起人持股的数量和比例及社会公众持股的数量和比例分别为：

发起人及社会公众	持股数量（股）	持股比例（%）
江阴新潮科技集团有限公司	70,044,074	23.94
上海华易投资有限公司	47,963,645	16.39
华宝信托投资有限责任公司	34,828,019	11.90
江阴长江电子有限公司	15,593,011	5.33
厦门永红电子有限公司	10,966,131	3.75
杭州士兰微电子股份有限公司	10,768,000	3.68
宁波康强电子有限公司	7,503,142	2.56
连云港华威电子集团有限公司	6,925,978	2.37
社会公众	88,000,000	30.08

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

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第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管 机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获 得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。

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第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项 合法权利。

第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付合理费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• 3、本人持股资料；

• 4 、股东大会会议记录；

• 5、中期报告和年度报告；

• 6、公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

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（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。

第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段 保护其合法权利。

股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有 权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起赔偿的诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在达到该比例之日 起三日内公司作出书面报告。

第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时， 应当自该事实发生之日起两日内向公司作出书面报告。

（一） 其持有股份增减变化达百分之五以上时；

• （二） 其持有股份进行质押时；

• （三） 其持有股份被司法冻结时。

第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

• （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

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（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务,保证不侵害股份公司利益。在进行涉及到股份公司与控股股东关联交易等重 大决策时，控股股东保证实行表决回避制度。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或者间接干预公司 的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。

第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各 自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负 责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级 管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币 性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产 独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资 产的经营管理。

第四十八条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度， 独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

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第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职 能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公 司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响 其经营管理的独立性。

第五十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和 本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事人选应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议 履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第五十一条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。

第二节 关联交易

第五十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、 变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第五十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格 原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依 据予以充分披露。

第五十四条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守本章程规定的程序。

第五十五条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要 求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的 会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三 人的情况下除外。

第五十六条 公司不得为股东及其关联方提供担保。

第五十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移 公司的资金、资产及其他资源。

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公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

• （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方

• 使用：

• 1 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3 、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5 、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6 、中国证监会认定的其他方式。

第五十八条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件 及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。”

第三节 股东大会

第五十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一） 修改公司章程；

• （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

• （十四） 选举更换独立董事、决定独立董事津贴；

• （十五） 审议独立董事的议案；

• （十六） 审议公司监事会提出的议案；

• （十七） 审议批准重大关联交易及重大出售、收购资产事项；

• （十八） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六十条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对 自身权利的处分。

第六十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第六十二条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。符 合有关条件的股东，依照本章程规定的程序享有提案权。除非另有说明，本章以下 各条所称股东均包括股东代理人。

第六十三条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程 之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六十四条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审议事项，应 给予每项议案或者提案合理的讨论时间。

第六十五条 股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多的股东参加会议。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信 息。

第六十六条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，经董事会决定，可通过网络 服务方向股东提供股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。 股东大会议案按照本章程的规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过

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的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票 系统。

第六十七条 公司股东大会提供网络投票时，网络投票办法如下：

（一）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投 票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他 投票方式中的一种表决方式。

（二）公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审 议的事项。

3 00 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 ： 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9 ： 30 ，其结束时间不得早于现场股东大 3 00 会结束当日下午 ： 。

（三）公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至 少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的 临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

（四）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应 当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结 果。

（五）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决 票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起， 计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照本章程的规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过 的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

（六）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、 网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股 东对投票表决情况均负有保密义务。

（七）公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络 投票系统向公司股东征集其在股东大会上的投票权，也可以直接向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。

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（八）公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意 见》的规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第六十八条 公司召开股东大会，应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的 经济利益。

第六十九条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。

第七十条 年度股东大会会议议程应当包括以下内容：

（一） 审议批准董事会的报告；

• （二） 审议批准监事会的报告；

• （三） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

• （四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （五） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

第七十一条 年度股东大会不得采用通讯表决方式。”

第七十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

• （一）董事人数不足 2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）两名以上独立董事提议召开时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第七十四条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一） 公司增加或者减少注册资本；

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• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 《公司章程》的修改；

• （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 董事会和监事会成员的任免；

• （七） 变更募股资金投向；

• （八） 需股东大会审议的关联交易；

• （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十） 变更会计师事务所；

• （十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

临时股东大会审议上款所列之外的事项，可以采用通讯表决方式。

第七十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定一名董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名 董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东 主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东（或股东代理人）主持。

董事会未能履行职责时，监事会或股东可按本章程规定的程序自行召集临时股 东大会。

第七十六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司 股东。

公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送 达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公 司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公 告通知，公司可以召开股东大会。

第七十七条 股东大会的会议通知包括以下内容：

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（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第七十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的，提案内容应当完整。

第七十九条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第八十条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。

会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真方式登记。

第八十一条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及出席人身 份证明；

（二）个人股东：本人身份证明、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个人 股东身份证明复印件；授权人股票帐户卡；授权委托书；代理人身份证明。

上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华 人民共和国居民身份证和护照。

第八十二条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可 以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。 第八十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式

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委托代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人 签署。

第八十五条 股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

第八十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

第八十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十九条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头

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发言和书面发言。

第九十条 股东要求口头发言时，应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般 以十人为限，超过十人时，取持股数较多的前十位股东。发言顺序亦按持股数多的 在先的原则安排。

第九十一条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质 询，应当经大会主持人同意后，方可发言或提出问题。

第九十二条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

第九十三条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第九十四条 每一股东发言一般不超过两次，第一次发言的时间不超过十分钟，第 二次不超过五分钟。

第九十五条 除非法律、法规、规范性文件另有规定或者涉及公司商业秘密不能公 开之外，公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真明确 的回答股东提出的质询或问题。

第九十六条 公司召开股东大会，公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出 席，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及本章程的规定；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

第九十七条 单独或者合并持有公司表决权总数百分之十以上股东（下称＂提议股 东＂）、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机 构备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公 司章程》的规定。

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第九十八条 董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内发 出召开股东大会的通知,召开程序应符合本公司章程有关条款的规定。

第九十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法 律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告给公司所在地中国证监会派出机构。

第一百条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新 的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会的召开时间进行变更或推迟。 第一百零一条 董事认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出 不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知 之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通 知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构。

第一百零二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公 司所在地中国证监会派出机构备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容 应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

（二） 会议地点应当为公司所在地。

第一百零三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定一名董事 主持；

• （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见；

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（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第一百零四条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司所在地中 国证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资 格的律师出席会议,并出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应 切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第一百零五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的，不应因此而变更股权登记日。

第一百零六条 董事会人数不足 2/3 时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三 分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本 章规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第一百零七条 公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数 百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第 五十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以 直接在年度股东大会上提出。

第一百零八条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

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（三）以书面形式提交或送达董事会。

第一百零九条 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则进行审核：

关联性。董事对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨 论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案 提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。

程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持 人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第一百一十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

第一百一十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第一百一十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的 影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结 果或独立财务顾问报告。

第一百一十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第一百一十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作 为专项提案提出。

第五节 股东大会表决程序

第一百一十五条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记 名投票方式逐项进行表决。

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股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以 采用其他简易表决方式。

第一百一十六条 非通讯表决的股东大会，在确认登记出席会议的股东，所代表 的股份已超过公司股份总数二分之一以上时，经董事会决定，其他股东可以采用传 真方式表决。

股东传真表决时，应同时传真本章程第一百一十五条规定的文件，否则表决 无效。

股东传真表决的截止时间为股东大会监票人结束计票的时间。

第一百一十七条 股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱 或者交给监票人，表决意见未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东表 决无效，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第一百一十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其 所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照特别决议方式进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第一百一十九条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人，其 中监事一名，股东代表两名。

第一百二十条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场宣布表决 结果。

第一百二十一条 监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当一 并存档。

第一百二十二条 以通讯方式召开的临时股东大会，股东表决票和表决统计票应 当进行公证。

第一百二十三条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异 议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。”

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第六节 股东大会决议

第一百二十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

第一百二十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得 以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提 出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第一百二十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

第一百二十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

第一百二十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

第一百二十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

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（五）回购本公司股票；

• （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

第一百三十条 下列事项除按照法律、行政法规和本章程前两条规定,经全体股东大 会表决通过外,还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方 : 可实施或提出申请

• （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外)；

• （二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的；

• （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。

第一百三十一条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第一百三十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

第一百三十三条 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生 效。

公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议的全部股东签字后生 效。

第一百三十四条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。

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第一百三十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人名单由现任董事会、监事会或持有本公司 10%以上表决权的 股东以书面形式向股东大会提出。

本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及 监事候选人。

第一百三十六条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在 外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。

第一百三十七条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东大会 召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会。 第一百三十八条 公司应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的 详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第一百三十九条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行 职责。

第一百四十条 公司选举董事、监事采用累积投票制。

第一百四十一条 累计投票制实施办法如下：

（一） 累积表决票数计算办法

（甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即 为该股东本次表决累积表决票数。

（乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当董事人数重新计算股东累 积表决票数。

（丙）公司董事会秘书应当在每轮累只投票表决前宣布每位股东的累积表决票数， 任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员 对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

（二） 投票办法

1 、 等额选举

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（甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效有决股份数二分之一以上时即为当 选；若

（乙）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成 员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；若

（丙）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分 之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举，若；

（丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个 月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

2 、 差额选举 （甲）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等人 数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；若

（乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应 当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若

（丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选 人进行第二轮选举；若

（丁）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；若

（戊）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应 当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。”股东大会采取记名方式投票表决。

上述累积投票制的规定适用于公司独立董事、非职工代表监事的选举。但董事、独 立董事、非职工代表监事的选举应与董事的选举分开进行，分别计算股东的累积表决票 数。

第一百四十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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第一百四十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限不得少于 15 年。

第一百四十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会

第一节 董事

第一百四十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百四十六条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百四十七条 董事由股东大会选举或更换。

选举或更换董事时，有表决权的股东有权亲自或由其代理人以累积投票方式行 使表决权。累积投票方式是指股东（包括股东代理人）以其拥有的有表决权的股份 数额和拟当选的董事人数相乘之积为表决权票数并将该表决权票数累积起来投给 一个候选人或分别投给任何数量的候选人的投票方式。在累积投票方式下，每一有 表决权的股份享有与拟当选董事人数相等数量的表决权票数。

如股东（包括股东代理人）在选举或更换董事时以累积投票方式行使表决权， 股东大会会议记录应当记载累积投票表决情况，股东大会决议的公告应当充分披露 累积投票表决方式和表决结果。

董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东

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的最大利益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合 同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1 、法律有规定；

• 2 、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。

第一百四十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百五十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

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董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联关系的董事的回避和表决程序为：

（一）关联关系董事或其他董事提出回避申请；

（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定 其是否回避；

（三）关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关联交易事项；

（四）董事会对有关联交易事项表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数 后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程第一百七十条规定表决。

第一百五十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披 露。

第一百五十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百五十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。

第一百五十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的

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职权应当受到合理的限制。

第一百五十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百五十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。

第一百五十八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百五十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。

第二节 董事会

第一百六十条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百六十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人。

第一百六十二条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百六十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百六十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学 决策。

董事会有权确定公司最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所 审计的公司净资产的百分之十以下的投资。董事会进行投资决策时应建立严格的审 查和决策程序；超过最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计的 公司净资产的百分之十的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

公司董事会根据实际情况和业务发展需要，对不超过公司最近一个会计年度经 具有证券执业资格的会计师事务所审计的公司净资产的百分之十的担保、质押事项 行使决定权。

公司董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投 资；风险投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的百分之五。 公司应当制订有关重大投资及财务决策制度，经股东大会审议通过后生效。

第一百六十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百六十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

第一百六十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。

第一百六十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

第一百六十九条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会 会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

. （五）独立董事提议时

第一百七十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知。通知时限为： 至少于会议召开前十个工作日按适当地址发出该等书面通知。

如有本章第一百六十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职 责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未 指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召 集会议。

第一百七十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限； （三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百七十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

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第一百七十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百七十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十五条 董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式， 但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表 决。每名董事有一票表决权。

第一百七十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不得少于 15 年。

第一百七十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百七十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。

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第三节 董事会秘书

第一百七十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，作为 公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，对公司和董事会负责。

第一百八十条 董事会秘书应当具备上海证券交易所股票上市规则规定的任职资 格，必须经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘 任。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第五十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定 向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采 取补救措施，同时向本所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持 有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本规则、本所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就 此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见

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记载于会议记录，同时向本所报告；

（十）本章程及深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百八十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

第一百八十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百八十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式 主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公 司投资者关系管理工作。

第四节 独立董事

第一百八十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百八十六条 公司设 3 名独立董事。独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

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• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百八十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

• （二）具有所要求的独立性；

• （三）具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。

第一百八十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百八十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第一百九十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。

第一百九十一条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。

• （二）聘用或解聘会计师事务所由独立董事认可后，提交董事会讨论；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项 进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百九十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

第一百九十三条 独立董事发表意见应采用以下方式之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第一百九十四条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。

第一百九十五条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。

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公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

第一百九十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百九十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第一百九十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股 东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百九十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立 董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 察。

第二百条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

第二百零一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订

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预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二百零二条 公司可以为独立董事建立必要的责任保险制度。

第五节 董事会专门委员会

第二百零三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二百零四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。

第二百零五条 审计委员会的主要职责是：

（一） 提议聘请或更换外部审计机构；

（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四） 审核公司的财务信息及其披露；

• （五） 审查公司的内控制度。

第二百零六条 提名委员会的主要职责是：

（一） 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （三） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第二百零七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二百零八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。

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第二百零九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。”

第六章 总经理

第二百一十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第二百一十一条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第二百一十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第二百一十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第二百一十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第二百一十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证该报告的真实性。

总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大 会和董事会的决议或者超越授权范围。

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总经理因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。

第二百一十六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。

第二百一十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第二百一十八条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百一十九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。

第二百二十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监事

第二百二十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。

第二百二十二条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第二百二十三条 监事每届任期 3 年。股东担任监事由股东大会选举或更换，职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。

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第二百二十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二百二十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职, 章程第五章有关董事辞职 的规定, 适用于监事。

第二百二十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和 勤勉的义务。

第二节 监事会

第二百二十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东代表两人，公 司职工代表一人。监事会设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时, 由 该召集人指定一名监事代行其职权。

监事会召集人由全部监事的三分之二以上之决议选举和罢免。

: 第二百二十八条 监事会行使下列职权

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以 纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二百二十九条 监事会行使职权时, 必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助, 由此发生的费用由公司承担。 2 第二百三十条 监事会每年至少召开 次会议。会议通知应当在会议召开十日以前 书面送达全体监事。

第二百三十一条 监事会会议通知包括以下内容: 会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题, 发出通知的日期。

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第三节 监事会决议

第二百三十二条 监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人不能出 席会议，应委派监事会一名成员代其主持会议。未委派的，由出席监事会会议的监 事选出一名监事主持会议。

第二百三十三条 监事会召集人可根据实际需要或经三分之一监事要求，召开监 事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。 第二百三十四条 监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会 均应予以审议。

第二百三十五条 监事会会议应有三分之二监事出席方可举行。监事会决议必须 经出席会议的全体监事过半数通过。 监事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式，但如有两名以上 监事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。每名监事有 一票表决权。

第二百三十六条 监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人, 应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限不得少于 15 年。

第八章 绩效评价与激励约束机制

第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价

第二百三十七条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和程序。

第二百三十八条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进 行。

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第二百三十九条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回 避。

第二百四十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第二节 经理人员的激励与约束机制

第二百四十一条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第二百四十二条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其 他激励方式的依据。

第二百四十三条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说 明，并予以披露。

第二百四十四条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭受损 失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。”

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的 财务会计制度。

第二百四十六条 公司会计年度采取公历年度制自每年一月一日起,至同年十二 月三十一日结束。

第二百四十七条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中 期财务报告； 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

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第二百四十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包 : 括下列内容

（一）资产负债表；

（二）利润表；

• （三）利润分配表；

• （四）财务状况变动表(或现金流量表)；

• （五）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的, 中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计 报表及附注。

第二百四十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。

第二百五十条 公司除法定的会计账册外, 不另立会计账册。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。

第二百五十一条 公司的财务会计帐簿和记录应在董事会认为适当的地方保存， 并随时供董事和监事查阅。

第二百五十二条 公司设财务总监一人,由董事会根据董事长的提议聘任或解聘 财务总监应向董事长负责,并行使下列职权。

• （一）全面管理公司的财务工作；

（二）提出公司的会计机构设置方案,对公司财务人员的选派、调动考核进行提名 评定；

• （三）审核公司业务费用和行政费用的支出；

• （四）拟定职工工资福利方案和公司利润分配方案；

• （五）拟定年度财务预算和决算报告；

• （六）董事会和董事长授予的其它职权。

第二节 利润分配

第二百五十三条 公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配:

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（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定公益金百分之五；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

第二百五十四条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金和公益金之前不得以任何 形式分配公司的税后利润。股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取 法定公积金法定公益金前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公 司。

第二百五十五条 公司公积金用于下列用途： （一）弥补公司的亏损；

（二）扩大公司的生产经营规模；

（三）经股东大会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠送新股或增加每股 面值,将公积金转为注册资本。但将法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公 积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第二百五十六条 法定公益金应用于职工的集体福利。 第二百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百五十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采 取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。

第二百五十九条 公司向股东分配股利时应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。

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第三节 内部审计

第二百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。

第二百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第二百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第二百六十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息，在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

第二百六十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第二百六十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有 关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。

第二百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其

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解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第五节 对外担保

第二百六十九条 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公 50% 司持股 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 第二百七十条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表的净 50% 资产的 。

第二百七十一条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应 当具有实际承担能力。

第二百七十二条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负 70% 债率超过 的被担保对象提供债务担保。

第二百七十三条 公司对外提供担保，应履行如下程序： （一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取 2/3 得董事会全体成员 以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 （二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保，与 该担保事项利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

第二百七十四条 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真 履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事 项。

第二百七十五条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二百七十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

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第十章 持续信息披露

第二百七十七条 公司应当制定信息披露管理制度，严格按照法律、法规、规范性 文件和本章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利 益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第二百七十八条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证信息使用者能够通过 经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第二百七十九条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会经理 人员应对董事会秘书的工作予以积极支付。任何机构及个人不得干预董事会秘书的 工作。”

第十一章 通知和公告

第一节 通知

第二百八十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式(如投寄海外,应以挂号空邮邮寄)送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

• （五）以电子邮件方式送出；

• （六）公司章程规定的其他形式。

第二百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。

第二百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式发送或公告方式发

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送。 第二百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以第二百六十七条规定的第(一)、 (二)、(四)或(五)项方式送出。

第二百八十四条 公司召开监事会的会议通知，发送方式同董事会会议通知的发送 方式。

第二百八十五条 公司发给股东的其他通知、资料或者声明应当以第二百六十七条 规定的第(一)、(二)或(三)项方式送出。

第二百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第 5 个工作日(如投寄海外则自交邮之日起十个工作日)为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达 人书面回复确认日为送达日；公司通过电子邮件送出的，以电子邮件发出日为送达 日。

第二百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百八十八条 股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当留放或者以 邮件发送公司法定地址。以邮件发送的，自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄, 则自交邮之日起十个工作日)后，视为公司已收到通知。

第二节 公告

第二百八十九条 公司指定《上海证券》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊。

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第十二章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百九十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

• （一）董事会拟订合并或者分立方案；

• （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

• （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

• （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第二百九十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在省级报纸上公告三次。

第二百九十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。

第二百九十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百九十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合 同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关

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办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公 司设立登记。

第二节 解散和清算

• 第二百九十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算； （七）股东大会决议解散；

• （八）因合并或者分立而解散；

• （九）不能清偿到期债务依法宣告破产；

• （十）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百九十八条 公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立 清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组 织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关 及专业人员成立清算组进行清算。

第二百九十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公 司不得开展新的经营活动。

第三百条 清算组在清算期间行使下列职权：

（十一） 通知或者公告债权人；

• （十二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （十三） 处理公司未了结的业务；

• （十四） 清缴所欠税款；

• （十五） 清理债权、债务；

• （十六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （十七） 代表公司参与民事诉讼活动。

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第三百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省级 报刊上公告三次。

第三百零二条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人 自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说 明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第三百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第三百零四条 公司财产按下列顺序清偿：

（十八） 支付清算费用；

（十九） 支付公司职工工资和劳动保险费用；

（二十） 交纳所欠税款；

（二十一） 清偿公司债务；

（二十二） 按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第三百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后， 清算组应将清算事务移交给人民法院。

第三百零六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第三百零七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

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第十三章 修改章程

第三百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （二十三） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二十四） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二十五） 股东大会决定修改章程。

第三百零九条 公司修改公司章程,应按下列程序进行

（二十六） 董事会应首先通过修改本章程的决议并拟定修改方案 （二十七） 董事会应召开股东大会,就本章程的修改方案由股东大会进行表决 （二十八） 股东大会应以特别决议通过本章程的修改方案 （二十九） 董事会应将修改后的章程报原审批机构批准后,送工商行政管理机 关登记

第三百一十条 公司修改的章程如涉及变革公司的名称、住所、经营范围或注册资 本等工商登记事项，应向有关工商行政管理部门进行变更登记并予以公告,修改后 的章程，经有关工商行政管理部门核准登记后方可生效。

第三百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。

第十四章 附则

第三百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》为本章程的附件。

第三百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百一十四条 本章程所称“以上”，“以内”，“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”不含本数。

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第三百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。

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