JCET Group Co., Ltd. — Governance Information 2005

May 19, 2005

江苏长电科技股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司股东大会的议事方法和程序，保证股东依法行使权利 , 维护 股东大会的秩序，提高股东大会决策的科学性和民主性，根据《公司法》、公司《章程》 和中国证监会发布的有关规章的规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的董事、监事和其他有关人 员都具有约束力。

第三条 股东大会对董事会的授权原则为：有利于公司发展，保证全体股东利益、 提高决策效率。董事会在资产处置、投资、债务管理、担保等方面的权限可由股东大 会以决议形式确定，或按照公司股东大会通过的相关管理制度执行。

第二章 股东大会的召开

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五条 董事会决定召开股东大会的，由董事会秘书或其授权的证券事务代表在 会议召开三十日以前通知各股东。

股东大会的会议通知应包括以下内容：

（一）、会议的日期、地点和会议期限；

（二）、提交会议审议的事项；

（三）、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）、有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）、会务常设联系人姓名，电话号码。

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提 案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知。否则，会议召开日期应当顺延，保证 至少有十五天的间隔期。

第六条 监事会提议召开临时股东大会的，董事会应当在收到书面提议十五日内 发出召开股东大会的通知。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得监事会 的同意不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

有权提议召开股东大会的股东提议召开临时股东大会的，应将要求召开股东大会

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的书面要求或相关决议，提交公司董事会审议 , 经董事会决定召开股东大会的 , 由董事 会秘书或其授权的证券事务代表办理有关通知事宜。会议通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。

董事会决定不召开临时股东大会且提议股东决定自行召开临时股东大会的，提议 股东应当书面通知董事会后，发出召开临时股东大会的通知。

第七条 公司按规定以公告形式刊登召开股东大会的会议通知的，会议公告刊登 后 , 即视为全体股东收到会议通知 , 出席会议的股东所持有表决权的股份数达不到公司 股份总数的二分之一 , 股东大会会议可依据法律法规和公司章程的规定程序进行。 第八条 股东大会可以邀请相关人员列席会议，具体范围由董事会决定，其他人 员未经会议主持人同意不得参加股东大会。

第九条 股东大会一般在当天举行并结束，但根据会议议程的需要，董事会有权 决定是否延期。董事会决定延期的，会议主持人应在股东大会上宣布。

第十条 根据公司章程规定需要实行股东大会实施网络投票的，公司在召开股东 大会时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

第三章 会议签到和出席

第十一条 股东大会召开前，公司应从证券登记公司打印股东名册、建立股东签 到薄。

第十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会 议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十三条 会议召开前，公司应根据从证券登记公司打印出来的股东名册核对股 东姓名和持股情况。出席会议的股东姓名及其持股数应与股东名册内容相符。委托他 人出席会议的应向公司提交委托书原件、委托人和受托人的身份证复印件。任何人在 征集二十五人以上的同意权或投票权时，应当遵守有关的法律规定。 第十四条 出席会议股东应在股东签到薄上签字，董事、监事和应邀出席会议的 其他人员应在会议签到薄上签字。

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第四章 会议提案

第十五条 股东会议的提案由董事会负责向股东大会提交，董事会在决定召开股 东大会前，应通过多种方式向股东征询大会议程。监事会、总经理、董事也可向董事 会提交股东大会议程。

第十六条 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东，向董事会提交的议案，只要内容属于股东大会职权范围内 的事项，董事会应当提交股东大会审议。

1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 ％以上的股东可以提出董事 候选人，并经股东大会选举决定。

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• （公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 ％以上的股东可以提出独

• 立董事候选人，并经股东大会选举决定。）

第十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项 提案提出。

第五章 议事和表决

第十八条 会议召开前，会议主持人应请公司或提议股东自行召开临时股东大会 时由聘请的证券律师，核查出席会议的股东是否具有合法的资格，并就会议能否召开 等事宜向大会报告，经证券律师确认后，大会方可进行。

第十九条 会议召开前，会议主持人应就会议议程征询股东意见，股东如有新的 提案可根据规定提出。

第二十条 会议审议的议案，主持人应根据需要分别指定一名董事作相关议案的 报告，并回答股东的提问。

第二十一条 独立董事应当对以下事项向股东大会发表独立意见：

• 1 、任免董事；

• 2 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 3 300 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 5

• 万元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

• 4 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 5 、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十二条 股东大会应充分发扬民主，尊重每个股东的意见，股东大会讨论的 每项议题都必须由提案人或指定的董事作主题中心发言。发言要说明本议题的主要内

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容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员 对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体股东审议，防止失 误。

第二十三条 股东大会就每项议程进行审议时，会议主持人应保证出席会议的股 东有发言权，但如果要求发言的股东较多，要求发言的股东应在大会秘书处办理发言 登记手续，按先后顺序发言。

要求发言的股东如较多，会议主持人有权限定每个股东的发言时间。 第二十四条 除《公司法》规定应列席股东大会的董事、监事、总经理外的其它 列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间内应当回避。

列席人员经会议主持人同意，可以就股东大会所议事项发言，但无表决权。股东 大会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第二十五条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回 避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

如果有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或重要业务管理交予该人负责的合同。

第二十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本；

• ( 二 ) 发行公司债券；

• ( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算；

• ( 四 ) 《公司章程》的修改；

• ( 五 ) 利润分配方案和弥补亏损方案；

• ( 六 ) 董事会和监事会成员的任免；

• ( 七 ) 变更募股资金投向；

• ( 八 ) 需股东大会审议的关联交易；

• ( 九 ) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• ( 十 ) 变更会计师事务所；

• ( 十一 ) 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

会议表决时，可以就所审议的议题单独表决，也可以在所有议题审议结束后， 统一表决。采取通讯表决方式表决的，应符合上述规定。

第二十七条 股东大会决议实行记名式投票表决，股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

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第二十八条 股东大会决议分为普通决议、特别决议以及须社会公众股股东表决 通过的决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及公司章程的 规定为准。

社会公众股股东表决通过的决议，除按照法律、法规、公司章程的规定经全体股 东大会表决通过外，还应当经社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

第二十九条 会议表决前，会议主持人应就表决的唱票人、监票人和计票人名单 征求股东意见，股东无异议，方可进行投票。

第三十条 会议表决前，会议主持人应说明表决规则和需注意的事项。表决规则 应征询股东意见，股东有异议的，董事会应负责解释并可就规则问题独立提交股东会 表决。

第三十一条 会议就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体性问题 表决时应当采取记名投票方式进行。

第三十二条 会议表决不采取累进计票方式，即上一次表决结果不影响下一次表 决，每次表决结果只在该轮有效。

第三十三条 一次表决如未获通过，董事会有权决定在充分沟通酝酿后，进行第 二轮表决。每一议程最多进行三轮表决，三轮表决均未获通过，则会议主持人应宣布 该议程最终未获通过。

第三十四条 表决票上除有具体的表决内容和表决意见外，应有股东姓名 ( 名称 ) 和持股数量，股东姓名 ( 名称 ) 和持股数量由公司会议工作人员负责事先填写。 第三十五条 表决完成后，计票人应在唱票人、监票人和证券律师的监督下，统 计表决结果，并将表决结果记录在表决结果汇总表上。唱票人、监票人和计票人应在 表决结果汇总表上签名，会议主持人根据汇总表的内容宣布表决结果。

第三十六条 表决结果宣布完后，会议主持人应宣读通过的会议决议。通过的会 议决议应有出席会议的董事签名，并交一份供证券律师留存。

第三十七条 会议议程结束后 , 会议主持人应要求公司聘请的证券律师就股东大 会的合法性问题出具法律意见 , 法律意见应当场宣读。

第三十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）、召开会议的日期、地点；

（三）、会议主持人姓名、会议议程；

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• （四）、各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）、每一表决事项的表决结果；

（六）、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案保存。股 东大会会议记录的保管期限为二十年。

第六章 网络投票程序

第三十九条 公司股东大会提供网络投票时，网络投票办法如下：

（一）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票 系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方 式中的一种表决方式。

（二）公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议 的事项。

3 00 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 ： 并 9 30 不得迟于现场股东大会召开当日上午 ： ，其结束时间不得早于现场股东大会结束 3 00 当日下午 ： 。

（三）公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少 提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提 案，均不得列入股东大会表决事项。

（四）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当 在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 （五）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票 数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入 本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照本章程的规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

（六）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络 投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对 投票表决情况均负有保密义务。

（七）公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票 系统向公司股东征集其在股东大会上的投票权，也可以直接向公司股东征集其在股东

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大会上的投票权。

（八）公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》 的规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第七章 会后事项

第四十条 会议签到薄、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪 要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第四十一条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关 材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。

第四十二条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员 不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承 担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第八章 附则

第四十三条 本规则的解释权属于董事会。

第四十四条 本规则没有规定或与法律法规、中国证监会、上海证券交易所不时 颁布及修订的有关规章及公司章程的规定不一致的，以法律法规、规章及公司章程的 规定为准。

第四十五条 本规则经股东大会讨论通过后执行。

江苏长电科技股份有限公司 OO 二 五年五月

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