JCET Group Co., Ltd. — Governance Information 2005

May 19, 2005

江苏长电科技股份有限公司 关联交易决策制度

为完善公司的法人治理结构，提高管理的透明度，建立及时完善的信息披露 制度，确保公司的关联交易按照相关法律法规和公司章程的要求，以公平、公开、 公正的原则进行，维护公司整体利益和中小股东的合法权益，特制订本决策制度。 1 、本公司应建立业务、机构、财务、资产、人员完全独立的生产经营体系， 有固定的生产经营场所，控股股东必须依据《公司法》和《公司章程》行使权力， 控制和减少关联交易，自觉维护广大中小股东利益。

2、持有本公司 5%以上股份的股东均不得从事与公司有直接或间接竞争的生 产经营业务，并尽量减少与公司的关联交易。

3、经营活动中现有股东与股份公司发生无法避免的但却是有利于公司利益 的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，不得要求或接 受股份公司给予任何优于在同项市场公平交易的第三者所能给予的条件。

4 、充分发挥公司独立董事在关联交易中的作用，独立董事依照规定对关联 交易决策的公允性作出独立判断，并出具书面意见。

5 、本制度界定的关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源 或义务的事项，包括但不限于下列事项：

1 （ ）购买或销售商品；

2 （ ）购买或销售除商品以外的其他资产；

3 （ ）提供或接受劳务；

4 （ ）代理；

5 （ ）租赁；

6 （ ）提供资金（包括以现金或实物形式）；

• 7

• （ ）担保；

• 8

• （ ）管理方面的合同；

• （ 9 ）研究与开发项目的转移；

• 10

• （ ）许可协议；

1

11 （ ）赠与；

• 12

• （ ）债务重组；

• 13

• （ ）非货币性交易；

• 14

• （ ）关联双方共同投资；

• 15

• （ ）证监会认为应当属于关联交易的其他事项。

• 6 、本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。具有以下情形

• 之一的法人，为本公司的关联法人：

1 （ ）直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制的法人（包 括但不限于母公司、子公司、与本公司受同一母公司控制的子公司）；

2 7 （ ） 条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

• 7 、本公司的关联自然人是指：

• 1 5

• （ ）持有本公司 ％以上股份的个人股东；

• 2

• （ ）本公司的董事、监事及高级管理人员；

3 1 2 （ ）本条第（ ）、（ ）项所述人士的亲属，包括： 父母； 配偶； 兄弟姐 18 妹；年满 周岁的子女； 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐 妹的配偶。

• 8 6 7 、因与本公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合 条和

• 条规定的，为本公司潜在关联人。

9 、由本公司控制或持有 50 ％以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公 11 12 13 15 16 17 18 司行为，其要求适用 、 、 、 、 、 、 条规定；本公司的参股公司 发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用 11 12 13 15 16 17 18 、 、 、 、 、 、 条规定。

10 、 本公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• 1

• （ ）符合诚实信用的原则；

• 2

• （ ）关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； 3

• （ ）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应

• 当回避；

4 （ ）本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利， 公司独立董事发表意见，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

2

• 11 、本公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避

: 措施

• (1) 任何个人只能代表一方签署协议；

• (2) 关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

• (3) 本公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，

• 不得参与表决：

a 、 董事个人利益有关的关联交易；

• b 、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企

• 业与本公司的关联交易；

• b 、按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

• 4

• （ ）本公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关 联股东有特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表 决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东 投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

• 12 300 、原则上本公司与其关联人达成的关联交易总额低于 万元，且低于本 2

• 公司最近经审计净资产值的 ％的，不适用本节规定。

13 300 3000 、本公司与其关联人达成的关联交易总额在 万元至 万元之间或 2 15 占本公司最近经审计净资产值的 ％至 ％之间的，本公司应当在签定协议后两 15 个工作日内按照 条的规定向全体股东披露有关交易的详细资料。

14 15 、本公司披露关联交易，应当按照 条的规定向公司全体股东提交文件。 （包括电子邮件、公司网站。）

15 、本公司就关联交易向公司的全体股东提交文件应当包括以下内容：

• 1

• （ ）交易日期、交易地点；

• 2

• （ ）有关各方的关联关系；

• 3

• （ ）交易及其目的的简要说明；

• 4

• （ ）交易的标的、价格及定价政策；

• 5

• （ ）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

• 6

• （ ）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实

• 际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

3

• 7

• （ ）董事会关于本次关联交易对本公司是否有利的意见；

8 （ ）若涉及对方或他方向本公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自 成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐 的可能作出判断和说明；

（ 9 ）独立董事意见；

• 10

• （ ）独立财务顾问报告。

11 11 （ ）关联交易涉及收购、出售资产的，还应参照 条的要求进行。

16 3000 、本公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 万元或高于本公司最 15 近经审计净资产值的 ％以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内 15 报送公司的全体股东。公告的内容须符合 条的规定。关联交易在公司股东大 会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放 “ 弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的决议中特别载明： 此项交易需经 股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的 ” 投票权 。对于此类关联交易，本公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表 意见，同时本公司应当由独立董事就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表 意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

17 12 、 本公司与关联人就同一标的或者本公司与同一关联人在连续 个月内 13 13 达成的关联交易累计金额达到本规则 条所述标准的，本公司应当按 条的规 定进行。

18 12 、本公司与关联人就同一标的或者本公司与同一关联人在连续 个月内 16 16 达成的关联交易累计金额达到 条所述条件的，本公司须按 条的规定。

19 、本公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、 服务协议、土地租赁协议等协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一 个年度之前未发生显著变化的，本公司可豁免执行本节上述条款，但是应当在定 期报告及其相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。董 事会报告中于以阐明，监事会作出评判。

20 、 本公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和 披露：

1 （ ）关联人按照本公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴

4

纳现金方式认购应当认购的股份；

• 2

• （ ）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

• 3

• （ ）关联人购买本公司发行的企业债券；

• 4

• （ ）本公司与本公司控股子公司发生的关联交易；

• 5

• （ ）其他情况。

• 21 、 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内向公司的全体

• 股东报告。

• 22 、 上述制度在提交公司第一届第四次股东大会通过后生效。

江苏长电科技股份有限公司

2005 5 年 月

5