JCET Group Co., Ltd. — Governance Information 2005

May 19, 2005

江苏长电科技股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事 会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》和公司《章程》的 规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关 人员都具有约束力。

第二章 董事会

9 第三条 按照《公司法》的要求和公司《章程》规定，董事会由 名董事组成，其 3 中独立董事 名。

1 1 第四条 董事会设董事长 名，董事会秘书 名。

董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

第三章 会议通知和签到规则

第五条 召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、 出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准 备。

10 第六条 会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常会议的通知应提前 个工作 2 日通知到人，临时会议的通知应提前 个工作日通知到人。会议因故延期或取消，应比 原定日期提前一个工作日通知到人。

应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司 必须按上述规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 2 2 的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

5 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 年。 2 第七条 在下列情况下，董事会应在 个工作日内召开临时董事会会议：

• 1 、董事长认为必要时；

• 2 、三分之一以上董事联名提议时；

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• 3 、全体独立董事二分之一以上联名提议时；

• 4 、监事会提议时；

• 5 、总经理提议时。

1 第八条 各应参加会议的人员接到会议通知后，最迟应在开会日期的前 天告知董 事会秘书是否参加会议。

第九条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。 委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会 1 前 天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员 宣布。

授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人 和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发 表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

第十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

3 独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第十一条 董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签，不可 以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第四章 会议提案规则

第十二条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的方案 应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是 否列入议程。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面的形式 向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映 情况。

其中，重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所及向董事会提请召开临时股东大会。如上述提议未被采纳或上述职权不能正 常行使，公司应将有关情况予以披露。

议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。 第十三条 董事会提案应符合下列条件： 1 、与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董

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事会的职责范围；

• 2 、必须符合公司和股东的利益；

• 3 、明确的议题和具体事项；

• 4 、须以书面方式提交。

第十四条 董事会的议事内容主要包括以下几项：

• 1 、研究召开股东大会，向股东大会报告工作的有关内容；

• 2 、研究执行股东大会决议的具体实施方案；

• 3 、决定公司的经营计划和投资方案；

• 4 、制定公司的年度财务预算方案和决算方案；

• 5 、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6 、公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；

• 7 、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更方案；

• 8 、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；

• 9 、决定公司内部管理机构、分支机构的设置；

• 10 、 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬、任期、奖惩等事项；

• 11 、 制定公司的基本管理制度；

• 12 、 制定或修改公司章程的草案；

• 13 、 听取总经理工作汇报并检查总经理的工作；

• 14 、 管理公司的信息披露事项；

• 15 、 向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• 16 、 董事会向股东大会所做的工作报告；

• 17 、 法律、法规或公司《章程》规定以及股东大会授权的其他内容。

第五章 会议议事和决议规则

第十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决定 必须经全体董事的过半数通过。

第十六条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时应当指定一名董事主 持。董事长无故不能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上 董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第十七条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决 定时允许董事保留个人意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作 出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股

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东大会罢免其董事职务。

第十八条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发 言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事 先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于 全体董事审议，防止失误。

第十九条 对以下事项向应由独立董事向董事会发表独立意见：

• 1 、提名董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 300 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 万 5

• 元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款；

• 5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 、公司章程规定的其他事项。

第二十条 当议案与某董事关联方关系时，该董事应当回避，且不得参加表决。 第二十一条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席 人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应充分听取列席 人员的意见。

第二十二条 董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式，但如有 两名以上董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。每名董 事有一票表决权。

第二十三条 董事会会议对每个列入议程的议案都应以书面的形式作出决定。决定 的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备 案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。

第二十四条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董事 会违反法律法规和公司章程致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事 对公司要承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 免除责任。

1 第二十五条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定 名记 录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。 出席会议的董事．董事会秘书和记录员都应在记录上签名。

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第六章 会后事项

第二十六条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘 书负责保管。

第二十七条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要．决议等有关材 料，办理信息披露事务。

第二十八条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得 以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切 后果，并视情节追究其法律责任。

第七章 附 则

第二十九条 本规则的解释权属于董事会。

第三十条 本规则没有规定或与法律法规及公司章程的规定不一致的，以法律法规 及公司章程的规定为准。

第三十一条 本规则经董事会表决通过后执行。

江苏长电科技股份有限公司董事会 O0 二 五年五月

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