JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 13, 2022

江苏长电科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法

为规范江苏长电科技股份有限公司(以下简称“长电科技”或“公司”)2022 年 员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”)的实施，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下 简称“《指导意见》”) 等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章 程》之规定，特制定本管理办法。

一、 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》及《指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的 在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留 核心技术人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞 争力，有利于进一步完善公司治理，有利于实现公司价值最大化、股东价值最 大化，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内 幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在 以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

（三）利益共享原则

本员工持股计划有利于调动核心团队及骨干员工工作积极性、鼓励长期服 务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与

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公司中长期战略目标保持一致。

（四）风险自担原则

员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象的确定标准

公司根据《公司法》、《证券法》及《指导意见》等有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股 计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，签订劳动合同或受公司 聘任。

（二）本员工持股计划的持有人范围

为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的持有人包 括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司，下同） 董事、监事、高级管理人员及其他核心经营管理骨干。

• （三）持股计划持有人的核实

有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

• 1．最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3．最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

• 失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操 守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4．董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

• 5．相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有

• 人的情形。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合 《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及《员 工持股计划（草案）》发表明确的法律意见。

（四）本员工持股计划的参加对象及分配情况

本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用

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和影响的公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员及其他核心经营 管理骨干，本次拟参加认购的员工总人数不超过 46 人。

本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：

持有人姓名	持有人职务	拟持有份额 （万份）	预计占本次员工持股计 划总份额的比例
郑力	董事/首席执行长	6,694	36.5792%
罗宏伟	董事/执行副总裁
LEE CHOON HEUNG （李春兴）	首席技术长
穆浩平	资金营运资深副 总裁
吴宏鲲	董事会秘书
沈阳	职工监事
其他核心经营管理骨干（40人）		11,606	63.4208%
合计（46人）		18,300	100%

注:本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合 条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对 参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持 股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

（一）资金来源

本次员工持股计划筹集资金总额不超过 18,300 万元，资金来源为员工自筹 资金及公司设立的员工持股计划奖励基金。其中，员工以自有资金出资上限为 7,300 万元，公司提取的奖励基金额度不超过 2021 年度经审计的归属于上市公 司股东的净利润值的 3.72%，约 11,000 万元。员工自有资金出资和公司提取的

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奖励基金的配比比例为 1：1.5。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托 资管机构设立资管计划。资管计划将通过二级市场购买或法律、行政法规允许 的其他方式，在股东大会通过员工持股计划后六个月内购买并持有长电科技股 票（600584.SH），公司将根据要求及时履行信息披露义务。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

如以二级市场竞价交易获取股票，本员工持股计划所对应股票总数约为 793 万股（假定以公司 2022 年 4 月 13 日的收盘价 23.09 元/股作为本员工持股 计划全部股票平均买入价格测算），约占公司现有股本总额的 0.45%。具体成 交数量以交易时实际数量为准。

本员工持股计划筹集资金上限为 18,300 万元，以“份”作为认购单位，每份 份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 18,300 万份。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计 不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标 的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股 份）。

五、员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准

（一）持股计划的存续期

1．持股计划存续期为 48 个月，自公司公告本员工持股计划完成公司股票 购买之日起算。

2．本持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份 额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

3．如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可 以延长。

（二）持股计划的锁定期

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本持股计划锁定期为 12 个月，并在 2022-2024 年三个会计年度完成业绩考

核的前提下，按照 35%、35%、30%的比例分三批解锁，具体如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一批解锁期	自公司公告本员工持股计划完成公司股票购买之日起12 个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成 公司股票购买之日起24个月内的最后一个交易日当日止	35%
第二个解锁期	自公司公告本员工持股计划完成公司股票购买之日起24 个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成 公司股票购买之日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个解锁期	自公司公告本员工持股计划完成公司股票购买之日起36 个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成 公司股票购买之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

（三）持股计划的考核标准

1．公司层面业绩考核条件

员工持股计划对应的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次。以公司 2020-2021 年两年营业收入均值及扣非净利润均值为业绩 基数，对各考核年度累计平均营业收入增长率(A)及累计平均扣非净利润增长率 (B)进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度 公司层面解锁比例。

各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	对应考核年度	累计平均营业收入增长率 （A）	累计平均营业收入增长率 （A）	累计平均扣非净利润增长率 （B）	累计平均扣非净利润增长率 （B）	累计平均扣非净利润增长率 （B）
		目标值（Am）	触发值 （An）	目标值（Bm）		触发值（Bn）
第一批次	2022	19.4%	15.5%		63%	50%
第二批次	2023	24.6%	19.7%		75%	60%
第三批次	2024	33.4%	26.7%		94%	75%
考核指标		考核指标完成区间			指标对应系数
累计平均营业收入增长率(A)		A≧Am			X=100%
		An≦A<Am			X=A/Am
		A<An			X=0

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累计平均扣非净利润增长率 (B)	B≧Bm	Y=100%
	Bn≦B<Bm	Y=B/Bm
	B<Bn	Y=0
公司层面解锁比例	(X50%+Y50%)*计划年度释放%

注：上述“扣非净利润增长率”计算时涉及的“扣非净利润”指公司合并报表 “ ” 口径表述的 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 。

若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，所有持有人对应考核当年可 解锁的持股份额均不得解锁，由本持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应 部分标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原 始出资加银行同期存款利息（届时由管理委员会确定执行标准）。

2．持有人层面业绩考核条件

持有人层面绩效考核按照公司内部现行的绩效考核制度实施，并依照持有 人的考核结果确定其实际解锁的股份数量。

若公司达到业绩目标，持有人当年实际解锁持股计划份额=个人当年计划 解锁的数量×个人解锁比例（参见下表）

评价标准（分档）	个人解锁比例
5/4/3	100%
2/1	0

持有人因个人绩效考核不能解锁的份额由员工持股计划收回并返还该持有 人对应的原始出资加银行同期存款利息，收回的份额由管理委员会分配给持股 计划的其他参与人或由管理委员会确定其他处置方式。

3．持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于 股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

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六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 的持有人所持有的 2/3 以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后方 可实施。

（二）员工持股计划的终止

• 1．本员工持股计划存续期满后即自行终止。

2．若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清 算、分配完毕的，经持有人会议通过，并由董事会提交股东大会审议通过后， 本持股计划可提前终止。

3．本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持有的 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可 以延长。

（三）员工持股计划的清算与分配

1．管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并在 依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

2．员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权，向持有 人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3．在本员工持股计划存续期内，资管计划所持标的股票交易出售取得现金 或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管 理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占持股 计划总份额的比例进行分配。

（四）员工持股计划不同情形下权益的处置

1．权益变动情形及处理规定

（1）本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或在 公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，仍按

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职务变更前本计划规定的程序进行。

（2）持有人离职情形的界定

①持有人退休，或因死亡、伤残或丧失行为能力等原因终止雇佣关系，且 遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，视为善意离职。

②员工主动辞职，与公司达成一致解除劳动合同，劳动合同到期未续签， 视为一般离职。

③持有人在出现下列任何负面行为的情形下，其离职视为负面离职：

A.违反国家有关法律、政策、公司章程或公司下属子公司章程的规定，或 发生严重失职、渎职，给公司或其下属子公司造成经济损失；

B.由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损害公司利益、 声誉或对公司形象有重大负面影响等行为，给公司或其下属子公司造成经济损 失；

C.因执行职务时的错误行为致使公司或其下属子公司利益受到重大损失

的；

D.在任职期间及离职后的三年内，通过直接投资、参股、提供技术和服务、 或其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司现有及未来 从事的业务相同、相似或构成竞争的业务的；

E.违反与公司或其下属子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、 知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或严重违反《员 工手册》规定的；

F.存在其他经公司认定的负面情形。

（3）持有人不同离职情形下的处理

①持有人发生善意离职或一般离职情形的，持有人尚未解锁的员工持股计 划份额，将由员工持股计划按本金加同期存款利息收回，且从离职之日起不再 享有该份额对应的所有权益。持有人已解锁但尚未变现分配的份额可以继续享 有，但在分配变现收益时，应按下述比例进行：

A.持有人为公司 E1 层级及以上职级的：持有份额满 1 年不满 2 年的部分， 可享有除原始出资外对应份额 80%的分配收益；持有份额满 2 年不满 3 年的部 分，可享有除原始出资外对应份额 90%的分配收益。

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B.持有人为公司 E1 层级以下职级的：持有份额满 1 年不满 2 年的部分，可 享有除原始出资外对应份额 85%的分配收益；持有份额满 2 年不满 3 年的部分， 可享有除原始出资外对应份额 95%的分配收益。

②持有人发生负面离职情形的，该持有人参与本持股计划的资格自动被取 消，其已解锁但尚未变现分配或尚未解锁的员工持股计划份额，将由员工持股 计划按本金收回，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益，同时该持 有人应返还其持有的员工持股计划份额所实现的现金收益；收回份额所对应的 公允价值以及返还的现金收益，不作为持有人对给公司或其下属子公司造成损 失的补偿，同时公司或其下属子公司保留索赔及追究法律责任的权力。

发生上述①、②情形收回的份额由管理委员会分配给持股计划的其他参与 人或由管理委员会确定其他处置方式。

（4）存续期内，管理委员会可依据公司对持有人的相关考核规定和完成情 况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

2．持有人权益转让的规定

存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会书面 同意外，持有人所持有的持股计划的权益或份额不得擅自自行退出和转让、用 于担保、偿还债务或类似处置。未经同意擅自转让的，该转让行为无效，且持 有人个人不得要求分配当期持股计划的资产和收益。

3．持有人权益分配的规定

（1）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因通过资管计划持有的公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市 场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。

（3）锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于 存续期内择机变现后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后， 可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。

若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，可将标的股票在缴纳相关税 费后（如有）进行分配，并划转至本计划持有人个人账户，或由管理委员会确 定处置办法。

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（4）存续期内，资管计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可 分配收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相 关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占总份额的比例进行分配。

（5）锁定期内，公司发生派息时，持股计划因间接持有公司股份而获得的 现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。

4．其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员 会认定并确定具体处置方式。

八、员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，员工持股计划委托资管机构成立资管计划进行资 产管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设 管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持 股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

《管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防 范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范 围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1．公司员工在参与本员工持股计划后即成为本计划的持有人，持有人会议 是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会 议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表 决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人 自行承担。

2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止；

（3）在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会商议员工持股计划是否参与相关融资及具体参与方式，并提交持 有人会议审议通过或授权管理委员会决策；

（4）审议和修订《2022 年员工持股计划管理办法》；

• （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

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• （6）授权管理委员会行使股东权利；

• （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

• （8）授权管理委员会审议员工持股计划存续期的延长；

• （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3．首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持

• 有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不 能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 4．召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知通过直接送达、

• 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当 至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至 少应包括上述第（1）、（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的 说明。

• 5．持有人会议的表决程序

• （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

• 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表 决方式为书面表决。

• （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开 会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者

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规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成 持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6．为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以 通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分 知情权和表决权。

7．单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。

8．单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持 有人会议。

（二）管理委员会

1．员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有 人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

2．管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任 由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持 股计划的存续期。

3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员 工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

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（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

• 4．管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利；

• （4）管理员工持股计划利益分配；

• （5）向董事会提议员工持股计划的变更、终止和提前终止（持股计划持有

• 人的新增或退出及持有人的份额根据绩效考评进行确认不视为持股计划的变 更）

• （6）按照员工持股计划规定和董事会对持有人的考核情况，决定持有人的

• 新增、资格取消或退出事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项， 包括增加持有人、持有人份额变动等；

• （7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

• （8）办理员工持股计划份额登记、继承及变更登记；

• （9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

• （10）代表全体持有人签署相关文件；

• （11）负责与公司的沟通、联系工作以及与资产管理机构的对接工作；

• （12）持有人会议授权的其他职责；

• （13）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

• 5．管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1

• 日通知全体管理委员会委员。

• 7．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

• 当自接到提议后 2 日内，召集和主持管理委员会会议。

• 8．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

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会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票。

9．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由 参 会管理委员会委员签字。

10．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或 明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使 管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）持有人的权利、义务

1．持有人的权利：

（1）参加持有人会议并行使表决权；

（2）依照所持持股计划份额享有本持股计划相应的权益；

（3）对管理委员会管理进行监督，提出建议或意见；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2．持有人的义务：

（1）自行承担与持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等；

（2）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《管理办法》另有 规定，或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包 括将其所持份额进行质押或其他类似处置；

（3）在持股计划锁定内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求对 员工持股计划的权益进行分配；

（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（四）股东大会授权董事会事项

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股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于 以下事项：

1. 实施 2022 年员工持股计划；

2. 办理 2022 年员工持股计划的变更和终止，包括但不限于计提 2022 年员

工持股计划的奖励基金、按照 2022 年员工持股计划草案的约定取消持有人的资 格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本 2022 年员工持股计划等事项；

1. 对 2022 年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

2. 决策 2022 年员工持股计划股票的归属、分配等全部事宜；

3. 办理 2022 年员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中

国登记结算有限责任公司有关的其他事项；

1. 对《江苏长电科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》作出解

释；

1. 若相关法律、法规、政策发生变化，在员工持股计划存续期内按新发布

的法律、法规、政策对 2022 年员工持股计划作相应调整；

1. 提名管理委员会委员候选人；

2. 办理 2022 年员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律法规、规范性文

件、《公司章程》等文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（五）风险防范及隔离措施

1．员工持股计划资产是独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工 持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2．本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会 的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的 规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保 员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间 潜在的利益冲突。

3．存续期内，本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机 构为持股计划提供咨询、管理等服务。

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九、持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

假设按照 2022 年 5 月 30 日员工持股计划完成公司股票购买测算，公司提取 的约 11,000 万元奖励基金，应作为费用在 2022 年至 2025 年进行摊销，对公司 业绩影响有限。持股计划费用摊销情况测算如下（单位：万元）：

股份支付费用合计	2022年	2023年	2024年	2025年
11,000.00	4,010.42	4,629.17	1,902.08	458.33

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

十、员工持股计划履行的程序

（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工 意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回 避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在相关 股 东大会会议召开前公告法律意见书。

（五）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与 网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露； 员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

（六）本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

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（七）公司应在资管计划完成标的股票的购买 2 个交易日内，及时披露获 得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（八）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

十一、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺， 公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同 执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关 财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需 缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通 过后生效。

江苏长电科技股份有限公司董事会 二〇二二年四月十三日

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