JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

证券代码： 600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2021-023

江苏长电科技股份有限公司关于

公司控股子公司向长电绍兴出售固定资产

暨关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：公司拟将全资子公司STATS ChipPAC Pte. Ltd.新加坡厂 （以下简称“SCS”）及江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）的 部分闲置设备出售给长电集成电路（绍兴）有限公司（以下简称“长电绍兴”）。  本次资产出售构成关联交易，不构成重大资产重组。

 本次关联交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，无需提交股 东大会审议批准，不会对公司生产经营产生重大影响。

 过去12个月，公司与长电集成电路（绍兴）有限公司（以下简称“长电 绍兴”）发生关联交易金额为6,828万元人民币；未与其他关联人发生与本次交 易类别相同的交易。

一、关联交易概述

为进一步优化公司的资产结构，提高资产使用效率，公司拟将 SCS 及长电 先进的部分闲置设备出售给长电绍兴，截至 2021 年 3 月末设备净值合计 11,531.74 万元人民币。本次交易以具有证券、期货从业资格的上海众华资产评估有限公司 出具的沪众评报字〔2021〕第 0171 号评估报告的评估值 11,939.74 万元人民币为 依据，经双方协商，确定交易价格为 13,477 万元人民币（含税）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事、首席执行长郑力先生兼 任长电绍兴董事长，董事会秘书吴宏鲲先生兼任长电绍兴董事，长电绍兴为本公

司关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与长电绍兴或与其他关联人之 间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5% 以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司关联自然人郑力先生兼任长电 绍兴董事长、吴宏鲲先生兼任长电绍兴董事，长电绍兴为公司关联方，本次交易 构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	长电集成电路（绍兴）有限公司
企业类型	有限责任公司(中外合资)
注册资本	500,000万元人民币
法定代表人	梁新夫
注册地址	浙江省绍兴市越城区临江路500号
经营范围	半导体集成电路和系统集成产品的生产制造、测试和销售；半 导体集成电路和系统集成产品的技术开发、技术转让、技术服 务。

2、股权结构

序号	股东名称	持股比例
1	绍兴越城越芯数科股权投资合伙企业（有限合伙）	39.00%
2	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	26.00%
3	STATS ChipPAC Pte. Ltd.（简称“星科金朋”）	19.00%
4	浙江省产业基金有限公司	16.00%

3、业务状况

长电绍兴专注于集成电路高端封测技术研发、制造和销售。

4、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它

关系说明：

截至公告日，公司控股子公司星科金朋持有长电绍兴19%股权，公司董事、

首席执行长郑力先生兼任长电绍兴董事长，董事会秘书吴宏鲲先生兼任长电绍兴 董事。公司与长电绍兴存在接受劳务、提供劳务、厂房租赁等业务往来，2020 年 度日常关联交易金额为6,828 万元。

5、主要财务指标

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	2020 年12 月31 日
资产总额	504,843.90
资产净额	489,844.42

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

1）SCS 闲置设备出售

本次出售资产为星科金朋新加坡厂的部分生产设备共计 45 件，主要为晶圆 检测及封装设备，设备原值共计 3,698.80 万元人民币，截至 2021 年 3 月末设备 净值共计 1,295.36 万元人民币。本次交易以上海众华资产评估有限公司出具的沪 众评报字〔2021〕第 0171 号评估报告的评估值 1,274.32 万元人民币为依据，经 双方协商，确定交易价格为 1,332 万元人民币。

2）长电先进闲置设备出售

本次出售资产为长电先进目前出租给长电绍兴的部分生产设备，主要为曝光 机、自动 X-Ray 等，共计 41 件，设备原值共计 12,477.50 万元人民币，截至 2021 年 3 月末设备净值共计 10,236.38 万元人民币。本次交易以上海众华资产评估有 限公司出具的沪众评报字〔2021〕第 0171 号评估报告的评估值 10,665.42 万元人 民币为依据，经双方协商，确定交易售价格为 12,145 万元人民币（含税）。

2、相关资产运营及权属状况说明

上述出售设备主要用于产品的开发、生产和验证，尚能继续投入使用。设备 产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事 项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

• （二） 关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易以具有证券、期货从业资格的独立第三方评估机构——上海众华资 产评估有限公司出具的沪众评报字〔2021〕第 0171 号评估报告的评估值为依据， 由交易双方协商确定。

• （三）交易标的评估情况

• 1、评估基准日：2021 年 3 月 31 日。

• 2、评估方法：重置成本法（评估值=重置全价×成新率）。

3、重要假设：

• （1） 本次评估以本资产评估报告所列明的产权特定评估目的为基本 假设前提；评估范围仅以委托人或产权特有单位提供的资产评估 申报表为准；

• （2） 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• （3） 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他 不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

• （4） 除非另有说明，假设产权持有单位完全遵守所有有关的法律法规；

• （5） 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重 大变化。

• （6） 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对评估对象造成重大 不利影响。

4、评估结果：

单位：人民币元

产权持有单位名称	数量（项数）	账面原值	账面净值	评估值
STATS ChipPAC Pte. Ltd.	45	36,987,969.03	12,953,618.64	12,743,200.00
江阴长电先进封装 有限公司	41	124,775,018.85	102,363,843.19	106,654,170.00
合计	86	161,762,987.88	115,317,461.83	119,397,370.00

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易有利于公司盘活资产，提升资产运营效率，减少关联交易额。 本次关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场独立第 三方评估机构出具的资产评估价值由双方协商确定，不会对公司生产经营造成重 大影响；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司的 独立性。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议

2021 年4 月27 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于 公司关联交易事项的议案》。在对该事项的审议表决中，关联董事郑力先生回避 表决。

本次交易无需提交股东大会批准。

（二）独立董事事前认可声明和独立意见

1、事前认可声明

（1）本次闲置资产出售，有利于优化公司的资产结构，提高资产使用效率； 同时，本次关联交易价格以具有证券、期货从业资格的独立第三方评估公司出具 的资产评估价格为依据进行协商确定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不 存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生 重大影响。

（2）同意将《关于公司关联交易事项的议案》提交公司第七届董事会第七 次会议审议。

2、独立意见

（1）公司聘请了具有证券、期货从业资格的独立第三方机构——上海众华 资产评估有限公司，以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，采用重置成本法对拟出 售的子公司部分闲置设备进行评估，并出具了沪众评报字〔2021〕第 0171 号评 估报告，交易双方以此评估值为依据，协商确定出售价格。

我们认为本次交易定价的机制符合上市公司规范，遵循了公平、自愿、合理 的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

• （2）本次关联交易事项经公司第七届董事会第七次会议审议通过，审议该

议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。

我们一致同意本次向关联方长电绍兴出售固定资产事项。

七、上网公告附件

• （一）独立董事关于关联交易事项的事前认可声明

• （二）独立董事对公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

二○二一年四月二十八日