JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 17, 2019

证券代码： 600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2019-034

江苏长电科技股份有限公司关于子公司 STATS ChipPAC Pte. Ltd.及其子公司进行融资租赁 事项涉及部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：控股子公司 STATS ChipPAC Pte. Ltd.（简称“星科金朋”） 及其全资子公司星科金朋半导体（江阴）有限公司（以下简称“星科江阴”）拟 以包括部分募集资金投资项目的资产向芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称 “芯鑫租赁”）及其全资子公司Xin Cheng Leasing Pte. Ltd.，（以下简称“芯 晟租赁”）进行融资租赁业务。

 本次融资租赁构成关联交易，未构成重大资产重组。

 本次融资租赁事项已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，尚需提 交公司股东大会批准。

一、融资租赁暨关联交易概述

（一）星科金朋融资租赁业务

1、融资租赁业务情况

为了解决星科金朋的资金紧张的问题，拓宽融资渠道，星科金朋拟将其拥有 的部分生产设备与芯晟租赁开展融资租赁业务，融资总额7,874 万美元，租赁期 限36 个月，按季支付租金，并保持对该部分机器设备的管理权、运营权和使用 权；租赁期满后，星科金朋将以留购价107 美元回购此租赁资产所有权。

2、融资租赁资产涉及部分募集资金投资项目事项

上述拟进行融资租赁的生产设备中，包括公司募投项目“eWLB 先进封装产 能扩张及配套测试服务项目”中以募集资金购买的部分设备，该部分设备原值共

• 计1,110 万美元，预计2019 年6 月末净值为701.5 万美元。

• 3、长电科技及子公司为星科金朋融资租赁提供担保

• 长电科技及子公司 JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.（简称“JCET-SC”）将为星

• 科金朋融资租赁的租金、违约金、租赁物件留购价款等提供担保：

• （1）由长电科技提供担保，担保总金额不超过 9,000 万美元；

• （2）长电科技将向芯鑫租赁提供租赁风险准备金 160 万美元（或等值人民

• 币），芯鑫租赁应于租赁期限届满后连同孳息全部返还给本公司。

• （3）由JCET-SC 将其持有的星科金朋 16% 的股权质押给芯晟租赁。

（二）星科江阴融资租赁业务

• 1、融资租赁业务情况

• 为了解决星科江阴的资金紧张的问题，拓宽融资渠道，星科江阴拟以部分生

• 产设备与芯鑫租赁开展融资租赁业务，融资总额 66,700 万元人民币，租期 36 个 月，按季支付租金，并保持对该部分机器设备的管理权、运营权和使用权；租赁 期满，星科江阴将以留购价 1,130 元人民币回购此租赁资产所有权。

• 2、长电科技及子公司为星科江阴融资租赁提供担保

• 长电科技及子公司JCET-SC 将为星科江阴融资租赁租金、违约金、租赁物件

• 留购价款等提供担保：

• （1）由长电科技提供担保，担保总金额不超过 72,855.36 万元人民币；

• （2）星科江阴将向芯鑫租赁提供租赁风险准备金 1,340 万元人民币，芯鑫

• 租赁应于租赁期限届满后连同孳息全部返还给星科江阴。

• （3）由JCET-SC 将其持有的星科金朋 10%的股权质押给芯鑫租赁。

上述融资租赁构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、关于本次星科金朋融资租赁资产涉及部分募集资金投资项目相关资产

的具体内容

（一）融资租赁资产涉及部分募集资金投资项目的具体原因

为了解决星科金朋资金紧张问题，拓宽融资渠道，确保其生产经营活动的顺

利进行。

（二）涉及该募集资金投资项目情况

1、募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准江苏长电科 技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）核准，公司向芯电半导体 （上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）定向增发不超过150,852,271股募 集配套资金，面值为人民币1元/股，发行价格为17.60元/股，募集资金总额为人 民币 2,654,999,969.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 2,610,364,117.86元。上述募集资金于2017年6月8日全部到账，经安永华明会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）验证并出具了“安永华明（2017） 验字第61121126_B02号”《验资报告》。

2、募集资金投向及实际使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金共计人民币 258,899.82 万元， 募集资金余额为 2,176.95 万元人民币（含利息）。

其中 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目使用情况如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目名称	已使用募集资金金额	剩余募集资金金额
eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务 项目	130,613.41	2,019.45
合计	130,613.41	2,019.45

3、该募投项目完工程度和实现效益

截至 2018 年 12 月 31 日，“eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目” 已累计使用募集资金人民币 130,613.41 万元。受募集资金到账时间较晚、市场波 动、主要客户需求降低等原因影响，目前该项目产能利用率不足，为降低风险， 公司决定不再继续扩产。该项目已达预计可使用状态，产能已达到 8,000 片/周， 且实际使用募集资金占预计使用募集资金的 98.39%，项目实施完成。

2018 年度，由于市场需求不及预期，该募投项目实现营业收入 6,588.90 万 美元，折合人民币 43,564 万元。

4、融资租赁资产涉及部分募集资金投资项目事项

本次星科金朋进行融资租赁的生产设备中，包括公司募投项目“eWLB 先进 封装产能扩张及配套测试服务项目”中以募集资金购买的部分设备，该部分设备 原值共计 1,110 万美元，预计 2019 年 6 月末净值为 701.5 万美元。

三、独立董事意见

本次星科金朋进行融资租赁的生产设备中，包括公司募投项目“eWLB 先进 封装产能扩张及配套测试服务项目”中以募集资金购买的部分设备，该部分设备 原值共计 1,110 万美元，预计 2019 年 6 月末净值为 701.5 万美元。

该募投项目已经实施完毕，并按《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理 制度》及相关法律法规要求，履行了相应决策流程，符合募集资金投资项目管理 要求。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次融资租赁暨关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易 原则，符合上市公司的规范。本次融资租赁的资产中，包括公司募投项目“eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目”中以募集资金购买的部分设备，该募投 项目已经实施完毕，并按《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》及相 关法律法规要求，履行了相关决策流程。我们认为本次交易符合公司与全体股东 利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次将部分募投项目资产进行融资租赁暨关联 交易事项已经第七届董事会第一次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表 了同意意见，尚需提交公司股东大会审议后方能实施，履行了必要的审批程序， 符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制 度》 等规定。本次将包括部分募投项目的资产进行融资租赁有利于盘活存量资 产，不存在损害股东利益的情况。独立财务顾问对发行人将部分募投项目资产进 行融资租赁暨关联交易事项无异议。本次关联交易须经公司股东大会审议批准后

方可实施。

六、尚需提交股东大会审议的说明

本次以包括部分募集资金投资项目的资产进行融资租赁涉及关联交易，根据 《江苏长电科技股份有限公司重大决策管理制度》相关规定，需提交股东大会审 议。

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会 二〇一九年五月十七日