JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 24, 2018

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号： 2018-064

江苏长电科技股份有限公司

关于对子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

 投资标的名称：苏州长电新科投资有限公司（以下简称“长电新科”）、 苏州长电新朋投资有限公司（以下简称“长电新朋”）、JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.（以下简称“JCET-SC”）、STATS CHIPPAC PTE. LTD.（以下简称“星科金朋”）、 江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）

 投资金额：4.79 亿美元等值人民币、9.5 亿元人民币

一、本次增资概述

（一）增资基本情况

1、对长电新科、长电新朋等增资事项

公司于2015 年要约收购新加坡星科金朋，并根据相关条款约定进行债务重 组，2015 年11 月25 日，星科金朋公开发行4.25 亿美元优先级票据（期限5 年， 票面利率8.5%）以替换过桥贷款及部分债务。根据上述优先级票据约定的赎回 条款，发行人可以自由选择提前赎回全部或部分票据（提前赎回需按约定条款支 付赎回溢价）。公司从集团整体战略部署和综合成本考量，拟通过对长电新科、 长电新朋、JCET-SC、星科金朋层层增资（直接增资或债转股）的形式，投入4.79 亿美元至星科金朋，使其可在2018 年11 月24 日后根据实际情况选择合适的时 间提前赎回4.25 亿美元优先级票据，以降低财务费用，提升盈利能力。

本次对各层级子公司的增资，将按各公司现有股权结构同比例增资，境内子 公司以4.79 亿美元等值人民币增资，境外子公司直接以美元增资。

2、对长电先进增资事项

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2018]1085 号文）核准，公司向特定投资者非公开 发行人民币普通股（A 股）243,030,552 股，共募集资金36.19 亿元。募集资金 使用安排如下：

单位：人民币万元

项目名称	总投资金额	拟投入募集资金
年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目	173,492	157,000
通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目	235,000	94,471.64
偿还银行贷款	115,000	108,000
合计	523,492	359,471.64

其中“通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目”（以下简称“中道 封装项目”）的实施主体为全资子公司长电先进，公司拟向长电先进增资人民币 9.5 亿元以实施该募投项目，增资资金将根据项目进度分次到位。

（二）需履行的审阅程序

上述增资事项已分别经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需经股 东大会批准。

（三）上述增资事项均不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

二、本次增资对象的基本情况

（一）对长电新科、长电新朋等增资事项

长电新科、长电新朋、JCET-SC 均为公司要约收购星科金朋而设立的特殊目 的公司，无实际经营，与本公司的关系图如下：

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----- Start of picture text -----

江苏长电科技股份有限公司
100%
22.73% 苏州长电新科投资有限公司
77.27%
苏州长电新朋投资有限公司 境内
100%
JECT-SC（SINGAPORE）PTE. LTD. 境外
100%
STATS CHIPPAC PTE. LTD.
----- End of picture text -----

1、长电新科

企业类型：有限公司

注册地址：苏州工业园区星海街198 号星海大厦1 幢11 楼1117-6 室 法定代表人：王新潮

成立日期：2014 年11 月19 日 注册资本：500,725.00 万元人民币

经营范围：实业投资。

2、长电新朋

企业类型：有限公司

注册地址：苏州工业园区星海街198 号星海大厦1 幢11 楼1117-6 室 法定代表人：王新潮

成立日期：2014 年11 月27 日

注册资本：648,000.00 万元人民币 经营范围： 实业投资

3、JCET-SC

企业类型：私人有限公司

注册地址：10 Ang Mo Kio Street 65, #04-10,Techpoint,Singapore （569059） 成立日期：2014 年12 月19 日

4、星科金朋

企业类型：私人有限公司

注册地址：10 Ang Mo Kio Street 65,#04-08/09,Techpoint,Singapore （569059）

成立日期：1994 年10 月31 日

经营范围：提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整 套半导体解决方案。

经具有从事证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，截至2017 年12 月31 日，资产总额为209,046.18 万美元、资产净额为 83,307.49万美元；2017 年度营业收入为116,062.51 万美元、净利润为-8,909.00 万美元。

截至2018 年6 月30 日，资产总额为216,535.11 万美元、资产净额为 80,538.36 万美元；2018 年上半年度营业收入为60,713.93 万美元、净利润为 -4,359.30 万美元，以上数据未经审计。

（二）对长电先进增资事项

企业名称：江阴长电先进封装有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：江阴市高新技术产业开发园区（澄江东路99 号）

法定代表人：赖志明

成立日期：2003 年10 月30 日

注册资本：5100 万美元

经营范围：开发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，并提供相关 的技术服务。

经具有从事证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，截止2017 年12 月31 日，资产总额为303,374.91 万元，净资产为 151,963.04 万元；2017 年营业收入322,406.25 万元，净利润为32,193.95 万元。

截至2018 年6 月30 日，资产总额为325,155.44 万元，净资产为165,289.68 万元；2018 年上半年度营业收入114,554.55 万元，净利润为13,326.64 万元， 以上数据未经审计。

三、本次增资对上市公司的影响

本次对长电新科、长电新朋等增资的主要目的是为子公司星科金朋提前赎回 4.25 亿美元优先级票据，以降低财务费用，提升其盈利能力，符合公司的发展战 略和长远规划。

本次对长电先进增资的资金来源为公司 2017 年非公开发行 A 股股票的部分 募集资金，是为按募集资金使用计划实施募投项目而进行的增资，符合公司的发 展战略和长远规划，符合募集资金投向安排。

四、本次增资的风险分析

本次对长电新科、长电新朋等增资资金来源主要为公司自有资金及部分融资 款，因涉及金额较大，如对外融资未获得审批或获得的额度不足，可能会对本次 增资的进度构成影响；本次增资最终将增至新加坡子公司，存在汇率波动风险及 国家外汇政策发生变化的风险。公司已从多个渠道寻求融资，以降低融资风险。

本次对长电先进增资投向中道封装项目可能存在未来实施效益不达预期的 风险、汇率波动的风险。公司将根据市场及客户的需求情况，把控投资节奏，以 降低投资风险。

五、本次对长电先进增资后的募集资金管理

长电先进已在浦发江阴虹桥路支行设立募集资金专项账户，账号为 92030078801500000146，并将与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、中银 国际证券股份有限公司、长电科技签署《募集资金四方监管协议》，并按照《上 市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制 度》等有关规定的要求，规范使用募集资金。

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会 二〇一八年九月二十四日