JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 31, 2018

关于江苏长电科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的

法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京

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江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏长电科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的 法律意见书

致: 江苏长电科技股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所(以下简称"本所")作为江苏长电科技股份有限 公司(以下简称"公司"、"长电科技"或"发行人")非公开发行股票的特聘 专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司证券发行管理办法》(以下简称"管理办法")、《证券发行与承销管理办法》 (以下简称"《发行与承销办法》")、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以 下简称"《实施细则》")等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下 简称"中国证监会")的有关规定(以下简称"法律、法规和规范性文件"), 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就发行人非公开发行 股票(以下简称"本次发行")的发行过程和发行对象的合规性出具法律意见书 (以下简称"本法律意见书")。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件, 随同 其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所(以下简称"上交所"),并承担 相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行文件及其他资料中 自行引用或按照中国证监会和上交所审核要求引用本法律意见书的内容,但发行 人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见 书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容, 本所以及本所律师并不具备核杳和做出评价的适当资格。

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一、本次发行的批准和授权

(一) 发行人内部的授权和批准

2017年9月28日和2017年10月17日,发行人分别召开了第六届董事会 第十四次会议和 2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公 开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行 A 股股票方案的 议案》、《关于公司〈2017年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》、《关于<公司 2017年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公 司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与发行对象签署<非公开发 行股票附条件生效之股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事 会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司<前次募集资金使 用情况的专项报告>的议案》、《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采 取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于开立募集资金专户的议案》、《关于聘 请本次非公开发行 A 股股票相关中介机构的议案》等相关议案。

根据发行人 2017 年第四次临时股东大会的授权, 发行人于 2018 年 1 月 31 日召开第六届董事会第八次临时会议, 审议通过了《关于调整非公开发行 A 股 股票方案的议案》、《关于〈公司2017年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)〉 的议案》、《关于与部分发行对象签署<非公开发行股票附条件生效之股份认购协 议之补充协议>的议案》、《关于与发行对象兴银投资有限公司签署<非公开发行股 票附条件生效之股份认购协议之解除协议>的议案》、《关于<公司2017年度非公 开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》等相关议案。

根据发行人 2017 年第四次临时股东大会的授权,发行人于 2018 年 3 月 13 日召开第六届董事会第九次临时会议, 审议通过了关于调整非公开发行 A 股股 票方案的议案》、《关于〈公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)〉 的议案》、《关于与部分发行对象签署<非公开发行股票附条件生效之股份认购协 议之补充协议(二)>的议案》等相关议案。

截至本法律意见书出具日, 发行人关于本次发行的批准及授权尚在有效期内。

(二)本次非公开发行股票已经取得中国证监会的核准

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2018年4月2日, 发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行 审核委员会审核通过。

2018年8月15日, 公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏长电科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1085号), 核准公司非公开 发行不超过 271.968.800 股新股。该批复自核准发行之日起六个月内有效。

综上,本所律师认为,发行人本次发行已取得必要的批准和授权。

二、本次发行的发行价格、数量和发行对象

(一) 发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日, 即 2018年8月23日。本次发 行价格为 14.89 元/股, 不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 $90\%$

(二)发行数量

本次非公开发行股票最终发行数量为 243.030.552 股, 符合发行人股东大会 审议通过的本次非公开发行方案, 不超过中国证监会核准本次发行数量上限。

(三) 发行对象

根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议、发行人与发行对象签署的股 份认购协议及其补充协议等文件, 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为国家 集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称"产业基金")、芯电半导体(上 海)有限公司(以下简称"芯电半导体")、无锡金投领航产业升级并购投资企业 (有限合伙)(以下简称"金投领航")3名特定投资者。所有发行对象均以现金 认购本次非公开发行的股票。

根据发行人及发行对象提供的相关资料,并经本所律师核查,截至本法律意 见书出具之日, 发行人本次发行的发行对象情况如下:

1、产业基金

经查询中国证券投资基金业协会官方网站私募基金公示信息,产业基金的基 金管理人华芯投资管理有限责任公司已于2015年3月25日办理完成了基金管理 人登记, 登记编号为 P1009674。2015年3月25日, 产业基金办理完成了私募投 资基金备案, 备案编码: SD5797。

根据产业基金出具的《承诺函》,产业基金参与本次非公开发行的认购资金 系产业基金自有资金, 未直接或间接使用长电科技及其关联方资金用于认购。

综上,产业基金系以自有资金参与认购,已按照《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》的规定履行了登记备案程序。

2、芯电半导体

经核查芯电半导体《公司章程》,其不设立股东会,由唯一股东 SilTech Semiconductor (Hong Kong) Corporation Limited 行使股东权利, 不存在"由基 金管理人或普通合伙人管理"的情形,除持有长电科技股份外,无其他实际经营 业务,其不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要履行私募投资基金 管理人登记或私募投资基金备案程序。

根据芯电半导体及其最终控制方中芯国际分别出具的《承诺函》,芯电半导 体参与本次非公开发行股票的认购资金主要来源于其股东中芯国际对其增资或 借款。未直接或间接使用长电科技及其关联方资金用于本次认购。

综上,芯电半导体参与本次非公开发行的认购资金为其自有资金或合法自筹 资金, 其不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要按照《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法(试行)》的规定履行登记备案程序。

3、金投领航

经查询中国证券投资基金业协会官方网站私募基金公示信息,金投领航的基 金管理人无锡金投资本管理有限公司已于 2015 年 4 月 23 日办理完成了基金管理 人登记, 登记编号为 P1011019。2017 年 8 月 18 日, 金投领航办理完成了私募投

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e.

资基金备案, 备案编码: SW4419。

根据金投领航及其合伙人无锡太湖浦发股权投资基金企业(有限合伙)、无 锡金投浦银投资管理有限公司分别出具的《承诺函》,金投领航参与本次非公开 发行的认购资金为其自有资金或合法自筹资金。未直接或间接使用长电科技及其 关联方资金用于认购。

综上,金投领航参与本次非公开发行的认购资金为其自有资金或合法自筹资 金,已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法(试行))的规定履行了登记备案程序。

本所律师认为,本次发行认购对象均具备成为本次发行认购对象的主体资格。

(四) 募集资金额

本次发行募集资金总额为 3,618,724,919.28 元, 扣除发行费用 24,008,519.40 元后, 公司募集资金净额为 3,594,716,399.88 元。

综上,经核查,本所律师认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象 及募集资金净额符合发行人 2017 年第四次临时股东大会等相关会议决议和《管 理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定。

三、本次发行的发行过程及结果

经本所律师核查,本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量确认及 缴款、验资过程如下:

(一) 发行对象、发行价格、发行数量确认过程

本次发行的发行对象、发行价格和发行数量系由发行人董事会审议确定,且 己由发行人股东大会批准,不涉及申购报价过程。

(二) 缴款通知

经本所律师核查, 2018年8月22日, 发行人及联席主承销商向3名发行对

象分别发送了《江苏长电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金缴纳 通知书》,通知上述发行对象于 2018年8月 27日下午 17:00 前, 将认购资金划 至联席主承销商指定账户。

(三) 验资

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"安永华明(2018)验字 第 61121126 B01 号"验证, 截至 2018年 8 月 24 日 13 时止, 联席主承销商指定 的收款银行中国银行上海市中银大厦支行账户 436459214157 已收到人民币 3.618.724.919.28 元。

2018年8月27日, 联席主承销商中银国际证券股份有限公司在扣除承销保 荐费用后向发行人指定账户(募集资金专项账户)划转了认股款。经安永华明会 计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告"安永华明(2018)验字第 61121126_B02 号"验证, 截至 2018 年 8 月 27 日止, 公司本次非公开发行股票 募集资金总额为 3,618,724,919.28 元, 计入实收资本(股本)金额为人民币 243,030,552 元, 剩余金额扣除与本次非公开发行直接相关的发行费用后的余额 3,351,685,847.88 元计入资本公积。

综上,本所律师认为,本次发行的发行过程和发行结果等符合《管理办法》、 《实施细则》等有关法律法规的规定,发行过程合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权; 本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定; 发行人本次发行的发 行价格、发行股份数量、发行对象、发行过程、发行结果符合有关法律法规和发 行人相关董事会、股东大会决议的规定,符合法律、法规和规范性文件的规定, 合法、有效。

(以下无正文)

(本页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司非 公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签章页)

江苏世纪同仁律师事3 负责人: 王

经办律师:

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