JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 31, 2018

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2018-057

江苏长电科技股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1 、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：243,030,552 股

发行价格：14.89 元/股

2 、发行对象认购数量和限售期

		认购价格 （元/股）			限售期 （月）
序号	发行对象		认购股数（股）	认购金额（元）
1	产业基金	14.89	174,754,771	2,602,098,540.19	36
2	芯电半导体	14.89	34,696,198	516,626,388.22	36
3	金投领航	14.89	33,579,583	499,999,990.87	36
合计		-	243,030,552	3,618,724,919.28	-

3 、预计上市时间

本次非公开发行的新增股份已于 2018 年 8 月 30 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自本次发行 结束之日起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

1

4 、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

2

释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、长电科 技、发行人	指	江苏长电科技股份有限公司
本次发行、本次非公开 发行、本次非公开发行 股票	指	江苏长电科技股份有限公司2017 年度非公开发行A 股股 票
预案	指	《江苏长电科技股份有限公司二〇一七年度非公开发行A 股股票预案》及其修订稿
产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
芯电半导体	指	芯电半导体（上海）有限公司，其最终控股股东为中芯国 际集成电路制造有限公司
新潮集团	指	江苏新潮科技集团有限公司
金投领航	指	无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
发行对象、认购对象	指	产业基金、芯电半导体、金投领航
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《江苏长电科技股份有限公司公司章程》
保荐机构、中银国际证 券	指	中银国际证券股份有限公司
海通证券	指	海通证券股份有限公司
联席主承销商	指	中银国际证券、海通证券
发行人律师	指	江苏世纪同仁律师事务所
发行人会计师	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
元	指	人民币元

注：本报告中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些 差异系由四舍五入造成。

3

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策程序

2017 年 9 月 28 日，公司第六届董事会第十四次会议逐项审议并通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案>的议 案》、《关于<公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告> 的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与发行对 象签署<非公开发行股票附条件生效之股份认购协议>的议案》、《关于提请股东 大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司 <前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《公司关于非公开发行 A 股股票 摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于开立募集资金专户 的议案》、《关于聘请本次非公开发行 A 股股票相关中介机构的议案》等与本次 发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。2017 年 10 月 17 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。

2018 年 1 月 31 日，公司召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过了《关 于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于〈公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于与部分发行对象签署<非公开发行股票附 条件生效之股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与发行对象兴银投资有限 公司签署<非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之解除协议>的议案》、 《关于<公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）>的议案》等议案。

2018 年 3 月 13 日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关 于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于〈公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）〉的议案》、《关于与部分发行对象签署<非公开发行股 票附条件生效之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等与本次发行相关的 议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

4

1、2018 年 4 月 2 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公 司本次非公开发行股票申请。

2、2018 年 8 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏 长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1085 号）。

（三）本次发行情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、股票数量：243,030,552 股

• 3、股票面值：人民币 1.00 元

• 4、发行价格：14.89 元/股

• 5、募集资金总额：3,618,724,919.28 元

• 6、发行费用：24,008,519.40 元

• 7、募集资金净额：3,594,716,399.88 元

• 8、保荐机构（联席主承销商）：中银国际证券股份有限公司（简称“中银国

• 际证券”）

• 9、联席主承销商：海通证券股份有限公司

（四）募集资金验资和股份登记情况

1 、募集资金验资情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 24 日出具了“安永 华明（2018）验字第 61121126_B01 号”《验资报告》。经验证，截至 2018 年 8 月 24 日 13 时止，保荐机构（联席主承销商）指定的收款银行账户已收到本次非 公开发行股票投资者缴纳的申购资金人民币 3,618,724,919.28 元。

5

2018 年 8 月 27 日，中银国际证券已将上述认购款项扣除其保荐与承销费后 的余额划转至长电科技指定的本次募集资金专户内。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 27 日出具了“安永 华明（2018）验字第 61121126_B02 号”《验资报告》。经审验，截至 2018 年 8 月 27 日止，中银国际证券股份有限公司指定的收款银行账户已分别收到产业基 金、芯电半导体和金投领航就上述非公开发行股票所支付的认购资金人民币 2,602,098,540.19 元、 516,626,388.22 元和 499,999,990.87 元，其中人民币 243,030,552 元用以增加公司股本。中银国际证券股份有限公司于 2018 年 8 月 27 日将扣除其含税承销保荐费人民币 19,400,000.00 元后的认购资金人民币 3,599,324,919.28 元汇入公司为本次非公开发行开立的募集资金专项存储账户 内。上述出资额溢价部分合计人民币 3,375,694,367.28 元，扣除发行费用人民币 24,008,519.40 元后净额为人民币 3,351,685,847.88 元，在公司办理注册资本及实 收股本变更登记后计入资本公积。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2 、股份登记托管情况

本次发行新增股份已于 2018 年 8 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 限售期为本次发行结束之日起 36 个月。

（五）保荐机构、联席主承销商及律师事务所关于本次非公开发行过程和 认购对象合规性的结论意见

1 、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性

意见

保荐机构及联席主承销商认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授权， 并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公 正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的

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利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案 及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认 购资金来源于自有或合法自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结 构化安排，未直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购；本次非公开 发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关 规定，合法、有效。

2 、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授 权；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行 的发行价格、发行股份数量、发行对象、发行过程、发行结果符合有关法律法规 和发行人相关董事会、股东大会决议的规定，符合法律、法规和规范性文件的规 定，合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

		认购价格 （元/股）			限售期 （月）
序号	发行对象		认购股数（股）	认购金额（元）
1	产业基金	14.89	174,754,771	2,602,098,540.19	36
2	芯电半导体	14.89	34,696,198	516,626,388.22	36
3	金投领航	14.89	33,579,583	499,999,990.87	36
合计		-	243,030,552	3,618,724,919.28	-

（二）发行对象基本情况

1 、产业基金基本情况

公司名称： 法定代表人： 登记注册资本： 成立日期： 注册地址：	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
	王占甫
	9,872,000万元人民币
	2014年9月26日
	北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

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经营范围： 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。

2 、芯电半导体基本情况

公司名称：	芯电半导体（上海）有限公司
法定代表人：	赵海军
注册资本：	1,200.00万美元
成立日期：	2009年3月3日
注册地址：	中国（上海）自由贸易试验区张江路18号2号楼1楼-1
经营范围：	半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测 试，与集成电路有关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封装、 销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

3 、金投领航基本情况

企业名称：	无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：	无锡金投浦银投资管理有限公司（委派代表：谈旭梅）
认缴出资额：	500,100万元
成立日期：	2016年9月20日
主要经营场所：	无锡市金融八街1-1803
经营范围：	利用自有资产对外投资

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中，芯电半导体与产业基金分别为公司第一大和第三大股东， 本次非公开发行构成关联交易。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至2018年6月30日，公司前10名股东持股情况如下所示：

名 次	股东名称	持股数（股）	持股比例	股东性质	有限售条件 股份数量
1	芯电半导体（上海）有限 公司	194,137,798	14.28%	境内非国有 法人	194,137,798
2	江苏新潮科技集团有限公 司	177,211,524	13.03%	境内非国有 法人	51,344,811

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名 次	股东名称	持股数（股）	持股比例	股东性质	有限售条件 股份数量
3	国家集成电路产业投资基 金股份有限公司	129,791,394	9.54%	国有法人	129,791,394
4	香港中央结算有限公司	32,194,708	2.37%	其他	-
5	中央汇金资产管理有限责 任公司	31,363,300	2.31%	其他	-
6	兴业银行股份有限公司－ 兴全趋势投资混合型证券 投资基金	21,827,970	1.61%	其他	-
7	招商银行股份有限公司－ 兴全合宜灵活配置混合型 证券投资基金	20,664,019	1.52%	其他	-
8	泰康人寿保险有限责任公 司－传统－普通保险产品 －019L－CT001沪	18,095,800	1.33%	其他	-
9	泰康人寿保险有限责任公 司－分红－个人分红－ 019L－FH002沪	17,950,170	1.32%	其他	-
10	全国社保基金四一三组合	10,999,988	0.81%	其他	-

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次新增股份登记到账后，公司前 10 名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股东性质	持有限售条件 股份数量（股）
1	国家集成电路产业投资 基金股份有限公司	304,546,165	19.00%	国有法人	304,546,165
2	芯电半导体（上海）有限 公司	228,833,996	14.28%	境内非国有 法人	228,833,996
3	江苏新潮科技集团有限 公司	167,078,984	10.42%	境内非国有 法人	51,344,811
4	无锡金投领航产业升级 并购投资企业（有限合 伙）	33,579,583	2.09%	其他	33,579,583
5	香港中央结算有限公司	32,040,838	2.00%	其他	-
6	兴业银行股份有限公司 －兴全趋势投资混合型 证券投资基金	31,711,056	1.98%	其他	-
7	中央汇金资产管理有限 责任公司	31,363,300	1.96%	其他	-

9

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股东性质	持有限售条件 股份数量（股）
8	招商银行股份有限公司 －兴全合宜灵活配置混 合型证券投资基金	26,680,056	1.66%	其他	-
9	泰康人寿保险有限责任 公司－传统－普通保险 产品－019L－CT001沪	17,877,300	1.12%	其他	-
10	泰康人寿保险有限责任 公司－分红－个人分红 －019L－FH002沪	16,694,370	1.04%	其他	-

本次发行完成后，公司前三大股东持股比例分别为 19.00%、14.28%、10.42%， 公司仍然为无控股股东、无实际控制人公司。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

股份类型	发行前	发行前	发行后	发行后
	股份数量 （股）	比例	股份数量 （股）	比例
一、有限售条件的流通股	375,274,003	27.60%	618,304,555	38.57%
1、国家股
2、国有法人持股	129,791,394	9.54%	304,546,165	19.00%
3、其他内资持股	245,482,609	18.06%	313,758,390	19.57%
其中：境内非国有法人持 股	245,482,609	18.06%	313,758,390	19.57%
境内自然人持股	-	-
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件流通股
1、人民币普通股	984,570,000	72.40%	984,570,000	61.43%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-

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股份类型	发行前	发行前	发行后	发行后
	股份数量 （股）	比例	股份数量 （股）	比例
4、其他	-	-
三、普通股股份总数	1,359,844,003	100.00%	1,602,874,555	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和 财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力， 公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩 大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（二）净资产收益率的变化情况

本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增 加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的 下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓 展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。

（三）每股收益的变化情况

假设 2017 年度实现的归属于上市公司股东净利润不变，本次发行前后公司 每股收益情况如下：

项目	2017 年度	2017 年度
	发行前	发行后
基本每股收益（元/股）	0.28	0.23
稀释每股收益（元/股）	0.28	0.23

本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，因此短期内可能会导致 每股收益出现一定程度的下降，但长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有 利于公司长期的持续盈利能力提高。

（四）业务结构变化情况

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公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务以及偿还银行贷款，公司的 业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

（五）公司治理变化情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 公司设有股东大会、董事会和经营管理层，并制订了相关的内部控制制度，切实 贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经 营效率。

本次发行完成后，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵 守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

（六）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）关联交易和同业竞争变动情况

除本次发行产业基金和芯电半导体认购本次发行股票构成关联交易外，本次 发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。公 司亦不会因本次发行与主要股东及其关联人之间产生同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：中银国际证券股份有限公司

法定代表人：宁敏

办公地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

保荐代表人：俞露、姚帅君

协办人：蒋志刚

经办人员：陈灏、费霄雨、石啸天

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联系电话：021-20328000 联系传真：021-58883554

（二）联席主承销商

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦

经办人员：张博文、刘宇佳

联系电话：021-23219483

联系传真：021-63411312

（三）发行人律师

名称：江苏世纪同仁律师事务所

负责人：王凡

办公地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 幢 5 楼

签字律师：阚赢、邵斌

联系电话：025-83304480

联系传真：025-83329335

（四）审计机构

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 负责人：毛鞍宁

签字会计师：赵国豪、顾沈为

联系电话：010-58153000

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联系传真：010-58188298

（五）验资机构

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 负责人：毛鞍宁

签字会计师：赵国豪、顾沈为

联系电话：010-58153000

联系传真：010-58188298

七、备查文件

1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏长电科技股份有 限公司验资报告 2018 年 8 月 27 日》；

2、保荐机构和联席主承销商出具的《保荐机构及联席主承销商关于江苏长 电科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告》；

3、律师出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

• 4、《江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。 特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2018 年 8 月 31 日

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