JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 26, 2018

证券简称：长电科技 证券代码： 600584 编号：临 2018-044

江苏长电科技股份有限公司

全资子公司JCET-SC 向芯晟租赁融资之关联交易 暨由本公司及子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、被担保人名称：JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.（以下简称“JCET-SC”） 2、本公司及子公司为JCET-SC 2.24 亿美元借款提供担保，已实际为JCET-SC 提供担保余额为0.00 美元。

• 3、反担保情况：无

• 4、对外担保逾期的累计数量：无

• 5、本次借款构成关联交易，但未构成重大资产重组。

一、关联交易、担保情况概述

公司于2015 年要约收购新加坡STATS CHIPPAC PTE. LTD.（以下简称“星 科金朋”）并根据相关条款进行债务重组，为配合债务重组并替换部分债务，星 科金朋于2015 年8 月5 日向其原股东配售了2 亿美元永续证券，前三年年利率 为4%，如三年后星科金朋未赎回，则第四年起年利率上升至8%，此后每年上升 1%，最高达到12%；同时公司出具担保承诺：若星科金朋三年后仍无法赎回上述 永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为 永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。

上述2 亿美元永续证券将于2018 年8 月5 日期满三年，根据星科金朋实际 情况及公司财务规划，拟通过全资子公司JCET-SC 作为借款人向Xin Cheng

Leasing Pte. Ltd.（以下简称“芯晟租赁”）借款2.24 亿美元，并以股东借款 的形式借给星科金朋，用于其赎回永续证券本金及支付相应利息。

同时，本公司及子公司拟提供如下担保：

• 1、由本公司提供连带责任保证及流动性支持；

• 2、本公司同意JCET-SC 将其持有的星科金朋22.4%股份质押给芯晟租赁；

• 3、本公司将实际放款金额的2%共计448 万美元等值人民币的风险准备金存

• 入放款人指定的由本公司开立的银行帐户。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关规定，本次借款构成关联交易，但不构成重大资产重组。

截至本公告披露日，过去12 个月内上市公司及控股子公司与同一关联人芯 晟租赁无关联交易。

二、关联交易介绍

（一）关联方关系

芯晟租赁为芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫租赁”）在新加坡 设立的全资子公司，本公司第三大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司、 第一大股东芯电半导体（上海）有限公司控股股东中芯国际集成电路制造有限公 司及本公司全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司均为芯鑫租赁股东， 分别对其持股32.30593%、7.43737%、3.15618%；公司董事高永岗先生、监事王 元甫先生在芯鑫租赁担任董事。

• （二）关联人基本情况

  • 1、芯晟租赁

芯晟租赁成立于2016 年4 月18 日，为芯鑫租赁全资子公司，注册地址：12 Marina Boulevard #30-03 Marina Bay Financial Center Singapore (018982)， 主营：融资租赁。

• 2、芯鑫租赁

• （1）法定地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号32楼3205F室

  • （2）法定代表人：杜洋

（3）注册资本：1,064,994.00万元人民币

（4）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财 产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业 务。

2017 年，经审计（合并报表口径）总资产：3,001,777.36 万元人民币、净 资产：975,929.83 万元人民币、营业收入：143,354.84 万元人民币。

• （三）关联交易主要条款

  • 1、协议主体：芯晟租赁（融资方）、JCET-SC（借款方）；

  • 2、借款金额：2.24 亿美元；

• 3、借款期限：自提款日起360 天（在贷款到期前60 天长电科技通知放款人

• 后可续展一年）；

  • 4、借款成本：3 个月美元LIBOR+300 ～400BPS；

  • 5、利息计付方式：季度付息，到期还本。

三、担保情况介绍

（一）被担保人基本情况

名称：JCET-SC

JCET-SC 为本公司间接全资子公司，注册地址和办公地点为10 Ang Mo Kio Street 65, #04-10,Techpoint,Singapore （569059），主营：投资控股。

2017 年资产总额94,130.87 万美元，净资产92,587.67 万美元，营业收入

• 0.00 万美元，净利润-303.48 万美元；2018 年1-3 月资产总额94,130.01 万美

• 元，净资产92,586.38 万美元，营业收入0.00 万美元，净利润-1.29 万美元。 （二）担保主要内容

  • 1、保证方式：不可撤销的连带责任保证；

  • 2、股权质押：JCET-SC 将其持有的星科金朋22.4%股份质押给芯晟租赁；

  • 3、风险准备金：将实际放款金额的2%共计448 万美元等值人民币的风险准

备金存入放款人指定的由本公司开立的银行帐户。

• 4、保证金额：JCET-SC 2.24 亿美元借款本金、利息及其他相关费用；

（三）对外担保累计金额及逾期担保的数量

截止本公告披露日，本公司对控股子公司提供的担保总额为52.85 亿元人民 币，占公司2017 年度经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产 的55.96%，无对外担保。

本公司无逾期担保。

四、本次交易应当履行的程序

2018 年6 月25 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于全资子公司JCET-SC 拟向芯晟租赁融资之关联交易暨由本公司及子公司提供 担保的议案》并同意将该议案提交2018 年第一次临时股东大会审议，在对该事 项的审议表决中，关联董事张春生先生、任凯先生、高永岗先生对本议案进行了 回避表决。

本次交易获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表独立意见如下： 1、公司全资子公司 JCET-SC 向芯晟租赁融资之关联交易遵循了公平、自愿、 合理的交易原则，融资成本参考独立第三方市场价格并经双方协商确定，不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次融资担保有利于星科金朋的健康发展，有利于降低公司财务费用， 符合公司整体发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 截至目前，公司不存在为大股东及其关联方提供担保的情况；除全资子公司长电 科技（宿迁）有限公司以外，不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保 对象提供担保的情况。

3、本次关联交易事项经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，审议该 议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。 公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见：

公司全资子公司 JCET-SC 向芯晟租赁融资之关联交易遵循了公平、自愿、 合理的交易原则，融资成本参考独立第三方市场价格并经双方协商确定。同时， 本次关联交易，可有效降低对外融资获批授信额度不足或未能获批的风险，符合 公司与全体股东利益，不存在损害公司及非关联股东的利益。

我们同意上述关联交易，并同意将《关于全资子公司 JCET-SC 拟向芯晟租 赁融资之关联交易暨由本公司及子公司提供担保的议案》提交公司董事会及股东 大会审议；公司关联董事在董事会审议该议案时应回避表决，与该关联交易有利 害关系的关联股东应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

五、本次交易目的及对上市公司的影响

本次交易，符合公司整体发展需要及财务规划，有利于优化星科金朋财务结 构，降低公司财务费用，提升盈利能力。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司 二○一八年六月二十六日