JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 27, 2018

证券简称：长电科技 证券代码： 600584 公告编号：临 2018-035

江苏长电科技股份有限公司关于发行股份购买资产 标的公司2017年度承诺业绩完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长电科技”） 于2015年11月完成发行股份购买江阴长电先进封装有限公司（以下简称“标的公 司”或“长电先进”）的16.188%股权（以下简称“标的资产”）。根据上海证 券交易所的有关规定，现将 《重组报告书》 中披露的本公司与江苏新潮科技集 团有限公司（以下简称“新潮集团”） 签订的 《盈利补偿协议》之业绩承诺在 2017年度实际完成情况具体说明如下。

一、基本情况

（一）交易基本情况

交易方案系本公司向新潮集团发行股份购买其持有的长电先进16.188%股 权。同时，长电科技向新潮集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过本次交易金额的100%。

（二）交易资产过户情况

2015年11月6日，标的资产长电先进的股权过户及工商变更登记事宜已经办 理完毕，并取得了江阴市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。工商变 更登记事宜完成后，本公司直接和间接持有长电先进100%股权。

（三）募集配套资金情况

2015年11月20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明 （2015）验字第61121126_B01 号”《验资报告》验证：截至2015年11月17日止， 新潮集团已完成将其持有的长电先进16.188% 的股权转让给公司用以认缴公司 本次发行股份增加的股本人民币28,076,710.00元。长电先进相应已于2015年11月 6日取得江阴市市场监督管理局颁发的编号为320281000201511060014的变更后 的营业执照；此外，截至2015年11月17日止，公司已收到新潮集团就上述非公开

发行股份募集配套资金所支付的认购资金人民币328,778,267.13元，其中人民币 23,268,101.00 元用以增加股本。上述两项出资额溢价部分合计人民币 606,211,730.23元，扣除发行费用后净额为人民币599,236,164.76 元，在公司办理 注册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。

（四）股份登记情况

2015年11月24日长电科技办理完成新股登记手续，2015年11月25日取得中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《A股前 10名股东名册查询证明》，长电科技向交易对方新潮集团作为支付对价发行的 28,076,710 股及募集配套资金向认购对象新潮集团发行的23,268,101股人民币普 通股（A股），已完成登记。

二、承诺业绩情况

本次交易于2015年11月实施完毕，根据公司与新潮集团签署的《江苏长电科 技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协 议》，业绩补偿期限为2015年、2016年及2017年；标的公司利润补偿期间实现的 经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别不低于15,700.47万元、17,381.30万元和18,704.21 万元，利润补偿期间实现的净利润之和不低于51,785.98万元。如标的公司利润补 偿期间内截至当年度实现的净利润之和未达到截至当年度的预测净利润之和，新 潮集团将按协议约定补偿方式进行补偿。

在2017年度届满后，需由本公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所依 照中国证监会的规则及要求出具减值测试相关报告。

标的资产2017年末减值额=本次交易中标的资产的交易价格－2017年期末标 的资产评估值（排除利润补偿期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配 的影响）。

如标的资产2017年末计提减值额×16.188% >已回购股份总数×本次股票发 行价格，则新潮集团应当对本公司另行补偿。

三、业绩承诺完成情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2018）专 字第61121126_B03号”《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，

2017年度长电先进实现盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润）为22,978.61万元，超过承诺的2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润18,704.21万元，完成率达到122.85%。截至2017年12月31日止，长电 先进2017年度的业绩承诺已经实现。

同时，2015-2017年度长电先进累计实现盈利数（扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润）之和为56,273.11万元，完成盈利预测数的108.66%， 按照《盈利补偿协议》约定新潮集团无需对承诺利润进行补偿。

四、减值测试情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2018）专 字第61121126_B05号”《江苏长电科技股份有限公司2017年12月31日减值测试 报告之专项鉴证报告》，截至2017年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资影响 后长电先进全部股东权益评估价值为241,025.24万元，高于2015年公司发行股份 购买资产交易长电先进全部股东权益价值评估值203,100万元；扣除业绩补偿期 内股东增资影响后标的资产评估值为39,017.17万元，高于该次交易中标的资产交 易价格32,877.83万元，标的资产未出现减值，新潮集团无需向公司进行股份补偿。 五、上网公告附件

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2018）专字第 61121126_B05号”《江苏长电科技股份有限公司2017年12月31日减值测试报告 之专项鉴证报告》。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日