JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

证券简称：长电科技 证券代码： 600584 编号：临 2017-079

江苏长电科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，江苏长电科技股份 有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）董事会编制了截至 2017 年 8 月 31 日的前次募集资金使用情况报告。

一、前次募集资金基本情况、实际募集资金金额及资金到位时间、专户存 储情况

（一）前次募集资金基本情况

1 、 2014 年非公开发行普通股

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2014]874 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者发行了人民币普通股股票 131,436,390 股，每股价格人民币 9.51 元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,249,960,068.90 元，扣除发行 费用合计人民币 63,627,443.28 元后，募集资金净额为人民币 1,186,332,625.62 元。 2014 年 9 月 24 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公 证天业”）就募集资金到账事项出具了“苏公 W[2014]B103 号”《验资报告》。

截至 2017 年 8 月 31 日止，上述募集资金已全部使用完毕。

2 、 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2401 号）

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核准，公司向江苏新潮科技集团有限公司（简称“新潮集团”）发行 28,076,710 股新股，购买其持有的江阴长电先进封装有限公司（简称“长电先进”）16.188% 股权；同时公司以非公开发行方式向新潮集团发行 23,268,101 股新股募集配套资 金，每股价格人民币 14.13 元。本次募集配套资金总额为人民币 328,778,267.13 元，扣除发行费用后募集配套资金净额为人民币 324,202,701.66 元。2015 年 11 月 20 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）就募集 资金到账事项出具了“安永华明（2015）验字第 61121126_B01 号”《验资报告》。 截至 2017 年 8 月 31 日止，上述募集资金已全部使用完毕。

3 、 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投 资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]663 号）核准，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产 业基金”）发行 129,791,394 股新股，购买其持有的苏州长电新科投资有限公司（简 称“长电新科”）29.41%股权、苏州长电新朋投资有限公司（简称“长电新朋”） 22.73%股权；公司向芯电半导体（上海）有限公司（简称“芯电半导体”）发行 43,285,527 股新股，购买其持有的长电新科 19.61%股权；同时，公司向芯电半导 体非公开发行新股 150,852,271 股募集配套资金，每股发行价格为 17.60 元，募 集资金总额为 2,654,999,969.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 2,610,364,117.86 元。2017 年 6 月 12 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 就募集资金到账事项出具了“安永华明（2017）验字第 61121126_B02 号”《验资 报告》。

截至 2017 年 8 月 31 日止，募集资金专项账户的余额合计 47,791.93 万元， 具体如下：

兴业银行股份有限公司江阴支行余额：302.38 万元

中国银行股份有限公司江阴支行余额：43,811.07 万元

新加坡星展银行有限公司余额：557.26 万美元（折合人民币 3,678.48 万元）

（二）前次实际募集资金金额及资金到位时间

1 、 2014 年非公开发行普通股

2014 年 9 月 23 日，主承销商华英证券有限责任公司将扣除保荐费、承销费

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的募集资金 1,187,464,062.01 元汇入公司在中国银行股份有限公司江阴支行设立 的募集资金存储专户（专户账号：481965361187）。公司收到的上述募集资金扣 除律师费、会计师费等其他发行费用后的募集资金净额为 1,186,332,625.62 元。

2014 年 9 月 24 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资 金到账事项出具了“苏公 W[2014]B103 号”《验资报告》，确认募集资金到账。

2 、 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

2015 年 11 月 17 日，主承销商中银国际证券有限责任公司将扣除承销费的 募集资金 324,202,701.66 元汇入公司在兴业银行江阴支行设立的募集资金存储专 户（专户账号： 408480100100192770 ）。本次发行募集资金净额为人民币 324,202,701.66 元。

2015 年 11 月 20 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金 到账事项出具了“安永华明（2015）验字第 61121126_B01 号”《验资报告》，确 认募集资金到账。

3 、 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金

2017 年 6 月 8 日，主承销商中银国际证券有限责任公司将扣除承销费的募 集资金 2,612,864,970.13 元分别汇入公司在兴业银行江阴支行开立的募集资金存 储专户（专户账号：408480100100218511）及在中国银行江阴支行开立的募集资 金存储专户（专户账号：509270343482）内。公司收到的上述募集资金扣除律师 费、会计师费等其他发行费用后的募集资金净额为 2,610,364,117.86 元。

2017 年 6 月 12 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到 账事项出具了“安永华明（2017）验字第 61121126_B02 号”《验资报告》，确认 募集资金到账。

（三）前次募集资金专户存储情况

截至 2017 年 8 月 31 日，公司前次募集资金在银行专户存储情况如下表所示： 单位：人民币万元

		初始存放 金额	截至2017 年 8 月31 日余额
开户银行	银行账号
中国银行江阴支行	481965361187	118,633.26	0
小计		118,633.26	0
兴业银行江阴支行	408480100100192770	32,420.27	0

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		初始存放 金额	截至2017 年 8 月31 日余额
开户银行	银行账号
小计		32,420.27	0
兴业银行江阴支行	408480100100218511	128,286.41	302.38
中国银行江阴支行	509270343482	132,750.00	43,811.07
星展银行有限公司	0003-035035-01-0-022	-	3,678.48
小计		261,036.41	47,791.93

注：初始存放金额已扣除相关发行费用。星展银行账户为美元账户，截至 2017 年 8 月 31 日余额为 557.26 万美元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至 2017 年 8 月 31 日，公司前次募集资金使用情况对照表详见附表 1、附 表 2 和附表 3。

（二）前次募集资金实际投资项目的变更情况

1 、 2014 年非公开发行普通股

经公司第五届第二十三次临时董事会、2015 年度第一次临时股东大会审议 通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟降低原募集资金投资 项目之“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”的投资规模，变更 其中的人民币 5.9 亿元募集资金用于收购星科金朋股权。

2014 年底，公司拟对星科金朋进行要约收购，鉴于星科金朋已在韩国和中 国建有较大规模的“FC（倒装）集成电路封装测试产品”生产线，公司完成对 星科金朋收购之后，为了充分利用星科金朋现有相关产能，避免重复建设导致产 能过剩，因此拟降低原募集资金投资项目之“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电 路封装测试项目”的投资规模。

公司上述募集资金变更事项已经公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通 过，公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确同意意见，保荐机构华英证券 亦就该事项出具了专项核查意见。

2 、 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

截至 2017 年 8 月 31 日，2015 年发行股份购买资产并募集配套资金使用与

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发行时承诺的募集资金运用方案一致，不存在变更募集资金投资项目的情况。 3 、 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金

截至 2017 年 8 月 31 日，2017 年发行股份购买资产并募集配套资金使用与 发行时承诺的募集资金运用方案一致，不存在变更募集资金投资项目的情况。

（三）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

1 、前次募集资金投资先期投入项目转让

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

2 、前次募集资金投资先期投入项目置换

前次募集资金投资先期投入项目置换情况如下：

（1）2014 年非公开发行普通股

根据经公司第五届第十次临时董事会、第五届第十一次临时董事会和 2013 年度第三次临时股东大会审议通过的《江苏长电科技股份有限公司二〇一三年度 非公开发行 A 股股票预案》，在非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目 需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

鉴于公司部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自 筹资金先行投入，因此，经公司第五届第二十一次董事会审议批准，公司于 2014 年 12 月 25 日从募集资金专户中提取 78,017,595.50 元用于置换先期投入的自筹 资金。公证天业对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项 审核，并出具了“苏公 W[2014]E1321 号”鉴证报告，保荐机构华英证券也对本 次募集资金置换情况发表了专项核查意见。公司监事会、独立董事发表了明确同 意意见。

（2）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

根据经公司第五届第二十九次董事会及公司 2015 年第三次临时股东大会审 议通过的《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》，在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目需要以自 筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。

鉴于公司募集配套资金投资项目在募集配套资金实际到位之前已由公司利 用自筹资金先行投入，因此，经公司第五届第三十五次董事会审议批准，公司于 2015 年 12 月 24 日从募集资金专户中提取人民币 164,389,100.00 元用于置换先期

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投入的自筹资金。安永对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行 了专项审核，并出具了“安永华明（2015）专字第 61121126_B01 号”专项鉴证 报告，独立财务顾问中银国际证券有限责任公司也对本次募集资金置换情况发表 了专项核查意见。公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。

（3）2017 年发行股份购买资产并募集配套资金

根据经公司第六届第二次董事会、第六届第五次临时董事会及公司 2015 年 年度股东大会、2016 年年度股东大会审议通过的《江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，在本次募集配 套资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到 位后，以募集资金置换自筹资金。

鉴于公司募集配套资金投资项目在募集配套资金实际到位之前已由公司及 子公司利用自筹资金先行投入，因此，经公司第六届董事会第七次临时会议审议 批准，截至 2017 年 8 月 28 日，公司已从募集资金专户中提取人民币 1,223,369,471 元用于置换先期投入的自筹资金。安永华明对公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的事项进行了专项审核，并出具了“安永华明（ 2017 ）专字第 61121126_B10 号”专项鉴证报告，独立财务顾问中银国际证券有限责任公司也 对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。公司监事会、独立董事发表了明 确同意意见。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

截至 2017 年 8 月 31 日，本公司前次募集资金中 2017 年发行股份购买资产 的募集配套资金尚有 47,791.93 万元尚未使用，占该次募集资金总额的 18.31%， 将继续用于承诺投资项目星科金朋“eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项 目”。

同时，在确保不影响剩余募集资金使用计划及资金安全的前提下，为提高 公司募集资金使用效率，增加资金收益，经公司于 2017 年 9 月 28 日召开的第六 届董事会第十四次会议审议通过，公司拟对部分暂时闲置的募集资金进行现金管 理，投资总额为不超过 4 亿元人民币，投资期限为自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。具体将投资于安全性高、 流动性好、发行主体有保本约定的短期（12 个月以内）理财产品或结构性存款；

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且不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高 风险理财产品。独立董事、监事会、独立财务顾问中银国际证券有限责任公司对 此发表了明确同意意见。

（五）超募资金使用情况

前次募集资金不存在超募资金的情况。

（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

前次募集资金无结余及节余。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表 4、附表 5 和附表 6。 对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法 一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

前次募集资金中 2014 年非公开发行投资项目中补充流动资金、2015 年发行 股份购买资产并募集配套资金投资项目中补充流动资金和 2017 年发行股份购买 资产并募集配套资金投资项目中偿还银行贷款和补充流动资金与公司整体效益 有关，缓解了公司资金压力，降低了资产负债率，无法单独核算效益。

前次募集资金中 2014 年非公开发行募集资金用于“收购新加坡星科金朋股 权”项目因系用于收购星科金朋股权，无法单独核算效益。

星科金朋总部位于新加坡，主要从事半导体封装及测试业务，是世界排名前 列的半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、 配送等一整套半导体解决方案。星科金朋在新加坡、韩国、中国拥有 3 个半导体 封装及测试工厂和 2 个研发中心，同时在美国等地拥有销售团队。星科金朋在全 球拥有庞大而又多元化的客户群，全球前 15 大半导体公司绝大部分为其客户， 涵盖集成电路制造商、无晶圆厂公司及晶圆代工厂，并且许多客户都是各自领域 的市场领导者。

星科金朋拥有多项行业领先的高端封装技术能力，其中 eWLB 和 SiP 系其先

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进封装技术的两大突出亮点，不仅在技术上而且在规模上都处于全球领先地位。 星科金朋拥有著名封测专家领衔的强大的研发团队，专注于满足客户的新技术需 求和创新技术的研发。截至 2017 年 6 月 30 日，星科金朋共拥有超过 2,000 项专 利，其中大部分为美国专利商标局（PTO）授予或批准专利。星科金朋在《IEEE Spectrum》和 1790 知识产权咨询公司（1790 Analytics）发布的 2014 年专利实力 排行榜上位列全球半导体制造企业 20 强，这是其连续第四年获此殊荣。

2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，星科金朋实现的营业收入分别为 786,164.14 万元、780,721.71 万元、361,646.47 万元（未经审计）；受个别大客户 订单下滑、工厂搬迁等暂时性因素影响，星科金朋经营业绩尚不理想。要约收购 完成后，公司已经对星科金朋实施了全面整合措施和改善经营状况的针对性措 施，影响星科金朋经营业绩的不利因素正逐步消除。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见附 表 4、附表 5 和附表 6。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

（一） 2015 年发行股份购买资产

经中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2401 号） 核准，公司向江苏新潮科技集团有限公司发行 28,076,710 股新股，购买其持有的 江阴长电先进封装有限公司 16.188%股权。交易完成后，长电先进成为公司直接 和间接持股 100%的子公司。

1、资产权属变更情况

截至 2015 年 11 月 6 日，江阴市市场监督管理局核准了长电先进的股东变更， 标的资产长电先进 16.188%股权由新潮集团名下变更为本公司名下，双方已完成 了长电先进 16.188%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长电 先进已成为本公司直接和间接持股 100%的子公司。

2、资产账面价值变化情况

长电先进在交易前后账面价值变化情况如下：

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单位：人民币万元

项目	2015 年4 月30 日 （评估基准日）	2015 年 12 月31 日	2016 年 12 月31 日	2017 年6 月30 日
资产总额	154,633.00	217,284.20	260,370.14	268,844.46
负债总额	82,683.58	132,165.65	140,601.04	139,156.69
净资产	71,949.42	85,118.55	119,769.10	129,687.77

• 注：2015 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日财务数据经审计，2017

• 年 6 月 30 日财务数据未经审计或审阅。

3、生产经营情况

长电先进主营业务为集成电路的封装测试业务，是具有领先技术的晶圆凸块 与晶圆级芯片尺寸封装的半导体先进封测企业，是国家级高新技术企业。拥有晶 圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔技术封装（TSV） 等先进芯片封装技术。长电先进封装产品可广泛应用于移动便携式装置、可穿戴 电子产品、物联网基础单元、大型服务器计算与存储、LED 照明与显示等诸多 领域。

截至目前，长电先进各项业务生产经营正常。

4、效益贡献情况

2015 年，长电先进实现营业收入 191,484.98 万元，较 2014 年增长 33.29%； 实现净利润 20,673.54 万元。2016 年，长电先进实现营业收入 219,729.42 万元， 同比增长 14.75%，实现净利润 18,211.64 万元。

5、承诺事项履行情况

（1）业绩承诺履行情况

根据《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购 买资产之盈利补偿协议》，新潮集团承诺长电先进 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的实际净利润分别不低于人民币 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元，利润补偿期间实现的净利润之和不低于 51,785.98 万元。如标的公司利润 补偿期间内截至当年度实现的净利润之和未达到截至当年度的预测净利润之和， 新潮集团将按约定进行补偿。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2016）专 字第 61121126_B08 号”《专项审核报告》，长电先进 2015 年度扣除非经常性

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损益后归属母公司股东的净利润为 19,343.29 万元，高于承诺净利润。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2017）专 字第 61121126_B08 号”《专项审核报告》，长电先进 2015 年度扣除非经常性 损益后归属母公司股东的净利润为 19,343.29 万元，2016 年为 13,951.21 万元， 2015-2016 年累计为 33,294,50 万元，高于承诺净利润。

（2）其他承诺履行情况

承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺履行 情况
股份锁定承 诺	新潮集团	新潮集团本次认购的股份自上市之日起36 个月内将不以任 何方式转让。本次交易完成后6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6 个月 期末收盘价低于发行价格的，本公司持有的上述股票的锁定 期自动延长6个月。如前述关于本次交易取得的上市公司股 份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的， 本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发 行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁 定的要求。本次发行结束后，本公司因公司送股、转增股本 而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。	正常履行
避免同业竞 争承诺函	新潮集团、 王新潮	1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控股和实际 控制的其他企业目前均未从事与长电科技及其子公司相竞 争的业务。 2、本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控股和实际 控制的其他企业未来不会以任何形式直接或间接地从事与 长电科技及其子公司相同或相似的业务。 3、本人/本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关 规章及长电科技公司章程的规定，与其他股东一样平等的行 使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不 当利益，不损害长电科技和其他股东的合法权益。 4、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺造成长电科 技经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失。	正常履行
减少和规范 关联交易的 承诺函	新潮集团、 王新潮	一、本人/本公司及本人/本公司关联方将不会通过借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之 资金。 二、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将不通过 与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公 司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司 利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及 其他股东的合法权益。 三、本人/本公司及本人/本公司关联方将采取措施尽量减少 与长电科技及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避 免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法	正常履行

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承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺履行 情况
		规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义 务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公 正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成 损失，由本人/本公司承担赔偿责任。

（二） 2017 年发行股份购买资产

经中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投 资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]663 号）核准，公司向产业基金发行股份购买其持有的长电新科 29.41%股 权、长电新朋 22.73%股权；公司向芯电半导体发行股份购买其持有的长电新科 19.61%股权。交易完成后，长电新科、长电新朋成为公司直接和间接持股 100% 的子公司。

1、资产权属变更情况

长电新科、长电新朋依法就本次发行股份购买资产之标的资产过户事宜履行 工商变更登记手续。截至 2017 年 6 月 2 日，产业基金持有的长电新科 29.41%股 权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权已变更至 公司名下，双方已完成了上述标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办 理完毕，长电新科、长电新朋已成为公司直接和间接持股 100%的子公司。

2、资产账面价值变化情况

长电新科在交易前后账面价值变化情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2015 年12 月31 日 （交易基准日）	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
资产总额	1,463,353.66	1,518,547.03	1,358,959.85
负债总额	1,090,993.55	1,195,272.12	1,087,642.47
净资产	372,360.11	323,274.91	271,317.38

注：以上财务数据为合并口径，其中 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日财务数据

经审计，2017 年 6 月 30 日财务数据未经审计或审阅。

长电新朋在交易前后账面价值变化情况如下：

单位：人民币万元

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项目	2015 年12 月31 日 （交易基准日）	2016 年12 月31 日	2017 年6 月30 日
资产总额	1,463,348.59	1,518,541.08	1,358,951.00
负债总额	1,090,543.30	1,194,820.83	1,087,164.18
净资产	372,805.29	323,720.25	271,786.82

注：以上财务数据为合并口径，其中 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日财务数据 经审计，2017 年 6 月 30 日财务数据未经审计或审阅。

3、生产经营情况

长电新科、长电新朋系公司联合产业基金、芯电半导体为要约收购星科金朋 于 2014 年底共同投资设立的持股公司。2015 年下半年，长电新科、长电新朋通 过要约人 JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.（简称“JCET-SC”）完成了对星 科金朋 100%股权的收购。长电新科、长电新朋的实际经营由星科金朋开展。

2017 年 6 月，公司发行股份收购长电新科、长电新朋少数股权交易完成。 截至目前，长电新科、长电新朋及星科金朋各项业务生产经营正常。 4、承诺事项履行情况

（1）过渡期损益补偿安排

①与产业基金关于过渡期间的收益和亏损的安排

根据《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公 司发行股份购买资产协议之补充协议》，自交易基准日至交割日期间，标的公司 的盈利归长电科技所有；标的公司的亏损由产业基金按下文所述比例承担，并向 长电科技以现金形式补足，长电新朋亏损额以经审计合并财务报表净亏损额为 准，长电新科亏损额以经审计合并财务报表归属于母公司股东净亏损额为准。

标的资产交割后，由长电科技聘请届时为其提供年审服务的具有证券从业资 格的会计师事务所分别对长电新科、长电新朋进行审计，确定交易基准日至交割 日期间标的公司发生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损 益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日 为当月月末。该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，产业基金应当自交割审计报告 出具之日起三十日内向长电科技以现金形式补足长电新朋亏损额的 1.52%，向长 电科技以现金形式补足长电新科亏损额的 29.41%。同时，双方确认，产业基金 按上述方式确定的过渡期损益补偿金额最高不超过人民币 27,693 万元。

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长电科技确认，若收到上述补偿，将在法律允许的范围内及公司最大利益考 量，优先投入到长电新科和长电新朋中。

②与芯电半导体关于过渡期间的收益和亏损的安排

根据《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份 购买资产协议之补充协议》，自交易基准日至交割日期间，标的公司盈利归上市 公司所有；标的公司的亏损由芯电半导体向上市公司以现金形式补足 19.61%， 标的公司亏损额以标的公司经审计合并报表的归属于母公司净亏损额为准。

双方同意，标的资产交割后，由长电科技聘请具有证券从业资格的审计机构 分别对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。 若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若 交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应 在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，芯电半导体应当自交割审计报 告出具之日起三十日内向长电科技以现金形式补足标的公司亏损额的 19.61%。 ③过渡期审计及补偿情况

该项交易过渡期间为自交易/评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）至交割日 （以资产过户工商登记之日为准）期间。标的资产过户工商登记完成时间为 2017 年 6 月 2 日，因此过渡期确定为 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2017）专 字第 61254029_B04 号”《专项审计报告》，长电新科 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日合并报表的归属于母公司净亏损额为 900,750,871.68 元；根据安永 华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（ 2017 ）专字第 61254029_B05 号”《专项审计报告》，长电新朋 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日合并报表的净亏损额为 1,165,696,331.62 元。

根据上述专项审计报告、公司与产业基金、芯电半导体签署的补充协议约定， 产业基金就标的资产过渡期亏损应向公司补偿的金额为 276,930,000.00 元，芯电 半导体就标的资产过渡期亏损应向公司补偿的金额为 176,637,245.94 元。

2017 年 9 月 13 日，公司收到产业基金支付的过渡期补偿款 276,930,000.00 元；2017 年 9 月 20 日，公司收到芯电半导体支付的过渡期补偿款 176,637,245.94

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元。

产业基金、芯电半导体已严格按照双方签署的补充协议约定履行了过渡期损 益补偿义务。

（2）关于业绩的补偿安排

2016 年 12 月 9 日签署的《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海） 有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》和《江苏长电科技股份有限公司向 国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》分 别约定，芯电半导体、产业基金将按标的资产 2017 年、2018 年、2019 年合并口 径净利润分别不低于 7,000 万元、38,000 万元和 56,000 万元，合计不低于 101,000 万元的标准，对差额部分按协议约定进行补偿。

由于该项交易于 2017 年 6 月才实施完成，目前上述约定仍在正常履行中。 （3）其他承诺事项

承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺履行 情况
股份锁定承 诺	产业基金	本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股 份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电 科技回购。本次交易完成后6个月内，如长电科技股票连续 20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价格的，本公司在本次交易中以标的资产 认购取得的长电科技股份的锁定期自动延长6个月。 如本公司前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期 承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据 中国证监会的监管意见进行相应调整。本公司在本次交易中 取得的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份 限售的要求。	正常履行
股份锁定承 诺	芯电半导 体	本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股 份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电 科技回购。 本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该 股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电 科技回购。 本次交易完成后6个月内，如长电科技股票连续20个交易日 收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低 于发行价格的，本公司本次交易取得的长电科技股票的锁定 期自动延长6个月。	正常履行

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承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺履行 情况
		如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺 与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国 证监会的监管意见进行相应调整。本次交易发行的股份上市 后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求
避免同业竞 争承诺函	产业基金	本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业 投资基金，经营范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及 资产管理；企业管理咨询”，主要业务为股权投资。本公司 仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方 式进行运作，择机退出所投资的项目，本公司对所有投资的 集成电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营 管理工作。本次交易完成后，未来也不直接从事集成电路封 测业务的具体经营管理工作，避免与长电科技发生同业竞争 情况	正常履行
避免同业竞 争承诺函	芯电半导 体	本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未从事 与长电科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形 式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。 自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的公司存在与长 电科技同业竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞 争关系的业务纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较 差等原因尚不符合注入上市公司的条件的，或纳入上市公司 未获得长电科技股东大会或有权主管部门批准的，则将与长 电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三 方，以解决同业竞争问题。	正常履行
避免同业竞 争承诺函	中芯国际	本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业目前均未 从事与长电科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任 何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞争的 业务。 自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业存在 与长电科技同业竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在同 业竞争关系的业务纳入长电科技，如存在法律障碍或盈利能 力较差等原因尚不符合注入长电科技的条件的，或纳入长电 科技未获得长电科技股东大会批准的，则将与长电科技存在 同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同 业竞争问题。	正常履行
减少和规范 关联交易的 承诺函	产业基金、 芯电半导 体	本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及 本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易 取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义 务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上 市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及 其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交	正常履行

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承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺履行 情况
		易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文 件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内 部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确 保不损害长电科技及其他股东的合法权益。
保持上市公 司独立性承 诺函	产业基金、 芯电半导 体	在本次交易完成后，本公司将继续保持长电科技的独立性， 在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中 国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保，不占用 长电科技资金。	正常履行

五、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较

比较本报告中披露的截至 2017 年 8 月 31 日止的前次募集资金实际使用情况 与本公司 2017 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2016 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告及 2015 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告中的相应披露内容，除 2017 年发行股份购买资产并募集配套资 金各投资项目由于本报告截止时间与 2017 年上半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告统计项目资金使用情况的截止时间不同所致差异外，其他披露内 容均不存在差异。

六、结论

本公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金 的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）履行了披露义务。

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附表：

• 1、前次募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行

• 2、前次募集资金使用情况对照表-2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

• 3、前次募集资金使用情况对照表-2017 年发行股份购买资产并募集配套资金

• 4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2014 年非公开发行

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• 5、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2015 年发行股份购买资产并募集 配套资金

• 6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2017 年发行股份购买资产并募集 配套资金

江苏长电科技股份有限公司董事会 2017 年 9 月 29 日

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附表：

1 、前次募集资金使用情况对照表 -2014 年非公开发行普通股

金额单位：人民币万元

					金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：124,996.01 注1					已累计使用募集资金总额：119,424.39 注2
变更用途的募集资金总额：59,000.00 变更用途的募集资金总额比例：47.20%					各年度使用募集资金总额：
						2014年		47,813.39
						2015年		68,614.25
						2016年		2,996.75
投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度）
承诺投资项目	实际投入项目	募集资金前 承诺投资总额	募集资金后 承诺投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
年产9.5亿块FC（倒 装）集成电路封装测 试项目	年产9.5 亿块FC （倒装）集成电路 封装测试项目	84,080.00	84,080.00	25,757.98	84,080.00	84,080.00	25,757.98	-58,322.02 注3	2016年
	收购新加坡星科 金朋股权	-	-	59,000.00	-	-	59,000.00	-	不适用
补充流动资金	补充流动资金	35,920.00	34,666.41	34,666.41	35,920.00	34,666.41	34,666.41	-	不适用

注1：该金额未扣除相关的发行费用。

注2：已累计使用募集资金总额包含募集资金利息收入。

注3：该项差额主要系公司减少了该项目投资，变更了其中 5.9 亿元募集资金用于收购星科金朋股权。

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2 、前次募集资金使用情况对照表 -2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

金额单位：人民币万元

募集资金总额：32,420.27 注1	募集资金总额：32,420.27 注1				已累计使用募集资金总额：32,420.27	已累计使用募集资金总额：32,420.27	已累计使用募集资金总额：32,420.27	已累计使用募集资金总额：32,420.27
变更用途的募集资金总额：- 变更用途的募集资金总额比例：-					各年度使用募集资金总额：
						2015年		32,420.27
投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度）
承诺投资项目	实际投入项目	募集资金前 承诺投资总额	募集资金后 承诺投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
年加工48万片半导 体中道封装测试项目	年加工48 万片半 导体中道封装测 试项目	16,438.91	16,438.91	16,438.91	16,438.91	16,438.91	16,438.91	-	2016年
补充流动资金	补充流动资金	16,438.91	15,981.36 注2	15,981.36	16,438.91	15,981.36	15,981.36	-	不适用

注 1：该金额扣除了发行费用。

注 2：补充流动资金募集资金后承诺投资金额与募集资金前承诺投资总额存在差异主要因为实际募集资金扣除了相关的发行费用，相应调减补充流动资金规模造成的。

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3 、前次募集资金使用情况对照表 -2017 年发行股份购买资产并募集配套资金

金额单位：人民币万元

募集资金总额：261,036.41 注1	募集资金总额：261,036.41 注1				已累计使用募集资金总额：213,594.79	已累计使用募集资金总额：213,594.79	已累计使用募集资金总额：213,594.79	已累计使用募集资金总额：213,594.79
变更用途的募集资金总额：- 变更用途的募集资金总额比例：-					各年度使用募集资金总额：
						2017年1-8月		213,594.79
投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度）
承诺投资项目	实际投入项目	募集资金前 承诺投资总额	募集资金后 承诺投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
eWLB先进封装产能 扩张及配套测试服务 项目	eWLB 先进封装 产能扩张及配套 测试服务项目	132,750.00	132,750.00	85,308.38	132,750.00	132,750.00	85,308.38	不适用 注3	74%
偿还银行贷款	偿还银行贷款	94,500.00	94,500.00	94,500.00	94,500.00	94,500.00	94,500.00	-	不适用
补充流动资金	补充流动资金	38,250.00	33,786.41 注2	33,786.41	38,250.00	33,786.41	33,786.41	-	不适用

注 1：该金额扣除了发行费用。

注 2、补充流动募集资金后承诺投资金额与募集资金前承诺投资总额存在差异主要因为实际募集资金扣除了相关的发行费用，相应调减补充流动资金规模造成的。

• 注 3：受募集资金到账时间较晚、市场需求季节性波动等原因影响，该项目仍在建设过程中，尚未完工，剩余募集资金将继续投入该项目。

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4 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 -2014 年非公开发行普通股

金额单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益		最近三年实际效益	最近三年实际效益		截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2014年	2015年	2016年	2017年1-8月
1	年产9.5亿块FC（倒 装）集成电路封装测 试项目	100%	预计新增年利润总 额12,828万元	不适用	不适用	3,849	8,472	12,321	不适用 注1
2	收购新加坡星科金 朋股权	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
3	补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注 1：该项目承诺效益为原计划募集资金投资 84,080.00 万元对应的效益，由于实际投资时变更了部分募集资金的用途，导致实际实现效益与承诺效益不具可比性。

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5 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 -2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2015年	2016年	2017年1-8月
1	年加工48 万片 半导体中道封 装测试项目	75%	项目达产后年均利润总额预 计为6,778万元	不适用	7,083	7,244	14,327	达标
2	补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

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6 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 -2017 年发行股份购买资产并募集配套资金

金额单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实 现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2016年	2017年1-8月
1	eWLB先进封装产能扩张 及配套测试服务项目	不适用	项目达产后每年营业收入预计 约1亿美元	14,095	8,778	22,873	不适用 注1
2	偿还银行贷款	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
3	补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注 1：该项目仍在建设过程中，尚未完全投产。

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