JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2017-083

江苏长电科技股份有限公司

关于对子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

 投资标的名称：苏州长电新科投资有限公司（下称“长电新科”）、苏州 长电新朋投资有限公司（下称“长电新朋”）、JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD. （下称“JCET-SC”）、STATS CHIPPAC PTE. LTD.（下称“星科金朋”）

 投资金额： 209,550.00 万元人民币

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集 成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]663 号）核准，公司向芯电半导体（上海）有限公司非公开发 行股份募集配套资金净额为26.1 亿元人民币。

根据经公司董事会、股东大会审议通过的募集资金投向安排，其中部分募集 资金将投向新加坡星科金朋eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目（下称 “eWLB 项目”）和用于偿还JCET-SC 的并购贷款，不足部分由企业自筹资金。 据此，公司拟对子公司长电新科、长电新朋这两个中间层投资公司进行增资，再 从长电新朋以资本金的形式投入新加坡JCET-SC、星科金朋，以偿还并购贷款和 投向星科金朋的eWLB 项目。

（二）本次增资经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，无需经股东大

会批准。

（三）本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

二、本次增资对象的基本情况

（一）长电新科

企业类型：有限公司

注册地址：苏州工业园区星海街198 号星海大厦1 幢11 楼1117-6 室 法定代表人：王新潮

成立日期：2014 年11 月19 日 注册资本：30,387.00 万元人民币

经营范围：实业投资。

（二）长电新朋

企业类型：有限公司

注册地址：苏州工业园区星海街198 号星海大厦1 幢11 楼1117-6 室 法定代表人：王新潮

成立日期：2014 年11 月27 日 注册资本：393,201.00 万元人民币

经营范围： 实业投资

（三） JCET-SC

企业类型：私人有限公司

注册地址：10 Ang Mo Kio Street 65, #04-10,Techpoint,Singapore （569059） 成立日期：2014 年12 月19 日

（四）星科金朋

企业类型：私人有限公司

注册地址：10 Ang Mo Kio Street 65,#04-08/09,Techpoint,Singapore

（569059）

成立日期：1994 年10 月31 日

经营范围：提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整

套半导体解决方案

截至2016 年12 月31 日，资产总额为1,456,758.64 万元人民币、资产净额 为357,172.72 万元人民币、营业收入为780,721.71 万元人民币、净利润为 -62,974.34 万元人民币。

长电新科、长电新朋、JCET-SC 均为收购星科金朋而设立的特殊目的公司， 无实际经营，与本公司的关系图如下：

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----- Start of picture text -----

江苏长电科技股份有限公司
100%
22.73% 苏州长电新科投资有限公司
77.27%
苏州长电新朋投资有限公司
100%
JECT-SC（SINGAPORE）PTE.LTD.
100%
STATS CHIPPAC PTE.LTD
----- End of picture text -----

三、投资标的基本情况

1、并购贷款

2015 年 8 月 5 日，本公司支付对价要约收购新加坡星科金朋全部股份，其 中 1.2 亿美元对价系本公司通过内保外贷形式由要约人 JCET-SC 为借款主体借入 的银团并购贷款。

2、eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目

收购完成后，公司通过充分论证，认为星科金朋的 eWLB、SiP 等全球领先 的封测技术，完全符合芯片封装的“高密度、高速率、高散热、低功耗、低成本” 的要求，是轻薄短小移动智能终端产品发展方向的最佳技术路径选择。公司管理 层将 eWLB 作为重点项目，设立专项 CIP 计划，于 2016 年开始投资，使经过前 期孵化的、代表未来先进封装发展方向的先进封测技术产业化、规模化，为星科

金朋培育了新的利润增长点。

根据公司 2017 年 5 月 11 日披露的 《公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（修订稿）》之“募集资金用途”，其中部分募集资金将用于 上述 eWLB 项目及偿还银团并购贷款，具体如下：

		拟投入募集配套 资金金额（万元）
序号	配套募集资金使用项目
1	eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目	132,750.00
2	偿还银行贷款	94,500.00

其中，偿还银行贷款的 94,500.00 万元中偿还银团并购贷款的金额为 70,000.00 万元。

鉴于募集资金到账前公司以自筹资金对 eWLB 项目进行了前期投入和偿还 了部分银行贷款，2017 年 8 月 10 日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通 过了《江苏长电科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金的议案》，将截至 2017 年 6 月 30 日星科金朋以自筹资金预先投入 eWLB 先 进封装产能扩张及配套测试服务项目的 84,586.85 万元人民币、公司以自筹资金 预先偿还银行贷款的 37,750.09 万元人民币进行置换。

综上，公司拟用部分募集资金和自有资金共计 209,550.00 万元人民币通过长 电新朋以资本金形式注入 JCET-SC 及星科金朋，实际用途为偿还银团并购贷款 和 eWLB 项目的实施。

四、对外投资对上市公司的影响

本次增资的资金来源主要为公司发行股份购买资产并募集配套资金的部分 募集资金以及公司的自有资金，是为按募集资金使用计划实施募投项目而进行的 增资，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划的安排，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次增资对象长电新科、长电新 朋、JCET-SC 均为收购星科金朋而设立的特殊目的公司，无实际经营；星科金朋 的 eWLB 项目实施达标达产后将成为星科金朋新的利润增长点，有利于提升星 科金朋的盈利能力。

五、对外投资的风险分析

公司对星科金朋的 eWLB 项目投资可能存在未来实施效益不达预期的风险、 跨国经营的风险、汇率波动的风险。公司将根据市场及客户的需求情况，把控投

资节奏，以降低投资风险。

六、本次增资后的募集资金管理

公司已在新加坡 DBS Bank Ltd 设立募集资金专项账户，账号为 0003-035035-01-0-022，并与DBS 银行、中银国际证券有限责任公司、星科金朋 签署了《募集资金四方监管协议》，公司将根据eWLB 项目实施进度，分次将募集 资金从境内募集资金专户汇入星科金朋募集资金专户使用。公司及子公司将严格 按照《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金 管理制度》等有关规定的要求，规范使用募集资金。

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2017 年9 月29 日