JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 20, 2017

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2017-073

江苏长电科技股份有限公司 关于收到重大资产重组之过渡期损益补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）于 2017 年 5 月 10 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关 于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663 号）文件。公 司根据相关规定办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项（以下简称 “重大资产重组”），2017 年 6 月 2 日，本次交易中发行股份购买的国家集成电 路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）持有的苏州长电新科投 资有限公司（以下简称“长电新科”或“标的公司”）29.41%股权、苏州长电新 朋投资有限公司（以下简称“长电新朋”或“标的公司”）22.73%股权以及芯电 半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）持有的长电新科 19.61%股 权过户及工商变更登记事宜已经办理完毕。2017 年 6 月 16 日长电科技办理完成 新股发行登记手续，2017 年 6 月 19 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司出具的《证券变更登记证明》，长电科技向交易对方产业基金作为支付对 价发行的 129,791,394 股、向交易对方芯电半导体作为支付对价发行的 43,285,527 股，及募集配套资金向认购对象芯电半导体发行的 150,852,271 股人民币普通股 （A 股），已完成登记。

一、重大资产重组相关资产交割过渡期间安排

（一）根据公司与产业基金签署的《江苏长电科技股份有限公司向国家集成 电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》约定：

1、自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利归长电科技所有；标的公 司的亏损由产业基金按比例承担，并向长电科技以现金形式补足，长电新朋亏损 额以经审计合并财务报表净亏损额为准，长电新科亏损额以经审计合并财务报表 归属于母公司股东净亏损额为准。

2、标的资产交割后，由长电科技聘请届时为其提供年审服务的具有证券从 业资格的会计师事务所分别对长电新科、长电新朋进行审计，确定交易基准日至 交割日期间标的公司发生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期 间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基 准日为当月月末。该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

3、根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，产业基金应当自交割审计 报告出具之日起三十日内向长电科技以现金形式补足长电新朋亏损额的 1.52%， 向长电科技以现金形式补足长电新科亏损额的 29.41%。同时，双方确认，产业 基金按上述方式确定的过渡期损益补偿金额最高不超过人民币 27,693 万元。”

（二）根据公司与芯电半导体签署的《江苏长电科技股份有限公司向芯电半 导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》约定：

1、自交易基准日至交割日期间，标的公司（指长电新科）的亏损由芯电半 导体向上市公司以现金形式补足 19.61%，标的公司亏损额以标的公司经审计合 并报表的归属于母公司净亏损额为准。

2、双方同意，标的资产交割后，由长电科技聘请具有证券从业资格的审计 机构分别对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损 益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；

若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该项审计工作 应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

3、根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，芯电半导体应当自交割审 计报告出具之日起自交割审计报告出具之日起三十日内向长电科技以现金形式 补足标的公司亏损额的 19.61%。”

上述交易基准日为 2015 年 12 月 31 日，标的资产完成交割时间为 2017 年 6 月 2 日，按照补充协议约定，过渡期为 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日。

二、重大资产重组相关资产过渡期间审计情况

对于本次购入标的资产过渡期间损益情况，公司聘请审计机构安永华明会计 师事务所（ 特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益情况进行了专项审计，并 出具了《苏州长电新科投资有限公司过渡期损益表专项审计报告》（安永华明

（2017）专字 61254029_B02 号）、《苏州长电新朋投资有限公司过渡期损益表专 项审计报告》（安永华明（2017）专字第 61254029_B03 号），根据审计结果，长 电新科于过渡期间合并口径归属于母公司净亏损额为 900,750,871.68 元人民币， 长电新朋于过渡期间合并口径的净亏损额为 1,165,696,331.62 元人民币。

三、收到标的资产过渡期损益补偿的情况

根据《发行股份购买资产协议之补充协议》等协议，产业基金需向公司支付 过渡期损益补偿款 27,693 万元人民币，芯电半导体需向公司支付的过渡期损益 补偿款 176,637,245.93 元人民币。

2017 年 9 月 19 日，公司收到交易对方芯电半导体向公司支付的过渡期损益 补偿款 176,637,245.93 元人民币；2017 年 9 月 13 日，公司收到交易对方产业基 金向公司支付的过渡期损益补偿款 27,693 万元人民币。

产业基金和芯电半导体的过渡期损益补偿款已按照协议约定支付完毕。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会 2017 年 9 月 20 日