JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 19, 2017

江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金

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募集配套资金非公开发行股票

发行情况报告书

独立财务顾问

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二〇一七年六月

1

全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签字）：

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王新潮 朱正义 王元甫
沈 阳 刘 铭 任 凯
蒋守雷 范永明 沙智慧
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江苏长电科技股份有限公司

年 月 日

2

目 录

全体董事声明 ................................................................................................................................. 2 释义 ................................................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 6 二、本次证券发行基本情况 ................................................................................................. 7 三、本次发行的发行对象概况 ............................................................................................. 7 四、本次发行相关机构基本情况 ......................................................................................... 9 第二节 本次发行前后公司相关情况 ..........................................................................................11 一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................11 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................... 12 第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的 ................................................... 14 结论意见....................................................................................................................................... 14 一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见 ................................................................... 14 二、法律顾问结论性意见 ................................................................................................... 14 第四节 中介机构声明 ............................................................................................................... 16 独立财务顾问（主承销商）声明 ....................................................................................... 16 发行人律师声明 ................................................................................................................... 17 验资机构声明 .......................................................................................................................18

3

释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行情况报告书、本报告 书、		江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
	指
上市公司、长电科技、公 司
	指	江苏长电科技股份有限公司
		国家集成电路产业投资基金股份有限公司和/或芯电半导体 （上海）有限公司
交易对方	指
芯电半导体	指	芯电半导体（上海）有限公司
产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
		苏州长电新科投资有限公司和/或苏州长电新朋投资有限公 司
目标公司、标的公司	指
交易标的、标的资产、标 的股权		产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股 权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权
	指
		本公司以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的 长电新科19.61%股权，并募集配套资金
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组
	指
非公开发行、募集配套资 金		本公司向特定对象芯电半导体非公开发行股份募集配套资 金
	指
		《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公 司发行股份购买资产协议》及补充协议和/或《江苏长电科 技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公 司发行股份购买资产协议》及补充协议
《发行股份购买资产协 议》
	指
		《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公 司之股份认购协议》
《股份认购协议》	指
新潮集团	指	江苏新潮科技集团有限公司
评估基准日	指	2015年12月31日、2016年6月30日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、主承销 商、中银国际证券
	指	中银国际证券有限责任公司
		安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司和标的 公司之审计机构
审计机构、安永华明	指
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司，目标公司资产评估机构
法律顾问、世纪同仁	指	江苏世纪同仁律师事务所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

4

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	江苏长电科技股份有限公司《公司章程》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
		《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《适用意见第12号》	指
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元	指	人民币元

注：本发行情况报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入 原因造成。

5

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2016年4月27日，上市公司召开了第六届第二次董事会，审议通过《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。

2016年5月20日，上市公司召开了2015年年度股东大会，审议通过《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。

2017年5月15日，上市公司召开了2016年年度股东大会，审议通过《关于延 长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议有效期的议 案》。

（二）监管部门审批情况

2017年5月10日，中国证监会出具《关于核准江苏长电科技股份有限公司向 国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2017]663号）文件核准了本次交易。

（三）募集资金验资情况

2017年6月5日，发行人向芯电半导体（上海）有限公司发出《江苏长电科技 股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》，通知其于 2017年6月7日16:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向主承销商 指定账户及时足额缴纳认购款项。

2017年6月8日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明 （2017）验字第61121126_B01号”《验资报告》验证，截至2017年6月7日止， 中银国际证券指定的收款银行账户已收到公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易非公开发行投资者缴纳的申购款人民币2,654,999,969.60元。

2017年6月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明 （2017）验字第61121126_B02号”《验资报告》验证，截至2017年6月8日止，

6

产业基金和芯电半导体已完成将其持有的长电新科49.02%的股权和长电新朋 22.73%的股权转让给公司用以认缴贵公司本次发行股份增加的股本人民币 173,076,921.00元。长电新科、长电新朋已取得江苏省苏州市工业园区工商行政 管理局颁发的编号为320594000201706010220、320594000201706010219的变更后 的营业执照；此外，截至2017年6月8日止，公司已收到芯电半导体就上述非公开 发行股份募集配套资金所支付的认购资金人民币2,654,999,969.60元，其中人民币 150,852,271.00元用以增加股本。上述两项出资额溢价部分合计人民币

4,986,070,745.74元，扣除发行费用人民币47,658,928.67元后净额为人民币

4,938,411,817.07元，在公司办理注册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。

（四）股份登记情况

2017年6月16日公司办理完成新股登记手续，2017年6月19日取得中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，长电科技向交易 对方产业基金作为支付对价发行的129,791,394股、向交易对方芯电半导体作为支 付对价发行的43,285,527股，及募集配套资金向认购对象芯电半导体发行的 150,852,271股人民币普通股（A股），已完成登记。

二、本次证券发行基本情况

本次募集配套资金非公开发行股票基本情况如下

• 1、发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（A股）；

• 2、发行数量：本次发行股票数量为150,852,271股；

• 3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；

• 4、发行价格：本次发行价格为17.60元/股；

• 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为2,654,999,969.60元。

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象和发行数量

本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议

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通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象 的情形。 2016年4月，发行人已与本次非公开发行对象芯电半导体（上海）有限 公司签订了《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公司之股份 认购协议》。2017年5月10日，中国证监会下发《关于核准江苏长电科技股份有 限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2017]663号），核准公司本次非公开发行股份募 集配套资金事项，《股份认购合同》生效。 本次非公开发行对象认购股份数量 如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	缴款金额（元）
1	芯电半导体（上海）有限公司	150,852,271	2,654,999,969.60

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自上市之日起36个月内不得转 让。

（二）发行对象的基本情况

发行对象名称：芯电半导体（上海）有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路18号2号楼1楼-1 法定代表人：邱慈云

成立日期：2009年3月3日

（三）发行对象与发行人的关联关系

截至本报告书签署日，公司董事任凯先生也担任芯电半导体最终控股股东中 芯国际董事，芯电半导体与本公司存在关联关系；本次资产认购股份及现金认购 配套募集资金完成后，芯电半导体将持有上市公司股份比例为14.28%，成为公司 第一大股东；同时，本次交易完成后芯电半导体将向上市公司推荐两名董事。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

除本次交易外，最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

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（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行相关机构基本情况

（一）发行人

公司名称：	江苏长电科技股份有限公司 1998年11月6日 王新潮 江苏省江阴市澄江镇长山路78号 江苏省江阴市滨江中路275号 86-510-86856061 86-510-86199179 cdkj@cj-elec.com
成立日期
法定代表人：
注册地址：
办公地址：
电话：
传真：
电子信箱：

（二）独立财务顾问（主承销商）

机构名称	中银国际证券有限责任公司
法定代表人	宁敏
住所	上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系电话	021-20328000
传真	021-58883554
财务顾问主办人	俞露、蒋志刚
财务顾问协办人	陈灏
其他经办人员	费霄雨

（三）发行人律师

机构名称	江苏世纪同仁律师事务所
负责人	王凡
住所	南京市中山东路532-2号金蝶科技园D幢5楼

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联系电话	025-83304480
传真	025-83329335
经办律师	阚赢、焦红玉

（四）主承销商验资机构、发行人验资机构

名称	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人	毛鞍宁
住所	北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
联系电话	010-58153000
传真	010-58188298
经办注册会计师	赵国豪、顾沈为

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2017年3月31日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	江苏新潮科技集团有限公司	190,272,222	18.37
2	中央汇金资产管理有限责任公司	31,363,300	3.03
3	香港中央结算有限公司	25,304,993	2.44
	兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资 混合型证券投资基金
4		22,198,272	2.14
	招商银行股份有限公司－兴全轻资产投 资混合型证券投资基金（LOF）
5		15,121,679	1.46
	银华基金－建设银行－中国人寿－中国 人寿委托银华基金公司股票型组合
6		14,114,674	1.36
	泰康人寿保险有限责任公司－分红－个 人分红－019L－FH002沪
7		13,713,199	1.32
	中国建设银行股份有限公司－兴全社会 责任混合型证券投资基金
8		12,777,669	1.23
	兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵 活配置定期开放混合型发起式证券投资 基金
9		12,255,989	1.18
	泰康人寿保险有限责任公司－传统－普 通保险产品－019L－CT001沪
10		11,106,509	1.07

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次新增股份登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	芯电半导体（上海）有限公司	194,137,798	14.28
2	江苏新潮科技集团有限公司	190,272,222	13.99
	国家集成电路产业投资基金股份有限 公司
3		129,791,394	9.54
4	中央汇金资产管理有限责任公司	31,363,300	2.31
5	香港中央结算有限公司	24,593,218	1.81

11

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
	兴业银行股份有限公司－兴全趋势投 资混合型证券投资基金
6		21,145,472	1.55
	银华基金－建设银行－中国人寿－中 国人寿委托银华基金公司股票型组合
7		12,849,554	0.94
	泰康人寿保险有限责任公司－分红－ 个人分红－019L－FH002沪
8		12,787,761	0.94
	泰康人寿保险有限责任公司－传统－ 普通保险产品－019L－CT001沪
9		12,019,421	0.88
	兴业银行股份有限公司－兴全新视野 灵活配置定期开放混合型发起式证券 投资基金
10		10,427,442	0.77

二、本次发行对公司的影响

（一）对发行人股本结构的影响

本次交易前，公司总股本为 1,035,914,811 股。本次交易购买资产的发行股 份数为 173,076,921 股，募集配套资金的发行股份数为 150,852,271 股。因此，本 次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本将达到 1,359,844,003 股。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后，公司股本结构变化如下表 所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
项目
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
有限售条件的流 通股份	5,134.48	4.96%	37,527.40	27.60%
其中：新潮集团	5,134.48	4.96%	5,134.48	3.78%
产业基金	-	-	12,979.14	9.54%
芯电半导体	-	-	19,413.78	14.28%
无限售条件的流 通股份	98,457.00	95.04%	98,457.00	72.40%
合计	103,591.48	100%	135,984.40	100%

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司的注册资本、股份总 数将发生变化，本公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关 条款进行修订。

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本次发行中产业基金、芯电半导体认购取得的本公司股份自股份上市日起 36 个月内不得转让。产业基金、芯电半导体同时承诺自本次发行股份上市日起 6 个月内，如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者自本 次完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，产业基金、芯电半导体本次认 购取得的本公司股份的锁定期自动延长 6 个月。上述股份解锁时需按照中国证券 监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（二）本次发行对公司主营业务和盈利能力的影响

本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以 及分立器件的芯片设计、制造。本次交易系公司收购控股子公司少数股东权益， 未改变业务或新增业务，不存在从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将继续 专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。

本次交易后，公司负债规模、营业收入不发生变化，公司归属于母公司股东 的所有者权益有大幅提升，资产负债率将下降，虽然公司每股收益有所摊薄，但 是本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力 和持续经营能力。

（三）公司治理变动情况

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理 结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将从有实际控制人变更为无实际控 制人。公司将继续保持法人治理结构的稳定性和独立性，严格按照相关法律法规 及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，进一步规范公司运作。

（五）高管人员结构变化情况

本次发行未导致公司高管人员结构发生变化。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次非公开发行由芯电半导体以现金方式全额认购，本次发行不会对公司 的关联交易和同业竞争状况产生重大不利影响。

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第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见

中银国际证券有限责任公司作为公司聘请的独立财务顾问、主承销商全程参 与了本次发行工作，对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并 形成如下结论意见：

“（一）发行人本次发行过程符合相关法律和法规的规定，并在发行人董事 会、股东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。

（二） 本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规的有关规定。发行结果公平、公正。

（三）发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规的规定。

综上，长电科技本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法 规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。” 二、法律顾问结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所作为公司聘请的法律顾问，全程参与了本次发行工 作，对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意 见：

“本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行股份 募集配套资金的过程符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《股份认购协议》 的约定，符合长电科技股东大会决议及中国证监会批复的内容；认购方依法履行 了出资义务。就本次非公开发行事宜，长电科技尚需为认购方办理股份登记手续 并办理注册资本增加的工商变更登记手续。长电科技本次非公开发行的股票上市

14

尚需获得上交所的核准。”

15

中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，对发行人在 发行情况报告书中引用本公司出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报 告书不致因上述引用而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所出具 专业意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人授权代表： 罗华明 陈 湄 财务顾问主办人： 俞 露 蒋志刚 财务顾问协办人： 陈 灏

中银国际证券有限责任公司 年 月 日

16

发行人律师声明

本所已对发行情况报告书进行了核查，对发行人在发行情况报告书中引用 本所出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述引用而导 致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具专业意见的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

王 凡

经办律师：

阚 赢 焦红玉

江苏世纪同仁律师事务所

年 月 日

17

关于发行情况报告书引用验资报告的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（“发行情 况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验资报告与本所出具的验资报告（报 告编号：安永华明（2017）验字第61121126_B01号、安永华明（2017）验字第 61121126_B02号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对江苏长电科技股份有限公司在发行情况报告书中 引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确 地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法 规的规定承担相应的法律责任。

本声明仅供江苏长电科技股份有限公司本次报告发行情况使用；未经本所书 面同意，不得作其他用途使用。

签字注册会计师： 赵国豪 签字注册会计师： 顾沈为 会计师事务所 执行事务合伙人： 毛鞍宁

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

18

（此页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

江苏长电科技股份有限公司

2017年6月19日

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