JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 19, 2017

证券代码： 600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2017-042

江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1 、发行股份购买资产部分

（1）发行数量：173,076,921股

（2）发行价格：15.34元/股

（3）预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年6月16日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流 通股，发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月不转让。限售期自股份上市之 日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所 上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

（4）资产过户情况：2017年6月2日，本次交易中标的资产产业基金持有的长电新 科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权过 户及工商变更登记事宜已经办理完毕，并取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理 局核发的新《企业法人营业执照》。

2 、募集配套资金部分

（1）发行数量：150,852,271股

（2）发行价格：17.60元/股

（3）预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年6月16日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流 通股，发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月不转让。限售期自股份上市之

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日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所 上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

• （4）资产过户情况：本次募集配套资金非公开发行的股票全部以现金认购，不涉 及资产过户问题。

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释 义

在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、长电科技、公 司
	指	江苏长电科技股份有限公司
		国家集成电路产业投资基金股份有限公司和/或芯电半导体 （上海）有限公司
交易对方	指
芯电半导体	指	芯电半导体（上海）有限公司
产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
华芯投资	指	华芯投资管理有限责任公司，产业基金之管理人
目标公司、标的公司	指	苏州长电新科投资有限公司和/或苏州长电新朋投资有限公司
交易标的、标的资产、标 的股权		产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权 以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权
	指
		本公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长 电新科19.61%股权，并募集配套资金
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组
	指
		《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公 司发行股份购买资产协议》及补充协议和/或《江苏长电科技 股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发 行股份购买资产协议》及补充协议
《发行股份购买资产协 议》
	指
		《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公 司之股份认购协议》
《股份认购协议》	指
新潮集团	指	江苏新潮科技集团有限公司
评估基准日	指	2015年12月31日、2016年6月30日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、主承销商、 中银国际证券
	指	中银国际证券有限责任公司
		安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司和标的 公司之审计机构
审计机构、安永华明	指
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司，目标公司资产评估机构
法律顾问、世纪同仁	指	江苏世纪同仁律师事务所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	江苏长电科技股份有限公司《公司章程》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》

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《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
		《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《适用意见第12号》	指
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元	指	人民币元

注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1 、本次发行履行的内部决策程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

2016年4月27日，上市公司召开了第六届第二次董事会，审议通过《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。

2016年5月20日，上市公司召开了2015年年度股东大会，审议通过《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。

2017年5月15日，上市公司召开了2016年年度股东大会，审议通过《关于延长 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议有效期的议案》。

2 、监管部门审核情况

2017年5月10日，中国证监会出具《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国 家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2017]663号）文件核准了本次交易。

（二）本次发行情况

1、 发行股份购买资产基本情况

• （1）发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（A股）；

• （2）发行数量：本次发行股票数量为173,076,921股；

• （3）发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；

• （4）发行价格：本次发行价格为15.34元/股。

• （5）标的资产：产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权

• 以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权

• （6）发行对象：产业基金、芯电半导体

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2 、募集配套资金非公开发行股票基本情况

• （1）发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（A股）；

• （2）发行数量：本次发行股票数量为150,852,271股；

• （3）发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；

• （4）发行价格：本次发行价格为17.60元/股；

• （5）募集资金量：本次发行募集资金总额为2,654,999,969.60元。

3 、募集资金验资情况

2017年6月8日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2017） 验字第61121126_B01号”《验资报告》验证，截至2017年6月7日止，中银国际证券 指定的收款银行账户已收到公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易非公开发行投资者缴纳的申购款人民币2,654,999,969.60元。

2017年6月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2017） 验字第61121126_B02号”《验资报告》验证，截至2017年6月8日止，产业基金和芯 电半导体已完成将其持有的长电新科49.02%的股权和长电新朋22.73%的股权转让 给公司用以认缴公司本次发行股份增加的股本人民币173,076,921元。长电新科、长 电新朋已取得江苏省苏州市工业园区工商行政管理局颁发的编号为 320594000201706010220、320594000201706010219的变更后的营业执照；此外，截 至2017年6月8日止，公司已收到芯电半导体就上述非公开发行股份募集配套资金所 支付的认购资金人民币2,654,999,969.60元，其中人民币150,852,271.00元用以增加股 本。上述两项出资额溢价部分合计人民币4,986,070,745.74元，扣除发行费用人民币 48,608,928.67元后净额为人民币4,937,461,817.07元，在公司办理注册资本及实收股 本变更登记后计入资本公积。

4、 资产过户情况

根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的长电新科、长电新朋新的《企 业法人营业执照》，本次交易中标的资产的股权过户事宜已经办理完毕工商变更登 记。长电科技与交易对方完成了标的资产过户事宜。

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5 、股份登记情况

2017年6月16日长电科技办理完成新股登记手续，2017年6月19日取得中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，长电科技向交易 对方产业基金作为支付对价发行的129,791,394股、向交易对方芯电半导体作为支付 对价发行的 43,285,527 股，及募集配套资金向认购对象芯电半导体发行的 150,852,271股人民币普通股（A股），已完成登记。

6、 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行的结论意见

（ 1 ） 独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

“（一）长电科技本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理 办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

（二）本次重大资产重组标的资产已过户至长电科技名下，相关手续合法有效， 长电科技已取得本次交易标的资产，并已按协议约定向交易对方发行股份作为支付 对价，该等新增股份已经完成登记；

（三）本次交易募集配套资金工作已经完成，募集配套资金发行过程和认购对 象合规，募集配套资金新增股份已经完成登记；

（四）本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍， 不存在无法实施的风险。”

（ 2 ） 法律顾问结论性意见

法律顾问世纪同仁认为：

“（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法 律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次交易已经依法取得了所有必要的批准和授权，具备实施的法定条件， 交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。

（三）长电科技已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注册资本验资及 新增股份的证券登记手续。长电科技为实施本次交易所履行的相关程序符合《公司

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法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规 定，合法有效。

（四）本次交易相关协议均已生效，交易各方均依据协议约定履行了现阶段相 关义务，不存在违反协议约定的情形，亦未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关 承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

（五）长电科技尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定就新增注册资本 等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；交易各方尚需继续履行本次交 易相关协议的约定及承诺事项。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大 法律风险。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次向交易对方产业基金作为购买资产支付对价发行的129,791,394股，向交易 对方芯电半导体作为购买资产支付对价发行的43,285,527股，及募集配套资金向认 购对象芯电半导体发行的150,852,271股人民币普通股（A股），已于2017年6月16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次新增股份的登记 托管手续。本次交易产业基金所认购的129,791,394股股份自股份上市之日起36个月 内不得上市交易或转让，芯电半导体所认购的194,137,798股股份自股份上市之日起 36个月内不得上市交易或转让。

（二）发行对象情况

1 、产业基金

企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

企业性质：有限责任公司

住 所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室 法定代表人：王占甫

注册资本：9,872,000万元人民币

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经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。

2 、芯电半导体

企业名称：芯电半导体（上海）有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

住 所：中国（上海）自由贸易试验区张江路18号2号楼1楼-1

法定代表人：邱慈云

注册资本：1,200.00万美元

经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测 试，与集成电路有关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封装、销售自产产品。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2017年3月31日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	江苏新潮科技集团有限公司	190,272,222	18.37
2	中央汇金资产管理有限责任公司	31,363,300	3.03
3	香港中央结算有限公司	25,304,993	2.44
	兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混 合型证券投资基金
4		22,198,272	2.14
	招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资 混合型证券投资基金（LOF）
5		15,121,679	1.46
	银华基金－建设银行－中国人寿－中国人 寿委托银华基金公司股票型组合
6		14,114,674	1.36
	泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人 分红－019L－FH002沪
7		13,713,199	1.32
	中国建设银行股份有限公司－兴全社会责 任混合型证券投资基金
8		12,777,669	1.23
	兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活 配置定期开放混合型发起式证券投资基金
9		12,255,989	1.18
	泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通 保险产品－019L－CT001沪
10		11,106,509	1.07

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次新增股份登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	芯电半导体（上海）有限公司	194,137,798	14.28
2	江苏新潮科技集团有限公司	190,272,222	13.99
3	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	129,791,394	9.54
4	中央汇金资产管理有限责任公司	31,363,300	2.31
5	香港中央结算有限公司	24,593,218	1.81
	兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资 混合型证券投资基金
6		21,145,472	1.55
	银华基金－建设银行－中国人寿－中国 人寿委托银华基金公司股票型组合
7		12,849,554	0.94
	泰康人寿保险有限责任公司－分红－个 人分红－019L－FH002沪
8		12,787,761	0.94
	泰康人寿保险有限责任公司－传统－普 通保险产品－019L－CT001沪
9		12,019,421	0.88
	兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵 活配置定期开放混合型发起式证券投资 基金
10		10,427,442	0.77

本次发行完成后公司将从有实际控制人变更为无实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后，公司股本结构变化如下表所

示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
项目
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
有限售条件的流通 股份	5,134.48	4.96%	37,527.40	27.60%
其中：新潮集团	5,134.48	4.96%	5,134.48	3.78%
产业基金	-	-	12,979.14	9.54%
芯电半导体	-	-	19,413.78	14.28%
无限售条件的流通 股份	98,457.00	95.04%	98,457.00	72.40%
合计	103,591.48	100%	135,984.40	100%

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司主营业务和盈利能力的影响

本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以 及分立器件的芯片设计、制造。本次交易系公司收购控股子公司少数股东权益，未 改变业务或新增业务，不存在从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将继续专注 于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。

本次交易后，公司负债规模、营业收入不发生变化，公司归属于母公司股东的 所有者权益有大幅提升，资产负债率将下降，虽然公司每股收益有所摊薄，但是本 次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续 经营能力。

（二）对公司治理的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治 理结构，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将从有实际控制人变更为无实际控制人，公司将继续保 持法人治理结构的稳定性和独立性，严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求， 不断完善公司治理结构，进一步规范公司运作。

六、本次交易相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称	中银国际证券有限责任公司
法定代表人	宁敏
住所	上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系电话	021-20328000
传真	021-58883554
财务顾问主办人	俞露、蒋志刚
财务顾问协办人	陈灏

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其他经办人员 费霄雨

（二）律师

机构名称	江苏世纪同仁律师事务所
负责人	王凡
住所	南京市中山东路532-2号金蝶科技园D幢5楼
联系电话	025-83304480
传真	025-83329335
经办律师	阚赢、焦红玉

（三）主承销商验资机构、公司验资机构

名称	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人	毛鞍宁
住所	北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
联系电话	010-58153000
传真	010-58188298
经办注册会计师	赵国豪、顾沈为

七、上网公告附件

（一）验资报告

（二）江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配 套资金非公开发行股票发行情况报告书

（三）中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见

（四）中银国际证券及世纪同仁律师出具的非公开发行股票发行过程和认购对 象合规性意见

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（五）世纪同仁律师出具的关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产 实施结果的法律意见书

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会 二〇一七年六月十九日

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