JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 19, 2017

中银国际证券有限责任公司

关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）核准， 江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“发行人”、“公司”）以非 公开发行股票的方式向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 “本次发行”）。

作为本次发行的主承销商，中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证 券”、“主承销商”），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行， 江苏世纪同仁律师事务所全程见证了本次发行。

现将本次发行的发行过程和认购对象情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关规定，长电科技向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。

本次募集配套资金发行股份价格为公司第六届第二次会议董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.62元/股。在定价基准日至发行日期间， 由于上市公司实施了利润分配，发行价格相应调整，最终发行价格为17.60元/股。

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（二）发行数量

本次发行的发行数量为150,852,271股。

（三）发行对象

本次发行对象为芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”），共 1 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定，且符合发行人股东大会决议的要求。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为2,654,999,969.60元，未超过上市公司股东大会决议通过 的募集资金总额上限2,655,000,000元。

二、本次发行履行的审议、审批程序

2016年4月27日，上市公司召开了第六届第二次董事会董事会，审议通过《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。

2016年5月20日，上市公司召开了2015年年度股东大会，审议通过《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。

2017年5月10日，中国证监会出具《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家 集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]663号）文件核准了本次交易。

2017年5月15日，上市公司召开了2016年年度股东大会，审议通过《关于延长公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议有效期的议案》。

经核查，中银国际证券认为，长电科技本次发行经过了股东大会授权，并获得了 中国证监会核准。

三、本次非公开发行股票的过程和结果

（一）《缴款通知书》的发送

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2017年6月5日，发行人向芯电半导体（上海）有限公司发出《江苏长电科技股份 有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》（简称“《缴款通知 书》”），通知其于2017年6月7日16:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股 份，向主承销商指定账户及时足额缴纳认购款项。

（二）本次非公开发行股票价格和认购情况

本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通 过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。 2016年4月27日，发行人已与本次非公开发行对象芯电半导体（上海）有限公司签订 了附生效条件的《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公司之股份 认购协议》。2017年5月10日，中国证监会下发《关于核准江苏长电科技股份有限公 司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2017]663号），核准公司本次募集配套资金非公开发行事项，《股 份认购协议》生效。 本次非公开发行对象认购股份数量如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	缴款金额（元）
1	芯电半导体（上海）有限公司	150,852,271	2,654,999,969.60

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转

让。

（三）缴款与验资

2017年6月5日，发行人向芯电半导体（上海）有限公司发出《缴款通知书》，通 知其于2017年6月7日16:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向主承销 商指定账户及时足额缴纳认购款项。

2017年6月8日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2017） 验字第61121126_B01号”《验资报告》验证，截至2017年6月7日止，中银国际证券 指定的收款银行账户已收到公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 非公开发行投资者缴纳的申购款人民币2,654,999,969.60元。

2017年6月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2017）

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验字第61121126_B02号”《验资报告》验证，截至2017年6月8日止，产业基金和芯 电半导体已完成将其持有的长电新科49.02%的股权和长电新朋22.73%的股权转让给 公司用以认缴贵公司本次发行股份增加的股本人民币173,076,921.00元。长电新科、 长电新朋相应已于2017年6月1日取得江苏省苏州市工业园区工商行政管理局颁发的 编号为320594000201706010220、320594000201706010219的变更后的营业执照；此外， 截至2017年6月8日止，公司已收到芯电半导体就上述非公开发行股份募集配套资金所 支付的认购资金人民币2,654,999,969.60元，其中人民币150,852,271.00元用以增加股 本。上述两项出资额溢价部分合计人民币4,986,070,745.74元，扣除发行费用人民币 47,658,928.67元后净额为人民币4,938,411,817.07元，在公司办理注册资本及实收股本 变更登记后计入资本公积。

经核查，中银国际证券认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关规定。

四、主承销商结论性意见

经核查，主承销商中银国际证券认为：

（一）发行人本次发行过程符合相关法律和法规的规定，并在发行人董事会、股 东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。

（二） 本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有 关规定。发行结果公平、公正。

（三）发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定。

综上，长电科技本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范 性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。

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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合 规性的报告》之签章页）

法定代表人授权代表：

罗华明 陈 湄

项目主办人：

俞 露 蒋志刚

项目协办人：

陈 灏

中银国际证券有限责任公司

年 月 日

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