JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 2, 2017

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2017-039

江苏长电科技股份有限公司 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之资产过户情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 10 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有 限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663 号），公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具 体情况详见公司于 2017 年 5 月 11 日披露的《关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督委员会核准 批复的公告》（临 2017-034）。

截至本公告日，本次交易已完成标的资产国家集成电路产业投资 基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）持有的苏州长电新科投 资有限公司（以下简称“长电新科”）29.41%股权、苏州长电新朋投 资有限公司（以下简称“长电新朋”）22.73%股权和芯电半导体（上 海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）持有的长电新科 19.61%股 权过户手续及相关工商变更登记手续，长电新科、长电新朋已成为本 公司直接和间接持股 100%的子公司。

一、本次交易的实施情况

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（一）标的资产过户情况

长电新科、长电新朋依法就本次发行股份购买资产之标的资产过 户事宜履行工商变更登记手续，截至 2017 年 6 月 2 日，标的资产产 业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电 半导体持有的长电新科 19.61%股权已变更至本公司名下，双方已完 成了上述标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕， 长电新科、长电新朋已成为本公司直接和间接持股 100%的子公司。 （二）后续事项

本公司向产业基金、芯电半导体发行的股份尚未完成股份登记、 上市手续。本公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续、向上海证券 交易所申请办理股份上市手续。

本公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程修订等事宜 的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的实质性障 碍。

中国证监会已核准本公司非公开发行新股募集配套资金。公司有 权在核准文件有效期内募集配套资金。

二、关于本次交易实施的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 财务顾问中银国际证券有限责任公司于 2017 年 6 月 2 日出具了《中 银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司发行股份

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购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》， 认为：长电科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和 规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披 露义务。目前，本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，过户 手续合法有效，相关权益已归属长电科技，未尽事项继续办理相关手 续不存在实质性法律障碍。

（二）法律顾问核查意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 顾问江苏世纪同仁律师事务所于 2017 年 6 月 2 日出具了《江苏世纪 同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为： 本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议书》、《发 行股份购买资产协议之补充协议》及《股份认购协议》约定的全部生 效条件均已得到满足，本次交易可以实施。本次交易中标的资产过户 已经办理完毕相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的 资产交付至长电科技的法律义务。本次交易，长电科技尚需根据《发 行股份购买资产协议书》及《股份认购协议》向交易对方及配套融资 的认购方非公开发行股份，并在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理股份登记手续；长电科技的注册资本变更等事宜尚需办理 工商变更登记备案手续；长电科技尚需根据法律法规的要求就新增股 份发行和上市办理信息披露手续。本次交易的相关后续事项的办理不 存在重大法律障碍。

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三、备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏长电科技股 份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663 号）；

2、独立财务顾问中银国际证券有限责任公司出具的《中银国际 证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意 见》；

3、江苏世纪同仁律师事务所出具的《江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会 2017 年6 月2 日

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