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JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017
May 10, 2017
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Capital/Financing Update
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江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码：600584 证券简称：长电科技 上市地：上海证券交易所
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江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方
住所及通讯地址
国家集成电路产业投资基金股份有限公司 芯电半导体（上海）有限公司
北京市西城区真武庙路 1 号职工之家 C 座 21 层 上海市张江高科技园区张江路 18 号 2 号楼 1 楼
配套融资认购方
住所及通讯地址
芯电半导体（上海）有限公司
上海市张江高科技园区张江路 18 号 2 号楼 1 楼
独立财务顾问
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上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
二〇一七年五月
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关 事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方产业基金、交易对方及配套融资认购方芯电半导体已出 具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、中介机构承诺
中银国际证券有限责任公司承诺，由本公司出具的《关于江苏长电科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》等 相关申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。
江苏世纪同仁律师事务所承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联资产评估集团有限公司承诺，为长电科技本次重大资产重组出具的江苏 长电科技股份有限公司发行股份购买资产评估报告书如存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，因本所为江苏长电科技股份
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有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的以下文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本 所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任：
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（1）于 2017 年 2 月 10 日出具的江苏长电科技股份有限公司备考财务报表
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审阅报告（报告编号：安永华明（2017）专字第 61121126_B01 号）。
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（2）于 2017 年 2 月 10 日出具的苏州长电新科投资有限公司标准审计报告
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（报告编号：安永华明（2017）审字第 61254029_B01 号）。
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（3）于 2017 年 2 月 10 日出具的苏州长电新科投资有限公司备考财务报表
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审计报告（报告编号：安永华明（2017）专字第 61121126_B02 号）。
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（4）于 2017 年 2 月 10 日出具的苏州长电新朋投资有限公司标准审计报告
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（报告编号：安永华明（2017）审字第 61254102_B01 号）。
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（5）于 2017 年 2 月 10 日出具的苏州长电新朋投资有限公司备考财务报表
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审计报告（报告编号：安永华明（2017）专字第 61121126_B03 号）。
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（6）于 2017 年 2 月 10 日出具的 JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.标准
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审计报告（报告编号：安永华明（2017）审字第 61254102_B02 号）。
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（7）于 2017 年 2 月 10 日出具的 STATS CHIPPAC PTE. LTD.备考财务报表
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审计报告（报告编号：安永华明（2017）专字第 61121126_B04 号）。
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修订说明
本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交方案已经公司第六 届第二次董事会、2015 年年度股东大会审议通过，公司披露了《江苏长电科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据中国证监会的审核要求与反馈意见以及标的公司更新的审计报告和评 估报告，公司对重组报告书及其摘要进行了相应补充、修订和更新，主要内容如 下：
1、补充披露了星科金朋两家子公司简称及释义，详见本报告书“释义”；
2、补充披露了本次交易不存在《上市公司重大资产管理办法》第十三条所 规定的情形，详见本报告书“重大事项提示/七、本次交易不构成借壳上市”；
3、补充披露了本次交易业绩补偿安排，详见本报告书“重大事项提示/九、 关于业绩的补偿安排”；
4、补充披露了标的公司持续盈利能力分析说明，详见本报告书“重大事项 提示/十一、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司财务指标的 影响”、“第一章 本次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交 易对上市公司主要财务指标的影响”、“第七章 发行股份情况/三、发行股份前 后主要财务数据和其他重要经济指标的对照”、“第十章 上市公司董事会关于本 次交易对上市公司影响的讨论与分析/第四节 本次交易对上市公司的影响分析/ 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”；
5、补充披露了标的公司客户集中度风险，详见本报告书“重大风险提示/ 二、行业及经营风险/（五）客户集中度风险”、“第十三章 风险因素/二、行业 及经营风险/（九）客户集中度风险”；
6、修订了本次交易过渡期损益安排，详见本报告书“第一章 本次交易概 况/三、本次交易的具体方案/（一）发行股份购买资产/7、过渡期损益安排”；
7、补充披露了本次交易后上市公司控制权关系，详见本报告书“第一章 本
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次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司股权结 构的影响”；
8、补充披露了本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，详见本报告书“第 一章 本次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公 司股权结构的影响”；
9、补充披露了本次交易对方及其一致行动人是否存在关于未来 36 个月内增 持上市公司股份或者取得控制权的计划、上市公司是否存在未来 36 个月内继续 向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产的计划，详见本报告书“重大事项 提示/六、本次交易完成后上市公司控制权状况/（四）进一步补充披露产业基金、 芯电半导体未来 36 个月内是否有增持上市公司股票的安排，以及长电科技未来 12 个月是否有继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的安排”；
10、补充披露了本次交易的交易结构图、时间表、内部程序履行情况，详见 本报告书“第一章 本次交易概况/八、本次交易的交易结构图、时间表、内部 程序履行情况”；
11、补充披露了要约收购星科金朋交易结构图、时间表、内部决策程序履行 情况、设置多层持股公司进行收购的背景及必要性、要约收购资本来源及筹措方 式、涉及境内外审批程序及履行情况、要约收购执行情况等内容，详见本报告书 “第二章 上市公司基本情况/五、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组 情况”；
12、补充披露了《债转股协议》的背景及协议条款的合理性、2015 年 11 月 产业基金以债转股形式对长电新朋进行增资的合规性，详见本报告书“第四章 交易标的/第一节 交易标的/二、长电新朋/（二）设立及股本变动情况”、“第四 章 交易标的/第一节 交易标的/三、标的公司其他情况说明/（六）与本次交易 相关的重要合同及主要内容”；
13、补充披露了配套融资投资项目备案程序进展情况，详见本报告书“第四 章 交易标的/第一节 交易标的/三、标的公司其他情况说明/（二）立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”、“第七章 发行股份情况/
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二、募集配套资金/（三）募集配套资金的必要性与可行性/（4）项目立项、环评 等情况”；
14、补充披露了要约收购及本次交易有关交易价格及增值率情况，详见本报 告书“第四章 交易标的/第一节 交易标的/三、标的公司其他情况说明/（五） 标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况”；
15、补充披露了《售股权协议》签署背景及协议条款合理性、产业基金目前 行使售股权是否符合《售股权协议》约定等内容，详见本报告书“第四章 交易 标的/第一节 交易标的/三、标的公司其他情况说明/（六）与本次交易相关的重 要合同及主要内容”；
16、补充披露了 JCET-SC 历史沿革、财务信息等内容，详见本报告书“第 四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/一、JCET-SC”；
17、补充披露了星科金朋历史沿革，详见本报告书“第四章 交易标的/第 二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/（二）历史沿革”；
18、补充披露了星科金朋重组剥离原台湾子公司有关情况，详见本报告书“第 四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/（三）星科金朋重 组剥离原台湾子公司有关情况”；
19、补充披露了星科金朋财务信息，详见本报告书“第四章 交易标的/第 二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/（四）财务信息”；
20、补充披露了星科金朋最近三年主营业务发展情况及新加坡、美国、韩国 等星科金朋资产所在国家和地区的主管部门、监管体制、主要法律法规和政策的 地域性分析，详见本报告书“第四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/ 二、星科金朋/（六）最近三年主营业务发展情况”；
21、补充披露了星科金朋主要子公司情况，详见本报告书“第四章 交易标 的/第二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋（七）星科金朋下属子公司情况”；/
22、补充披露了星科金朋研发人员数量减少原因及对星科金朋持续盈利能力 的影响，详见本报告书“第四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/二、
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星科金朋/（九）星科金朋员工情况”；
23、补充披露了星科金朋所签署的专利权许可合同有关情况，详见本报告书 “第四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/（十）星科金 朋主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况/2、无形资产/（2）专利权/2） 被许可使用的专利、技术”；
24、补充披露了星科金朋资产抵押有关情况，详见本报告书“第四章 交易 标的/第二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/（十）星科金朋主要资产的权 属状况及主要负债、或有负债情况/3、资产抵押状况”；
25、补充披露了星科金朋主要债务合约条款、偿债顺序及增信措施、偿债能 力分析、特殊条款背景及合理性等内容，详见本报告书“第四章 交易标的/第 二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/（十）星科金朋主要资产的权属状况 及主要负债、或有负债情况/4、主要负债、或有负债情况/（1）主要债务情况”；
26、补充披露了星科金朋永续证券限制分红等条款对上市公司及股东合法权 益的影响，详见本报告书“第四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/二、 星科金朋/（十）星科金朋主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况/4、主 要负债、或有负债情况/（2）2 亿美元永续证券”；
27、补充披露了上市公司就星科金朋部分债务偿还出具相应承诺的具体决策 过程、合规性及对中小股东权益的影响，详见本报告书“第四章 交易标的/第 二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/（十）星科金朋主要资产的权属状况 及主要负债、或有负债情况/4、主要负债、或有负债情况/（4）长电科技为星科 金朋提供担保情况”；
28、补充披露了星科金朋债务重组的原因及具体过程，详见本报告书“第四 章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/（十）星科金朋主要 资产的权属状况及主要负债、或有负债情况/4、主要负债、或有负债情况/（5） 星科金朋债务重组的原因及具体过程”；
29、补充披露了星科金朋上海子公司 SCC 相关行政处罚有关情况，详见本 报告书“第四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/（十二）
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星科金朋受到行政处罚或刑事处罚情况”；
30、补充披露了星科金朋上海子公司 SCC 搬迁的背景及原因，江阴新建厂 房符合国家关于安全生产及环境保护的要求情况及厂房搬迁项目涉及的立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设许可等报批事项的进展，详见本报告书“第四 章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/（十三）星科金朋上 海工厂搬迁的相关事宜”；
31、补充披露了星科金朋前五大客户、供应商情况，详见本报告书“第五章 拟注入资产的业务与技术/五、报告期内主要产品生产、销售情况/（三）主要客 户情况”、“第五章 拟注入资产的业务与技术/六、主要产品的原材料和能源供 应情况/（四）主要供应商情况”；
32、补充披露了长电新朋市场法评估可比公司选取合理性、选取 EBITDA/ 销售收入、付息债务/总资产 2 个指标对可比公司 EV/EBITDA 数据进行修正的合 理性、流动性折扣的确定依据及合理性，详见本报告书“第六章 标的资产评估 作价及定价公允性/第二节 长电新朋评估情况/二、长电新朋市场法评估说明/ （三）评估过程”；
33、补充披露了标的资产收益法评估预测现金流中不包含募集配套资金投入 带来的收益，详见本报告书“第六章 标的资产评估作价及定价公允性/第二节 长电新朋评估情况/三、长电新朋收益法评估说明”；
34、补充披露了长电新科长期股权投资评估增值率与长电新朋 100%股权评 估增值率存在差异的原因、长电新朋评估增值的合理性，详见本报告书“第六章 标的资产评估作价及定价公允性/第二节 长电新朋评估情况/四、评估结论及其分 析”；
35、补充披露了未分别出具 JCET-SC 和星科金朋评估报告和评估说明的原 因，详见本报告书“第六章 标的资产评估作价及定价公允性/第三节 董事会 对本次交易评估事项的意见/三、评估方法与评估目的的相关性”；
36、结合上市公司现有货币资金余额及用途、授信额度、募集配套资金金额 与上市公司及标的资产现有生产经营规模匹配性等，进一步补充披露了募集配套
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资金的必要性，详见本报告书“第七章 发行股份情况/二、募集配套资金/（三） 募集配套资金的必要性与可行性”；
37、补充披露了本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及 对上市公司和中小股东权益的影响，详见本报告书“第七章 发行股份情况/二、 募集配套资金/（四）本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明”；
38、补充披露了公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议之补充协议有 关内容，详见本报告书“第八章 本次交易合同的主要内容/第一节 发行股份 购买资产协议”； 39、补充披露了长电新科、长电新朋、JCET-SC 和星科金朋财务状况分析和 经营状况分析，详见本报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公 司影响的讨论与分析/第三节 本次交易标的公司经营情况讨论与分析”；
40、补充披露了长电新科、长电新朋、JCET-SC 合并财务报表和星科金朋合 并财务报表主要差异及原因说明，详见本报告书“第十章 上市公司董事会关于 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/第三节 本次交易标的公司经营情况讨 论与分析”；
41、补充披露了标的资产及本次交易完成后上市公司是否存在财务风险及应 对措施，详见本报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响 的讨论与分析/第四节 本次交易对上市公司的影响分析/二、本次交易对上市公司 财务状况和盈利能力的影响”；
42、补充披露了公司现有业务与星科金朋相关业务之间的整合计划及可能产 生的经营管理风险，详见本报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上 市公司影响的讨论与分析/第四节 本次交易对上市公司的影响分析/五、公司对星 科金朋实施的具体整合工作及为减少其亏损拟采取的措施”；
43、结合标的资产报告期亏损情况、未来经营计划及盈利情况、财务风险等， 进一步补充披露了本次交易必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，详见本 报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/ 第四节 本次交易对上市公司的影响分析/八、本次交易的必要性、合理性及标的
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资产与公司现有业务相关性的分析”；
44、补充披露了公司填补每股收益具体措施的合理性和可行性及相关事项的 股东大会表决情况，详见本报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上 市公司影响的讨论与分析/第四节 本次交易对上市公司的影响分析/九、公司对本 次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”；
45、补充披露了 JCET-SC 和星科金朋主要财务数据，详见本报告书“第十 一章 财务会计信息/一、标的公司最近两年一期的简要财务报表”；
46、补充披露了标的公司报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公允性， 详见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）标的公司 报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公允性”；
47、补充披露了标的公司报告期不存在关联方非经营性资金占用事项，详见 本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）标的公司报告 期不存在关联方非经营性资金占用事项”；
48、补充披露了独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产 重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》要 求进行专项核查情况，详见本报告书“第十四章 其他重要事项/第六节 独立财 务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或 本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》要求进行专项核查情况”；
49、补充披露了本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排，详见本报 告书“第十四章 其他重要事项/第七节 本次交易后上市公司的现金分红政策及 相应的安排”；
50、补充披露了标的公司备考财务报表关于剥离 SCT1 和 SCT3 事项假设的 合理性、模拟剥离与实际剥离后标的资产财务报表的差异明细表、标的资产购买 星科金朋实际对价与备考报表中投资款项存在差异的原因及合理性，详见本报告 书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/第三 节 本次交易标的公司经营情况讨论与分析/二、长电新科、长电新朋备考财务状 况分析”；
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51、补充披露了本次交易完成后上市公司控制权状况，详见本报告书“重大 事项提示/六、本次交易完成后上市公司控制权状况”；
52、补充披露了标的公司更新评估报告及定价情况，详见本报告书“重大事 项提示/八、交易标的评估值及定价情况”；
53、补充披露了长电科技扣除标的资产相关财务指标外的财务数据为基数计 算本次交易不存在《上市公司重大资产管理办法》第十三条所规定的情形，详见 本报告书“重大事项提示/七、本次交易不构成借壳上市”；
54、补充披露了上市公司跨国经营的相关风险，详见本报告书“重大风险提 示/二、行业及经营风险/（六）上市公司跨国经营的相关风险”；
55、补充披露了经长电新朋及其股东长电科技、产业基金协商一致实施债转 股后《债转股协议》其他条款是否继续生效，详见本报告书“第四章 交易标的 /第一节 交易标的/（二）设立及股本变动情况”；
56、补充披露了星科金朋原台湾子公司其他客户情况及星科金朋备用供应商 情况，详见本报告书“第四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/二、星 科金朋/（三）星科金朋重组剥离原台湾子公司有关情况”；
57、补充披露了长电新科盈利状况改善情况及未来持续盈利能力的稳定性， 详见本报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与 分析/第三节 本次交易标的公司经营情况讨论与分析/六、长电新科盈利状况的改 善情况，及未来持续盈利能力的稳定性”；
58、补充披露了长电新科资产负债率与同行业可比公司的比较情况、降低资 产负债率的有效措施，详见本报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对 上市公司影响的讨论与分析/第三节 本次交易标的公司经营情况讨论与分析/七、 长电新科资产负债率与同行业可比公司的比较情况、降低资产负债率的有效措施 等，进一步补充披露长电新科是否存在财务风险”；
59、补充披露了未来上市公司对星科金朋公司治理、业务管理控制机制的安 排，详见本报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨 论与分析/第四节 本次交易对上市公司的影响分析/六、未来上市公司对星科金朋
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公司治理、业务管理控制机制的安排；
60、补充披露了报告期标的公司其他应收款明细及是否构成非经营性资金占 用，详见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）标的 公司报告期不存在关联方非经营性资金占用事项”；
61、补充披露了中联评估以 2016 年 6 月 30 日为基准日对长电新科、长电新 朋评估的有关情况，详见本报告书“第六章 标的资产评估作价及定价公允性/ 第一节 长电新科评估情况”、“第六章 标的资产评估作价及定价公允性/第二节 长电新朋评估情况”；
62、更新了截至基准日 2016 年 10 月 31 日标的公司审计报告和财务状况、 截至基准日 2016 年 10 月 31 日上市公司未经审计财务状况、涉及上市公司和标 的公司的业务及其他相关情况；
63、补充披露了产业基金、芯电半导体股份锁定期安排，详见本报告书“重 大事项提示/六、本次交易完成后上市公司控制权状况”、“重大事项提示/十、锁 定期安排”、“重大事项提示/十三、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第一章 本次交易概况/三、本次交易的具体方案”；
64、补充披露了对标的资产业务整合的可实现性以及对持续盈利能力的影 响，详见本报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨 论与分析/第四节 本次交易对上市公司的影响分析/七、对标的资产业务整合的可 实现性以及对持续盈利能力的影响”。
65、补充更新了本次交易已经履行的审核程序和尚待完成的审核程序，详见 本报告书“重大事项提示/十二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序”、“第 一章 本次交易概况/二、本次交易决策程序”。
66、更新了长电新科、长电新朋注册地址，详见本报告书“第四章 交易标 的/第一节 交易标的/一、长电新科/（一）基本情况”、“四章 交易标的/第一节 交易标的/二、长电新朋/（一）基本情况”。
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目录
声 明 .............................................................................................................................................. 1 一、公司声明 ......................................................................................................................... 1 二、交易对方声明 ................................................................................................................. 1 三、中介机构承诺 ................................................................................................................. 1 修订说明 ........................................................................................................................................ 3 目录 .............................................................................................................................................. 12 释义 .............................................................................................................................................. 16 重大事项提示 .............................................................................................................................. 22 一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 22 二、本次发行股份购买资产的简要情况 ........................................................................... 23 三、本次募集配套资金安排 ............................................................................................... 24 四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 24 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 25 六、本次交易完成后上市公司控制权状况 ....................................................................... 25 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 34 八、交易标的评估值及定价情况 ....................................................................................... 38 九、关于业绩的补偿安排 ................................................................................................... 40 十、锁定期安排 ................................................................................................................... 44 十一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 46 十二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ........................................................... 50 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 50 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 54 十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 54 重大风险提示 .............................................................................................................................. 56 一、本次交易相关的风险 ................................................................................................... 56 二、行业及经营风险 ........................................................................................................... 57 三、财务风险 ....................................................................................................................... 59 四、股市风险 ....................................................................................................................... 62 第一章 本次交易概况 ............................................................................................................... 63 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................... 63 二、本次交易决策程序 ....................................................................................................... 66 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 66 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 72 五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 72 六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 73 七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 73 八、本次交易的交易结构图、时间表、内部程序履行情况 ........................................... 82 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................................... 84 一、基本情况 ....................................................................................................................... 84 二、公司设立情况及股权变动情况 ................................................................................... 84
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三、公司主要股东情况 ....................................................................................................... 89 四、公司主要子公司情况 ................................................................................................... 90 五、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................................................... 91 六、公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 100 七、公司最近二年一期的主要财务指标 ......................................................................... 100 八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ..................................................... 101 九、公司合规经营情况 ..................................................................................................... 101 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................................... 102 第一节 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 ....................................................... 102 第二节 芯电半导体（上海）有限公司 ........................................................................... 104 第四章 交易标的 .................................................................................................................... 109 第一节 交易标的 ............................................................................................................... 109 一、长电新科 ..................................................................................................................... 109 二、长电新朋 ......................................................................................................................114 三、标的公司其他情况说明 ............................................................................................. 122 第二节 标的公司主要子公司 ......................................................................................... 144 一、JCET-SC ...................................................................................................................... 144 二、星科金朋 ..................................................................................................................... 147 第五章 拟注入资产的业务与技术 ......................................................................................... 224 一、拟注入资产主营业务情况 ......................................................................................... 224 二、拟注入资产所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ................. 227 三、主要产品的工艺流程 ................................................................................................. 230 四、经营模式 ..................................................................................................................... 232 五、报告期内主要产品生产、销售情况 ......................................................................... 236 六、主要产品的原材料和能源供应情况 ......................................................................... 241 七、安全生产、质量控制及环境保护情况 ..................................................................... 243 八、拟注入资产的核心竞争优势 ..................................................................................... 244 第六章 标的资产评估作价及定价公允性 ............................................................................. 248 第一节 长电新科评估情况 ............................................................................................... 248 第二节 长电新朋评估情况 ............................................................................................... 254 第三节 董事会对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 315 第四节 独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 323 第七章 发行股份情况 ............................................................................................................. 325 一、发行股份购买资产 ..................................................................................................... 325 二、募集配套资金 ............................................................................................................. 327 三、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照 ..................................... 346 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 349 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 349 第八章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................................... 351 第一节 发行股份购买资产协议 ..................................................................................... 351 第二节 股份认购协议 ..................................................................................................... 360 第九章 交易的合规性分析 ..................................................................................................... 362 一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定 ................................. 362
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二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 ............................. 365 三、本次交易符合《重组办法》、《适用意见第 12 号》及相关解答的规定 ............... 368 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形 ................................................................................................................. 368 五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定 ........................................................................................................................................ 369 六、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 372 七、律师事务所意见 ......................................................................................................... 373 第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................. 375 第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................... 375 第二节 本次交易标的公司行业特点和竞争优势 ........................................................... 388 第三节 本次交易标的公司经营情况讨论与分析 ........................................................... 405 第四节 本次交易对上市公司的影响分析 ....................................................................... 516 第十一章 财务会计信息 ......................................................................................................... 550 一、标的公司最近两年一期的简要财务报表 ................................................................. 550 二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表 ......................................................... 566 第十二章 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 569 一、同业竞争 ..................................................................................................................... 569 二、关联交易 ..................................................................................................................... 571 第十三章 风险因素 ................................................................................................................ 584 一、本次交易相关的风险 ................................................................................................. 584 二、行业及经营风险 ......................................................................................................... 585 三、财务风险 ..................................................................................................................... 589 四、股市风险 ..................................................................................................................... 592 第十四章 其他重要事项 ......................................................................................................... 594 第一节 保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 594 第二节 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ................................................... 595 第三节 关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 ....................................................... 596 第四节 股票交易自查情况 ............................................................................................... 597 第五节 本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ......................................................... 599 第六节 独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩 ―变脸‖或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》要求进行专项核查情况599 第七节 本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ....................................... 609 第十五章 本次交易有关的中介机构情况 ............................................................................. 614 一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 614 二、律师事务所 ................................................................................................................. 614 三、上市公司、标的公司审计机构 ................................................................................. 614 四、资产评估机构 ............................................................................................................. 614 第十六章 董事会及相关中介机构声明 ................................................................................. 616 一、长电科技及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 616 一、长电科技及全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ..................................... 617 二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 618
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三、律师事务所声明 ......................................................................................................... 619 四、上市公司、标的公司审计机构声明 ......................................................................... 620 五、资产评估机构声明 ..................................................................................................... 622 第十七章 备查文件及备查地点 ............................................................................................. 623 一、备查文件目录 ............................................................................................................. 623 二、备查文件地点 ............................................................................................................. 623 三、查阅时间 ..................................................................................................................... 624 四、查阅网址 ..................................................................................................................... 624
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江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 第一部分：常用词语 | 第一部分：常用词语 | 第一部分：常用词语 |
|---|---|---|
| 《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》 |
||
| 本报告书、重组报告书 | 指 | |
| 本公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有 的长电新科19.61%股权，并募集配套资金 |
||
| 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 |
||
| 指 | ||
| 本公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有 的长电新科19.61%股权 |
||
| 发行股份购买资产 | 指 | |
| 募集配套资金、配套融资 | 指 | 本公司拟向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金 |
| 长电科技、公司、本公司、 上市公司 |
||
| 指 | 江苏长电科技股份有限公司 | |
| 新潮集团 | 指 | 江苏新潮科技集团有限公司，本公司之控股股东 |
| 国家集成电路产业投资基金股份有限公司和/或芯电半 导体（上海）有限公司 |
||
| 交易对方、投资方 | 指 | |
| 认购方、芯电半导体 | 指 | 芯电半导体（上海）有限公司 |
| 产业基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 华芯投资 | 指 | 华芯投资管理有限责任公司，产业基金之管理人 |
| Semiconductor Manufacturing International Corporation （中芯国际集成电路制造有限公司），香港上市公司（代 码0981.HK），芯电半导体最终控股股东 |
||
| 中芯国际 | 指 | |
| 交易标的、标的资产、标的 股权 |
产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73% 股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权 |
|
| 指 | ||
| 苏州长电新科投资有限公司和/或苏州长电新朋投资有 限公司 |
||
| 标的公司、HoldCo | 指 | |
| 长电新科、HoldCo A | 指 | 苏州长电新科投资有限公司 |
| 长电新朋、HoldCo B | 指 | 苏州长电新朋投资有限公司 |
| JCET-SC | 指 | JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD. |
| 星科金朋、STATS ChipPAC、SCL |
STATS ChipPAC Pte. Ltd.，标的公司下属经营主体，注册 地：新加坡 |
|
| 指 | ||
| 淡马锡 | 指 | Temasek Holdings（Private）Limited |
| 《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有 限公司发行股份购买资产协议》和/或《江苏长电科技股 |
||
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | |
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| 份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司 发行股份购买资产协议》 |
||
|---|---|---|
| 《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有 限公司之股份认购协议》 |
||
| 《股份认购协议》 | 指 | |
| 长电科技与产业基金、芯电半导体于2014年12月签署的 《共同投资协议》 |
||
| 《共同投资协议》 | 指 | |
| 长电科技、新潮集团与产业基金于2014年12月签署的 《售股权协议》 |
||
| 《售股权协议》 | 指 | |
| 长电科技、新潮集团与芯电半导体于2014年12月签署 的《投资退出协议》 |
||
| 《投资退出协议》 | 指 | |
| 长电新科、长电新朋与产业基金于2014年12月签署的 《债转股协议》 |
||
| 《债转股协议》 | 指 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 独立财务顾问、中银国际证 券 |
||
| 指 | 中银国际证券有限责任公司 | |
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司和 标的公司之审计机构 |
||
| 审计机构、安永华明 | 指 | |
| 评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司，标的公司资产评估机构 |
| 律师、世纪同仁 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 江苏长电科技股份有限公司《公司章程》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 |
||
| 《26号文》 | 指 | |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| SJ Semiconductor Corporation，注册地：开曼，中芯国际 控股子公司，本公司参股并委派一名董事的联营企业 |
||
| 中芯长电（开曼） | 指 | |
| SJ Semiconductor (HK) Limited，注册地：中国香港，中 芯长电（开曼）全资子公司 |
||
| 中芯长电（香港） | 指 | |
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| 中芯长电半导体（江阴）有限公司，注册地：中国江阴， 中芯长电（香港）全资子公司 |
||
|---|---|---|
| 中芯长电 | 指 | |
| 长电先进 | 指 | 江阴长电先进封装有限公司，本公司全资子公司 |
| 新顺微电子 | 指 | 江阴新顺微电子有限公司，本公司控股子公司 |
| 新基电子 | 指 | 江阴新基电子设备有限公司，本公司控股子公司 |
| 深圳长电 | 指 | 深圳长电科技有限公司，本公司控股子公司 |
| 芯长电子 | 指 | 江阴芯长电子材料有限公司，本公司全资子公司 |
| 长电科技（滁州） | 指 | 长电科技（滁州）有限公司，本公司全资子公司 |
| 长电科技（宿迁） | 指 | 长电科技（宿迁）有限公司，本公司全资子公司 |
| 新晟电子 | 指 | 江阴新晟电子有限公司，本公司控股子公司 |
| 长电国际（香港）贸易投资有限公司，本公司全资子公 司 |
||
| 长电国际 | 指 | |
| JCET STATS CHIPPAC KOREA LIMITED，注册地：韩 国，长电国际全资子公司，主要负责SiP项目实施 |
||
| 长电韩国、JSCK | 指 | |
| 本公司与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司， 以自愿有条件全面要约收购的方式，收购星科金朋的全 部股份，该项收购已于2015年10月完成 |
||
| 要约收购 | 指 | |
| STATS ChipPAC Inc.注册地：美国，星科金朋美国子公 司 |
||
| SCI | 指 | |
| STATS ChipPAC（Thailand）Limited注册地：泰国， 星科金朋泰国子公司之一，已于2011年10月停止运营 |
||
| SCT | 指 | |
| STATS ChipPAC Services（Thailand）Limited注册地： 泰国，星科金朋泰国子公司之一 |
||
| SCST | 指 | |
| STATS ChipPAC Korea Ltd.注册地：韩国，星科金朋韩 国子公司 |
||
| SCK | 指 | |
| SCC | 指 | 星科金朋（上海）有限公司，星科金朋上海子公司 |
| 星科金朋半导体（江阴）有限公司，星科金朋江阴子公 司，目前SCC正向JSCC搬迁 |
||
| JSCC、SCJ | 指 | |
| STATS ChipPAC Malaysia Sdn Bhd.，注册地：马来西亚， 星科金朋马来西亚子公司，已于2014年9月停止运营 |
||
| SCM | 指 | |
| STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation，注册 地：中国台湾，星科金朋原持股52%的台湾子公司，现 已重组剥离，并已更名为：台星科（股）公司 |
||
| SCT1 | 指 | |
| STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd.注册地：中国台湾，星 科金朋原持股100%的台湾子公司，现已重组剥离，并已 更名为：台星科企业（股）公司 |
||
| SCT3 | 指 | |
| STATS ChipPAC（Barbados）Ltd.，注册地：巴巴多斯， 星科金朋美国子公司SCI全资子公司 |
||
| BARB | 指 | |
| BVI | 指 | STATS ChipPAC（BVI）Limited，注册地：英属维京群 |
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| 岛，星科金朋巴巴多斯子公司BARB全资子公司 | ||
|---|---|---|
| 星展银行 | 指 | DBS Bank Ltd. |
| 花旗银行、Citicorp | 指 | Citicorp International Limited |
| 花旗银行韩国分行 | 指 | Citibank Korea Inc. |
| 中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2014年、2015年及2016年1-10月 |
| 交易基准日 | 指 | 2015年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2015年12月31日、2016年6月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2016年10月31日 |
| 第二部分：专业词语 | ||
| 将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电路 芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起 着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理 连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电 路的作用 |
||
| 封装 | 指 | |
| 芯片 | 指 | 用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路 |
| 多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用的 半导体材料，按其直径分为4英寸、5英寸、6英寸、 8英寸等规格，近来发展出12英寸甚至更大规格，目前 以8英寸为主流 |
||
| 晶圆 | 指 | |
| BGA | 指 | Ball Grid Array的缩写，球栅阵列封装 |
| Bumping | 指 | 晶圆凸块技术，一种中道封装技术 |
| CSP | 指 | Chip Scale Package的缩写，芯片尺寸封装 |
| DIP | 指 | Dual in-line Package的缩写，双列直插式封装 |
| Environment Health and Safety的缩写，环境保护和安全 生产 |
||
| EHS | 指 | |
| Embedded Wafer Level Ball Grid Array的缩写，嵌入式晶 圆级球栅阵列 |
||
| eWLB | 指 | |
| Embedded Wafer Level Chip Scale Packaging的缩写,嵌入 式晶圆级芯片尺寸封装 |
||
| eWLCSP™ | 指 | |
| FC | 指 | Flip-Chip的缩写，倒装芯片，一种裸芯片封装技术 |
| Fan–Out Wafer Level Package的缩写，扇出型晶圆级封装 技术 |
||
| FO-WLP、Fan–Out WLP | 指 | |
| IC | 指 | Integrated Circuit的缩写，集成电路 |
| Integrated Design and Manufacture的缩写，从事集成电路 设计、芯片制造、封装测试及产品销售的垂直整合型公 |
||
| IDM | 指 | |
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| 司 | ||
|---|---|---|
| Fabless | 指 | 半导体集成电路行业中无生产线的芯片设计公司 |
| International Organization for Standardization的缩写，国 际标准化组织 |
||
| ISO | 指 | |
| ISO 14001 | 指 | 环境管理体系认证 |
| Leadless Ceramic Chip Carrier的缩写，无引线陶瓷芯片载 体 |
||
| LCCC | 指 | |
| MCM | 指 | Multi-Chip Module的缩写，多芯片组件 |
| OHSAS | 指 | 职业安全健康管理体系 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board的缩写，印制电路板 |
| PGA | 指 | Pin-Grid Array的缩写，引脚网格阵列 |
| PiP | 指 | Product In Package的缩写，堆叠组装 |
| Plastic Leaded Chip Carrier的缩写，一种表面贴装型封装 技术 |
||
| PLCC | 指 | |
| PoP | 指 | Package on Package的缩写，堆叠封装 |
| Power Quad Flat No-lead Package的缩写，无引线四边扁 平封装 |
||
| PQFN | 指 | |
| Plastic Quad Flat Package的缩写，塑料四边引线扁平封 装 |
||
| PQFP | 指 | |
| PTH | 指 | Plating Through Hole的缩写，通孔直插式元件 |
| Quad Flat J-leaded Package的缩写，四侧J形引脚扁平封 装 |
||
| QFJ | 指 | |
| SiP | 指 | System in a Package的缩写，系统级封装 |
| SIP | 指 | Single In-line Package的缩写，单列直插式封装 |
| Small Out-Line J-Leaded PACkage的缩写，J形引脚小尺 寸封装 |
||
| SOJ | 指 | |
| SOP | 指 | Small Out-Line Package的缩写，小外型封装 |
| TSV | 指 | Through Silicon Via的缩写，硅通孔封装技术 |
| Wafer level Chip Size Package的缩写，晶圆级芯片尺寸封 装 |
||
| WLCSP | 指 | |
| WLP | 指 | Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装 |
| 英飞凌 | 指 | Infineon Technologies AG注册地：德国 |
| 意法半导体、ST | 指 | ST Microelectionics NV注册地：瑞士 |
| 韩元 | 指 | 韩元、千元、万元、亿元 |
| 美元 | 指 | 美金元、千元、万元、亿元 |
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| 新币 | 指 | 新加坡币元、千元、万元、亿元 |
|---|---|---|
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。为便 于理解，本报告书中多处涉及美元的金额同时对应了折算为人民币的金额，除另有说明外，折算时统一按 2016
- 年 10 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.7641 元计算。
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江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分关注以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
为共同投资设立持股公司（即本次交易标的公司长电新科、长电新朋）以要约 收购星科金朋，2014 年 12 月，公司与产业基金、芯电半导体（即本次交易对方） 签署了《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》和《债转股协议》等四 项协议，约定了三方共同投资收购星科金朋基本方案及产业基金、芯电半导体的投 资退出方式等内容，并且约定三方应积极配合尽快通过本公司发行证券方式使产业 基金、芯电半导体所持标的公司股权在收购星科金朋股份交割完毕后转换为本公司 股份。上述四项协议经本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并披露了主 要条款。
2015 年 10 月，公司要约收购星科金朋 100%股份全部交割完成。2015 年 11 月， 产业基金对长电新朋股东借款转换为长电新朋股权。上述转股完成后，本公司、产 业基金和芯电半导体分别持有长电新科 50.98%、29.41%和 19.61%股权，长电新科 和产业基金分别持有长电新朋 77.27%和 22.73%股权，长电新科和长电新朋系本公 司控股子公司。
本次交易，本公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股 权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。
同时，公司拟向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易完成后，公司将持有长电新科 100%的股权及长电新朋 100%的股权， 从而间接持有星科金朋 100%股权。
本次交易股权结构图如下：
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本次交易前 本次交易后
==> picture [197 x 240] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
新潮集团
18.37%
长电科技 芯电半导体 产业基金
50.98% 19.61% 29.41%
长电新科
77.27%
22.73%
长电新朋
100% 境内
境外
JCET-SC
100%
星科金朋
----- End of picture text -----
| 新潮集团 | 产业基金 | 产业基金 |
|---|---|---|
| 9.54% | ||
| 长电新朋 长电新科 JCET-SC 星科金朋 长电科技 77.27% 100% 100% 100% 境内 境外 22.73% |
二、本次发行股份购买资产的简要情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的 董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格 为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.36 元/股。根据经公 司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案，公司以 2015 年度末 总股本 103,591.4811 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2016 年 6 月 16 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格调 整为 15.35 元/股（15.35 元/股=原发行价格 15.36 元/股-每股派息 0.01 元）。
标的资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考，由 交易双方协商确定。根据中联评估出具的资产评估报告，本次交易标的公司长电新 科、长电新朋以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的全部股权评估值分别为 339,989.15 万元、440,577.63 万元。经交易双方协商，产业基金所持有的交易标的资产长电新 科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权交易作价为 199,100 万元，公司拟向其发行 的股票数量为不超过 129,706,840 股；芯电半导体持有的交易标的资产长电新科 19.61%股权交易作价为 66,400 万元，公司向其发行的股票数量为不超过 43,257,328 股。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股
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本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量亦将按 照中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。
三、本次募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过 265,500 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，认购对象芯电半导体将以现金方式全额认购。本次募集配套资金发行股份价 格为公司第六届第二次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 17.62 元/股。根据经公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方 案，公司以 2015 年度末总股本 103,591.4811 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2016 年 6 月 16 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后， 本次配套募集资金的发行价格调整为 17.61 元/股（17.61 元/股=原发行价格 17.62 元 /股-每股派息 0.01 元）。公司将向芯电半导体非公开发行的股份数量为不超过 150,766,609 股。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量亦将按照中 国证监会及上交所的相关规则做相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于 eWLB 先进封装产 能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中偿还银 行贷款及补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。实际募集 配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项 目的实施进度不一致，公司或标的公司将根据实际需要以自有资金或银行借款等方 式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资 金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能 成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
四、本次交易构成重大资产重组
根据长电科技 2015 年度审计报告、长电新科及长电新朋 2015 年度审计报告以 及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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| 长电新科 29.41% 股权对应 |
长电新科 19.61% 股权对应 |
长电新朋 22.73% 股权对应 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 合计 | 上市公司 | 比例 | |||
| 资产总额与 成交金额孰高 |
430,372.31 | 286,963.65 | 332,619.13 | 1,049,955.10 | 2,555,855.01 | 41.08% |
| 资产净额与 成交金额孰高 |
99,600.00 | 66,400.00 | 99,500.00 | 265,500.00 | 430,822.21 | 61.63% |
| 营业收入 | 95,034.65 | 63,367.20 | 73,449.09 | 231,850.94 | 1,080,702.38 | 21.45% |
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，拟注入资产成交金额占长电 科技 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上。根据《重 组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金及芯电半导体、募集配套资金的 认购方为芯电半导体。本次交易前，产业基金之管理人华芯投资的高级管理人员任 凯先生兼任上市公司非独立董事，同时任凯先生亦兼任芯电半导体之最终控股股东 中芯国际非执行董事，因此产业基金及芯电半导体与本公司之间存在关联关系，同 时，根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在 协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为 上市公司关联方。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，产业基金及芯电 半导体分别持有上市公司股份比例为 9.54%、14.27%，产业基金及芯电半导体均成 为公司持股 5%以上的股东，同时产业基金将向公司提名 2 名非独立董事、芯电半 导体将提名 2 名非独立董事。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易完成后上市公司控制权状况
（一）结合本次重组后上市公司实际支配公司股份表决权比例最高的股东由新 潮集团变更为芯电半导体等情况，参照《 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第十 二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》 第三条的规定，进一步补充披露本次重组后上市公司的控制权状况
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（简称“适用意见 1 号”）第三条 规定：
“三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以
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下条件：
（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况 不影响发行人的规范运作；
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其 他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确， 该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公 司控制权的多人没有出现重大变更；
（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司 控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其 主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核 部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。
如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化， 且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确 定性的，比照前款规定执行。”
参照上述规定，本次重组有关情况说明如下：
1 、本次重组前王新潮先生为上市公司实际控制人的认定理由
本次重组前，新潮集团持有上市公司 18.37%的股份，为长电科技的控股股东， 最近四年内，王新潮先生一直持有新潮集团不低于 50.99%的股权，是上市公司的实 际控制人。具体认定理由如下：
（1）上市公司股东大会层面：
最近四年内，新潮集团一直是长电科技第一大股东，且持股比例显著高于第二 大股东，新潮集团在股东大会层面，拥有显著的影响力，2013 年至 2016 年 9 月 30 日期间各期末，长电科技主要股东持股情况如下：
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| 期末持股比例 | 2013 年末 | 2014 年末 | 2015 年末 | 2016 年9 月30 日 |
|---|---|---|---|---|
| 第一大股东：新潮集团 | 16.28 % | 14.11% | 18.37% | 18.37% |
| 第二大股东 | 2.18 % | 2.67% | 3.11% | 3.03% |
（2）上市公司董事会层面：
最近四年内，长电科技的第五届、第六届董事会均为 9 名董事，第五届董事会 的 6 名非独立董事均由新潮集团提名并均获得股东大会表决通过，第六届董事会的 6 名非独立董事均由新潮集团提名并均获得股东大会表决通过；新潮集团提名的董 事成员，在第五届、第六届董事会席位中占据多数；王新潮先生连续二届均获任命 为董事长。
（3）上市公司管理层层面：
最近四年内长电科技总经理均由董事长王新潮提名或担任，目前长电科技总经 理及其他高级管理人员均由王新潮先生提名，任期至 2019 年 4 月。
（4）对上市公司的战略、财务支持层面：
王新潮先生作为中国半导体行业领军人物，以振兴中国集成电路制造业的强烈 责任感和锐意进取的企业家精神，发起并完成了对星科金朋的收购。其倡导的“尊 重、包容、进取、求是”的价值观和“同一个企业、同一个团队、同一个梦想”的 整合文化，为星科金朋高层管理团队和广大员工认同，在收购完成短短一年内，顶 着个别大客户订单下滑、利润亏损的严峻挑战，通过制订并落实一系列整合措施， 扭转了星科金朋的经营业绩，实现了收购整合的初步成果，协同效应已开始显现， 其对星科金朋的影响力也是不可替代的。
同时，王新潮先生通过所控制的新潮集团，为长电科技提供了大量的担保，以 帮助长电科技从商业银行获得融资。截至 2015 年底，新潮集团为长电科技约 40 亿 元人民币债务提供了担保；截至 2016 年底，新潮集团为长电科技超过 70 亿元人民 币债务提供了担保。实际控制人王新潮先生通过新潮集团，为长电科技提供了实质 性的财务支持。
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2 、本次重组后芯电半导体虽然变更为上市公司第一大股东，但其并未取得上
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市公司控制权的认定理由
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（1）上市公司股东大会层面：
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本次重组后，芯电半导体、新潮集团、产业基金将分别持有上市公司 14.27%、 13.99%、9.54%的股权，上市公司股权比例较为分散，三个主要股东的股权比例较 为接近，持股比例最高的芯电半导体也仅持有 14.27%，第二、第三大股东的持股比 例合计已超过第一大股东芯电半导体，芯电半导体不能以其持有表决权股份的比例 对股东大会起决定性影响。
根据新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出具的声明，本次交易完成后三方 与长电科技任何其他股东方均不存在任何一致行动关系，将独立行使投票权和其他 股东权利，不与长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或 作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方，本次交易对方产业基金与芯电 半导体不存在一致行动关系（具体分析详见下文回复）。因此，本次重组后，中芯 国际、产业基金、新潮集团均无法单独控制上市公司股东大会，对股东大会不拥有 显著的影响力。
（2）上市公司董事会层面：
新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出具声明，本次交易完成后，在长电科 技董事会保持 9 名董事的情况下，新潮集团将向上市公司提名 2 名非独立董事、产 业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事，上市公司另外 3 名董事会为独立董事。因此，本次重组后，新潮集团、产业基金、芯电半导体均 无法单独控制上市公司董事会。
（3）上市公司管理层层面：
上市公司现任高级管理人员是 2016 年 4 月 21 日由公司第六届董事会第一次会 议聘任，任期三年。
根据芯电半导体出具的声明，其无主动撤换和提名公司管理层的意向，并同意 保持公司现有管理层和发展战略的稳定。因此芯电半导体无意调整、控制上市公司 管理层，不能单独支配上市公司重大的财务和经营决策。
（4）对长电科技的财务支持层面：
目前新潮集团为上市公司不低于 70 亿元人民币的债务提供了担保，芯电半导 体及其最终股东中芯国际并无承接该等担保的计划，也未出具相应承诺。
综上，虽然本次重组完成后芯电半导体将成为上市公司第一大股东，但芯电半
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导体及其最终股东中芯国际在上市公司的股东大会层面、董事会层面、经营层层面， 均未取得控制地位。而且，从权利义务对等角度来看，芯电半导体通过重组成为上 市公司第一大股东属于战略性产业投资行为，未制定承担与控制权相对应义务的计 划。
3 、本次重组完成后王新潮先生将不再拥有上市公司控制权
本次重组后，新潮集团成为上市公司第二大股东，在股东大会层面不再具备显 著的影响力；上市公司 9 人董事会中，新潮集团将提名 2 位非独立董事，新潮集团 在董事会层面不再具备控制力。
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第三款“如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东 不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”
本次重组完成后，持有、实际支配上市公司股份表决权比例最高的人将发生变 化，由新潮集团变更为芯电半导体，且变化前后的股东新潮集团和芯电半导体不属 于同一实际控制人。
因此，根据上述规定，本次重组后，长电科技的控制权将发生变更，王新潮先 生将不再通过新潮集团拥有上市公司控制权。
4 、上市公司在本次重组后变更为无实际控制状态不会对上市公司治理规范及 运营产生不利影响
长电科技长期从事封测业务，上下游客户都是运营规范的境内外大厂商，长电 科技自 2003 年上市以来，在公司治理、信息披露、合规运营上，均无重大违法违 规记录。
自长电科技 2003 年上市以来的 13 年中，新潮集团作为控股股东、王新潮先生 作为实际控制人，无任何不良记录。
从历年来公司年审会计师事务所出具的“关联方非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况专项报告”来看，新潮集团及王新潮先生均无对上市公司非经营性资 金占用情况。
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中芯国际作为香港上市公司，历来严格遵守公司治理制度，无任何不良记录。 产业基金作为国家级行业基金，合规意识浓厚。
从上市公司和三方股东的良好记录，以及三方股东相互协商的机制来看，本次 重组后长电科技虽然无实际控制人，但公司治理、信息披露、合规运营等方面，不 会因此产生变化；三方股东也会承担起各自的股东义务和被监管义务。
产业基金、芯电半导体已经分别出具《保持上市公司独立性承诺》：在本次交 易完成后，将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵 循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保，不占用长 电科技资金。
本次重组后上市公司虽变更为无实际控制人状态，但上市公司经营情况稳定， 公司治理规范，本次重组后的主要股东亦为治理规范、合规意识强的企业法人，上 市公司变更为无实际控制人状态不会对上市公司治理规范及运营产生不利影响。
5 、《适用意见 1 号》第三条第三款“如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公 司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人， 视为公司控制权发生变更”的规定并未明确如上市公司持有、实际支配公司股份表 决权比例最高的人发生变化，则新的持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人 即为实际控制人，公司变更为无实际控制人状况也应当属于“公司控制权发生变更” 的情形之一。
综上，本次重组后，上市公司将变更为无实际控制人的公司，公司控制权发生 变更；芯电半导体虽然变更为第一大股东，但未取得上市公司控制权，公司上述认 定不违反《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变 更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第三款“如果发行人 最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的 股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”之规定。
（二）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（四）款的规定，进一步 补充披露产业基金、芯电半导体是否构成一致行动关系。如构成，按相关规定合并 计算其控制的上市公司权益
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投
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资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股 份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为 一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：„„（四） 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；„„”
对照上述规定，产业基金虽未直接参股芯电半导体，但通过下属全资子公司鑫 芯（香港）投资有限公司参股芯电半导体最终控股股东中芯国际，并向中芯国际提 名了两名非执行董事，对中芯国际的重大决策产生重大影响，具有《上市公司收购 管理办法》第八十三条第四项“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决 策产生重大影响”的情形。
但是产业基金与芯电半导体存在不构成一致行动关系的多项相反证据：
1、产业基金对集成电路行业多家企业拥有参股并产生重大影响的情形，产业 基金与该等企业之间并不因投资参股而形成一致行动关系
产业基金系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营范 围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业务为 股权投资。
根据产业基金出具的承诺，产业基金仅作为国家产业基金投资集成电路行业， 按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目，产业基金对所投资的集成 电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作，产业基金也未向 中芯国际派出高级管理人员。
产业基金作为财务投资者已经投资了集成电路行业中三安光电（股票代码： 600703）、北斗星通（股票代码：002151）、艾派克（股票代码：002180）、通富微 电（股票代码：002156）、耐威科技（股票代码：300456）、七星电子（股票代码： 002371）、湖南国科微电子股份有限公司（已申报 IPO 材料）、杭州长川科技股份有 限公司（已申报 IPO 材料）等众多项目，投资项目均为集成电路行业公司且都是参 股形式；未来产业基金在集成电路行业投资的项目还将不断增加。基于产业基金的 设立运作的背景，其对中芯国际持股仅为投资，二者不因投资参股而形成一致行动 关系。
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2、产业基金不与任何一个被投资企业或其大股东构成一致行动关系是其自身 性质和运作背景的要求
产业基金作为促进国家集成电路产业发展而设立国家产业投资基金，其投资企 业的范围均为集成电路行业，包括其中细分行业的多家公司，如细分的封测行业， 产业基金先后投资了长电科技和通富微电；细分的晶圆制造行业，除投资中芯国际 以外，产业基金还与士兰微（股票代码：600460）存在共同投资生产线的情况。产 业基金不能与任何一个被投资企业或其大股东构成一致行动关系，否则出于规避同 业竞争的考虑，产业基金就无法投资于该细分行业的其他公司。
3、产业基金、芯电半导体分别声明将独立行使投票权和其他股东权利，不与 长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类似安排
本次交易的相关协议及产业基金、芯电半导体与长电科技于 2014 年 12 月签订 的《共同投资协议》等文件中均不存在任何产业基金与芯电半导体保持一致行动的 条款安排，产业基金和芯电半导体不存在通过协议、其他安排而“共同扩大其所能 够支配的一个上市公司（长电科技）股份表决权数量”的情况。且芯电半导体和产 业基金分别出具《股东声明》：在本次交易完成后与长电科技任何其他股东方不存 在任何一致行动关系，将独立行使投票权和其他股东权利，不与长电科技任何其他 股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给 任何其他股东方。
4、产业基金、中芯国际作为独立运作法人，均按内部治理制度独立行使长电 科技股东权利，不具备某一方必须和另一方保持一致的内部治理制度基础
董事会、高管层等治理结构方面，中芯国际和产业基金在对外投资等重大事项 作出表决前，须分别按照其公司章程和公司治理制度各自履行内部流程。中芯国际 系港交所上市公司，重大事项须根据上市公司治理制度及港交所的相关规定，由其 股东大会、董事会批准；产业基金系财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总 公司等单位出资成立的股份有限公司，在中国证券投资基金业协会备案登记为股权 投资基金，其在对外投资等重大事项作出表决前，也须按照其公司章程及相关制度 履行内部程序。
中芯国际、产业基金作为上市公司和规范运作的产业基金，各自的内部决策文 件都要求行使长电科技股东权利必须独立作出决策，不存在某一方必须和另一方保
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持一致的制度性安排。
综上，产业基金和芯电半导体之间虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十 三条第四款规定的相关情形，但因为存在多项相反证据，产业基金和芯电半导体之 间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的通过协议、其他安排，共同 扩大其所能够支配的长电科技股份表决权数量的行为或者事实，本次交易对方产业 基金与芯电半导体不存在一致行动关系。
（三）结合本次重组后上市公司控制权变化情况，补充披露产业基金、芯电半 导体以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十六条第（二）款的规定
2017 年 3 月 9 日，产业基金出具《承诺函》，承诺：
“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上 市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的， 本公司在本次交易中以标的资产认购取得的长电科技股份的锁定期自动延长 6 个 月。
如本公司前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期承诺与中国证监会 的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本 公司在本次交易中取得的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售 的要求。”
2017 年 3 月 2 日，芯电半导体出具《承诺函》，承诺：
“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上 市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不由长电科技回购。
本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由长电科技回购。
本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行
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价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，本公司本次交易取得的 长电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。
如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会的最 新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交 易发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。”
根据本次交易对方产业基金、芯电半导体出具的上述股份锁定期承诺，本次重 组的交易对方股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条、 第四十八条等并购重组相关规定。
（四）进一步补充披露产业基金、芯电半导体未来 36 个月内是否有增持上市 公司股票的安排，以及长电科技未来 12 个月是否有继续向本次重组交易对方及其 关联方购买资产的安排
1、产业基金 2017 年 1 月 7 日已出具声明：“到目前为止，本公司不存在未来 三十六个月内增持/减持长电科技股份的计划，但不排除未来增持或减持长电科技股 份的可能。到目前为止，本公司不存在未来三十六个月内主动谋求长电科技实际控 制人地位的计划；本公司承诺在未来三十六个月内，不会主动谋求长电科技实际控 制人地位。”
2、芯电半导体 2017 年 1 月 7 日已出具声明：“本公司承诺，本公司未来三十 六个月内不存在主动谋求长电科技实际控制人地位的计划。到目前为止，本公司不 存在未来三十六个月内增持/减持长电科技股份的计划，本公司作为本次交易及配套 融资完成后长电科技的第一大股东，看好并将继续支持长电科技发展，且为了维持 本公司持有长电科技股份的比例不被摊薄，本公司不排除在未来三十六个月内增持 长电科技股份的可能，届时本公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定 执行，并及时履行信息披露义务。”
3、长电科技 2017 年 1 月 7 日已出具承诺：“自本承诺函出具之日起，至本次 交易完成后 12 个月内，本公司不存在继续向本次重组交易对方产业基金、芯电半 导体及其一致行动人购买资产的安排。”
七、本次交易不构成借壳上市
1、本次交易不构成借壳上市
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《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。
本次交易完成后，新潮集团将持有上市公司 13.99%的股权，产业基金持有上市 公司 9.54%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.27%的股权，成为上市公司第一大 股东，三个主要股东的股权比例较为接近。产业基金通过鑫芯（香港）投资有限公 司持有芯电半导体最终控股股东中芯国际 17.59%股份，并提名了两名非执行董事， 产业基金与芯电半导体系关联方；但根据新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出 具的声明，本次交易完成后三年内，其将独立行使投票权和其他股东权利，不与公 司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排；未来新潮集 团将向公司提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将 提名 2 名非独立董事。因此，本次发行股份购买资产及募集配套资金均完成后，新 潮集团、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，本公司将成为 无实际控制人状态，构成实际控制人变更。
本次交易中，按照资产总额与成交金额孰高原则，长电新科 29.41%股权对应资 产总额为 430,372.31 万元，长电新科 19.61%股权对应资产总额为 286,963.65 万元， 长电新朋 22.73%股权对应资产总额为 332,619.13 万元，拟注入资产总额合计为 1,049,955.10 万元，占长电科技 2015 年度经审计资产总额 2,555,855.01 万元的 41.08%，未达到《重组管理办法》第十三条规定的条件。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
2 、根据《上市公司重大资产管理办法》第十四条第（四）款的规定以其累计 数分别计算相应数额，并进一步说明本次交易是否存在《上市公司重大资产管理办 法》第十三条所规定的情形
（1） 2015 年 2 月 12 日，公司拟以控股子公司 JCET-SC 向 STSPL 等目标 公司星科金朋当时的全体股东要约收购新加坡上市公司星科金朋，召开 2015 年第 一次临时股东大会决议，已获得会议有效表决权股份总数的 2/3 以上票数，通过《关 于公司收购 STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》、《关于<江苏长电科 技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。JCET-SC 要约收购星科金朋过程中，公司分别于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 1 月 14 日，根
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据《上市公司重大资产管理办法》的规定编制并披露了《江苏长电科技股份有限公 司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，财务顾问中国国际金融有限公司出具 了《关于江苏长电科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
根据《上市公司重大资产管理办法》第十四条第（四）款“上市公司在 12 个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围”的规定，公司前次要约收购星科金朋已按照《上市公司重大资产管 理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计 算的范围。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见— —证券期货法律适用意见第 12 号》第一条第（一项）的规定，“（一）执行累计首 次原则，即上市公司控制权发生变更之日起 60 个月内（含上市公司控制权发生变 更的同时），向收购人及其关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额、营业 收入或净利润，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会 计报告的相应指标的比例累计首次达到 100%以上的，或者所对应的发行股份的数 量，占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股 份比例累计首次达到 100%以上的，合并视为一次重大资产重组，应当按规定申报 核准。”
公司前次通过控股子公司 JCET-SC 要约收购星科金朋的交易对方是星科金朋 原控股股东新加坡 STSPL 以及其他普通股股东，本次交易的交易对方是长电新科、 长电新朋的少数持股股东芯电半导体和产业基金，前后两次交易的交易对方无关联 关系，因此无须按前述规定累计数分别计算相应指标数额。
（2）根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重 大资产重组管理办法〉的决定》修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》的规 定计算，本次交易拟购买的资产为产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权，芯电半导体持有的长电新科 19.41%股权，根据长电科技 2015 年度审 计报告、长电新科及长电新朋 2015 年度审计报告以及本次交易价格情况，本次交 易购买的资产相关指标数额计算如下：
单位：万元
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| 长电新科 | 长电新科 | 长电新朋 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | ||||||
| 项目 | 29.41% | 19.61% | 22.73% 股权对应 |
指标合计 | 长电科技 | 比例 |
| 股权对应 | 股权对应 | |||||
| 资产总额与成 交金额孰高 |
||||||
| 430,372.31 | 286,963.65 | 332,619.13 | 1,049,955.10 | 2,555,855.01 | 41.08% | |
| 购买的资产 2015年度所产 生的营业收入 |
||||||
| 95,034.65 | 63,367.20 | 73,449.09 | 231,850.94 | 1,080,702.38 | 21.45% | |
| 购买的资产 2015年度所产 生的净利润 |
||||||
| -13,158.72 | -8,773.97 | -10,068.72 | -32,001.41 | 5,199.75 | -615.44% | |
| 资产净额与成 交金额孰高 |
||||||
| 99,600.00 | 66,400.00 | 99,500.00 | 265,500.00 | 430,822.21 | 61.63% | |
按照本次交易发行股份购买资产的发行价格 15.35 元/股计算，长电科技本次向 产业基金发行的股份数量为 129,706,840 股，向芯电半导体发行的股份数量为 43,257,328 股，为购买资产发行的股份数合计 172,964,168 股，占长电科技审议本次 重大资产重组的董事会决议前一个交易日的股份总数 1,035,914,811 股的比例约为 16.70%，未达到 100%。
本次交易结束后，新潮集团、产业基金及芯电半导体三个主要股东目前均没有 对公司日常经营业务进行重大调整的计划，长电科技仍将专注于集成电路的封装与 测试业务，主营业务及发展方向不变。本次交易也不会导致长电科技的主营业务发 生根本变化。
（3）鉴于上市公司 2015 年末已将标的公司纳入合并报告范围，为进一步说明 本次交易不存在《上市公司重大资产管理办法》第十三条所规定的情形，以长电科 技扣除标的资产相关财务指标外的财务数据为基数，计算结果如下：
单位：万元
| 标的资产 指标合计 |
长电科技 （扣除标的资产指标） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 长电科技 | 比例 | ||
| 资产总额与成交金额孰高 | 1,049,955.10 | 2,555,855.01 | 1.505.899.91 | 69.72% |
| 购买的资产2015年度所产生的 营业收入 |
||||
| 231,850.94 | 1,080,702.38 | 848,851.44 | 27.31% | |
| 购买的资产2015年度所产生的 净利润 |
||||
| -32,001.41 | 5,199.75 | 5,199.75 | -615.44% | |
| 资产净额与成交金额孰高 | 265,500.00 | 430,822.21 | 430,822.21 | 61.63% |
注：上表中计算长电科技扣除标的资产指标时：
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①长电科技资产总额按“长电科技 2015 年末合并报表总资产-标的资产 2015 年末合计 资产总额与成交金额孰高”计算；
②长电科技营业收入按“长电科技 2015 年度合并报表营业收入-标的资产 2015 年度合 计合并报表营业收入”计算；
③长电科技净利润为长电科技 2015 年度归属于母公司所有者的净利润，因为其中不含 标的资产对应的少数股东损益，因此扣除前后金额一致；
④长电科技资产净额为长电科技 2015 年末归属于母公司所有者权益，因为其中不含标 的资产对应的少数股东权益，因此扣除前后金额一致。
从上表可见，即使以上市公司扣除标的资产相关财务指标的口径下计算，本次 交易亦未达到《重组管理办法》第十三条规定条件。
综上，本次交易不会导致上市公司发生《上市公司重大资产管理办法》第十三 条规定的以下根本变化情形：“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四） 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市 公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例 达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一） 至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。”
本次交易不构成《上市公司重大资产管理办法》第十三条所规定的情形。
八、交易标的评估值及定价情况
1 、以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估情况
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，中联评估采用资产基础法对长电新科全 部股东权益价值进行了评估并作为评估结果；采用市场法和收益法对长电新朋全部 股东权益价值进行了评估，最终选择了市场法的评估值作为评估结果。
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根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，长电新科全部股东权益的评估价值为 339,989.15 万元； 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 537 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，长电新朋全部股东权益的评估价值为 440,577.63 万元。
2 、以 2016 年 6 月 30 日为基准日的评估情况
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，中联评估采用资产基础法对长电新科全部 股东权益价值进行了评估并作为评估结果；采用市场法和收益法对长电新朋全部股 东权益价值进行了评估，最终选择了市场法的评估值作为评估结果。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 35 号），以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，长电新科全部股东权益的评估价值为 326,116.06 万元； 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 36 号），以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，长电新朋全部股东权益的评估价值为 422,623.68 万元。
3 、本次交易标的定价情况
根据公司与交易对方产业基金、芯电半导体签署的《发行股份购买资产协议》， 标的资产的交易价格以中联评估出具的基准日 2015 年 12 月 31 日的资产评估报告 中所载标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据中联评估《资产评估 报告》（中联评报字[2016]第 536 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 537 号）的评估结果，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，标的资产长电新科 29.41%股权、 长电新朋 22.73%股权及长电新科 19.61%股权对应价值为分别为 99,990.81 万元、 100,143.30 万元及 66,671.87 万元。经交易双方协商，标的资产长电新科 29.41%股 权、长电新朋 22.73%股权的交易价格确定为 199,100 万元，长电新科 19.61%股权 交易价格确定为 66,400 万元。
由于上述评估报告基准日为 2015 年 12 月 31 日，距今已超过一年，而本次交 易尚未完成，因此本公司聘请中联评估以 2016 年 6 月 30 日为基准日对长电新科、 长电新朋全部股东权益再次进行了评估。根据中联评估以 2016 年 6 月 30 日为基准 日的评估结果，长电新科、长电新朋全部股东权益评估值较前次评估值略有下降， 但下降幅度较小，仅 4.08%，不属于评估值的重大变化，不影响以基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础协商确定的交易作价的合理性；同时，由于 2016 年 1-6 月长电新科、长电新朋亏损，公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补
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充协议》约定，交易基准日（2015 年 12 月 31 日）至交割日期间标的公司的亏损将 由交易对方按约定向上市公司以现金形式补足。因此，经交易双方协商，并经公司 第六届董事会第九次会议审议通过，标的资产交易价格不变。
九、关于业绩的补偿安排
1 、原方案中交易对方未设置业绩补偿的原因及合理性
（1）本次交易前，交易对方产业基金及芯电半导体作为财务投资人，不参与 标的公司日常经营管理，也难以对标的公司未来业绩作出保证
产业基金及芯电半导体出资参与标的公司，以收购星科金朋，目的是从财务上 帮助上市公司实施跨境产业并购，支持上市公司进一步做大做强。产业基金及芯电 半导体出资参与标的公司相关协议经上市公司董事会、股东大会审议通过。
2015 年收购星科金朋完成后，上市公司已经将标的公司纳入合并范围，主导并 负责标的公司经营管理；而产业基金及芯电半导体所担任的角色属于财务投资人， 不参与标的公司日常经营管理，未委派高级管理人员，因而也难以对标的公司未来 业绩作出保证。
（2）交易完成后，交易对方产业基金及芯电半导体不参与标的公司的经营决 策
本次交易完成后，交易对方产业基金及芯电半导体不再直接持有标的公司的股 权，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由上市公司监督其规范治理和在上市 公司的整体规划下进行经营管理，交易对方产业基金及芯电半导体不再参与相关事 项，也不参与标的公司及其重要子公司的经营。标的公司及其重要子公司的运营管 理主要由长电科技委派或聘任高级管理人员负责，并影响标的公司及其重要子公司 经营业绩的实现。
（3）产业基金及芯电半导体未参与业绩补偿不违反法律法规关于业绩补偿的 相关规定
由于产业基金及芯电半导体不属于控股股东、实际控制人控制的关联人，因此， 产业基金及芯电半导体在原方案下未参与业绩补偿不违反《上市公司重大资产重组 管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法 律法规和证监会的相关规定。
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综上，本次交易本质上是上市公司履行经 2015 年 2 月股东大会审议通过的《共 同投资协议》等协议中关于交易对方投资退出的约定；而交易对方出资参与标的公 司初衷是财务上支持上市公司实施跨境产业并购，跨境并购完成后交易对方未参与 标的公司日常经营管理，因而也难以对标的公司未来业绩作出保证。因此，基于本 次交易有关事实背景，本着市场化原则、经交易双方协商，原方案中交易对方未设 置业绩补偿。本次交易方案取得了上市公司股东大会高票同意，包括中小股东单独 计票也是高票同意。
2 、交易对方补充设置关于业绩的补偿安排
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与该交易 对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关 具体安排。产业基金、芯电半导体均不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的 关联方，可以与上市公司自行约定相应的业绩补偿条款。
为进一步落实国家促进集成电路产业发展的规划，保护上市公司及中小股东利 益，交易对方与上市公司在友好协商的基础上补充设立了如下关于业绩的补偿安 排。具体情况如下： （1）根据《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行 股份购买资产协议之补充协议》第 2 条“利润补偿”约定：
芯电半导体向长电科技承诺：按照长电新科 2017 年、2018 年、2019 年（2017-2019 年度称为“利润补偿期间”）实现的经长电科技指定具有证券从业资格会计师事务 所审计的合并净利润分别不低于 7,000 万元、38,000 万元和 56,000 万元（以下称为 “承诺净利润”），利润补偿期间长电新科实现合并净利润之和不低于 101,000 万元 （以下称为“承诺净利润之和”）的口径，按下文计算方式提供利润补偿。
长电科技应当分别在 2017 年、2018 年、2019 年每个会计年度结束后指定有证 券从业资格的会计师事务所对长电新科进行审计。
如长电新科 2017 年、2018 年、2019 年累计实现的实际净利润之和未达到承诺 净利润之和，则芯电半导体应以现金方式对长电科技进行补偿（扣除芯电半导体对 2017 年过渡期损益补偿金额）。
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芯电半导体应补偿金额＝（承诺净利润之和﹣长电新科利润补偿期间实现合并 净利润之和）×77.27%×19.61% - 芯电半导体对 2017 年过渡期损益补偿金额（如 有）。双方确认，尽管有本公式约定，芯电半导体在本补充协议项下利润补偿金额 最高不超过人民币 153,041,735 元-芯电半导体对长电新科 2017 年过渡期损益补偿总 金额（如有）。（其中 153,041,735 元=1,010,000,000×77.27%×19.61%）。
2019 年度结束后长电科技指定有证券从业资格的会计师事务所在对长电新科 进行审计基础上出具长电新科在利润补偿期间的实现合并净利润之和与承诺净利 润之和间差异的专项审核意见。按照本协议确定芯电半导体应当履行利润补偿义务 的，芯电半导体应在上述专项审核意见出具之日起三十日内向长电科技履行现金补 偿义务。
长电科技向芯电半导体承诺，利润补偿期间内，长电新科除因持有长电新朋股 权所产生的损益外，无其他损益因素。
（2）根据《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有 限公司发行股份购买资产协议之补充协议》第 2 条“补偿”约定：
为了本协议第 2 条之目的，长电新朋 2017 年、2018 年、2019 年（2017-2019 年度称为“补偿期间”）实现的经长电科技指定届时为其提供年审服务的具有证券 从业资格的会计师事务所审计的合并财务报表净利润分别不低于 7,000 万元、38,000 万元和 56,000 万元（以下称为“预定净利润”，不考虑对以前年度未弥补亏损的弥 补），补偿期间长电新朋实现合并财务报表净利润之和不低于 101,000 万元（以下称 为“预定净利润之和”，不考虑对以前年度未弥补亏损的弥补，并且如果补偿期间 任何年度发生亏损，则该年度净利润计为零）。产业基金仅为了双方战略合作、支 持长电科技尽快完成对长电新科和长电新朋的整合而对长电科技予以支持，不代表 产业基金对该数据的认可或承诺。
长电科技应当分别在 2017 年、2018 年、2019 年每个会计年度结束后指定届时 为其提供年审服务的具有证券从业资格的会计师事务所对长电新科、长电新朋分别 进行审计。
如长电新朋补偿期间累计实现的实际合并财务报表净利润之和未达到预定净 利润之和，则产业基金应以现金方式对长电科技进行补偿（扣除产业基金对 2017 年过渡期损益补偿金额，并且如果补偿期间任何年度发生亏损，则该年度净利润计
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为零）。产业基金应补偿金额＝（预定净利润之和﹣长电新朋利润补偿期间实现合 并财务报表净利润之和）×77.27%×29.41% +（预定净利润之和﹣长电新朋利润补 偿期间实际合并财务报表净利润之和）×22.73% - 产业基金对长电新科和长电新朋 过渡期中 2017 年发生的损益补偿总金额。双方确认，尽管有本公式约定，在任何 情况下，产业基金在本补充协议第 2 条项下应补偿金额最高不超过人民币 10,000 万 元（不包括产业基金对 2016 年过渡期损益补偿金额）。
2019 年度结束后长电科技指定届时为其提供年审服务的具有证券从业资格的 会计师事务所在审计基础上对长电新朋在补偿期间实现的合并净利润之和与预定 净利润之和间的差异出具专项审核意见。按照本协议确定产业基金应当履行补偿义 务的，产业基金应在上述专项审核意见出具之日起三十日内向长电科技履行现金补 偿义务。
长电科技向产业基金承诺，补偿期间内，长电新科除因持有长电新朋股权所产 生的损益外，无其他损益因素。长电科技承诺，不应采取任何措施致使本应由长电 新朋享有的收入和利润转移至长电新科、长电科技或长电科技其他关联方或以任何 形式控制的其他个人或实体，也不应采取任何措施致使长电新朋承担本不应承担的 任何成本和费用。
产业基金支付本条项下的补偿以芯电半导体就补偿期间的预定净利润依照《江 苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议之 补充协议》向长电科技承担补偿义务为前提。若因任何原因导致芯电半导体无须承 担相关补偿义务，产业基金亦同时豁免根据上述约定承担补偿的责任。
3 、对上市公司和中小股东权益的影响
上市公司在本次交易前，已实际控股标的公司并对标的公司及其下属经营主体 进行经营管理，本次交易实质是收购产业基金及芯电半导体持有的标的公司少数股 东权益。为充分保障上市公司和中小股东权益，本次交易中采取关联股东回避表决、 中小股东单独计票等措施，并在重组报告书中进行了风险提示。
（1）本次重组有利于增强公司抗风险能力
本次交易前，公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交易完 成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入、营业
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成本均未发生变化，本公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，同时 截至 2016 年 10 月 31 日资产负债率将由的 77.86%降低至为 71.50%，本次交易有利 于提高公司资产质量、改善财务状况，增强公司抗风险能力。
（2）关联股东回避表决和中小股东单独计票
2016 年 5 月 20 日，上市公司以现场表决与网络表决相结合的方式召开了 2016 年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的议案》、《关于<江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》、《关于公司签订附 条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公 司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股 份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议>的 议案》、《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上 海）有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等议案。在表决过程中，关联股东 回避表决，且对中小股东表决结果进行单独计票。根据统计，中小股东同意 99,274,178 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.58%，审议通过了上述议案。
（3）对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易前，标的公司系上市公司控股子公司，上市公司主导并负责标的公司 经营管理，决定标的公司未来经营业绩的实现，而交易对方产业基金及芯电半导体 作为财务投资人，不参与标的公司日常经营管理，因而交易对方难以对标的公司未 来业绩作出保证。
为了促进交易双方具有重要意义的战略合作，支持上市公司完成对标的公司及 下属星科金朋的深度整合，并保障上市公司及中小股东利益，交易双方基于上市公 司控股标的公司、主导并负责标的公司经营管理而交易对方未参与日常经营管理的 实际情况，秉承市场化原则，自主协商确定了上述关于业绩的补偿安排，有利于维 护上市公司及中小股东的利益，具有合理性。
十、锁定期安排
2017 年 3 月 9 日，产业基金出具《承诺函》，承诺：
“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上
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市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的， 本公司在本次交易中以标的资产认购取得的长电科技股份的锁定期自动延长 6 个 月。
如本公司前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期承诺与中国证监会 的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本 公司在本次交易中取得的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售 的要求。”
2017 年 3 月 2 日，芯电半导体出具《承诺函》，承诺：
“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上 市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不由长电科技回购。
本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由长电科技回购。
本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行 价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，本公司本次交易取得的 长电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。
如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会的最 新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交 易发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。”
根据本次交易对方产业基金、芯电半导体出具的上述股份锁定期承诺，本次重 组的交易对方股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条、 第四十八条等并购重组相关规定。
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十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及 分立器件的芯片设计、制造；本公司、产业基金和芯电半导体分别持有长电新科 50.98%、29.41%和 19.61%股权；长电新科和产业基金分别持有长电新朋 77.27%、 22.73%股权。本次交易完成后，本公司将直接和间接持有长电新科和长电新朋 100% 的股权，从而间接持有星科金朋 100%的股权。
本次交易系公司收购控股子公司少数股东权益，未改变业务或新增业务，不存 在从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封装与测试业 务，主营业务及发展方向不变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,035,914,811 股，新潮集团持有上市公司 18.37% 的股份。
按照本次交易方案，公司拟发行不超过 172,964,168 股用于购买资产（按发行 价格 15.35 元/股计算），本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市公司 15.74%的股权，产业基金持有上市公司 10.73%的股权，芯电半导体持有上市公司 3.58%的股权。本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次发行股份购买资产完成后 | 本次发行股份购买资产完成后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 新潮集团 | 190,272,222 | 18.37% | 190,272,222 | 15.74% |
| 产业基金 | - | - | 129,706,840 | 10.73% |
| 芯电半导体 | - | - | 43,257,328 | 3.58% |
| 其他社会股东 | 845,642,589 | 81.63% | 845,642,589 | 69.95% |
| 合计 | 1,035,914,811 | 100% | 1,208,878,979 | 100% |
同时，公司拟发行不超过 150,766,609 股用于募集配套资金（按发行价格 17.61 元/股计算），芯电半导体拟以现金方式全额认购。本次发行股份购买资产并募集配 套资金完成后，新潮集团将持有上市公司 13.99%的股权，产业基金持有上市公司 9.54%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.27%的股权，芯电半导体成为上市公司 第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。
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| 本次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后 |
本次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 新潮集团 | 190,272,222 | 18.37% | 190,272,222 | 13.99% |
| 产业基金 | - | - | 129,706,840 | 9.54% |
| 芯电半导体 | - | - | 194,023,937 | 14.27% |
| 其他社会股东 | 845,642,589 | 81.63% | 845,642,589 | 62.20% |
| 合计 | 1,035,914,811 | 100% | 1,359,645,588 | 100% |
本次交易结束后，社会公众股东持有的股份比例超过公司发行后总股本的 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据安永华明出具的上市公司 2015 年及 2016 年 1-10 月备考财务报表审阅报 告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
单位：万元
| 2016-10-31 | 2016-10-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 2,981,161.74 | 3,246,661.74 | 2,555,855.01 | 2,821,355.01 |
| 负债总额 | 2,321,264.35 | 2,321,264.35 | 1,886,940.60 | 1,886,940.60 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 452,434.65 | 912,746.79 | 430,822.21 | 921,717.94 |
| 少数股东权益 | 207,462.75 | 12,650.60 | 238,092.20 | 12,696.48 |
| 股东权益合计 | 659,897.39 | 925,397.39 | 668,914.41 | 934,414.41 |
| 每股净资产（元/股） | 4.37 | 6.71 | 4.16 | 6.78 |
| 资产负债率 | 77.86% | 71.50% | 73.83% | 66.88% |
| 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | |||
| 营业收入 | 1,523,944.49 | 1,523,944.49 | 1,080,702.38 | 1,080,702.38 |
| 利润总额 | -21,795.19 | -21,795.19 | -12,229.30 | -10,703.46 |
| 净利润合计 | -27,080.34 | -27,080.34 | -15,838.21 | -14,312.37 |
| 归属于母公司股东净利润 | 10,854.61 | -27,663.69 | 5,199.75 | -16,402.88 |
| 少数股东损益 | -37,934.95 | 583.35 | -21,037.95 | 2,090.51 |
| 每股收益（元/股） | 0.10 | -0.20 | 0.05 | -0.12 |
由于本次交易前标的公司已经是上市公司控股子公司，本次交易是上市公司收 购控股子公司少数股权，因此，本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增 加外，上市公司负债规模、营业收入均未发生变化，本公司归属于母公司股东的所 有者权益有大幅提升，2015 年末每股净资产由 4.16 元增加至 6.78 元，2016 年 10 月末每股净资产由 4.37 元增加至 6.71 元；同时公司资产负债率有一定幅度下降， 2015 年末资产负债率由 73.83%降低至 66.88%，2016 年 10 月末资产负债率由 77.86%
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降低至 71.50%，本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司 抗风险能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于标的 公司下属经营主体星科金朋处于收购后整合过渡期，全球市场小幅周期波动、个别 大客户订单下滑、要约收购以及工厂搬迁等因素导致其 2015 年及 2016 年上半年营 业收入出现一定下滑，加上要约收购相关债务重组等非经常性事项影响，导致出现 亏损。但是，星科金朋作为全球封测行业第一梯队企业，其领先封装技术、高端客 户资源、国际化经营管理、信息化管理系统等核心竞争优势依然突出，该等业绩影 响因素都是暂时性、阶段性的，随着整合措施及针对性措施起效，影响因素已经逐 步消除，2016 年第三季度开始星科金朋经营状况已经明显改善，个别大客户订单有 效回升，2016 年 10 月、11 月单月已基本实现盈亏平衡，盈利能力正在恢复中，中 长期看标的公司依然具备较好持续盈利能力：
1、国内半导体市场正处于高速发展阶段，技术水平不断升级，星科金朋正积 极利用自身技术优势和本公司在中国市场的影响力，加大力度导入国内重点客户， 服务国内高端客户需求，目前已成功导入多家国内前十大 IC 设计公司，在其完成 认证、测试后将陆续产生收入；随着国内半导体市场规模的扩大，以及星科金朋国 内客户数量、规模及市场占有率的提升，未来国内市场将成为星科金朋盈利的重要 支撑；
2、目前欧美半导体市场规模依然大幅领先，星科金朋结合自身技术、专利和 产能储备等方面优势，制定了欧美客户拓展计划，要求每个 BU（生产子公司）与 销售人员根据每家主要客户的产品特点和需求提供针对性的技术开发、产品导入、 质量测试、信息服务、价格磋商等全面服务，维持有竞争力价格，通过驱动技术对 标、维持技术先进性，支持客户技术图谱，发展和维护重点客户关系，成为行业顶 级客户供应链中的优质供应商，提升市场占有率。目前星科金朋已经恢复了多家原 有大客户新产品导入，产能利用率逐步提升；
3、针对 2015 年下半年开始个别大客户对星科金朋订单下滑的情况，
（1）星科金朋新加坡厂 SCS 抓住晶圆级扇出型封装（Fan-Out Wafer-Level Package）eWLB 的全球技术领先优势和市场机遇，扩产上量，eWLB 作为目前半导 体封装行业中最新一代技术之一，因其更显著的性能、尺寸和成本效益而受该大客
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户在内的多家国际一线芯片设计企业青睐，产能供不应求，本次交易配套募集资金 用途之一即将 eWLB 项目产能由 4,000 片/周扩张至 9,000 片/周，目前已通过自筹资 金前期投入，个别大客户订单量通过 eWLB 项目逐步回升，2016 年第三季度总订 单量达 7,000 万美元（折合人民币约 4.73 亿元），第四季度进一步增长至近 8,000 万 美元（折合人民币约 5.41 亿元），已经超过 2015 年季度平均值；
（2）受影响最大的韩国厂 SCK 已经成功导入中国最大芯片设计公司，目前已 在试样中，进展顺利，预计 2017 年二季度批量生产；
4、在半导体封测行业未来发展的两大主流方向，即晶圆级扇出型封装和系统 级封装两个领域，星科金朋所拥有的 eWLB 和 SiP 两项技术已赶超国际同行；本次 交易完成后，在产业基金、中芯国际支持下星科金朋可以将 eWLB 和 SiP 等国际一 流封装技术进一步产业化、规模化，形成新的利润增长点，进一步提升在全球封测 行业第一梯队竞争力；
5、目前公司资产负债率相对较高，通过本次交易公司将减低资产负债率，减 少财务费用；同时，产业基金、芯电半导体成为公司主要股东将对星科金朋债务评 级有直接帮助，有利于其财务优化；
6、从全球集成电路行业最新发展趋势来看，以台积电为代表的芯片制造商正 在向下游封测延伸，封测企业也在引入芯片制造技术用于封装，我国集成电路制造 业有必要审时度势，建立国内的产业链战略联盟。通过本次交易，公司将与中芯国 际构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链联盟，星科金朋作为公司高中端 先进封装产能布局，将从中直接受益。
基于上述情况，结合标的公司目前经营状况及未来发展趋势，标的公司正逐渐 扭亏为盈，盈利能力恢复后将大幅提升上市公司未来持续盈利能力（有关标的公司 盈利状况具体改善情况请见本报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上 市公司影响的讨论与分析/第三节 本次交易标的公司经营情况讨论与分析/六、长电 新科盈利状况的改善情况，及未来持续盈利能力的稳定性”）。
同时，为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了大 力发展主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发 挥协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措 施，提高对股东的即期回报。
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十二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
本次交易方案已经本公司第六届第二次董事会、公司 2015 年年度股东大会、 中芯国际董事会、芯电半导体股东决定、长电新科董事会及股东会、长电新朋董事 会及股东会审议通过。
本次交易已经获得中国证监会核准。
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策程序和审批程 序，不存在尚需履行的决策程序和审批程序。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | |
| 产业基 金、芯 电半导 体 |
声明 | “本公司将及时向长电科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司及关联方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及关联方为 本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司及关联方所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长 电科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在长电科技拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的营 业执照信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的营业执照和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 产业基 金 |
关于股份 锁定的承 诺 |
“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不 由长电科技回购。本次交易完成后6个月内，如长电科技股票连续20个交易日收盘价 低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司在本次交易 中以标的资产认购取得的长电科技股份的锁定期自动延长6个月。 如本公司前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期承诺与中国证监会的最新监 管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本公司在本次交 易中取得的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。” |
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| 承诺方 | 承诺事项 | |
| 芯电半 导体 |
关于股份 锁定期的 承诺 |
“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不 由长电科技回购。 本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个月内 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不 由长电科技回购。 本次交易完成后6个月内，如长电科技股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或 者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司本次交易取得的长电科技股票 的锁定期自动延长6个月。 如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意 见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易发行的股份 上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。” |
| 芯电半 导体 |
作为募集 配套资金 认购方的 承诺 |
“本公司参与长电科技本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金系本公司自有资 金或自筹资金，资金来源合法。本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金未直接或 间接来源于长电科技及其关联方，未通过与长电科技进行资产置换或其他交易方式获得 任何资金，不存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保 的情形。” |
| 产业基 金 |
作为长电 新科、长 电新朋股 东的声明 |
“本公司作为长电科技发行股份购买长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权的交 易对方，就本次交易涉及的有关事项作出如下声明： 1、本公司持有的长电新科、长电新朋股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足 额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 2、本公司对长电新科、长电新朋的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电新科、 长电新朋实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公 司持有的长电新科、长电新朋股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、 法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。 3、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公 司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关 系。” |
| 芯电半 导体 |
作为长电 新科股东 的声明 |
“本公司作为长电科技发行股份购买长电新科19.61%股权的交易对方，就本次交易涉 及的有关事项作出如下声明： 1、本公司持有的长电新科股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不 存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 2、本公司对长电新科的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电新科实际股东， 不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的长电新科股 权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁 止或限制转让的情形。 3、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | |
| 司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关 系。” |
||
| 产业基 金、芯 电半导 体 |
交易对方 及其主要 管理人员 受处罚、 涉及诉讼 或仲裁及 诚信情况 |
“本次交易的交易对方及主要管理人员，本人/本公司现作出如下声明与保证： 1、本人/本公司在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人/本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在 的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。” |
| 产业基 金 |
避免同业 竞争说明 和承诺 |
“本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营范围是“股 权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业务为股权投资。本 公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出 所投资的项目，本公司对所有投资的集成电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具 体的运营管理工作。本次交易完成后，未来也不直接从事集成电路封测业务的具体经营 管理工作，避免与长电科技发生同业竞争情况。” |
| 芯电半 导体 |
避免同业 竞争承诺 函 |
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未从事与长电科技及其子公司相 竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞争的 业务。 自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的公司存在与长电科技同业竞争的情况，本 公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能 力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得长电科技股东大 会或有权主管部门批准的，则将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独 立第三方，以解决同业竞争问题。” |
| 中芯国 际 |
避免同业 竞争承诺 函 |
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事与长电科技及其子公 司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞 争的业务。 自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业存在与长电科技同业竞争的情 况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入长电科技，如存在法律障碍或 盈利能力较差等原因尚不符合注入长电科技的条件的，或纳入长电科技未获得长电科技 股东大会批准的，则将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三 方，以解决同业竞争问题。” |
| 产业基 金、芯 电半导 体 |
减少和规 范关联交 易的承诺 函 |
“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电 科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联 交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损 害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法 权益。 本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易；若发 生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文 件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | |
| 交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。” | ||
| 产业基 金、芯 电半导 体 |
保持上市 公司独立 性承诺 |
“在本次交易完成后，本公司将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机 构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保， 不占用长电科技资金。” |
| 芯电半 导体 |
减少和规 范关联交 易的承诺 |
“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电 科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联 交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损 害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法 权益。 本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易；若发 生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文 件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证 交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。” |
| 芯电半 导体 |
声明 | “本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的股东大会、董事 会的表决事宜承诺如下： 1、本公司同意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次发行股份购 买资产和非公开发行股份募集配套资金的新增股份均在上海证券交易所上市之日为准， 以下同）后三年内，长电科技董事会由九名董事构成的情况下，本公司将提名2名非独 立董事。 2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一致行动关系。 本公司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投票权和其他股东权利，不与 长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类似安排，不将 投票权委托给任何其他股东方。” |
| 产业基 金 |
声明 | “本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的股东大会、董事 会的表决事宜承诺如下： 1、本公司同意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次发行股份购 买资产和非公开发行股份募集配套资金的新增股份均在上海证券交易所上市之日为准， 以下同）后三年内，长电科技董事会由九名董事构成的情况下，本公司将提名2名非独 立董事（包括在本次交易完成前已经提名的1名董事）。 2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一致行动关系。 本公司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投票权和其他股东权利，不与 长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类似安排，不将 投票权委托给任何其他股东方。” |
| 长电科 技及全 体董事 |
声明 | “本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对 报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。” |
| 长电科 技董事 及高级 管理人 |
关于公司 填补回报 措施有关 事项的承 |
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 、消费活动； |
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| 承诺方 | 承诺事项 | |
| 员 | 诺书 | 4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺。” |
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中银国 际证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护中小投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关 信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关决策及审批程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估 公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报 告和法律意见书。
2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，长电科技严格按照相关 规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易并募集配套资金事项时， 独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方发行股份购买资产， 并向关联方募集配套资金，构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项时， 将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事将回避表决。
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4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案经本公司股东大会以特别决 议审议表决通过，投票同意的股东占比 99.86%。
5、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报 监管部门审批通过后方实施。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向 全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票 系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）资产定价公允
公司本次向以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新 朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权，聘请了具有证券业务 资格的资产评估公司中联评估进行了评估，最终收购价格参照评估机构出具的评估 报告，由公司与交易对方协商确定。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真 地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的 过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但公 司筹划本次重大重组事项停牌前 20 个交易日股价构成异常波动，不排除有关机构 和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动 或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）标的资产评估增值风险
本次交易标的资产长电新科截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日净资产账面价 值为 330,728.42 万元，评估值为 339,989.15 万元，评估增值为 9,260.73 万元，增值 幅度为 2.80%；长电新朋截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资 产账面价值为 372,805.29 万元，评估值为 440,577.63 万元，评估增值为 67,772.34 万元，增值幅度为 18.18%。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格 按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能存在资产估值与实际 情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（三）变更为无实际控制人的风险
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，新潮集团将持有上市公司 13.99%的股权，产业基金持有上市公司 9.54%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.27%的股权，上市公司股权比例较为分散，且新潮集团、产业基金、芯电半导体 互相不存在一致行动关系，独立行使作为公司股东的投票权和其他股东权利，任何 一方均无法单独控制公司董事会和管理层决策、单独支配公司行为。新潮集团、产 业基金、芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司。公司实际控制人将由王新 潮先生，变更为无实际控制人，提请投资者注意相关风险。
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二、行业及经营风险
（一）行业波动风险
本公司及标的公司下属经营主体星科金朋的主营业务是集成电路封装测试，主 要向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中 间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。
集成电路行业具有周期性波动的特点，且半导体行业周期的频率要远高于经济 周期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。新的 技术发展很容易使旧技术产品成为冗余，而全行业不断地追求新技术突破使得其产 品周期时间非常短。从国内来看，我国半导体行业仍然保持着高速增长，集成电路 产业发展有国家产业政策的支持，有巨大的内需市场依托，但智能手机、平板电脑， 以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、 无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，公司业务能否继续保持国内市场的较高速度 增长存在不确定性。从全球来看，市场研究机构 Gartner 最新报告指出，受到手机、 电脑等主要电子产品需求疲弱、美元强势及库存升高等因素影响，2015 年全球半导 体行业出现了下滑趋势，全球半导体总营收为 3,337 亿美元，较 2014 年 3,403 亿美 元，下降了 2%。虽然从总体来看，全球半导体行业仍然处于增长的态势，但受行 业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对本公司及 标的公司整体经营业绩造成不利影响。
（二）产业政策变化风险
半导体设备作为我国电子工业专用设备重点发展领域，在国民经济建设中正发 挥着越来越重要的作用，政府对加快发展半导体设备制造行业十分重视，制定并实 施了一系列的产业扶持政策，例如《关于<鼓励软件产业和集成电路产业发展有关 税收政策问题>的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等。政府对半导体设 备制造行业的产业政策为我国高科技设备制造企业提供了良好的政策环境，扶持了 国内半导体设备制造企业。若国家产业政策发生不利变化，将对行业产生一定的影 响。
星科金朋总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国均设有工厂。随着对星科金 朋公司的深入整合，公司将会与星科金朋产生合作或交易等，虽然国家为鼓励和促 进集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政
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策，如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法 规或规则等有所调整，可能会对本公司的业务造成不利影响。另外，新加坡、韩国 等地的产业政策变化也将会对公司及标的公司业务运营产生影响。
（三）整合效果与协同效应不及预期风险
本次交易完成后，星科金朋将成为上市公司间接控股的全资子公司。为充分发 挥公司与星科金朋之间的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，公司已经对星 科金朋实施了涵盖管理、产品销售、采购、技术研发、人力资源等方面的全方位整 合工作，最大限度地发挥双方间的协同效应。尽管如此，由于星科金朋与本公司在 法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存 在一定差异，公司对星科金朋整合效应显现尚需一定时间，整合效果与协同效应能 否达到预期仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（四）上海工厂搬迁相关风险
由于上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要等原因，2014年12月31日， 星科金朋上海子公司SCC与上海市青浦区土地储备中心、上海市青浦区徐泾镇房屋 土地征收补偿工作办公室签订了《关于解除沪青府土（1994）第17号、（1994）第 18号、（1994）第19号、（1995）第16号上海市青浦区地块国有土地使用权出让合 同协议书》、与青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室签署了《国有土地上非 居住房屋补偿协议》，约定SCC将于2017年第三季度前完成整体搬迁，SCC土地使 用权连同已建造的地上建筑物等由上海市青浦区规划和土地管理局收回，SCC将获 得各类搬迁补偿款共计人民币102,683.62万元，补偿范围包括土地及建筑物处置成 本、员工遣散费补偿款以及停工损失及机器设备搬迁费。目前星科金朋上海工厂搬 迁至江阴计划正在进行中，江阴工厂JSCC正处于建设阶段，设备等也正在逐步搬迁。
虽然上海工厂会采用逐步搬迁的形式，但还是无法避免对订单数量、正常生产 的影响。另外，由于搬迁使公司的行政办公室及机器设备从上海转移到江阴，部分 员工会因此而终止劳动合同，公司需要在江阴重新招聘部分工人及管理人员。
（五）客户集中度风险
标的公司主营业务为封装测试，主要客户为全球大型的半导体企业，半导体行 业有集中度较高的特征，根据咨询机构 Gartner 的数据，2015 年全球前五大半导体
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企业合计占有全球半导体市场规模的 40.5%。封装测试生产工艺要求客户订单数量 应具备一定的经济规模效应，一方面有利于提高封测公司盈利能力，另一方面有利 于稳定封测公司与老客户的合作关系。
2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，星科金朋向前五大客户销售收入金额合计 分别为 456,866.23 万元、400,294.82 万元、344,494.88 万元，占当期销售收入的比 例分别为 51.62%、50.93%、55.57%，客户集中度较高。虽然报告期内前五大客户 大部分是 2016 年上半年全球半导体行业排名前二十大半导体企业，资信情况良好， 星科金朋与其建立了较为稳定的合作关系。但仍不排除未来如果出现重点客户流失 或重点客户订单数量大幅减少的情况，从而对标的公司经营情况造成不利影响。
（六）上市公司跨国经营的相关风险
前次要约收购完成后，上市公司获得星科金朋控制权；本次交易完成后，上市 公司对星科金朋的控制力将进一步提升，通过持有长电新科的 100%股权、长电新 朋的 100%股权、JECT-SC 的 100%股权三层持股平台控制星科金朋。星科金朋生产 经营活动及相关资产分布于新加坡、韩国、中国等地区，销售团队在美国等地区设 有分支机构。由于国外与国内的经营环境存在差异，且境外相关政策、法规存在调 整的可能性，公司面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、 税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。
三、财务风险
（一）外汇风险
标的公司下属实际经营主体星科金朋注册在境外，主要经营活动也在境外开 展，日常经营活动中涉及美元、新元等多种货币，而公司合并财务报表的记账本位 币为人民币。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币 对美元、新元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。
（二）星科金朋订单下滑及经营亏损的风险
标的公司下属经营主体星科金朋在被公司要约收购前即处于盈亏平衡附近， 2015 年底及 2016 年上半年受全球半导体市场周期性波动、个别大客户订单下滑等 因素影响，星科金朋订单出现一定幅度下滑，而折旧、摊销、租赁费用等固定成本 以及财务费用较高，导致 2015 年及 2016 年上半年亏损较大，同时上海子公司 SCC
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工厂搬迁及收购相关的债务重组等非经常性事项也影响了其盈利能力。收购完成后 公司已经对星科金朋进行了涵盖管理、产品销售、采购、人力资源等全方位的整合 工作，整合效应也已经开始显现，但是整合效应的充分发挥是一个循序渐进过程， 星科金朋短期内可能继续亏损，进而导致公司合并口径净利润下降，提请广大投资 者注意。如果全球半导体市场持续低迷，或者星科金朋整合效果与协同效应严重不 及预期，标的资产盈利能力一直不能有效改善，公司合并口径净利润可能出现亏损， 甚至连续亏损的风险。
（三）商誉减值风险
公司要约收购星科金朋属于非同一实际控制人下的企业合并，公司合并成本与 可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至 2016 年 10 月 31 日，公司确认的 商誉金额为 259,900.25 万元，占公司合并口径总资产的比例为 8.72%。
根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在 每年年度终了进行减值测试。虽然 2016 年第三季度开始星科金朋经营情况已经有 效改善，但 2016 年 1-10 月整体仍处于亏损状态，如果其经营状况改善过程未能持 续，可能出现商誉减值风险，进而会对公司当期业绩带来不利影响，提请广大投资 者注意。
（四）当期每股收益摊薄的风险
根据安永华明出具的《江苏长电科技股份有限公司截至 2016 年 10 月 31 日止 十个月期间及 2015 年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易后公司备考 2015 年度及 2016 年 1-10 月归属于母公司股东的净利润分别为-16,402.88 万元和 -27,663.69 万元，对应的每股收益分别为-0.12 元/股和-0.20 元/股，较本次交易前 2015 年及 2016 年 1-10 月每股收益 0.05 元/股和 0.10 元/股存在一定幅度摊薄的情形，本 次交易存在对公司当期每股收益摊薄的风险。
针对当期每股收益摊薄的情况，公司已制订了填补当期每股收益摊薄的措施， 拟通过大力发展主营业务、提高日常经营效率、提升公司整体市场竞争力和盈利能 力，深化对星科金朋整合、发挥协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作， 完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。
此外，交易对方为促进双方战略合作、支持上市公司完成对标的公司及下属星
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科金朋的深度整合、保护上市公司及中小投资者利益而与上市公司补充约定了过渡 期损益补偿及关于业绩的补偿，相应补偿设有上限，且不构成对标的公司未来三年 业绩的承诺，提请广大投资者注意。
（五）资产负债率较高的风险
本公司和标的公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营中资本支出和运营 资金的需求量均较大，截至 2015 年底，公司和标的公司长电新科、长电新朋合并 口径资产负债率均相对较高，分别为 73.83%和 74.55%、74.52%，截至 2016 年 10 月底，公司和长电新科、长电新朋合并口径资产负债率分别为 77.86%和 78.40%、 78.37%。
公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有足够授信额度；主要客户为 国际、国内的知名半导体企业，商业信用良好；同时公司针对应收账款建立了严格 的管控制度，为偿付到期债务提供了可靠保障；本次交易配套募集资金到位后也将 降低公司及标的公司资产负债率；但是公司仍然存在因资产负债率较高、债务本息 偿还压力较大导致现金流紧张的风险。此外，公司为子公司提供担保的额度较大， 存在承担担保连带责任的风险。
（六）星科金朋资产抵押风险
标的资产主要经营主体星科金朋目前融资渠道较为单一，基本通过银行贷款方 式实现，截至本报告书签署日，星科金朋的大部分房屋建筑物、土地使用权、机械 设备、无形资产用于其银行贷款抵押担保。虽然近两年一期星科金朋经营情况基本 稳定，上述涉及抵押担保的银行贷款是星科金朋正常生产经营所需，不存在贷款期 限错配的情况，EBITDA 及现金流指标均在银行认可范围内，不会出现要求短期内 偿债的情况，长电科技管理层对星科金朋债务情况保持关注，其中部分债权有长电 科技提供了担保或承诺，报告期内均能及时履行贷款偿付义务，但仍不排除星科金 朋因经营形势不利面临偿债压力，可能存在抵押物被抵押权人处置的风险。
（七）标的公司编制备考财务报表相关风险
由于标的公司长电新科、长电新朋均设立于 2014 年 11 月，设立时间均不足两 年，无法编制最近两年一期财务报告；同时标的公司通过下属子公司 JCET-SC 于 2015 年 8 月 5 日成为星科金朋控股股东并改选了其董事会，同时开始将其纳入合并
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财务报表，合并前后长电新科、长电新朋主要资产负债、利润构成均发生了重大变 化，因此，长电新科、长电新朋按照特殊目的编制基础，在假定标的公司于 2014 年 1 月 1 日即已设立并且要约收购星科金朋于 2014 年 1 月 1 日即已完成等基础上 编制了备考财务报告。
由于备考合并财务报表，特别是备考合并利润表，并非长电新科、长电新朋实 际经营情况的反应，2015 年度长电新科、长电新朋实际仅承担 2015 年 8 月开始合 并星科金朋财务报表之后的经营业绩，提请广大投资者注意。
此外，由于备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有 限制，也未完全真实反映收购星科金朋已于 2014 年 1 月 1 日完成的情况下标的公 司于 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的合并财务状况 以及 2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度的合并经营成果，提醒广大投资者注意。
四、股市风险
（一）股价异常波动相关风险
因筹划重大事项，长电科技股票自 2015 年 11 月 30 日起开始停牌。本次停 牌前一交易日（2015 年 11 月 27 日）收盘价格为 22.02 元/股，停牌前第 20 个交易 日（2015 年 11 月 2 日）收盘价为 14.61 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易 日内（即 2015 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 27 日）本公司股价波动幅度为上涨 50.72%，扣除同期上证综指累计上涨 1.59%因素后，上涨幅度 49.13%；扣除同期集 成电路行业指数上涨 25.67%因素后，上涨幅度为 25.05%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证 综合指数和申万集成电路（WIND 资讯）因素影响后，长电科技股价在本次交易停 牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，构成异常波动情况。上述股价异常波动 可能导致本公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次发行股份购买资产事宜 被暂停或终止审核的潜在风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1 、全球集成电路行业稳定发展，中国集成电路行业高速发展
伴随着行业集中度越来越高，全球集成电路行业发展也逐步结束 2004 年以前 爆发性增长和周期性波动的发展局面，开始步入平稳发展阶段。从长期来看，全球 半导体市场仍保持稳定增长，收入规模 2009 年到 2014 年的年均复合增长率约为 8.23%。虽然受到手机、电脑等主要电子产品需求疲弱、美元强势及库存升高等因 素影响，2015 年全球半导体行业出现了小幅周期性波动，全球半导体总营收为 3,337 亿美元，相较于 2014 年半导体总营收 3,403 亿美元下滑了 2%；2016 年上半年全球 半导体市场也出现小幅下滑。从总体来看，全球半导体行业仍然处于稳定发展的态 势。
与全球半导体市场发展不同，中国的集成电路市场正处于高速发展期。根据中 国半导体行业协会统计，自 2009 年以来，我国集成电路市场保持高速的增长，至 2014 年，我国集成电路市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅超过一 倍，期间的年均复合增长率达到 22.14%，明显高于全球市场增速。通信和消费电子 是我国集成电路最主要的应用市场，二者合计共占整体市场的 48.90%。受到国内“中 国 2025 制造”、“互联网+”等新世纪发展战略的带动，以及外资企业加大在境内投 资影响，2015 年中国集成电路产业保持高速增长，销售额为 3,610 亿元，同比增长 19.73%；2016 年上半年中国集成电路产业销售额同比增长 16.1%。未来，网络通信 领域依然是近年来引领中国集成电路市场增长的主要动力。
从产业链结构看，2015 年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中，设计 业增速最快，销售额为 1,325 亿元，同比增长 26.55%；芯片制造业销售收额 901 亿 元，同比增长 26.54%；封装测试业销售额 1,384 亿元，同比增长 10.19%。2016 年 上半年封装测试业销售额 706.8 亿元，同比增长 9.5%。IC 设计业的快速发展带动了 国内芯片代工与封装测试需求稳定增长。
2 、国家政策大力支持集成电路产业发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的
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战略性、基础性和先导性产业。根据十三五规划，工信部提出集成电路是当今信息 技术产业高速发展的源动力，已广泛渗透与融合到国民经济和社会发展的每个角 落，十三五时期中国集成电路产业将落实《国家集成电路产业发展推进纲要》，平 稳快速发展将成为中国集成电路产业的新常态。加快构建以集成电路为核心的现代 信息技术产业体系，是推进信息化和工业化深度融合、落实《中国制造 2025》行动 指导意见等国家战略的迫切要求，是推动我国经济结构战略性调整的必然选择。近 年来，在市场需求带动下，以及国家相关政策支持下，我国集成电路产业整体实力 显著提升，集成电路设计、制造、封装测试、装备及材料等产业链各环节快速发展， 已初步具备参与国际市场竞争、支撑信息技术产业发展的基础。《纲要》中提出设 立集成电路国家产业投资基金。国家产业投资基金主要吸引大型企业、金融机构以 及社会资金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。国家集成电路产 业投资基金现已成立并募集资金 1,300 亿元用于支持国家集成电路产业发展，对集 成电路产业的发展起着引导作用。
3 、集成电路产业集中度提高，收购兼并频发
在资金密集型半导体行业，配置固定成本同时扩大规模化产出的能力是企业发 展的核心竞争力。近年来，集成电路企业为进一步实现规模化生产，降低运营成本、 提升生产效率，大型集成电路企业间的并购频繁发生。国际方面，2015 年以来全球 在集成电路领域的并购案涉及交易资金超过 1,000 亿美元，是过去三年总和的两倍， 强强联合成为新常态，不少领域已形成 2-3 家企业垄断局面，产业格局面临重塑。 国内方面，亦有紫光收购新华三通信、西部数据，入股力成科技、矽品和南茂科技， 北京闪胜成功收购芯成半导体，通富微电收购 AMD 旗下的苏州厂和马来西亚槟城 厂等一系列并购案例。
针对行业变化的新趋势，本公司作为国内第一的封装测试公司，在国家“走出 去”战略的指引下，实施“重点发展高端封装，加快发展特色封装，适度发展传统 封装”产品战略，为实现公司研发、制造及销售资源在全球范围内的合理分布与利 用，打造成为国际化的封装测试公司，本公司联合产业基金、芯电半导体于 2015 年 10 月完成要约收购星科金朋的全部程序。
为共同投资收购星科金朋，公司与产业基金、芯电半导体于 2014 年 12 月签署 了《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》等协议，协议约定了三方共
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同投资收购星科金朋基本方案及相关安排，以及产业基金、芯电半导体的投资退出 方式等内容，并且约定了三方应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在收购 星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份。2015 年 10 月，公司要约收购星 科金朋 100%股份全部交割完成。2015 年 11 月，产业基金依据《债转股协议》将对 长电新朋股东借款转换为长电新朋股权。
（二）本次交易的目的
1 、发挥产业基金引导作用，构建国内最大、世界一流的集成电路制造产业链， 带动中国 IC 制造产业整体水平和国际竞争力的提升
本次交易完成后，产业基金及芯电半导体将分别成为公司第三、第一大股东， 产业基金是以促进我国集成电路产业发展为目的而设立的专业投资基金，芯电半导 体最终控股股东中芯国际拥有国内最强的芯片制造和研发实力，长电科技则在先进 封装测试的业务规模、核心技术和关键工艺上拥有领先优势。通过三方紧密合作， 将充分发挥产业基金对集成电路产业发展的引导作用，构建国内最大、世界一流的 集成电路制造产业链，创建一站式服务的新型模式，带动中国 IC 制造产业整体水 平和国际竞争力的提升，是为国际、国内客户提供更高附加值产品的重要战略性步 骤。产业基金及芯电半导体由共同投资收购星科金朋的投资人成为全面支持长电科 技战略整合升级的主要股东。
芯电半导体利用认购配套资金直接为长电科技及星科金朋的整合及发展提供 资金支持，有利于促进星科金朋拥有的包括 SiP、eWLB 等一系列代表集成电路封 装测试行业发展趋势的先进技术产业化、规模化，使星科金朋拥有的先进技术切实 转化为企业的生产力和盈利能力。
2 、促进对星科金朋的进一步整合，增强行业龙头地位
标的公司下属经营主体星科金朋主要从事集成电路封装测试外包业务，是全球 半导体封装及测试行业的主要经营者之一。星科金朋已在新加坡、美国、韩国等国 家和地区设立分支机构，拥有超过 20 年的行业经验，按销售额计算是全球集成电 路封装测试外包行业（OSAT）的第四大经营者，在先进封装技术领域处于世界领 先地位，管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次交易完成后，星科金朋将成为 上市公司全资子公司，交易的达成将有效促进本公司对星科金朋的进一步整合，加 速公司的国际化进程，并借助星科金朋的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场
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的认知度，增强行业龙头地位，提升国际影响力。
3 、改善公司财务状况，提高抗风险能力
本次交易拟以发行股份方式收购标的公司少数股东股权并募集配套资金，将增 加公司净资产，改善公司资本结构。本次交易前，2015 年末和 2016 年 10 月末公司 资产负债率分别为 73.83%和 77.86%，大幅高于同行业平均水平；通过本次发行股 份购买资产并募集配套资金，公司归属于母公司股东的所有者权益将有较大幅度提 升，2015 年末每股净资产由 4.16 元增加至 6.78 元，资产负债率将由 73.83%降低至 66.88%，2016 年 10 月末每股净资产由 4.37 元增加至 6.71 元，资产负债率将由 77.86% 降低至 71.50%。本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，可以提升 公司面对市场波动和融资环境变动的抗风险能力。
二、本次交易决策程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
本次交易方案已经本公司第六届第二次董事会、公司 2015 年年度股东大会、 中芯国际董事会、芯电半导体股东决定、长电新科董事会和股东会、长电新朋董事 会和股东会审议通过。
本次交易已经获得中国证监会核准。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策程序和审批程 序，不存在尚需履行的决策程序和审批程序。
三、本次交易的具体方案
本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。 以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产与募集 配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份资 产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不 生效。
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（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为产业基金及芯电半导体，其基本情况详见本报告“第三 章 交易对方基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权 以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。
3、交易价格
标的资产的交易价格依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基 础，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的评估报告，以 2015 年 12 月 31 日 为基准日，长电新科 100%股权价值为 339,989.15 万元，长电新朋 100%股权价值为 440,577.63 万元，经交易双方协商，本次交易标的资产长电新科 29.41%股权及长电 新朋 22.73%股权、长电新科 19.61%股权作价分别确定为 199,100 万元、66,400 万 元，共计 265,500 万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首 次董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价 格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前，公 司已于 2015 年 11 月 30 日停牌，按照停牌前 60 个交易日的股票交易总额除以股票 交易总量计算，交易均价的 90%为 15.3549 元/股，根据公司与交易对方协商，发行 价格确定为 15.36 元/股，并经公司第六届第二次董事会、公司 2015 年年度股东大 会审议通过。根据经公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案， 公司以 2015 年度末总股本 103,591.4811 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2016 年 6 月 16 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后， 本次发行的发行价格调整为 15.35 元/股（15.35 元/股=原发行价格 15.36 元/股-每股 派息 0.01 元）。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监
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会及上交所的相关规则作相应调整。
5、发行数量
根据本次交易标的交易价格长电新科 29.41%股权及长电新朋 22.73%股权、长 电新科 19.61%股权作价分别确定为 199,100 万元、66,400 万元测算，本次拟向产业 基金及芯电半导体发行的股票数量分别为不超过 129,706,840 股及不超过 43,257,328 股。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监 会及上交所的相关规则作相应调整。
6、锁定期安排
2017 年 3 月 9 日，产业基金出具《承诺函》，承诺：
“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上 市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的， 本公司在本次交易中以标的资产认购取得的长电科技股份的锁定期自动延长 6 个 月。
如本公司前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期承诺与中国证监会 的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本 公司在本次交易中取得的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售 的要求。”
2017 年 3 月 2 日，芯电半导体出具《承诺函》，承诺：
“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上 市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不由长电科技回购。
本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
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转让，也不由长电科技回购。
本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行 价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，本公司本次交易取得的 长电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。
如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会的最 新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交 易发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。”
7、过渡期损益安排
（1）过渡期间的界定
本次交易资产过渡期间指自交易/评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）至交割 日（以资产过户工商登记之日为准）期间。
（2）对过渡期间的收益和亏损的安排
1）与产业基金关于过渡期间的收益和亏损的安排
根据《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司 发行股份购买资产协议之补充协议》，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈 利归长电科技所有；标的公司的亏损由产业基金按下文所述比例承担，并向长电科 技以现金形式补足，长电新朋亏损额以经审计合并财务报表净亏损额为准，长电新 科亏损额以经审计合并财务报表归属于母公司股东净亏损额为准。
标的资产交割后，由长电科技聘请届时为其提供年审服务的具有证券从业资格 的会计师事务所分别对长电新科、长电新朋进行审计，确定交易基准日至交割日期 间标的公司发生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计 基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月 末。该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，产业基金应当自交割审计报告出 具之日起三十日内向长电科技以现金形式补足长电新朋亏损额的 1.52%，向长电科 技以现金形式补足长电新科亏损额的 29.41%。同时，双方确认，产业基金按上述方 式确定的过渡期损益补偿金额最高不超过人民币 27,693 万元。
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长电科技确认，若收到上述补偿，将在法律允许的范围内及公司最大利益考量， 优先投入到长电新科和长电新朋中。
2）与芯电半导体关于过渡期间的收益和亏损的安排
根据《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购 买资产协议之补充协议》自交易基准日至交割日期间，标的公司盈利归上市公司所 有；标的公司的亏损由芯电半导体向上市公司以现金形式补足 19.61%，标的公司亏 损额以标的公司经审计合并报表的归属于母公司净亏损额为准。
双方同意，标的资产交割后，由长电科技聘请具有证券从业资格的审计机构分 别对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。若交 割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日 为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应在标的资 产交割后的十五个工作日内开始。
根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，芯电半导体应当自交割审计报告 出具之日起自交割审计报告出具之日起三十日内向长电科技以现金形式补足标的 公司亏损额的 19.61%。
（3）上述安排的影响
鉴于产业基金及芯电半导体系支持上市公司跨境收购星科金朋的财务投资人， 上市公司主导并负责标的公司的经营管理，并直接决定了过渡期标的资产的损益及 金额大小，上述安排为基于该实际情况经双方友好协商的合理商业安排。
交易双方签署的《补充协议》明确了过渡期间，确定了过渡期亏损出现的情况 下交易对方的补偿方式和补偿期限。过渡期间，标的公司盈利归上市公司所有；标 的公司的亏损由交易对方按协议约定向上市公司以现金形式补足，有利于保障上市 公司及中小股东的利益。
（二）募集配套资金
1、发行对象及认购方式
本次拟募集配套资金总额 265,500 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%； 本次发行股份募集配套资金的发行对象为芯电半导体。芯电半导体将以现金方式认
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购公司募集配套资金所新增股份。
2、发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届第二次董事会决议公告日。本次 募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 公司董事会召开前，公司已于 2015 年 11 月 30 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的 股票交易总额除以股票交易总量计算，前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 17.6175 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 17.62 元/股。根据经 公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案，公司以 2015 年度 末总股本 103,591.4811 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2016 年 6 月 16 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次配套募集资金 的发行价格调整为 17.61 元/股（17.61 元/股=原发行价格 17.62 元/股-每股派息 0.01 元）。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将按照中国证监 会及上交所的相关规则作相应调整。
3、发行数量
根据 2015 年度利润分配方案实施情况调整后，公司将向芯电半导体非公开发 行股份数量为不超过 150,766,609 股。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会及 上交所的相关规则作相应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于标的公司 eWLB 先 进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其 中偿还银行贷款和补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的 50%。实际募 集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司已使用自 筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关 自筹资金。
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5、锁定期安排
芯电半导体在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日 起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不由长电科技回购。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金及芯电半导体、募集配套资金的 认购方为芯电半导体。本次交易前，本次发行对象产业基金的管理公司的高级管理 人员任凯先生任上市公司非独立董事，任凯先生同时亦为芯电半导体之最终控股股 东中芯国际董事，因此产业基金及芯电半导体与本公司之间存在关联关系。同时， 根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议 或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市 公司关联方。本次交易及配套募集资金完成后，产业基金及芯电半导体持有上市公 司股份比例分别为 9.54%、14.27%，产业基金及芯电半导体均成为公司持股 5%以 上的股东，本次交易结束后未来长电科技董事会由九名董事构成，其中，新潮集团 将提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名 非独立董事，从而产业基金、芯电半导体也构成公司的潜在关联方。因此，本次交 易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据长电科技 2015 年度审计报告、长电新科及长电新朋 2015 年度审计报告以 及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 长电新科 29.41% 股权对应 |
长电新科 19.61% 股权对应 |
长电新朋 22.73% 股权对应 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 合计 | 上市公司 | 比例 | |||
| 资产总额与 成交金额孰高 |
430,372.31 | 286,963.65 | 332,619.13 | 1,049,955.10 | 2,555,855.01 | 41.08% |
| 资产净额与 成交金额孰高 |
99,600.00 | 66,400.00 | 99,500.00 | 265,500.00 | 430,822.21 | 61.63% |
| 营业收入 | 95,034.65 | 63,367.20 | 73,449.09 | 231,850.94 |
1,080,702.38 | 21.45% |
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，拟注入资产成交金额占长电 科技 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上。根据《重
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组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。
本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市公司 15.74%的股权，产业 基金持有上市公司 10.73%的股权，芯电半导体持有上市公司 3.58%的股权。芯电半 导体拟以现金全额认购配套资金，交易完成后，新潮集团将持有上市公司 13.99% 的股权，产业基金持有上市公司 9.54%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.27%的 股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。产业基金通 过鑫芯（香港）投资有限公司持有芯电半导体最终控股股东中芯国际 17.59%股份， 并提名了两名非执行董事，产业基金与芯电半导体系关联方；但根据新潮集团、产 业基金及芯电半导体分别出具的声明，本次交易完成后将独立行使作为公司股东的 投票权和其他股东权利，与其他股东之间不存在任何一致行动关系或类似安排；未 来新潮集团将向公司提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电 半导体将提名 2 名非独立董事，任何一方均无法单独控制董事会和管理层决策、单 独支配公司行为。因此，本次发行股份购买资产及募集配套资金均完成后，上述任 何一方均不能单独控制上市公司，本公司将成为无实际控制人状态，构成实际控制 人变更。
本次交易中，按照资产总额与成交金额孰高原则，长电新科 29.41%股权对应资 产总额为 430,372.31 万元，长电新科 19.61%对应资产总额为 286,963.65 万元，长电 新朋 22.73% 股权对应资产总额为 332,619.13 万元，拟注入资产总额合计为 1,049,955.10 万元，占长电科技 2015 年度经审计资产总额 2,555,855.01 万元的 41.08%，未达到《重组管理办法》第十三条规定条件。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及
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分立器件的芯片设计、制造；长电科技、产业基金和芯电半导体分别持有长电新科 50.98%、29.41%和 19.61%股权；长电新科和产业基金分别持有长电新朋 77.27%、 22.73%股权。本次交易完成后，长电科技将直接和间接持有长电新科和长电新朋 100%的股权，从而间接持有星科金朋 100%的股权。
本次交易系收购公司控股子公司少数股权，未改变业务或新增业务，不存在从 事新业务的市场情况、风险因素。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封 装与测试业务，主营业务及发展方向不变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1 、本次发行股份购买资产及募集配套资金均完成后本公司将无实际控制人
本次交易前，公司总股本为 1,035,914,811 股，新潮集团持有上市公司 18.37% 的股份；按照本次交易方案，公司拟发行不超过 172,964,168 股用于购买资产（按 发行价格 15.35 元/股计算），本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市 公司 15.74%的股权，产业基金持有上市公司 10.73%的股权，芯电半导体持有上市 公司 3.58%的股权。实际控制权未发生变化，本次交易前后公司的股本结构变化如 下表所示：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次发行股份购买资产完成后 | 本次发行股份购买资产完成后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 新潮集团 | 190,272,222 | 18.37% | 190,272,222 | 15.74% |
| 产业基金 | - | - | 129,706,840 | 10.73% |
| 芯电半导体 | - | - | 43,229,166 | 3.58% |
| 其他社会股东 | 845,642,589 | 81.63% | 845,642,589 | 69.95% |
| 合计 | 1,035,914,811 | 100% | 1,208,878,979 | 100% |
公司拟发行不超过 150,766,609 股用于募集配套资金（按发行价格 17.61 元/股 计算），芯电半导体拟以现金全额认购配套资金；交易完成后，新潮集团将持有上 市公司 13.99%的股权，产业基金持有上市公司 9.54%的股权成为上市公司第三大股 东，芯电半导体持有上市公司 14.27%的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要 股东的股权比例较为接近。
| 本次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后 |
本次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 新潮集团 | 190,272,222 | 18.37% | 190,272,222 | 13.99% |
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| 本次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后 |
本次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 产业基金 | - | - | 129,706,840 | 9.54% |
| 芯电半导体 | - | - | 194,023,937 | 14.27% |
| 其他社会股东 | 845,642,589 | 81.63% | 845,642,589 | 62.20% |
| 合计 | 1,035,914,811 | 100% | 1,359,645,588 | 100% |
新潮集团、产业基金、芯电半导体互相不存在一致行动关系，未来长电科技董 事会由九名董事构成，其中，新潮集团将提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事，任何一方均无法单独控制董事 会和管理层决策、单独支配公司行为。
上述任何一方均不能单独控制上市公司，本次发行股份购买资产及募集配套资 金均完成后本公司将无实际控制人。
（1）本次交易完成后公司仍将专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务 及发展方向不变；公司将保持管理层稳定性，新潮集团、产业基金及芯电半导体三 个主要股东目前均没有对公司组织结构及日常经营业务进行重大调整的计划，如需 任命高级管理人员均将按照公司现有相关规定，履行公司提名及选聘流程；产业基 金及芯电半导体出具承诺“将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、 机构、业务上遵循独立原则”。上述实际控制权变更对公司日常经营业务不构成不 利影响。
（2）未来在公司董事会为九名董事的情况下，新潮集团将向公司提名 2 名非 独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事， 其他 3 名董事为独立董事。三个主要股东均声明将独立行使投票权和其他股东权利， 不与公司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排，不将 投票权委托给任何其他股东方。
（3）产业基金虽然通过鑫芯（香港）投资有限公司持有芯电半导体最终控股 股东中芯国际 17.59%股份，但根据中芯国际出具的说明“本公司股东持股比例均不 超过 20%，主要股东的股权比例较为接近，单一股东无法对本公司实施控制，本公 司属于无控股股东、实际控制人的公司”。产业基金非中芯国际的控股股东，中芯 国际第一大股东系大唐电信科技产业控股有限公司。根据芯电半导体和产业基金分 别出具的声明，芯电半导体和产业基金之间不存在一致行动关系，将独立行使投票
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权和其他股东权利。根据产业基金出具的承诺与说明，产业基金系为促进国家集成 电路产业发展而设立的国家产业投资基金，仅作为国家产业基金投资集成电路行 业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目，对所有投资的集成电 路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作。因此，产业基金不 存在实际支配芯电半导体持有的长电科技股份表决权的情况。交易完成三年后，如 保持现有股权结构不变，且公司主要股东之间或与其他中小股东之间不新增一致行 动安排，公司对实际控制人的认定不会发生变化。
2 、补充披露产业基金及芯电半导体是否构成一致行动关系，补充披露相关认 定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第六款的规定，并按相关规定结 合一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的权益等，进一步补充披露本次重 组后上市公司的控制权关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是 指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公 司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为 一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（六）投 资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。”
产业基金和芯电半导体之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定 的通过协议、其他安排，共同扩大其所能够支配的长电科技股份表决权数量的行为 或者事实。产业基金和芯电半导体之间虽存在产业基金的子公司投资持股中芯国际 的情形，属于“第八十三条（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利 益关系”，但双方存在不构成一致行动关系的相反证据，具体相反证据如下：
（1）根据双方关于不存在一致行动的声明，本次交易的相关协议及产业基金、 芯电半导体与长电科技之前签订的《共同投资协议》等文件中不存在任何产业基金 与芯电半导体保持一致行动的条款安排，产业基金和芯电半导体不存在通过协议、 其他安排而“共同扩大其所能够支配的一个上市公司（长电科技）股份表决权数量” 的情况。芯电半导体和产业基金分别出具了《股东声明》：在本次交易完成后与长 电科技任何其他股东方不存在任何一致行动关系，将独立行使投票权和其他股东权 利，不与长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类
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似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。
（2）股权结构方面，根据中芯国际的 2016 年中期报告，截至 2016 年 6 月 30 日，大唐控股（香港）投资有限公司持有中芯国际 18.25%的股份，系中芯国际的第 一大股东，产业基金通过鑫芯（香港）投资有限公司持有中芯国际 17.54%的股份， 系中芯国际的第二大股东；
大唐控股（香港）投资有限公司系大唐电信科技产业控股有限公司的全资子公 司，大唐电信科技产业控股有限公司系由全民所有制企业电信科学技术研究院 100%控股，电信科学技术研究院系国务院国有资产监督管理委员会管理的央企；产 业基金系由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等单位出资成立的股 份有限公司，在中国证券投资基金业协会备案登记为股权投资基金，大唐电信科技 产业控股有限公司属于国务院国资委下属央企子公司，鑫芯（香港）投资有限公司 是财政部牵头设立的产业基金的投资平台，其相互之间不具有隶属关系，其主要管 理人员也不存在重合。根据《公司法》第二百一十六条：“本法下列用语的含义： （四）„„国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”，产业基 金与大唐控股（香港）投资有限公司不存在关联关系。
中芯国际董事会共十一名董事，其中仅有两名非执行董事系由产业基金委派， 产业基金在中芯国际的董事会中并不占有多数席位；产业基金作为国家产业投资基 金投资集成电路行业，未向中芯国际委派高管，不参与中芯国际的实际经营，无法 对中芯国际实施实际控制。因此，产业基金并不因对中芯国际投资而与中芯国际形 成一致行动关系。
（3）董事会、高管层等治理结构方面，中芯国际和产业基金在对外投资等重 大事项作出表决前，须按照其公司章程和公司治理制度各自履行内部流程。中芯国 际系港交所上市公司，重大事项须根据上市公司治理制度及港交所的相关规定，由 其股东大会、董事会批准；产业基金系财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草 总公司等单位出资成立的股份有限公司，在中国证券投资基金业协会备案登记为股 权投资基金，其在对外投资等重大事项作出表决前，也须按照其公司章程及相关制 度履行内部程序。中芯国际、产业基金作为上市公司和规范运作的产业基金，各自 的内部决策文件都要求必须独立作出决策，不存在某一方必须和另一方保持一致的 制度性安排。
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（4）基于产业基金的设立运作的背景，其对中芯国际持股仅为投资。产业基 金系为促进国家集成电路产业发展而设立国家产业投资基金，经营范围是“股权投 资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业务为股权投资。根 据产业基金出具的承诺，产业基金仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股 权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目，产业基金对所投资的集成电路封 测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作，产业基金也未向中芯国 际派出高级管理人员。产业基金作为财务投资者已经投资了集成电路行业中三安光 电（股票代码：600703）、北斗星通（股票代码：002151）、艾派克（股票代码： 002180）等众多项目，都是参股形式。
综上所述，产业基金和芯电半导体之间虽然存在《上市公司收购管理办法》第 八十三条第六款的情形，但因为存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的 多项相反证据，能充分证明产业基金及芯电半导体不构成一致行动关系。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，新潮集团将持有上市公司 13.99%的股权，产业基金持有上市公司 9.54%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.27%的股权，三者均无一致行动关系，不存在合并计算三家主要股东方控制的权 益的情形，上市公司将处于无实际控制人状态。
3 、结合本次交易完成后上市公司公司治理的安排，包括但不限于董事会构成 及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充 披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
根据新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出具的声明，本次交易完成后，长 电科技董事会为九名成员的情况下，由 6 名非独立董事和 3 名独立董事构成，新潮 集团、产业基金、芯电半导体将各提名 2 名非独立董事。经征询产业基金及芯电半 导体的意见，交易对方尚无主动撤换和提名公司管理层的意向，并同意保持公司现 有管理层和发展战略的稳定，公司组织架构、治理结构、内控体系、管理制度仍按 照目前长电科技内部治理文件及证券监管部门关于治理结构的规范要求保持不变。
本次交易完成后，新潮集团、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制 上市公司，构成实际控制人变更，公司将成为无实际控制人状态。
本次交易完成后，公司仍将专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发 展方向不变。公司将保持管理层稳定性，新潮集团、产业基金及芯电半导体三个主
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要股东目前均没有对公司日常经营业务进行重大调整的计划。产业基金及芯电半导 体已分别出具承诺，“将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、 业务上遵循独立原则”。上述实际控制权变更不会对公司日常经营业务的稳定构成 不利影响。
4 、补充披露上市公司是否存在未来 36 个月内继续向本次重组交易对方及其一 致行动人购买资产的计划
根据长电科技出具的声明，长电科技目前不存在未来 36 个月内继续向本次重 组交易对方及其一致行动人购买资产的计划。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据安永华明出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前 后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
单位：万元
| 2016-10-31 | 2016-10-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 2,981,161.74 | 3,246,661.74 | 2,555,855.01 | 2,821,355.01 |
| 负债总额 | 2,321,264.35 | 2,321,264.35 | 1,886,940.60 | 1,886,940.60 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 452,434.65 | 912,746.79 | 430,822.21 | 921,717.94 |
| 少数股东权益 | 207,462.75 | 12,650.60 | 238,092.20 | 12,696.48 |
| 股东权益合计 | 659,897.39 | 925,397.39 | 668,914.41 | 934,414.41 |
| 每股净资产（元/股） | 4.37 | 6.71 | 4.16 | 6.78 |
| 资产负债率 | 77.86% | 71.50% | 73.83% | 66.88% |
| 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | |||
| 营业收入 | 1,523,944.49 | 1,523,944.49 | 1,080,702.38 | 1,080,702.38 |
| 利润总额 | -21,795.19 | -21,795.19 | -12,229.30 | -10,703.46 |
| 净利润合计 | -27,080.34 | -27,080.34 | -15,838.21 | -14,312.37 |
| 归属于母公司股东净利润 | 10,854.61 | -27,663.69 | 5,199.75 | -16,402.88 |
| 少数股东损益 | -37,934.95 | 583.35 | -21,037.95 | 2,090.51 |
| 每股收益（元/股） | 0.10 | -0.20 | 0.05 | -0.12 |
由于本次交易前标的公司已经是上市公司控股子公司，本次交易是上市公司收 购控股子公司少数股权，因此，本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增 加外，上市公司负债规模、营业收入等指标均未发生变化，本公司归属于母公司股 东的所有者权益有大幅提升，2015 年末每股净资产由 4.16 元增加至 6.78 元，2016 年 10 月末每股净资产由 4.37 元增加至 6.71 元；同时资产负债率将有一定幅度下降，
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2015 年末资产负债率由 73.83%降低至 66.88%，2016 年 10 月末资产负债率由 77.86% 降低至 71.50%，本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司 抗风险能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于标的 公司下属经营主体星科金朋处于收购后整合过渡期，全球市场小幅周期波动、个别 大客户订单下滑、要约收购以及工厂搬迁等因素导致其 2015 年及 2016 年上半年营 业收入出现一定下滑，加上要约收购相关债务重组等非经常性事项影响，导致出现 亏损。但是，星科金朋作为全球封测行业第一梯队企业，其领先封装技术、高端客 户资源、国际化经营管理、信息化管理系统等核心竞争优势依然突出，该等业绩影 响因素都是暂时性、阶段性的，随着整合措施起效，影响因素已经逐步消除，2016 年第三季度开始星科金朋经营状况已经明显改善，2016 年 10 月、11 月单月已基本 实现盈亏平衡，盈利能力正在恢复中，中长期看标的公司依然具备较好持续盈利能 力：
1、国内半导体市场正处于高速发展阶段，技术水平不断升级，星科金朋正积 极利用自身技术优势和公司在中国市场的影响力，加大力度导入国内重点客户，服 务国内高端客户需求，目前已成功导入多家国内前十大 IC 设计公司，在其完成认 证、测试后将陆续产生收入；随着国内半导体市场规模的扩大，以及星科金朋国内 客户数量、规模及市场占有率的提升，未来国内市场将成为星科金朋盈利的重要支 撑；
2、目前欧美半导体市场规模依然大幅领先，星科金朋结合自身技术、专利和 产能储备等方面优势，制定了欧美客户拓展计划，要求每个 BU（生产子公司）与 销售人员根据每家主要客户的产品特点和需求提供针对性的技术开发、产品导入、 质量测试、信息服务、价格磋商等全面服务，维持有竞争力价格，通过驱动技术对 标、维持技术先进性，支持客户技术图谱，发展和维护重点客户关系，成为行业顶 级客户供应链中的优质供应商，提升市场占有率。目前星科金朋已经恢复了多家原 有大客户新产品导入，产能利用率逐步提升；
3、针对 2015 年下半年开始个别大客户对星科金朋订单下滑的情况，
（1）星科金朋新加坡厂 SCS 抓住晶圆级扇出型封装（Fan-Out Wafer-Level Package）eWLB 的全球技术领先优势和市场机遇，扩产上量，eWLB 作为目前半导
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体封装行业中最新一代技术之一，因其更显著的性能、尺寸和成本效益而受该大客 户在内的多家国际一线芯片设计企业青睐，产能供不应求，本次交易配套募集资金 用途之一即将 eWLB 项目产能由 4,000 片 /周扩张至 9,000 片/周，目前已通过自筹 资金前期投入，个别大客户订单量通过 eWLB 项目逐步回升，2016 年第三季度总 订单量达 7,000 万美元（折合人民币约 4.73 亿元），第四季度进一步增长至近 8,000 万美元（折合人民币约 5.41 亿元），已经超过 2015 年季度平均值；
（2）受影响最大的韩国厂 SCK 已经成功导入中国最大芯片设计公司，目前已 在试样中，进展顺利，预计 2017 年二季度批量生产；
4、在半导体封测行业未来发展的两大主流方向，即晶圆级扇出型封装和系统 级封装两个领域，星科金朋所拥有的 eWLB 和 SiP 两项技术已赶超国际同行；本次 交易完成后，在产业基金、中芯国际支持下星科金朋可以将 eWLB 和 SiP 等国际一 流封装技术进一步产业化、规模化，形成新的利润增长点，进一步提升在全球封测 行业第一梯队竞争力；
5、目前公司资产负债率相对较高，通过本次交易公司将减低资产负债率，减 少财务费用；同时，产业基金、芯电半导体成为公司主要股东将对星科金朋债务评 级有直接帮助，有利于其财务优化；
6、从全球集成电路行业最新发展趋势来看，以台积电为代表的芯片制造商正 在向下游封测延伸，封测企业也在引入芯片制造技术用于封装，我国集成电路制造 业有必要审时度势，建立国内的产业链战略联盟。通过本次交易，公司将与中芯国 际构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链联盟，星科金朋作为公司高中端 先进封装产能布局，将从中直接受益。
基于上述情况，结合标的公司目前经营状况及未来发展趋势，标的公司正逐渐 扭亏为盈，盈利能力恢复后将大幅提升上市公司未来持续盈利能力。
同时，为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了大 力发展主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发 挥协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措 施，提高对股东的即期回报（具体请见本报告书“第十章 上市公司董事会关于本 次交易对上市公司影响的讨论与分析/第四节 本次交易对上市公司的影响分析/七、 公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”）。
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八、本次交易的交易结构图、时间表、内部程序履行情况
1 、本次交易的交易结构图
本次交易前 本次交易后
==> picture [191 x 230] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
新潮集团
18.37%
长电科技 芯电半导体 产业基金
50.99% 19.61% 29.41%
长电新科
77.27%
22.73%
长电新朋
100% 境内
境外
JCET-SC
100%
星科金朋
----- End of picture text -----
| 新潮集团 | 产业基金 | 产业基金 |
|---|---|---|
| 9.54% | ||
| 长电新朋 长电新科 JCET-SC 星科金朋 长电科技 77.27% 100% 100% 100% 境内 境外 22.73% |
2 、本次交易时间表
| 时间 | 主要工作内容 |
|---|---|
| 2015年9月-11月 | 公司与产业基金、芯电半导体就本次交易方案进行 了初步接洽及可行性分析 |
| 2015年11月27日 | 长电新朋在苏州工业园区工商行政管理局完成产业 基金股东借款转股的工商变更登记 |
| 公司向上交所申请停牌 | |
| 2015年12月-2016年2月 | 公司与产业基金、芯电半导体对重组方案及标的资 产涉及的相关事项进行协商、沟通 |
| 中介机构开展业务、法律、审计、评估等方面的全 面尽职调查工作 |
|
| 2016年2月29日 | 公司与产业基金、芯电半导体签订了《资产重组框 架协议》 |
| 2016年4月6日 | 中芯国际董事会审议通过全额认购本次交易募集配 套资金所发行股份 |
| 2016年4月27日 | 芯电半导体股东决定，同意芯电半导体将其持有的 长电新科19.61%股权转让给长电科技，并全额认购 本次交易募集配套资金所发行股份 |
| 2016年4月27日 | 长电新科股东会审议通过本次交易 |
| 长电新朋股东会审议通过产业基金将其持有的长电 新朋22.73%股权转让给长电科技 |
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| 时间 | 主要工作内容 |
|---|---|
| 本公司第六届第二次董事会审议通过了了本次交易 方案及相关议案 |
|
| 公司与产业基金、芯电半导体分别签订了附生效条 件的《发行股份购买资产协议》 |
|
| 公司与芯电半导体签署了附生效条件的《股份认购 协议》 |
|
| 2016年4月29日 | 本公司公告了第六届第二次董事会决议，并披露了 重组报告书等本次交易相关文件 |
| 2016年5月10日 | 上交所完成对本次交易相关文件的事后审核，公司 股票申请复牌 |
| 2016年5月20日 | 公司2015年度股东大会审议通过本次交易方案及相 关议案 |
| 2016年5月27日 | 公司本次交易申请文件获中国证监会受理 |
| 2016年9月29日 | 公司收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书 |
| 2017年1月6日 | 公司收到中国证监会行政许可项目审查二次反馈意 见通知书 |
| 2017年3月1日 | 本次交易获中国证监会并购重组委审核通过 |
3 、本次交易内部决策程序履行情况
-
①2016 年 4 月 6 日，中芯国际董事会审议通过由芯电半导体全额认购本次交易
-
募集配套资金所发行股份；
-
②2016 年 4 月 27 日，芯电半导体股东决定，同意芯电半导体将其持有的长电
-
新科 19.61%股权转让给长电科技，并全额认购本次交易募集配套资金所发行股份；
-
③2016 年 4 月 27 日，长电新科股东会审议通过本次交易；
-
④2016 年 4 月 27 日，长电新朋股东会审议通过产业基金将其持有的长电新朋
-
22.73%股权转让给长电科技；
-
⑤2016 年 4 月 27 日，本公司召开了第六届第二次董事会，审议通过了了本次
-
交易方案及相关议案；
⑥2016 年 5 月 20 日，本公司 2015 年度股东大会审议通过本次交易方案及相关 议案。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司中文名称： | 江苏长电科技股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称： | Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd. |
| 股票代码： | 600584.SH |
| 股票简称： | 长电科技 |
| 股票上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1998年11月6日 |
| 注册资本： | 1,035,914,811元 |
| 法定代表人： | 王新潮 |
| 注册地址： | 江苏省江阴市澄江镇长山路78号 |
| 办公地址： | 江苏省江阴市滨江中路275号 |
| 电话： | 86-510-86856061 |
| 传真： | 86-510-86199179 |
| 电子信箱： | [email protected] |
| 网址： | www.cj-elec.com |
| 经营范围： 研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销 售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进 出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立情况及股权变动情况
1、公司设立及改制
长电科技前身为江阴长江电子实业有限公司，设立于 1998 年 11 月 6 日，出资 人包括江阴长江电子实业公司、江阴长江电子实业公司工会委员会、厦门永红电子 有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限公司。
2000 年，经江苏省人民政府“苏政复（2000）227 号”文批准，江阴长江电子 实业有限公司以 2000 年 10 月 31 日为审计基准日，以经审计后的净资产额 12,787 万元，按 1:1 的折股比例，整体变更为股份有限公司，2000 年 12 月 12 日办理了工 商注册登记手续，领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注 册资本为人民币 12,787 万元。江苏公证会计师事务所有限公司于 2000 年 12 月 7 日 出具了“锡会 B（2000）0168 号”《验资报告》进行验证。
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公司设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 江阴市新潮科技有限公司 | 43,777,546 | 34.24 |
| 上海华易投资有限公司 | 29,977,278 | 23.44 |
| 上海恒通资讯网络有限公司 | 21,767,512 | 17.02 |
| 江阴长江电子实业公司 | 9,745,632 | 7.62 |
| 厦门永红电子有限公司 | 6,853,832 | 5.36 |
| 杭州士兰微电子股份有限公司 | 6,730,000 | 5.26 |
| 宁波康强电子有限公司 | 4,689,464 | 3.67 |
| 连云港华威电子集团有限公司 | 4,328,736 | 3.39 |
| 合 计 | 127,870,000 | 100 |
2、公司历次股权变动情况
（1）2003 年首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证监会“证监发行字（2003）40 号”文核准，公司于 2003 年 5 月 19 日 发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 7.19 元， 共募集资金 39,545 万元，其中 5,500 万元计入股本，注册资本增至 18,287 万元。江 苏公证会计师事务所有限公司于 2003 年 5 月 23 日出具了“苏公 W（2003）第 B080 号”《验资报告》进行验证。
公司首次公开发行完成后股权结构情况如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 非流通股股东 | 127,870,000 | 69.92 |
| 流通股股东 | 55,000,000 | 30.08 |
| 合 计 | 1,828,700,000 | 100 |
（2）2004 年资本公积金转增股本
2004 年 4 月 19 日，经 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 182,870,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 6 股，合 计转增股本 109,722,000 股，转增后公司总股本增至 292,592,000 股。江苏公证会计 师事务所有限公司于 2004 年 4 月 30 日出具了“苏公 W（2004）第 B065 号”《验 资报告》进行验证。
本次转增后公司股本结构情况如下：
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| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 非流通股股东 | 204,592,000 | 69.92 |
| 流通股股东 | 88,000,000 | 30.08 |
| 合 计 | 292,592,000 | 100 |
（3）2005 年股权分置改革
2005 年 11 月，公司进行了股权分置改革，公司非流通股股东按照股权登记日 流通股股东所持股份数每 10 股送 3.2 股的比例向流通股股东送股，以此作为非流通 股获得流通权的对价。股权分置改革后公司总股本未发生变化，但股权结构和股份 性质发生了变化，具体如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 176,432,000 | 60.30 |
| 无限售条件的流通股 | 116,160,000 | 39.70 |
| 合 计 | 292,592,000 | 100 |
（4）2006 年 1 月股权分置改革中对价的偿付
2006 年 1 月 18 日，新潮科技等 7 名原非流通股股东与江苏法泰投资有限公司 等 4 位受让人签订《关于长电科技股份有限公司股权分置改革对价偿付的协议》， 约定 4 位受让人按照股权分置改革方案向新潮科技等 7 名原非流通股股东偿还其垫 付的对价。公司就上述股权变动在中国证券登记结算公司上海分公司办理了变更手 续。
（5）2007 年非公开发行股票
经公司第二届第十六次董事会会议和 2006 年第二次临时股东大会审议通过， 并经中国证监会“证监发行字（2007）2 号”文核准，公司于 2007 年 1 月 16 日完 成了非公开发行股票，向 10 名特定投资者发行股份 8,000 万股。公司于 2007 年 1 月 30 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股 权登记相关事宜。发行完成后，公司股本总额增加至 37,259.20 万股。2007 年 1 月 17 日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了“苏公 W（2007）第 B001 号”《验资报告》进行验证。
本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
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| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 198,631,329 | 46.69 |
| 无限售条件的流通股 | 173,960,671 | 53.31 |
| 合 计 | 372,592,000 | 100 |
（6）2008 年资本公积金转增股本、送股
2008 年 4 月 18 日，公司 2007 年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 37,259.20 万股为基数，每 10 股送红股 2 股，同时转增 8 股， 以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额 37,259.20 万股。此次转增、送 股完成后，公司总股本由 37,259.20 万股变更为 74,518.40 万股。2008 年 4 月 30 日， 江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增、送股出具了“苏公 W（2008）第 B062 号”《验资报告》进行验证。
本次转增、送股完成后，公司股权结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 145,011,920 | 19.46 |
| 无限售条件的流通股 | 600,172,080 | 80.54 |
| 合 计 | 745,184,000 | 100 |
（7）2008 年部分有限售条件流通股上市流通
2008 年 12 月 29 日，公司部分有限售条件流通股上市流通，公司总股本未发 生变化，但股本结构和股份性质发生了变化，具体如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 0 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 745,184,000 | 100 |
| 合 计 | 745,184,000 | 100 |
（8）2010 年配股
经公司第三届董事会第二十七次会议和 2010 年第一次临时股东大会决议批准， 并经中国证监会“证监许可[2010]1328 号文”核准，公司以 2010 年 10 月 8 日总股 本 745,184,000 股为基数，向全体股东按每 10 股配售 1.5 股的比例配售股票，实际
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配股 107,949,610 股。2010 年 10 月 22 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了 “苏公 W[2010]B106 号”《验资报告》进行验证。
配股完成后，公司股权结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 0 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 853,133,610 | 100 |
| 合 计 | 853,133,610 | 100 |
（9）2014 年 9 月非公开发行股票
经公司第五届第十次临时董事会决议、第五届第十一次临时董事会决议和 2013 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]874 号”文件核准，公司非公开发行 131,436,390 股新股。2014 年 9 月 24 日，江苏公证 天业会计师事务所有限公司对此次非公开发行出具了“苏公 W（2014）第 B103 号” 《验资报告》，截至 2014 年 9 月 23 日止，公司发行人民币普通股（A 股）131,436,390 股，发行价格为 9.51 元/股，募集资金净额 1,186,332,625.62 元。本次非公开发行后 累计实收资本（股本）由人民币 853,133,610.00 元变为 984,570,000.00 元。
（10）2015 年 11 月发行股份购买资产并募集配套资金
经公司第五届第二十八次董事会决议、第五届第二十九次董事会决议和 2015 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 2401 号”文件核准，安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具“安永华明（2015） 验字第 61121126_B01 号”《验资报告》验证，截至 2015 年 11 月 20 日，长电科技 收购新潮集团持有的长电先进少数股东股权，并作为支付对价向新潮集团发行的 28,076,710 股新股，及非公开发行募集配套资金向认购对象新潮集团发行的 23,268,101 股新股。本次发行股份购买资产并募集配套资金后公司累计实收资本（股 本）由人民币 984,570,000.00 元变为 1,035,914,811.00 元。
发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司股权结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 51,344,811 | 4.96 |
| 无限售条件的流通股 | 984,570,000 | 95.04 |
88
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| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 合 计 | 1,035,914,811 | 100 |
三、公司主要股东情况
1、公司前十名股东情况
截至 2016 年 10 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
| 序 号 |
占总股本比 例（%） |
||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（股） | ||
| 1 | 江苏新潮科技集团有限公司 | 190,272,222 | 18.37% |
| 2 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 31,363,300 | 3.03% |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 22,463,350 | 2.17% |
| 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型 证券投资基金 |
|||
| 4 | 21,099,976 | 2.04% | |
| 招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合 型证券投资基金（LOF） |
|||
| 5 | 16,579,162 | 1.60% | |
| 6 | 全国社保基金四零四组合 | 15,607,239 | 1.51% |
| 招商银行股份有限公司－兴全合润分级混合型 证券投资基金 |
|||
| 7 | 11,690,594 | 1.13% | |
| 国开证券有限责任公司客户信用交易担保证券 账户 |
|||
| 8 | 11,570,565 | 1.12% | |
| 兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配置 定期开放混合型发起式证券投资基金 |
|||
| 9 | 10,146,733 | 0.98% | |
| 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理 计划 |
|||
| 10 | 9,359,100 | 0.90% | |
| 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理 计划 |
|||
| 11 | 9,359,100 | 0.90% | |
2、公司主要股东及实际控制人情况
（1）公司股权结构及控制关系
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王新潮
50.99%
新潮集团 0.03%
18.37%
长电科技
----- End of picture text -----
89
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（2）控股股东及实际控制人基本情况
本公司控股股东为新潮集团，其基本情况如下：
| 公司名称： | 江苏新潮科技集团有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 王新潮 |
| 注册资本： | 5,435万元人民币 |
| 成立日期： | 2000年9月7日 |
| 注册地址： | 江阴市滨江开发区澄江东路99号 |
| 经营范围： 光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售； 机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。（以上项目均不含国家法律、 行政法规禁止、限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
本公司实际控制人为王新潮，其基本情况如下：
王新潮，男，1956 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，高级经济师，南京大学 产业教授，华中科技大学、东南大学兼职教授，兼任高密度集成电路封装技术国家 工程实验室理事长，国家集成电路封测产业战略联盟理事长，中国半导体行业协会 副理事长，中国半导体行业协会封装分会首任轮值主席。历任江阴市晶体管厂党总 支书记、副厂长，江阴长江电子实业公司总经理、党总支书记，江阴长江电子实业 有限公司董事长、总经理、党总支书记，江苏长电科技股份有限公司董事长、董事。 他被授予信息产业部劳动模范、中国半导体行业领军人物、中国半导体制造业年度 人物、江苏省十大杰出专利发明人、SEMI CHINA 年度风云人物等荣誉。
（3）持有公司 5%以上股份其他主要股东基本情况
本次交易前，除新潮集团外，本公司无其他持股 5%以上的主要股东。
四、公司主要子公司情况
截至 2016 年 10 月 31 日，本公司直接控股子公司情况如下：
| 持股 比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | |
| 开发、制造半导体芯片凸块及 其封装测试后的产品，销售自 产产品并提供相关的技术服务 |
|||
| 江阴长电先进封装有限公司 | 100% | 5,100万美元 | |
| 开发、设计、制造半导体芯片； 销售自产产品 |
|||
| 江阴新顺微电子有限公司 | 75% | 1,060万美元 | |
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| 持股 比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | |
| 长电国际（香港）贸易投资有限 公司 |
|||
| 100% | 24,800万美元 | 进出口贸易 | |
| 江阴芯长电子材料有限公司 | 100% | 5,000万人民币 | 电子产品的制造、加工、销售 |
| 研制、开发、销售半导体、电 子原件、专用电子电气装置 |
|||
| 长电科技（宿迁）有限公司 | 100% | 15,000万人民币 | |
| 研制、开发、销售半导体、电 子原件、专用电子电气装置 |
|||
| 长电科技（滁州）有限公司 | 100% | 30,000万人民币 | |
| 新型电子元器件的销售、研究、 开发、涉及、制造、加工 |
|||
| 江阴新晟电子有限公司 | 70% | 4,875万人民币 | |
| 生产销售半导体封测设备及零 配件 |
|||
| 江阴新基电子设备有限公司 | 74.78% | 241.91万美元 | |
| 深圳长电科技有限公司 | 80.67% | 3,000万人民币 | 销售电子产品及原辅材料 |
| 苏州长电新科投资有限公司 | 50.98% | 303,837万人民币 | 实业投资 |
五、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东为新潮集团，实际控制人为王新潮，最 近三年未发生控股权变动。
- 2、最近三年重大资产重组情况
经本公司 2014 年 12 月 26 日召开的第五届第二十三次临时董事会会议和 2015 年 2 月 12 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司收购 STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》及相关议案，本公司与产业基金、芯电 半导体通过共同设立的子公司 JCET-SC（Singapore） Pte.Ltd 为要约人，以自愿有 条件全面要约收购的方式，收购于当时新加坡证券交易所上市的星科金朋发行在外 的全部股份。
（1）要约收购星科金朋的交易结构图
要约收购星科金朋由公司与产业基金、芯电半导体将通过共同投资设立的公司 长电新朋于新加坡设立的子公司 JCET-SC 作为要约人，以自愿有条件全面要约收购 的方式实施，要约收购具体交易结构图如下：
91
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| 长电科技 | 芯电半导体 | 芯电半导体 | 芯电半导体 | 芯电半导体 | 产业基金 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 50.98% | 19.61% | 29.41% | |||||||||
| 长电新科 | 1.4亿美元等额 人民币股东借款 |
||||||||||
| 长电新朋 98.08% |
1.92% | ||||||||||
| 1.2亿美元 | JCET-SC 100% |
境内 境外 |
|||||||||
| 银团并购贷款 | （要约人） | ||||||||||
| 100% | |||||||||||
| 星科金朋 |
注：产业基金向长电新朋提供了可转换为股权的股东借款人民币 83,406 万元 （14,000 万美元等额人民币）已于 2015 年 11 月转为长电新朋股权；债转股完成后 长电新科持有长电新朋 77.27%的股权，产业基金持有长电新朋 22.73%的股权。
（2）要约收购具体方案
2015 年 12 月 30 日，本公司公告了要约收购方案及《重大资产购买报告书（草 案）》，2015 年 10 月要约收购星科金朋 100%股份全部交割完成。要约收购方案具体 内容及执行情况如下：
①要约收购方案基本情况
联合收购方：长电科技、产业基金、芯电半导体；
收购主体：JCET-SC（Singapore）Pte. Ltd.（要约人）；
交易标的：星科金朋（不含台湾子公司）100%股份；
交易对方：星科金朋全体股东；
收购方式：长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿 有条件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份；
收购对价：要约收购的总对价为 10.26 亿新元（按照要约收购方案公告前美元 对新元汇率中间价计算，交易总对价约为 7.8 亿美元）；
收购对价支付方式：要约收购的对价将以现金支付。
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②要约收购方案的其他相关安排及实际执行情况
除上述收购方案基本内容外，要约收购方案还就星科金朋台湾子公司重组剥 离、星科金朋债务重组、星科金朋发行 2 亿美元永续证券等事宜作出了安排，该等 安排及后续实际执行情况具体如下：
A、星科金朋台湾子公司重组剥离
要约收购方案约定，鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业 有一定的政策限制，星科金朋台湾子公司 SCT1、SCT3 需在要约收购过程中重组剥 离（台湾子公司重组剥离具体原因、方式及具体过程等情况请见本报告书“第四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/第（三）星科金朋重组剥离 原台湾子公司有关情况）。
B、星科金朋债务重组
因要约收购将导致星科金朋控股股东发生变化，根据星科金朋现有银行贷款及 发行在外的优先票据的相关条款，要约收购方案约定星科金朋进行债务重组（实质 为债务替换），债务重组具体情况请见本报告书“第四章 交易标的/第二节 标的 公司主要子公司/二、星科金朋/（十）星科金朋主要资产的权属状况及主要负债、 或有负债情况/4、主要负债、或有负债情况/（5）星科金朋债务重组的原因及具体 过程”。
C、星科金朋发行 2 亿美元永续证券（Perpetual Securities）
为了配合上述星科金朋债务重组，要约收购方案约定，星科金朋将向原所有股 东配售永续证券，该永续证券规模为本金 2 亿美元，星科金朋原控股股东 STSPL 承 诺将认购最高 2 亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。
2015 年 7 月，星科金朋开始向股东发行本金 2 亿美元的永久性证券（简称“永 续证券”）。
2015 年 8 月，永续证券发行结束（永续证券主要条款请见本报告书“第四章 交 易标的/第二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/（十）星科金朋主要资产的权 属状况及主要负债、或有负债情况/4、主要负债、或有负债情况/（1）主要债务情 况”），星科金朋原控股股东 STSPL 认购了 99.92%，其他股东认购了 0.08%。
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经本公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准，本公司为星科金朋 2 亿美元 永续证券提供了担保，并做出如下不可撤销的承诺：若星科金朋发行三年后仍无法 赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给本公司，本公司作 为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。
D、要约收购过程中剩余股份强制挤出
根据新加坡公司法第 215 条的规定，如果要约人在要约收购期间取得目标公司 90%以上股份（不含要约人及其关联人在要约收购前已经持有的股份和目标公司库 存股），在取得股份达到 90%之后 2 个月内，要约人可以发出要求异议剩余股东出 售股份的通知。异议剩余股东如对要约人提出的强制收购有反对意见，可以在接到 要约人通知后一个月内向法院提出异议申请。如无申请，要约人有权且必须执行法 定强制程序，收购剩余股东股份。
截至 2015 年 8 月 5 日，已经有效接受要约的股份，占星科金朋总股本的比例 超过 90%。
截至 2015 年 8 月 27 日要约收购截止日，已经有效接受要约的股份，占星科金 朋总股本的比例为 97.36%。
2015 年 9 月 9 月，要约人 JCET-SC 根据新加坡公司法的规定，发出强制收购 剩余异议股东股份的通知。
发出通知后一个月内未有剩余股东向法院提出反对意见，2015 年 10 月 12 日， 要约人 JCET-SC 按照新加坡公司法规定，行使了强制收购星科金朋剩余股份的权 利。
2015 年 10 月 15 日，JCET-SC 完成强制挤出收购程序，合计持有星科金朋 100% 的股份。
上述强制挤出过程是按照新加坡公司法相关法规执行，符合新加坡法律法规规 定，截至目前，要约人 JCET-SC 持有的星科金朋 100%股份未发生任何争议、诉讼 或纠纷。
（3）要约收购主要流程
该次要约收购主要流程如下：
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| 长电科技董事会审议通过要约收 购方案及相关事宜 JCET-SC发出附生效条件的要约 长电科技股东大会审议通过要约 收购方案及相关事宜 星科金朋股东大会审议通过减资、 台湾子公司重组，及根据永续证 券条款修订其公司章程相关事宜 |
国家发改委备案 江苏省商务厅备案 所在地外汇管理部门备案 中国商务部反垄断审查 新加坡法院批准星科金朋减资 台湾投审会批准台湾子公司重组 韩国反垄断审查 境内 境外 |
所附生效条件全部满足，JCET-SC发出 自愿有条件全面要约（正式要约） STSPL接受要约 其他股东决定是否接受要约 星科金朋台湾子公司剥离，正式要约 生效条件达成，要约宣告为无条件 要约收购到期，接受要约超过90% 星科金朋剩余股份强制挤出 星科金朋退市 |
所附生效条件全部满足，JCET-SC发出 自愿有条件全面要约（正式要约） |
|---|---|---|---|
（4）要约收购时间表
| 时间 | 事项 |
|---|---|
| 2014年7-8月 | 公司就潜在收购进行初步沟通、探讨 |
| 2014年8月29日 | 公司因筹划重大事项开始停牌 |
| 2014年9月-10月 | 收购方案谈判、尽职调查 |
| 2014年11月5日 | 公司第五届第二十次临时董事会审议通过了向星科金朋发出不 具有法律约束力的收购提议的议案 |
| 2014年12月22日 | 公司与产业基金、芯电半导体签署了《共同投资协议》、《投资 退出协议》、《售股权协议》和《债转股协议》 |
| 2014年12月26日 | 公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了要约收购方案、重 大资产购买报告书（草案）及相关议案 |
| 2014年12月30日 | 公司通过JCET-SC（要约人）发出附生效条件的要约 |
| 2015年2月6日 | 国家发改委出具项目备案通知书（发改办外资备[2015]22号）， 对要约收购予以备案 |
| 2015年2月12日 | 公司2015年第一次临时股东大会审议通过了要约收购方案及相 关议案 |
| 2015年2月16日 | 韩国反垄断审查通过 |
| 2015年3月31日 | 台湾投审会批准台湾子公司重组相关事宜 |
| 2015年4月21日 | 星科金朋股东大会审议通过其减资及台湾子公司重组，以及根据 |
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| 时间 | 事项 |
|---|---|
| 永续证券的条款修订星科金朋公司章程的相关事宜 | |
| 2015年5月5日 | 新加坡法院批准要约收购涉及的星科金朋减资 |
| 2015年6月9日 | 商务部出具《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第39号）， 对于要约收购不予禁止，可以实施集中 |
| 2015年6月23日 | 江苏省商务厅向长电新朋出具《企业境外投资证书》 |
| 2015年6月25日 | 所在地外汇管理局完成要约收购境外投资的备案 |
| 2015年6月26日 | 附生效条件要约的生效条件全部获得满足，要约人JCET-SC向星 科金朋发出自愿有条件全面要约（正式要约） |
| 2015年7月16日 | 要约收购的综合文件向星科金朋全体股东派发 |
| 2015年8月2日 | 星科金朋原控股股东STSPL接受要约 |
| 2015年8月5日 | 台湾子公司重组剥离完成，要约收购在各方面宣告为无条件 |
| 有效接受要约的股份，占星科金朋总股本比例超过90%，要约人 成为星科金朋控股股东 |
|
| 本公司改选星科金朋董事会，开始将星科金朋纳入合并范围 | |
| 2015年8月27日 | 要约收购期截止，JCET-SC通过要约收购获得了星科金朋97.36% 股份，剩余股份可以按照新加坡法律规定执行强制挤出 |
| 2015年10月15日 | 要约人JCET-SC完成强制挤出程序，合计持有星科金朋100%的 股份 |
| 2015年10月19日 | 星科金朋完成新加坡交易所退市 |
（5）要约收购内部决策程序履行情况
①2014 年 11 月 5 日，本公司召开了第五届第二十次临时董事会，审议通过了 向星科金朋发出不具有法律约束力的收购提议的议案。
②2014 年 12 月 20 日，本公司第五届第二十二次临时董事会审议通过了要约收 购涉及的《共同投资协议》、《投资退出协议》、《售股权协议》和《债转股协议》等 相关议案。
③2014 年 12 月 26 日，本公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了要约收 购的具体方案及相关事宜、要约收购涉及的相关协议及信息披露文件，同意公司进 行要约收购，并向星科金朋发出附生效条件的要约。
④2015 年 2 月 12 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过要约收购
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方案及相关议案。
- ⑤2015 年 4 月 21 日，星科金朋股东大会批准减资及台湾子公司重组。 （6）设置多层持股公司进行收购的背景及必要性
公司要约收购星科金朋设置了三层持股公司，分别是长电新科、长电新朋和 JCET-SC，其中长电新科、长电新朋设立于境内，JCET-SC 设立于新加坡。
①设立长电新科、长电新朋的背景及必要性
要约收购星科金朋系本公司出于产业横向并购角度而发起。由于要约收购现金 对价约为 7.8 亿美元等额人民币，本公司当时可动用现金约 2.6 亿美元等额人民币， 需要引进财务投资者提供资金支持，帮助公司完成本次收购。经沟通、协商，产业 基金、芯电半导体作为战略性财务投资者参与本次联合收购，并确定了出资方案。
为保持公司对联合收购的主导作用，也为保证三方协商确定出资方案后本公司 对持股公司及收购后的星科金朋具有控股权，要约收购过程中在境内设立了长电新 科、长电新朋两层持股公司。其必要性包括两方面，一是保持上市公司对持股公司 及要约收购标的控股地位，二是按三方协商约定的金额及比例出资用于收购。
长电新科、长电新朋两层持股公司的股东出资及股东借款合计 409,957.49 万元 人民币（6.6 亿美元等额），具体情况如下：
A、长电新科层面，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出资，总 计出资 316,785.33 万元人民币（5.1 亿美元等额），具体出资情况如下：
a、长电科技以现金出资 161,498.41 万元人民币（2.6 亿美元等额）；
b、产业基金以现金出资 93,172.16 万元元人民币（1.5 亿美元等额）；
c、芯电半导体以现金出资 62,114.77 万元人民币（1 亿美元等额）；
B、长电新朋层面，长电新科与产业基金总计出资 322,996.81 万元人民币（5.2 亿美元等额），同时产业基金提供股东借款 86,960.68 万元人民币，具体出资情况如 下：
a、长电新科以现金出资 316,785.33 万元人民币（5.1 亿美元等额）；
b、产业基金以现金出资 6,211.48 万元人民币（0.1 亿美元等额）；
c、产业基金向长电新朋提供股东贷款 86,960.68 万元人民币（1.4 亿美元等额）， 该部分股东贷款可根据双方约定转换为长电新朋股权。
②设立 JCET-SC 的背景及必要性
新加坡设立 JCET-SC 的背景主要是以其作为要约人，便于在新加坡实施要约收
购，其必要性包括两方面，一是方便在新加坡二级市场直接实施要约收购，二是作
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为银团并购贷款的直接借款主体，通过银团并购贷款融资 1.2 亿美元用于要约收购。 （7）要约收购的资金来源及筹措方式
要约收购中长电科技、产业基金及芯电半导体具体资金来源及筹措方式如下：
①长电科技出资 161,498.41 万元，其中 5.90 亿人民币为 2014 年非公开发行部 分募集资金变更用途，其余 10.25 亿元为自有资金；部分募集资金变更用途经长电 科技董事会、股东大会审议通过，独立董事、保荐机构、监事会发表了明确同意意 见，履行程序完整。
②产业基金出资及借款合计 186,344.31 万元均为自有资金；
③芯电半导体出资 62,114.77 万元为自有资金；
④银团并购贷款 1.2 亿美元由中国银行牵头的银团提供，长电科技通过内保外 贷形式为 JCET-SC 该项并购贷款提供了融资担保。
（8）涉及的境内外审批程序及履行情况
-
①2015 年 2 月 6 日，国家发改委出具项目备案通知书，同意对江苏长电科技股
-
份有限公司收购新加坡上市公司 STATS ChipPAC Ltd.股权项目予以备案。
-
②2015 年 3 月 30 日，要约收购通过韩国反垄断审查。
-
③2015 年 3 月 31 日，台湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜。
-
④2015 年 5 月 5 日，新加坡法院批准星科金朋减资。
-
⑤2015 年 6 月 9 日，中国商务部反垄断审查通过。
-
⑥2015 年 6 月 23 日，江苏省商务厅对要约收购境外投资的备案完成。
-
⑦2015 年 6 月 25 日，所在地外汇管理局对要约收购境外投资的备案完成。
-
（9）要约收购的执行情况，要约收购完成后星科金朋是否在纳斯达克全国市
场和新加坡证券交易所完成退市程序，星科金朋的股权是否存在瑕疵，是否涉及原 股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚
①要约收购执行情况
2015 年 8 月 2 日，星科金朋原控股股东 STSPL（持股 83.8%）接受要约；
2015 年 8 月 5 日，要约收购在各方面宣告为无条件；同时有效接受要约的股份， 占总股本比例不低于 90%；根据新加坡公司法第 215 条规定，要约人 JCET-SC 有 权执行法定强制挤出程序，强制收购剩余股权；
2015 年 8 月 27 日，要约收购期截止，接受要约的股份比例为 97.36%；
2015 年 9 月 9 月，要约人 JCET-SC 根据新加坡公司法的规定，发出强制收购
剩余异议股东股份的通知；
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2015 年 10 月 12 日，要约人 JCET-SC 行使强制收购权利，并于 2015 年 10 月 15 日完成强制收购程序，要约人合计持有星科金朋 100%的股份；
2015 年 10 月 15 日，星科金朋出具退市公告；
2015 年 10 月 19 日，星科金朋完成新加坡交易所退市。
②要约收购完成后星科金朋是否在纳斯达克全国市场和新加坡证券交易所完 成退市程序
A、星科金朋从纳斯达克全国市场退市情况
星科金朋曾经在纳斯达克全国市场上市，但 2007 年 12 月既已退市。2007 年 11 月 9 日，星科金朋发布公告，自愿从纳斯达克退市，终止美国存托凭证（ADRs） 并注销；2007 年 12 月 21 日，星科金朋向美国证券交易委员会（SEC）递交了退市 申请表格（Form 25）；根据美国证券交易委员会规定，退市申请表格（Form 25）正 式提交后 10 天即自动生效（除非在生效前主动撤回）；2007 年 12 月 31 日，星科金 朋退市申请生效，星科金朋完成从纳斯达克全国市场退市。
B、星科金朋从新加坡证券交易所退市情况
由于强制挤出程序实施完成后星科金朋将不满足新加坡证券交易所关于上市 企业最低公众股比例要求，2015 年 8 月 28 日，星科金朋向新加坡证券交易所提出 退市申请，确认将在强制收购剩余股权完成后从新加坡证券交易所退市。
2015 年 9 月 18 日，新加坡证券交易所通知星科金朋就其退市申请无异议。 2015 年 10 月 15 日，星科金朋出具退市公告。
2015 年 10 月 19 日，星科金朋完成正式新加坡交易所退市。
综上，星科金朋已经完成了纳斯达克全国市场和新加坡证券交易所的退市程 序，其中从纳斯达克全国市场退市于 2007 年完成，从新加坡证券交易所退市于 2015 年 10 月完成。
③星科金朋的股权是否存在瑕疵，是否涉及原股东诉讼或原上市地监管部门的 行政处罚
2007 年 12 月星科金朋从纳斯达克全国市场退市；2015 年 10 月星科金朋从新 加坡证券交易所退市。
2015 年 10 月要约收购完成后，要约人 JCET-SC 持有星科金朋 100%股份。
星科金朋的要约收购过程符合新加坡相关法律法规，星科金朋股权不存在瑕 疵；星科金朋也不涉及原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚。
99
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六、公司主营业务发展情况
本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯 片设计、制造。公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三年公司业务 规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集成电路 封装测试技术，特别是 WLCSP、Copper Pillar Bumping、FC、MIS 等封装技术在 同行业中处于领先地位；收购了星科金朋后，公司掌握了晶圆封装中 eWLB （嵌 入式晶圆级球栅阵列）、TSV（硅通孔封装技术）、3D 封装、SiP（系统级封装）、PiP （堆叠组装）、PoP（堆叠封装）等代表行业未来发展趋势的先进技术。公司小型分 立器件制造基本达到国际一流水平，产品具有较强的竞争能力和广阔的市场前景。 公司主要客户为国际芯片设计制造厂商，产品则主要定位于消费电子、移动通信、 电源管理和汽车电子等应用领域。
七、公司最近二年一期的主要财务指标
本公司最近二年一期的主要财务数据如下（其中 2014 年度、2015 年度财务数 据经审计，2016 年 1-9 月财务数据未经审计）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 2016 年 9 月30 日 |
2015 年 12 月31 日 |
2014 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 总资产 | 3,014,876.85 | 2,555,855.01 |
1,090,230.47 |
| 负债合计 | 2,365,050.39 | 1,886,940.60 |
688,113.11 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 444,172.44 | 430,822.21 |
376,385.09 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 1,328,295.07 | 1,080,702.38 | 642,827.33 |
| 利润总额 | -25,374.79 | -12,229.30 | 25,791.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,971.36 | 5,199.75 | 15,666.65 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年
100
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| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 148,643.50 | 174,594.62 | 104,851.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -332,545.37 | -621,057.24 | -145,475.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 157,578.56 | 414,595.00 | 247,735.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -22,956.12 | -23,603.70 | 207,563.70 |
八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监 会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
九、公司合规经营情况
除星科金朋上海子公司 SCC 外（具体请见本报告书“第四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司（二）星科金朋/ /八、星科金朋受到行政处罚或刑事处罚情况”）， 最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第三章 交易对方基本情况
第一节 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
一、基本情况
| 公司名称： | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质： | 股份有限公司 |
| 注册号： | 100000000045238 |
| 法定代表人： | 王占甫 |
| 登记注册资本： | 9,872,000万元人民币 |
| 成立日期： | 2014年9月26日 |
| 注册地址： | 经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区真武庙路1号职工之家C座21层 |
| 统一社会信用代码： | 911100007178440918 |
| 经营范围： 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。 |
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014 年 4 月 25 日，国务院下达《关于国家集成电路产业投资基金设立方案的 批复》，2014 年 9 月 26 日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司注册成立，设 立时注册资本为 583,180 万元。2014 年 12 月 17 日，国家集成电路基金注册资本增 加为 9,872,000 万元。
三、最近三年主要业务发展情况
产业基金主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电 路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。
产业基金自设立以来主营业务未发生变化。
四、主要财务指标
| 1 | 2014年12月31日基金资产净值（万元） | 632,259.34 |
|---|---|---|
| 2 | 2015年12月31日基金资产净值（万元） | 3,532,004.53 |
| 3 | 2015年12月31日基金资产总值（万元） | 3,556,757.37 |
| 4 | 2015年度基金利润（万元） | 92,757.87 |
| 5 | 2016年1-10月度基金利润（万元） | 34,570.60 |
五、股权结构及控制关系
102
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产业基金持股 5%以上的股东情况如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（亿股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中华人民共和国财政部 | 360 | 36.47% |
| 2 | 国开金融有限责任公司 | 220 | 22.29% |
| 3 | 中国烟草总公司 | 110 | 11.14% |
| 4 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 100 | 10.13% |
| 5 | 中国移动通信集团公司 | 50 | 5.06% |
| 6 | 上海国盛（集团）有限公司 | 50 | 5.06% |
| 7 | 武汉经济发展投资（集团）有限公司 | 50 | 5.06% |
六、投资企业基本情况
产业基金通过鑫芯（香港）投资有限公司持有港交所上市公司中芯国际集成电 路制造有限公司 17.59%的股份、国微技术控股有限公司 10.0%的股份，持有上交所 上市公司三安光电股份有限公司 11.3%的股份，持有深交所上市公司北京北斗星通 导航技术股份有限公司 11.6%的股份，不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。
七、与上市公司关联关系情况
截至本报告书签署日，产业基金的管理人华芯投资的高级管理人员任凯先生为 本公司董事；本次交易完成后，产业基金将持有公司股份比例为 9.54%，产业基金 成为公司持股 5%以上的股东，产业基金在本次交易结束后将再向公司推荐一名董 事。
八、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
本次交易前，产业基金的管理人华芯投资的高级管理人员任凯先生为公司第六 届董事会董事。产业基金在本次交易结束后将再向公司推荐一名董事。
九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，产业基金及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，产业基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
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大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。
十一、私募投资基金备案情况
产业基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业 协会履行了备案程序。
第二节 芯电半导体（上海）有限公司
一、基本情况
| 公司名称： | 芯电半导体（上海）有限公司 |
|---|---|
| 企业性质： | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 统一社会信用代码： | 913101156840682323 |
| 法定代表人： | 邱慈云 |
| 注册资本： | 1200.00万美元 |
| 成立日期： | 2009年3月3日 |
| 营业期限 | 2009年3月3日 至2059年3月2日 |
| 注册地址： | 上海市张江高科技园区张江路18号2号楼1楼-1 |
| 主要办公地点 | 上海市张江高科技园区张江路18号2号楼1楼-1 |
| 经营范围： 半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试， 与集成电路有关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封装、销售自 产产品【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
芯电半导体于 2009 年 3 月 3 日注册成立，设立时注册资本为 1200 万美元。近 三年注册资本未发生变化。
三、最近三年主要业务发展情况
芯电半导体主营业务为半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造。 2015 年 5 月以来已无实际业务。
四、最近两年一期主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、芯电半导体最近两年一期主要财务指标
单位：万元
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| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 75,896.55 | 85,628.72 | 8,063.67 |
| 负债总额 | 88,465.20 | 88,712.72 | 26,443.62 |
| 所有者权益合计 | -12,568.65 | -3,084.00 | -18,379.95 |
| 归属于母公司所有者权益 | -12,568.65 | -3,084.00 | -18,379.95 |
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | 10.51 | 4,631.41 | 4,913.08 |
| 利润总额 | -9,078.94 | 15,948.82 | -2,390.12 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -9,078.94 | 15,948.82 | -2,390.12 |
以上 2016 年 1-10 月数据未经审计，2014 年和 2015 年数据经普华永道中天会 计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、芯电半导体最近一年简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 流动资产 | 8,035.36 |
| 非流动资产 | 77,593.36 |
| 资产总额 | 85,628.72 |
| 流动负债 | 28,712.72 |
| 非流动负债 | 60,000.00 |
| 负债总额 | 88,712.72 |
| 所有者权益合计 | -3,084.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | -3,084.00 |
| 项目 | 2015 年 |
| 营业收入 | 4,631.41 |
| 营业利润 | 15,497.44 |
| 利润总额 | 15,948.82 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,948.82 |
以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，芯电半导体股权控制关系情况如下所示：
105
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==> picture [85 x 170] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中芯国际
100%
SilTech Semiconductor
Corporation
100%
SilTech Semiconductor
(Hong kong) Corporation
Limited
100%
芯电半导体
----- End of picture text -----
芯电半导体最终控股股东中芯国际集成电路制造有限公司（纽交所代号：SMI， 港交所股份代号：981），是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内 地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业。中芯国际向全球客户提供 0.35 微米到 28 纳米晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位于上海，在上海建有一座 300mm 晶圆厂和一座 200mm 超大规模晶圆厂；在北京建有一座 300mm 超大规模 晶圆厂和一座控股的 300mm 先进制程晶圆厂；在天津和深圳各建有一座 200mm 晶 圆厂；在江阴有一座控股的 300mm 凸块加工合资厂；在意大利有一座控股的 200mm 晶圆厂。中芯国际还在美国、欧洲、日本和台湾地区设立行销办事处、提供客户服 务，同时在香港设立了代表处。
截至 2016 年 10 月 31 日，中芯国际持股 5%以上的股东情况为：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
|---|---|
| 大唐控股（香港）投资有限公司 | 18.20 |
| 鑫芯（香港）投资有限公司 | 17.49 |
| BlackRock.Inc. | 6.87 |
| 合 计 | 42.56 |
上述股东持股比例均不超过 20%，委派董事数相同，均无法对中芯国际实施实 际控制。
大唐控股（香港）投资有限公司和鑫芯（香港）投资有限公司向上追溯的控股 关系如下图所示：
106
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==> picture [354 x 290] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国有资产监督管
理委员会
100%
电信科学技术研究院
100%
大唐电信科技产业控股
产业基金
有限公司
100% 100%
大唐控股（香港）投资 鑫芯（香港）投资有限
其他股东
有限公司 公司
64.11%
18.3% 17.59%
中芯国际
----- End of picture text -----
六、下属企业基本情况
截至 2016 年 10 月 31 日，除持有长电新科股权外，芯电半导体无其他对外投 资情况。
七、与上市公司关联关系情况
截至本报告书签署日，公司董事任凯先生也担任芯电半导体最终控股股东中芯 国际董事，芯电半导体与本公司存在关联关系；本次资产认购股份及现金认购配套 募集资金完成后，芯电半导体将持有上市公司股份比例为 14.27%，成为公司第一大 股东；同时，本次交易完成后芯电半导体将向上市公司推荐两名董事。
八、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，芯电半导体没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的 情况。本次交易完成后芯电半导体将向上市公司推荐两名董事。
九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，芯电半导体及其现任主要管理人员最近五年内未有受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，芯电半导体及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。
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第四章 交易标的
第一节 交易标的
本次交易的标的资产为产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。标的公司长电新科、长 电新朋为本公司联合产业基金、芯电半导体收购星科金朋而设立的持股公司，其股 权结构及控制关系情况如下：
==> picture [243 x 180] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
长电科技 芯电半导体 产业基金
50.98% 19.61% 29.41%
长电新科
(苏州)
77.27%
长电新朋 22.73%
（苏州）
100%
JCET-SC
(新加坡)
100%
STATS CHIPPAC
（新加坡）
----- End of picture text -----
一、长电新科
（一）基本情况
| 公司名称： | 苏州长电新科投资有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住所： | 苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢11楼1117-6室 |
| 法定代表人： | 王新潮 |
| 注册资本： | 303,837万元人民币 |
| 成立日期： | 2014年11月19日 |
| 营业执照号码： | 91320594321244049C |
| 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
|
| 经营范围： | |
（二）设立及股本变动情况
1、设立情况
2014 年 11 月 18 日，长电科技出资设立长电新科并制定长电新科《章程》，注
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册资本 1,000 万元。其中长电科技以现金出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。
2014 年 11 月 19 日，长电新科就公司设立办理了工商登记，领取了苏州工业园 区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：91320594321244049C）。
长电新科设立时股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 长电科技 | 1,000 | 100% |
| 合 计 | 1,000 | 100% |
2、2015 年 4 月第一次增资
2015 年 1 月，长电新科股东长电科技作出股东决定，同意长电新科注册资本增 加至 5,100 万元，其中长电科技增资 1,600 万元，新增股东芯电半导体增资 1,000 万 元，新增股东产业基金增资 1,500 万元。
2015 年 1 月 26 日，长电新科股东会决议，全体股东一致同意制定新章程。
2015 年 4 月 1 日，长电新科就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长 电新科股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 长电科技 | 2,600 | 50.98% |
| 产业基金 | 1,500 | 29.41% |
| 芯电半导体 | 1,000 | 19.61% |
| 合 计 | 5,100 | 100 |
3、2015 年 5 月第二次增资
2015 年 3 月 30 日，长电新科召开股东会，全体股东一致同意长电新科注册资 本增加至 303,837 万元，全体股东按原持股比例同比例增资，并同意制定新章程。
2015 年 5 月 4 日，长电新科就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长 电新科股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 长电科技 | 154,897 | 50.98% |
| 产业基金 | 89,364 | 29.41% |
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| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 芯电半导体 | 59,576 | 19.61% |
| 合 计 | 303,837 | 100 |
（三）产权及控制关系情况
截至本报告书出具之日，长电新科股权结构图如下：
==> picture [262 x 102] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
长电科技 芯电半导体 产业基金
50.98% 19.61% 29.41%
长电新科
(苏州)
----- End of picture text -----
截至本报告签署日，长电新科的注册资本已全部出资到位，不存在出资瑕疵或 影响其合法存续的情况。
（四）主要资产和业务
长电新科主要资产为通过长电新朋以及 JCET-SC 持有的星科金朋 100%股权， 公司主营业务亦为通过下属实际经营主体星科金朋开展，除此之外长电新科并无其 他实际业务。
（五）关于长电新科的其他说明
长电科技、产业基金和芯电半导体于 2014 年 12 月共同签署了《共同投资协议》， 长电科技、新潮集团与产业基金签署了《售股权协议》，长电科技、新潮集团与芯 电半导体签署了《投资退出协议》。该等协议主要条款于 2014 年 12 月 22 日公司发 布的“临 2014-066”号《重大资产重组进展公告》中进行了披露（具体请见本报告 书“第四章 交易标的/第一节 交易标的/三、 标的公司其他情况说明/（六）与本次 交易相关的重要合同及主要内容”）。
除上述协议之外，截至本报告书签署日，长电新科的公司章程中不存在对本次 交易产生影响的内容，长电科技、芯电半导体、产业基金间不存在对本次交易产生 影响的对长电新科及其子公司的高管人员安排，也不存在影响交易标的独立性的协 议或其他安排。
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（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
长电新科系长电科技为收购星科金朋股份而设立的持股公司，截至 2016 年 6 月 30 日，长电新科除通过直接持有长电新朋 77.27%股权最终间接持有星科金朋的股 份外，无其他对外投资和资产，无对外负债和对外担保。
（七）主要财务指标
长电新科自 2014 年 11 月设立以来经审计的主要财务数据及指标如下（截至 2014 年 12 月 31 日长电新科虽已设立，但无实际出资到账，其首笔出资发生在 2015 年 6 月；2014 年 11 月设立后至 2014 年底长电新科也未发生任何交易，未产生任何 费用，因此长电新科 2014 年财务报表无具体财务数据）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 1,493,256.19 | 1,463,353.66 | - |
| 流动资产 | 311,642.27 | 276,596.61 | - |
| 非流动资产 | 1,181,613.92 | 1,186,757.05 | - |
| 负债总额 | 1,170,768.60 | 1,090,993.55 | - |
| 流动负债 | 374,023.38 | 409,833.63 | - |
| 非流动负债 | 796,745.23 | 681,159.91 | - |
| 股东权益合计 | 322,487.59 | 372,360.12 | - |
| 归属于母公司股东权益 | 248,758.14 | 287,294.66 | - |
| 少数股东权益 | 73,729.46 | 85,065.46 | - |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 623,376.10 | 323,137.20 | - |
| 营业利润 | -64,425.55 | -46,017.85 | - |
| 利润总额 | -62,711.40 | -46,722.27 | - |
| 净利润 | -62,964.46 | -44,742.34 | - |
| 归属于母公司股东的净利润 | -48,652.66 | -42,396.78 | - |
注：长电新科于合并日 2015 年 8 月 5 日起将星科金朋纳入合并范围，因此其 2015 年合并 利润表仅合并了星科金朋自合并日至期末的利润表。
报告期长电新科亏损较大，主要是 2015 年及 2016 年上半年受行业小幅周期性
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波动、个别大客户订单大幅下滑、要约收购、工厂搬迁等暂时性因素影响，订单出 现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务重组等非经常性事项影响，导致亏损 较大；针对上述情况，在全面整合基础上，公司采取了针对性措施，2016 年下半年 开始长电新科订单情况及经营情况已经明显好转，2016 年 10 月、11 月单月已经基 本实现盈亏平衡，有关长电新科报告期经营情况具体分析请见“第十章 上市公司 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/第三节 本次交易标的公司经营 情况讨论与分析”。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流量净额 | 73,596.25 | 51,201.47 | - |
| 投资活动现金流量净额 | -49,334.60 | -450,532.95 | - |
| 筹资活动现金流量净额 | -30,612.54 | 479,201.86 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,492.95 | 79,175.40 | - |
注：长电新科于合并日 2015 年 8 月 5 日起将星科金朋纳入合并范围，因此其 2015 年合并 现金流量表仅合并了星科金朋自合并日至期末的现金流量表。
4、主要财务指标
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 78.40% | 74.55% | - |
| 流动比率（倍） | 0.83 | 0.67 | - |
| 速动比率（倍） | 0.72 | 0.60 | - |
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年 |
| 毛利率 | 3.12% | 8.27% | - |
注：长电新科合并财务报表毛利率与星科金朋层面合并财务报表毛利率略有差异，主要是 因为长电新科合并财务报表按星科金朋在合并日 2015 年 8 月 5 日可辨认资产、负债公允价值入 账，导致主营业务成本中确认的固定资产折旧金额与星科金朋层面合并财务报表按账面价值确 认的金额存在差异。
2014 年 11 月 18 日，本公司出资设立长电新科并制定长电新科《章程》，长电 新科《章程》约定，长电科技注册资本为 1,000 万元，全部由本公司以现金出资， 并约定出资时间为 2016 年 11 月 12 日之前。2014 年 11 月 19 日，长电新科就公司 设立办理了工商登记，领取了苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业
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执照》（注册号为：91320594321244049C）。
截至 2014 年 12 月 31 日，长电新科虽已设立，但无实际出资到账，其首笔出 资发生在 2015 年 6 月；2014 年 11 设立后至 2014 年底长电新科也未发生任何交易， 未产生任何费用，因此长电新科 2014 年财务报表无具体财务数据，符合《企业会 计准则》相关规定。前述出资情况符合长电新科设立时的《章程》约定，也符合《公 司法》规定。
二、长电新朋
（一）基本情况
| 公司名称： | 苏州长电新朋投资有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住所： | 苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢11楼1117-6室 |
| 法定代表人： | 王新潮 |
| 注册资本： | 393,201万元人民币 |
| 成立日期： | 2014年11月27日 |
| 营业执照号码： | 913205943238037059 |
| 经营范围： | 实业投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）设立及股本变动情况
1、设立情况
2014 年 11 月 26 日，长电新朋股东长电新科决定制定长电新朋《章程》，由长 电新科出资设立长电新朋，注册资本 1,000 万元。其中长电新科以现金出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。
2014 年 11 月 27 日，长电新朋就公司设立办理了工商登记，领取了苏州工业园 区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：913205943238037059）。 长电新朋设立时股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 长电新科 | 1,000 | 100% |
| 合 计 | 1,000 | 100 |
2、2015 年 4 月第一次增资
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2015 年 1 月，长电新朋股东长电新科作出股东决定，同意长电新朋注册资本增 加至 5,200 万元，其中长电新科增资 4,100 万元，新增股东产业基金增资 100 万元。 2015 年 1 月 26 日，长电新朋股东会决议，全体股东一致同意制定新章程。
2015 年 4 月 1 日，长电新朋就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长 电新朋股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 长电新科 | 5,100 | 98.08% |
| 产业基金 | 100 | 1.92% |
| 合 计 | 5,200 | 100 |
3、2015 年 5 月第二次增资
2015 年 3 月 30 日，长电新朋召开股东会，全体股东一致同意长电新朋注册资 本增加至 309,795 万元，全体股东按原持股比例同比例增资，并同意制定新章程。
2015 年 5 月 5 日，长电新朋就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长 电新朋股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 长电新科 | 303,837 | 98.08% |
| 产业基金 | 5,958 | 1.92% |
| 合 计 | 309,795 | 100% |
4、2015 年 11 月第三次增资，债权转股权
2015 年 11 月，产业基金依据与长电新科、长电新朋签订的《债转股协议》， 将对长电新朋的股东贷款转换为对长电新朋的出资。2015 年 11 月 26 日，长电新朋 召开股东会，全体股东一致同意长电新朋股东产业基金对长电新朋的股东借款本金 14,000 万美元等值人民币等额转换为对长电新朋的出资，折合人民币 83,406 万元， 长电新科放弃优先认缴的权利。转换完成后长电新朋注册资本增加至 393,201 万元， 其中长电新科持有 77.27%的股权，产业基金持有 22.73%的股权。
2015 年 11 月 27 日，长电新朋就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后， 长电新朋股权结构如下：
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| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 长电新科 | 303,837 | 77.27% |
| 产业基金 | 89,364 | 22.73% |
| 合 计 | 393,201 | 100% |
（1）上述债转股增资是否符合《公司债权转股权登记管理办法》所规定的条 件，是否履行了债权评估及验资等程序
2014 年 2 月 20 日，国家工商行政管理总局令第 64 号公布《公司注册资本登记 管理规定》，根据《公司注册资本登记管理规定》第二十三条，该规定自 2014 年 3 月 1 日起施行，《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。
根据《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定：“债权人可以将其依法享 有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符 合下列情形之一：
（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国 务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定 认可的和解协议。”
上述规定对债转股已不再强制要求履行债权评估程序。经核查债权人产业基金 的提供股东贷款的相关协议及银行转账凭证，债权人已经履行债权所对应的合同义 务，符合规定的债转股的条件。
根据 2014 年 2 月 19 日颁布的国务院令第 648 号《国务院关于修改部分行政法 规的决定》，对《中华人民共和国公司登记管理条例》作出修改，删去了公司变更 实收资本的应提交验资机构出具的验资证明相关条款，目前对公司实收资本变更已 不再强制要求履行验资程序。
因此，根据债转股当时适用的法律、法规及相关规定，债转股已不强制要求履 行债权评估及验资程序。经核查债权人产业基金的提供股东贷款的银行转账凭证， 债权人已经履行债权所对应的合同义务，符合规定的债转股的条件。2015 年 11 月 27 日，长电新朋已经办理完成本次债转股注册资本变更的工商登记手续。本次债转
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股增资符合法律、法规规定的条件和程序。
（2）上述债转股增资程序是否存在瑕疵，相关股权的权属是否清晰，后续股 权转让是否存在法律障碍
根据长电新朋的内部决议资料和工商档案，上述债转股增资履行了以下程序： ①2015 年 11 月 26 日，长电新科与产业基金签订《债转股增资协议》，约定： 长电新朋拟增加注册资本人民币 83,406 万元，新增的注册资本全部由产业基金以对 长电新朋的 14,000 万美元等值人民币债权投入出资。增资价格为长电新朋每 1 元人 民币的注册资本对应 1 元人民币的债权。产业基金与长电新朋之间原债权、债务关 系真实有效。本次债转股增资后，产业基金享有的对长电新朋的相关债权转变为其 对长电新朋的出资，产业基金不再就该等债权享有债权人权益。长电新朋亦无需向 产业基金偿还该等债权项下的任何本金及利息。
②2015 年 11 月 26 日，长电新朋召开了董事会，全体董事一致同意本次债转股 增资事宜，并同意召集召开股东会审议该事项。
③2015 年 11 月 26 日，长电新科召开董事会，全体董事一致同意产业基金对长 电新朋的股东贷款本金 14,000 万美元的等值人民币的本金等额转换为对长电新朋 的出资，折合人民币 83,406 万元的出资。
④2015 年 11 月 26 日，长电新朋召开股东会，股东长电新科、产业基金一致同 意：产业基金对长电新朋的股东贷款本金 14,000 万美元的等值人民币的本金等额转 换为对长电新朋的出资，折合人民币 83,406 万元的出资。债转股完成后，长电新朋 的注册资本将增加 83,406 万元人民币，长电新朋的注册资本变更为人民币 393,201 万元，实收资本变更为人民币 393,201 万元，其中：长电新科出资人民币 303,837 万元，持有 77.27%的股权；产业基金出资人民币 89,364 万元，持有 22.73%的股权。 同意长电新朋与长电新科、产业基金就本次债转股事宜签署《债转股增资协议》， 同意新修改的长电新朋章程，长电新科同意放弃优先认缴的权利。
⑤2015 年 11 月 27 日，长电新朋在苏州工业园区工商行政管理局已经办理完成 长电新科本次债转股注册资本变更的工商登记，领取了新的营业执照。
⑥根据债权人产业基金提供股东贷款的银行转账凭证，产业基金对长电新朋的 股东贷款本金 14,000 万美元的等值人民币已于 2015 年 6 月 24 日前汇至长电新朋的
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账户中，债权人已经履行债权所对应的合同义务，符合规定的债转股的条件。
综上所述，长电新朋本次债转股增资履行了签订债转股增资协议、长电新朋内 部董事会、股东会的审批程序，修改了公司章程，其他股东放弃了优先认购权，并 办理完成了工商变更登记手续，债权人已经履行债权所对应的合同义务，上述债转 股增资程序不存在瑕疵，相关股权的权属清晰，后续股权转让不存在法律障碍。
（3）经长电新朋及其股东长电科技、产业基金协商一致实施债转股后，《债 转股协议》其他条款是否继续生效；如其他条款继续有效，是否对本次交易构成影 响
①2015 年 11 月产业基金、长电新朋、长电新科签订的《债转股增资协议》， 长电新朋召开了董事会、股东会，同意上述债转股事项并修改了长电新朋的公司章 程，2015 年 11 月 27 日，长电新朋在苏州工业园区工商行政管理局已经办理完成长 电新科本次债转股注册资本变更的工商登记，《债转股协议》和《债转股增资协议》 约定的债转股事项已经按照约定履行完毕。
根据《合同法》第九十一条“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一） 债务已经按照约定履行”的规定，《债转股协议》约定的权利义务已终止。
②《债转股协议》主要条款包括：“1 定义和释义”、“2 债转股选择权”、 “3 陈述和保证”、“4 保密”、“5 通知与送达”、“6 违约责任”、“7 协议的 生效、变更、解除、转让”等 7 条。
其中：“2 债转股选择权”，包括“2.1 债转股选择权的内容”；“2.2 债转股 选择权行使时间”；“2.3 集成电路基金行使债转股选择权的方式”；“2.4 债转股 交割日”；“2.5 未行使债转股选择权时的股东贷款偿还”；“2.6 股东贷款的提前 偿还”；“2.7 股东贷款的担保”；“2.8 股东贷款的费用”；“2.9 放弃优先认缴 权利”；上述条款均因债转股事项已履行完毕而效力终止。
其中：“6 违约责任”，包括“6.1 违约情形”；“6.2 救济措施”；“6.3 逾期 的违约责任”；“6.4 未按约定履行债转股手续的违约责任”；“6.5 其他”；债转 股事项已经按照各方的约定履行完毕，因此未触发上述违约条款规定的情形。
其他条款均为一般性条款，包括“1 定义和释义”；“3 陈述和保证”；“4 保 密”；“5 通知与送达”；“7 协议的生效、变更、解除、转让”，上述条款均已
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不再适用。
③2015 年 11 月产业基金、长电新朋、长电新科签订的《债转股增资协议》亦 明确规定：本次债转股增资后，产业基金享有的对长电新朋的相关债权转变为其对 长电新朋的出资，产业基金不再就该等债权享有债权人权益。长电新朋亦无需向产 业基金偿还该等债权项下的任何本金及利息。
综上，《债转股协议》条款均已不再适用，不会对本次交易产生不利影响。 5、出资及合法存续情况
截至本报告签署日，长电新朋的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响 其合法存续的情况。
（三）产权及控制关系情况
- 1 、长电新朋股权结构
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----- Start of picture text -----
长电新科
产业基金
(苏州)
77.27% 22.73%
长电新朋
(苏州)
----- End of picture text -----
2 、长电新朋的其他说明
产业基金与长电新科、长电新朋于 2014 年 12 月签署了《债转股协议》。根据 该协议，产业基金于 2015 年 11 月以债转股形式对长电新朋进行增资，上述增资已 按照相关法律及监管要求履行公告程序。
除上述协议之外，截至本报告书签署日，长电新朋的公司章程中不存在对本次 交易产生影响的内容，长电科技、芯电半导体、产业基金间不存在对本次交易产生 影响的长电新朋高管人员安排，也不存在影响交易标的独立性的协议或其他安排。 （四）主要资产和业务
长电新朋主要资产为通过 JCET-SC 持有的星科金朋 100%股权，主营业务亦为 通过下属实际经营主体星科金朋开展，除此之外长电新朋并无其他实际业务。
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（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
长电新朋为长电科技为收购星科金朋股份设立的特殊目的公司，截至 2016 年 6 月 30 日，长电新朋除通过直接持有 JCET-SC 的 100%股权最终间接持有星科金朋 的股份外，无其他对外投资和资产，无对外负债和对外担保。
（六）主要财务指标
长电新朋自 2014 年 11 月设立以来经审计的主要财务数据及指标如下（截至 2014 年 12 月 31 日长电新朋虽已设立，但无实际出资到账，其首笔出资发生在 2015 年 6 月；2014 年 11 设立后至 2014 年底长电新朋也未发生任何交易，未产生任何费 用，因此长电新朋 2014 年财务报表无具体财务数据）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 1,493,250.22 | 1,463,348.59 |
- |
| 流动资产 | 311,636.30 | 276,591.54 |
- |
| 非流动资产 | 1,181,613.92 | 1,186,757.05 |
- |
| 负债总额 | 1,170,317.34 | 1,090,543.30 |
- |
| 流动负债 | 373,572.12 | 409,383.39 |
- |
| 非流动负债 | 796,745.23 | 681,159.91 |
- |
| 股东权益合计 | 322,932.88 | 372,805.29 |
- |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 623,376.10 | 323,137.20 |
- |
| 营业利润 | -64,425.44 | -45,572.56 | - |
| 利润总额 | -62,711.29 | -46,276.99 |
- |
| 净利润 | -62,964.35 | -44,297.05 |
- |
注：长电新朋于合并日 2015 年 8 月 5 日起将星科金朋纳入合并范围，因此其 2015 年合并 利润表仅合并了星科金朋自合并日至期末的利润表。
报告期长电新朋亏损较大，主要是 2015 年及 2016 年上半年受行业小幅周期性 波动、个别大客户订单大幅下滑、要约收购、工厂搬迁等暂时性因素影响，订单出 现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务重组等非经常性事项影响，导致亏损
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江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
较大；针对上述情况，在全面整合基础上，公司采取了针对性措施，2016 年下半年 开始订单情况及经营情况已经明显好转，2016 年 10 月、11 月单月已经基本实现盈 亏平衡，有关长电新朋报告期经营情况具体分析请见“第十章 上市公司董事会关 于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/第三节 本次交易标的公司经营情况讨论 与分析”。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流量净额 | 73,596.25 | 51,209.10 | - |
| 投资活动现金流量净额 | -49,334.60 | -450,685.55 | - |
| 筹资活动现金流量净额 | -30,612.54 | 479,346.81 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,492.95 | 79,170.32 | - |
注：长电新朋于合并日 2015 年 8 月 5 日起将星科金朋纳入合并范围，因此其 2015 年合并 现金流量表仅合并了星科金朋自合并日至期末的现金流量表。
4、主要财务指标
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 78.37% | 74.52% | - |
| 流动比率（倍） | 0.83 | 0.68 |
- |
| 速动比率（倍） | 0.72 | 0.60 |
- |
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年11-12 月 |
| 毛利率 | 3.12% | 8.27% | - |
注：长电新朋合并财务报表毛利率与星科金朋层面合并财务报表毛利率略有差异，主要是 因为长电新朋合并财务报表按星科金朋在合并日 2015 年 8 月 5 日可辨认资产、负债公允价值入 账，导致主营业务成本中确认的固定资产折旧金额与星科金朋层面合并财务报表按账面价值确 认的金额存在差异。
2014 年 11 月 26 日，长电新朋股东长电新科制定长电新朋《章程》，长电新朋 《章程》约定，长电新朋注册资本为 1,000 万元，全部由长电新科以现金出资，并 约定出资时间为 2016 年 11 月 12 日之前。2014 年 11 月 27 日，长电新朋就公司设 立办理了工商登记，领取了苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》（注册号为：913205943238037059）。
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截至 2014 年 12 月 31 日，长电新朋虽已设立，但无实际出资到账，其首笔出 资发生在 2015 年 6 月；2014 年 11 设立后至 2014 年底长电新朋也未发生任何交易， 未产生任何费用，因此长电新朋 2014 年财务报表无具体财务数据，符合《企业会 计准则》相关规定。前述出资情况符合长电新朋设立时的《章程》约定，也符合《公 司法》规定。
三、标的公司其他情况说明
- （一）标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况
1、未决诉讼和仲裁
截至本报告书签署日，除星科金朋韩国子公司外（详见本章“第二节 标的公 司主要子公司/二、星科金朋/（七）星科金朋未决诉讼”），长电新科、长电新朋不 存在尚未完结的诉讼和仲裁。
2、非经营性资金占用
截至本报告书签署日，长电新科、长电新朋不存在资金被控股股东、实际控制 人及其关联方非经营性占用的情形。
3、为关联方担保情况
截至本报告书签署日，除为 JCET-SC 的 1.2 亿美元并购贷款提供担保外，长电 新科、长电新朋不存在其他为关联方担保的情形。
4、股权质押情况
2015 年 8 月，长电科技为 JCET-SC 向中国银行牵头银团贷款 1.2 亿美元提供 担保，将长电科技持有长电新科的 154,897 万元股权（对应股权比例 50.98%）质押 给中国银行股份有限公司江阴支行。2015 年 8 月，长电新科为 JCET-SC 向中国银 行牵头银团贷款 1.2 亿美元提供担保，将持有长电新朋的 303,837 万元股权（对应 股权比例 77.27%）质押给中国银行股份有限公司江阴支行。其中：产业基金及芯电 半导体持有的长电新科及长电新朋的股权未设置质押。
（二）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项。
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本次交易募集配套资金的计划用途包括投资 eWLB 先进封装产能扩张及配套 测试服务项目。该项目实施主体为星科金朋，项目符合新加坡当地法律法规要求， 不涉及立项、环保、行业准入，所用土地和厂房为已有用地和已有厂房，不涉及新 增土地。该项目已完成江苏省发展改革委、江苏省商务厅的备案程序。
（三）标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，标的公司的债权和债务在本次交易完 成后继续由标的公司享有和承担。
（四）会计政策及相关会计处理
1 、收入确认原则和计量方法
标的公司收入确认原则和计量方法如下：
收入在经济利益很可能流入标的公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列 条件时予以确认：
（1）销售商品收入
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常 与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收 的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协 议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款 的公允价值确定。
（2）提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分 比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认 收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入标的公司，交易的完工进度能够可靠地 确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。标的公司以已完工作的测量 确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收 的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
（3）利息收入
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按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2 、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的公司执行《企业会计准则》，不存在行业特殊会计处理政策，会计政策与 会计估计与同行业企业之间不存在重大差异，会计政策与会计估计差异对标的公司 利润无重大影响。
3 、财务报表的编制基础
标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁 布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准 则”）编制。
财务报表以持续经营为基础列报。
编制财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。划分为持有 待售的非流动资产及划分为持有待售的处置中的资产，按公允价值减去预计费用后 的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生 减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了标的公司于 2016 年 10 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及截至 2016 年 10 月 31 日止十个月期间、2015 年度及 2014 年度的经营成果和现金流量。
4 、标的公司资产转移剥离调整情况
由于台湾地区对于大陆企业投资台湾半导体相关行业企业存在一定的政策限 制，公司及标的公司通过新加坡子公司 JCET-SC 要约收购星科金朋过程中对其原台 湾子公司 SCT1、SCT3 进行了重组剥离，上述重组于 2015 年 8 月 5 日完成；同时， 长电新科、长电新朋以 2015 年 8 月 5 日为合并日，将重组剥离 SCT1、SCT3 之后 的星科金朋纳入合并范围；因此，上述重组是在标的公司将星科金朋纳入长电新科、 长电新朋合并财务报表之前完成，不构成长电新科、长电新朋报告期内重组剥离事 项。长电新科、长电新朋自设立以来不存在资产转移剥离调整情况。
5 、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
本次交易标的公司长电新科、长电新朋均为上市公司控股子公司，已纳入上市
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公司合并财务报表范围，标的公司与上市公司的重要会计政策和会计估计无差异。 标的公司下属经营主体星科金朋（含其子公司）与上市公司主要会计政策和会计估 计差异及对净利润及净资产的影响说明如下：
（1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
本公司以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收 账款和其他应收款计提坏账准备比例如下：
| 项目 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
|---|---|---|
| 1年以内（含） | 5 | 5 |
| 1至2年（含） | 10 | 10 |
| 2至3年（含） | 20 | 20 |
| 3至5年（含） | 50 | 50 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
星科金朋以逾期账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，对逾期账龄超过一 年的应收款项计提全额坏账准备，如有客观证据表明应收款项的价值已经恢复，则 原确认的坏账准备予以转回，计入当期损益。该差异对净利润及净资产无重大影响。 （2）固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率
星科金朋各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
| 项目 | 使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 3-40年 | 0% | 2.5-33.3% |
| 机器设备 | 5-8年 | 0% | 12.5-20% |
| 运输工具 | 5年 | 0% | 20% |
| 办公设备 | 3-8年 | 0% | 12.5-33.3% |
本公司各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
| 项目 | 使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 3-40年 | 4% | 2.4-33.3% |
| 机器设备 | 5-12年 | 4% | 8-20% |
| 运输工具 | 5年 | 4% | 19.2-20% |
| 办公设备 | 5-8年 | 4% | 12-20% |
| 其他设备 | 3-8年 | 4% | 12-33.3% |
固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益 的，适用不同折旧率，上述会计估计差异对净利润及净资产也无重大影响。
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（3）销售税金
星科金朋销售税金直接抵减收入，而上市公司销售税金不从营业收入中减除， 而是作为主营税金及附加科目单独列示。该差异对净利润及净资产无重大影响。
（4）现金折扣
星科金朋现金折扣直接抵减收入，而上市公司的现金折扣计入财务费用。该差 异对净利润及净资产无重大影响。
- （五）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况
1 、长电新科
（1）增资情况及价格说明
最近三年，长电新科的增资情况如下：
| 序号 | 时间 | 认购增资方 | 增资价格 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2015年4月 | 长电科技、产业基金、芯电半导体 | 1元/每元注册资本 |
| 2 | 2015年5月 | 长电科技、产业基金、芯电半导体 | 1元/每元注册资本 |
上述增资前，长电新科系长电科技的全资子公司，因此以 1 元/每元注册资本平 价进行增资。该次增资已履行了必要的审议和批准程序，符合公司法及公司章程的 规定。
2 、长电新朋
（1）增资情况及价格说明
最近三年，长电新朋的增资情况如下：
| 序号 | 时间 | 认购增资方 | 增资价格 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2015年4月 | 长电科技、产业基金 | 1元/每元注册资本 |
| 2 | 2015年5月 | 长电科技、产业基金 | 1元/每元注册资本 |
| 3 | 2015年11月 | 产业基金 | 1元/每元注册资本 |
上述增资前，长电新朋系长电科技的全资子公司，因此以 1 元/每元注册资本平 价进行增资。该次增资已履行了必要的审议和批准程序，符合公司法及公司章程的 规定。债转股的转让价格已经履行了必要的决策审批程序，不存在违反限制或禁止 性规定而转让的情形。
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3 、前述增资价格情况及与评估结果的比较说明
长电新科、长电新朋系长电科技与产业基金、芯电半导体为收购星科金朋设立 的投资持股公司，无其他实际业务，上述长电新科及长电新朋的股东均以 1 元/每元 注册资本平价现金增资，收购星科金朋的实际投资金由长电科技、产业基金、芯电 半导体以前述股权比例等比例注入，长电新朋实际投资资金为 409,957 万元，以 2015 年 12 月 31 日为基准日长电新朋评估价值 440,577.63 万元，较实际投资资金增值率 为 7.5%；以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日长电新朋评估价值 422,623.68 万元，较 实际投资资金增值率为 3.09%。
增值原因主要如下：
（1）收购时结算货币为美元，评估基准日 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日与要约发出时相比，人民币对美元汇率已有一定幅度贬值，受美元升值影响， 共同投资收购星科金朋时以美元计价的资产有一定幅度增加。
（2）长电科技与星科金朋同为封装测试行业重要企业，且封装技术、客户群 体各具优势，长电科技收购星科金朋完成后将实现较高的收入和成本协同效应。其 中，收入协同效应来自产品交叉销售、地区分布多元化、产能利用率提高。与长电 科技合并将为星科金朋带来广大的亚洲客户群，特别是中国客户不断增长，星科金 朋将通过与长电科技的关系获得进入中国市场的必要途径并由此获益，与星科金朋 当前欧洲或美洲为主的客户结构互补。星科金朋还能更高效地配置其制造产能，例 如，长电科技拥有强大的焊线接合业务，而星科金朋的潜在过剩焊线接合产能或设 备可重新经过高效配置，基于公平的条款为长电科技提供焊线接合服务。星科金朋 还将实现销售、一般及行政管理费用相关的成本协同效应，源自合并后重叠职能取 消、更有效地利用星科金朋和长电科技的现有制造产能带来产能扩张资本节约、研 发效率提高。长电科技收购星科金朋后公司设立了完整的整合计划，整合效应正逐 步体现，潜在协同效应显著。
4 、要约收购及本次交易有关交易价格及增值率情况
（1）星科金朋私有化价格相对于账面价值的增值率及其合理性
要约收购星科金朋并私有化过程中，本公司、产业基金与芯电半导体现金出资 与股东借款合计 409,957.49 万元人民币，加上 1.2 亿美元并购贷款折合人民币
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72,079.52 万元（截至 2015 年 10 月 30 日并购贷款剩余本金余额 11,352.00 万美元， 乘以 2015 年 10 月 30 日人民币汇率中间价：1 美元对人民币 6.3495 元），减去要约 人 JCET-SC 要约收购完成后账面剩余现金 6,242.02 万元（截至 2015 年 10 月 30 日）， 星科金朋私有化价格共计为 475,794.99 万元人民币。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天特审 字（2016）第 0061 号”《江苏长电科技股份有限公司已收购业务（STATS ChipPAC Ltd. 及部分子公司）截至 2015 年 7 月 31 日止七个月期间、2014 年度及 2013 年 度备考财务报表及审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，星科金朋（不含重组剥离 的台湾子公司）账面净资产为 458,766.10 万元人民币。
星科金朋私有化价格相对于其账面价值的差异率如下：
单位：万元
| 星科金朋私有化价格 | 星科金朋账面净资产 | 差异率 |
|---|---|---|
| 475,794.99 | 458,766.10 | 3.71% |
星科金朋私有化价格较其账面价值的差异率为 3.71%，原因如下：
星科金朋私有化价格主要包括要约收购对价、中介机构费等要约收购相关费 用，其中要约收购对价主要根据 2014 年 12 月本公司公告要约收购方案前星科金朋 在新加坡交易所二级市场股票价格确定，要约收购总对价 10.26 亿新元在公司公告 要约方案时既已确定，按 2015 年 8 月 5 日（合并日）人民币对新元汇率计算要约 收购总对价折合人民币 455,925.49 万元，其较星科金朋账面净资产略低 0.62%；其 他差异部分主要为中介机构费等要约收购相关费用。
综上，星科金朋私有化价格较其账面价值高 3.71%，该差异在合理区间。
（2）星科金朋私有化价格与本次交易评估价格是否存在差异，如存在，补充 披露原因及合理性
由于标的公司长电新科、长电新朋及下属 JCET-SC 均为持股公司，其单体财务 报表的资产负债结构相对简单，星科金朋为下属经营主体；考虑本次交易评估目的， 本次出具了长电新科评估报告及说明、长电新朋评估报告及说明，其中长电新朋评 估是以合并口径报表基础，采用市场法及收益法进行评估，合并口径范围是长电新 朋、JCET-SC 和星科金朋，即涵盖了星科金朋的生产经营业务、盈利预测、未来发
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展等情况，也包括了长电新朋和 JCET-SC 的单体资产、负债情况，因此未单独出具 星科金朋评估报告和评估说明，星科金朋评估价值可由长电新朋评估价值减去长电 新朋、JCET-SC 单体财务报表中除长期股权投资以外的其他资产、负债项目在评估 基准日的账面价值间接得出。
以 2015 年 12 月 31 日为基准日，长电新朋的评估价格为 440,577.63 万元，扣 除长电新朋、JCET-SC 单体财务报表中除长期股权投资以外的其他资产、负债项目 在评估基准日的账面价值，得出星科金朋在本次交易中的间接评估价值为 517,115.96 万元。
星科金朋本次交易间接评估价格相对于其私有化价格存在一定差异，具体如 下：
单位：万元
| 本次评估价格 | 星科金朋私有化价格 | 增值率 |
|---|---|---|
| 517,115.96 | 476,271.55 | 8.58% |
以 2015 年 12 月 31 日为基准日星科金朋间接评估价格相对于其私有化价格的 增值率为 8.58%，增值原因及合理性如下：
①星科金朋主要资产和业务均在境外，主要结算货币为美元，星科金朋私有化 价格的构成中占绝大部分的是要约收购对价，要约收购对价在 2014 年 12 月本公司 公告要约收购方案时既已确定。评估基准日 2015 年 12 月 31 日与 2014 年 12 月末 相比，人民币对美元汇率的中间价已贬值约 6.12%，相应的，星科金朋以美元计价 的主要资产亦有相应幅度增值。
②星科金朋与本公司主营业务高度协同，产能互补，封装技术、客户群体各具 优势，本公司从经营和资源配置等角度出发，对星科金朋实施了涵盖管理、销售、 采购、人力资源等方面的全方位整合工作，随着整合效果逐步显现，星科金朋与本 公司将实现较高的收入和成本协同效应。
综上，星科金朋本次交易间接评估价格相对于其私有化价格略有增值，增值率 合理。
（3）星科金朋本次交易评估价格与长电新科、长电新朋评估价格是否存在差 异，如存在，补充披露原因及合理性
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考虑本次交易评估目的，本次出具了长电新科评估报告及说明、长电新朋评估 报告及说明，长电新朋股权评估是以合并口径报表基础，采用市场法及收益法进行 评估，合并口径范围是星科金朋、JCET-SC、长电新朋，目前的长电新朋评估说明 已披露了星科金朋实体生产经营业务情况，盈利预测、未来发展等，还包括 JCET-SC 负债，JCET-SC、长电新朋层面的管理费用，合并口径报表披露更全面，评估更准 确。长电新科按单体报表口径采用资产基础法评估，对长电新朋股权引用长电新朋 的评估结果。
由于长电新朋评估说明已充分披露了 JCET-SC 和星科金朋业务经营情况，因 此，本次交易未单独出具星科金朋评估报告和评估说明，星科金朋间接评估价格可 以由长电新朋评估价值减去长电新朋、JCET-SC 单体财务报表中除长期股权投资以 外的其他资产、负债项目得出，其与长电新科、长电新朋评估价格除长电新科、长 电新朋、JCET-SC 单体财务报表中除长期股权投资以外的其他资产、负债项目导致 的差异外，不存在其他差异。
（4）本次交易作价与产业基金、芯电半导体设立长电新科及长电新朋的出资 金额是否存差异，如存在，补充披露原因及合理性
本次交易作价、产业基金、芯电半导体设立长电新科及长电新朋的出资金额及 对比情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 标的资产 | 交易对方出资金额 | 交易对方出资金额 | 本次交易作价 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 产业基金 | 长电新科29.41%股权 | 93,172.16 | 186,344.31 | 199,100 | 6.85% |
| 长电新朋22.73%股权 | 93,172.16 | ||||
| 芯电半导体 | 长电新科19.61%股权 | 62,114.77 | 62,114.77 | 66,400 | 6.90% |
从上表可见，本次交易作价较产业基金、芯电半导体在长电新科及长电新朋的 实际出资金额略有增值，增值率分别为 6.85%、6.90%，增值原因及合理性如下：
①长电新科及长电新朋下属经营主体星科金朋主要资产均在境外，主要结算货 币为美元，评估基准日 2015 年 12 月 31 日与交易对方实际出资日期 2015 年 6 月相 比，人民币对美元汇率已有一定幅度贬值，受美元升值影响，标的资产以美元计价 的主要资产亦有一定幅度增加。
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②长电科技与星科金朋同为封装测试行业重要企业，且封装技术、客户群体各 具优势，长电科技收购星科金朋完成后预期将实现较高的收入和成本协同效应。其 中，收入协同效应来自产品交叉销售、地区分布多元化、产能利用率提高。与长电 科技合并将为星科金朋带来广大的亚洲客户群，特别是中国客户不断增长，星科金 朋将通过与长电科技的关系获得进入中国市场的必要途径并由此获益，与星科金朋 当前欧洲或美洲为主的客户结构互补。星科金朋还能更高效地配置其制造产能，例 如，长电科技拥有强大的焊线接合业务，而星科金朋的潜在过剩焊线接合产能或设 备可重新经过高效配置，基于公平的条款为长电科技提供焊线接合服务。星科金朋 还将实现销售、一般及行政管理费用相关的成本协同效应，源自合并后重叠职能取 消、更有效地利用星科金朋和长电科技的现有制造产能带来产能扩张资本节约、研 发效率提高。长电科技收购星科金朋后公司实施了全面的整合计划，随着整合效应 不断实现，标的公司也投资价值也将得以实现。
综上，交易对方对长电新科及长电新朋的实际出资金额主要依据要约收购星科 金朋的对价确定，而本次交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果 为参考，由交易双方协商确定，作价依据不同。本次交易作价较产业基金、芯电半 导体在长电新科及长电新朋的实际出资金额略有差异，增值率合理。
（六）与本次交易相关的重要合同及主要内容
2014 年 12 月，公司与产业基金、芯电半导体签署了《共同投资协议》、《投资 退出协议》、《售股权协议》及《债转股协议》，主要条款如下（具体请见 2014 年 12 月 22 日公司“临 2014-066”号《重大资产重组进展公告》）：
1 、《共同投资协议》
《共同投资协议》协议签署方：长电科技、芯电半导体、产业基金（芯电半导 体、产业基金单独或合称为“投资方”）。
《共同投资协议》主要条款如下：
（1）各方拟通过共同设立的公司收购星科金朋部分或者全部股份。根据各方协 商一致，由长电科技、芯电半导体、产业基金共同出资在境内设立公司长电新科， 长电新科与产业基金在中国境内设立 100%持股的长电新朋（长电新科和长电新朋 以下统称“HoldCo”），再由长电新朋于新加坡设立全资子公司 JCET-SC，作为未来
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拟实施本次收购的主体。
（2）长电科技以 26,000 万美元等值人民币认购长电新科 50.98%的股权，芯电 半导体以 10,000 万美元等值人民币认购长电新科 19.61%的股权，产业基金以 15,000 万美元等值人民币认购长电新科 29.41%的股权。
（3）长电新朋的认缴出资结构为：长电新科认购出资 51,000 万美元等值人民币， 产业基金认购出资 1,000 万美元等值人民币。产业基金还将向长电新朋提供股东贷 款 14,000 万美元等值人民币，并享有将贷款转为对长电新朋股本的权利。
（4）本次收购所需的全部款项由 JCET-SC 利用长电新朋的出资款及向金融机构 贷款的方式取得。若相关金融机构要求对 JCET-SC 贷款提供担保，则由本公司向其 提供。
（5）在本次要约收购实施完毕满 5 年后，如果产业基金未选择行使《共同投资 协议》规定的转股权利，长电新朋应支付从产业基金提供该股东贷款之日至本次收 购实施满 5 年期间的利息，年利率 10%（按每年 365 天计算），于本次收购实施满 5 年后的 60 日内支付。该等利息在本次收购实施满 5 年后一次性计提，之后，长电 新朋应按季度支付利息，并应在本次收购实施完毕 7 年届满之日前偿还全部本息， 还款日由产业基金指定。虽有前述规定，在该 5 年期限未届满时，如果本公司违反 其与产业基金签署的《售股权协议》，前述股东贷款的利息支付时间应提前至《售 股权协议》约定的时间，且前述利率将调整为 15%。如果长电新朋未能还本付息， 本公司将承担连带保证责任。
（6）在本次要约收购实施完毕之日（以 JCET-SC 成为目标公司的股东之日为准） 起 24 个月内（以下简称“锁定期”），任何一方向任何第三方转让其持有的长电新 科、长电新朋的股权应获得其他各方的事先书面同意。
（7）受限于《共同投资协议》对长电科技出售和股权的限制，在上述锁定期届 满后，芯电半导体和产业基金有权向任何第三方转让其持有的长电新科的部分或全 部股权，但在同等条件下，长电新科的其他股东有优先受让权。
（8）受限于《共同投资协议》对长电科技出售股权的限制，在上述锁定期届满 后，若芯电半导体或产业基金拟向第三方转让其持有的长电新科的股权的，且长电 新科的其他股东不行使优先受让权的，则长电新科的其他股东有权要求按照同等条
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件一同向第三方转让其持有的长电新科的股权。
（9）各方进一步同意，在投资方仍持有长电新科的股权的情形下，长电科技不 得转让其持有的长电新科的股权。
当投资方根据本协议、《投资退出协议》或《售股权协议》的约定向长电科技 转让长电新科及/或长电新朋的股份并成为长电科技股东的情况下，投资方承诺其对 于持有的长电科技的股权将遵守适用法律及中国证券监督管理委员会监管规则所 确定的限售期的相关规定。
2 、《投资退出协议》
《投资退出协议》协议签署方：长电科技、芯电半导体、新潮集团。
《投资退出协议》主要条款如下：
（1）投资方退出指本次收购实施完毕后，长电科技收购芯电半导体持有的苏州 长电新科投资有限公司 19.61%的股权。
投资方退出方式如下：
①经长电科技及芯电半导体协商一致同意进行投资退出的，长电科技收购标的 股权的方式由长电科技及芯电半导体协商后通过发行证券方式、支付现金方式或中 国证券监管部门认可的其他方式进行，长电科技收购标的股权的价格将在综合考虑 境内外同行业上市公司估值水平的基础上，反映相关股权的公允价值，且不考虑《共 同投资协议》中产业基金向长电新朋提供的股东贷款的利息，由长电科技及芯电半 导体协商确定。
②芯电半导体出售权
（i）若长电科技及芯电半导体按照本协议约定经过友好协商后未能就长电科技 收购标的股权的价格达成一致的，芯电半导体有权决定将持有的全部标的股权向长 电科技出售，且有权在中国证券监管部门许可的范围内选择长电科技收购对价的支 付方式，长电科技不得拒绝，长电科技收购价格按照下列公式确定，且应当自收到 芯电半导体发出出售通知之日起 6 个月内与其签订相关的股权转让协议；
（ii）出售价格=出资额*（1+Rp）[n] ；
（iii）其中：Rp 不低于 10%，不高于 12%；
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③长电科技及芯电半导体应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在星 科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份。
（2）若在长电科技收购标的股权事项公告后 18 个月内长电科技未能取得股东 大会或中国证券监管部门就上述事项的批准的，则芯电半导体有权不经长电科技同 意向任何其他方转让其所持股份，或要求新潮集团以支付现金的方式协议收购芯电 半导体持有的全部标的股权，长电科技及新潮集团不得拒绝。协议收购的对价按本 协议约定的公式计算，如果由于长电科技或新潮集团原因导致长电科技未能取得股 东大会或中国证券监管部门就上述事项的批准的，Rp 应调整为 15%。
（3）若长电科技的股东大会最终未批准根据本协议发生的投资退出交易，则芯 电半导体除了有权不经长电科技同意向任何其他方（包括长电科技的竞争对手）转 让其所持股份，或要求新潮集团依上述规定以支付现金的方式协议收购全部标的股 权以外，还有权要求长电科技向其支付出资额的 5%作为赔偿金，长电科技不得拒 绝。
（4）在芯电半导体行使本协议约定的出售权后 18 个月内，如长电科技（或其 关联方）转让目标公司股权的作价高于长电科技收购标的股权的收购对价，则长电 科技收购标的股权的收购对价应自动上调至该较高的作价（按照同期银行贷款利率 计算的时间成本导致的价格提高除外）。
（5）在本协议的同时或之后，芯电半导体之外的任何第三方如以优于本协议项 下的收购收益率予以投资的，芯电半导体应比照相应年化收益率条件自动享受同等 待遇。
3 、《售股权协议》
《售股权协议》协议签署方：长电科技、产业基金、新潮集团。
《售股权协议》主要条款如下：
（1）售股权
产业基金应享有选择权（“售股权”），要求长电科技按本协议条款规定，向产 业基金收购其持有的长电新科和长电新朋的股权（产业基金持有的长电新科的股权 称为“标的股权 A”，产业基金持有的长电新朋的股权称为“标的股权 B”，两者单 独或合计称为“标的股权”），长电科技有义务按本协议条款规定收购标的股权，如
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长电科技未按照约定收购标的股权，产业基金有权要求长电科技承担赔偿责任。
（2）售股权行使时间
①本次要约收购股份交割满一年后，产业基金有权行使关于标的股权 A 的售股 权。
②如果要约收购股份交割满一年之前出现下述情况，产业基金有权在出现下述 情况时行使关于标的股权 A 的售股权：
（i）芯电半导体根据投资协议要求长电科技回购芯电半导体持有长电新科的全 部或部分股权；
（ii）星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的延续 等方面出现或预期出现重大不利变化。
③本次要约收购股份交割满三年后，产业基金有权行使关于标的股权 B 的售股 权。
④如果要约收购股份交割满三年之前出现下述情况，产业基金有权在出现下述 情况时行使关于标的股权 B 的售股权：
（i）长电科技第一大股东或实际控制人发生变化；
（ii）星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的延续 等方面出现或预期出现重大不利变化；
（iii）星科金朋 2017 年度的经营状况未达到董事会届时要求的合理目标。
⑤长电科技及产业基金应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在星科 金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份，如条件允许，星科金朋股份交割完毕后 也可早于本协议约定时间转换为长电科技股份。
（3）售股权收购对价支付方式
产业基金在行使售股权时有权要求长电科技以向产业基金发行股份或其他证 券方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求长电科技 以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
（4）发行证券方式收购标的股权
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如产业基金要求发行证券方式收购，则各方应按照如下要求操作：
（i）各方确定的长电科技的收购对价及收购方式应符合届时有效的中国法律法 规的规定、中国证券监管部门的监管要求，各方应本着有利于实施长电科技收购的 原则，友好协商，对相关事项进行调整。
（ii）长电科技和产业基金应就收购对价进行协商，并在综合考虑境内外同行业 上市公司估值水平的基础上达成一致，反映标的股权公允价值。长电科技和产业基 金应在对标的股权公允价值（该等公允价值应考虑产业基金已分担的中介费用）达 成一致后 90 日内签订股权转让协议。
（5）支付现金方式收购标的股权
如产业基金要求支付现金方式收购，则各方应按照如下要求操作：
（i）长电科技和产业基金按协议规定确定标的股权公允价值（该等公允价值应 考虑产业基金已分担的中介费用）。
（ii）长电科技和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 90 日内签订股 权转让协议。
（iii）长电科技应尽最大努力履行支付现金方式收购必要的内部议事程序及审批 手续，包括但不限于获得长电科技董事会、股东大会（如需）批准。
（6）约定回报价格收购标的股权
①在如下情形发生时，产业基金有权要求长电科技按照约定的回报价格以现金 方式收购标的股权（“约定回报价格收购”）：
（i）产业基金要求发行证券方式收购后 18 个月内，发行证券方式收购未能获得 长电科技股东大会批准、中国证券监管部门核准或者由于其他原因未能完成，且产 业基金不同意延长时间；
（ii）产业基金要求支付现金方式收购或发行证券方式收购后 90 日内，产业基 金与长电科技未能就收购对价达成一致或未能在收购对价达成一致后 90 日内签署 股权转让协议。
②回报价格为如下价格中的较高者
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（i）按照出资额*（1+R）[n] 计算的固定价格
其中：R=10%；
n 表示产业基金将出资额汇入 HoldCo 账户之日（含当日）至股权转让交割日 （含当日）之间的天数除以 365 天。
（ii）如果芯电半导体要求长电科技回购芯电半导体持有长电新科股权的回报价 格年化收益率超过本协议约定的回报价格（就该回报价格对应的 HoldCo 整体公允 价值而言），该较高的回报价格自动适用于产业基金。
（7）18 个月内收购对价调整机制
①在长电科技以支付现金方式收购标的股权的股权转让交割日后 18 个月内， 如长电科技（或其关联方）转让 HoldCo 股权（或以资产出售、转让 HoldCo 下属公 司股权等方式达到前述类似效果）的作价高于长电科技收购标的股权的收购对价 （但时间成本造成价格差异除外），则长电科技收购标的股权的收购对价应自动上调 至该较高的作价。
②如长电科技已经按照协议约定的回报价格支付收购对价的，应将上述回报价 格与按照前款自动调整后的价格的差额部分按照产业基金要求的时间以现金方式 支付给产业基金，产业基金应给予长电科技合理的准备时间。
4 、《债转股协议》
《债转股协议》签署方：产业基金、长电新朋（HoldCo B）、长电新科（HoldCo A）。
《债转股协议》主要条款如下：
（1）债转股选择权行使时间
本次收购股份交割满三年后，产业基金有权行使债转股选择权。
（2）未行使债转股选择权时的股东贷款偿还
①产业基金未在本次要约收购股份交割五年内行使债转股选择权的，HoldCo B 应按照如下约定计算并向产业基金偿还和支付股东贷款本息，本协议另有约定的除 外：
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（i）自产业基金提供股东贷款之日至本次收购股份交割满五年之日期间，股东 贷款利息按照年利率 10%（按每年 365 天计算）以及前述期间的实际天数计算。 HoldCo B 应于收购股份交割满五年之日起 60 日内支付该等利息；
（ii）本次收购股份交割满五年后，HoldCo B 应按季度支付利息。其中，本次 收购股份交割满五年之日起每三个月届满为一个季度；股东贷款利息按照年利率 10%（按每年 365 天计算）以及每个季度的实际天数计算。HoldCo B 应在前述每个 季度届满后 10 日内支付该季度利息；
- （iii）股东贷款本金应在本次收购股份交割满 7 年之日还本付息。
（3）股东贷款的提前偿还
要约收购股份交割满五年之前，若出现《售股权协议》约定的情形（即产业基 金要求发行证券方式收购标的股权 A 后 18 个月内，发行证券方式收购由于长电科 技或新潮集团原因未能获得长电科技股东大会批准、中国证券监管部门核准或者由 于其他原因未能完成，且产业基金不同意延长时间的情形），HoldCo B 应立即偿还 股东贷款本息，并且股东贷款利息及支付时间按照下述方式相应调整：
（i）计息期间自产业基金提供股东贷款之日至股东贷款利息实际支付完毕日期 间的实际天数计算；
（ii）股东贷款利息按照年利率 15%（按每年 365 天）计算。
（4）股东贷款的担保
长电科技、新潮集团为 HoldCo B 在本协议项下股东贷款本息的偿还责任提供 连带责任担保。HoldCo B 应在本协议签署同时向产业基金提供长电科技关于上述担 保的担保函。
5 、签署《售股权协议》的背景及协议条款的合理性
（1）长电科技、新潮集团、产业基金签订《售股权协议》的背景
星科金朋与长电科技同属封装测试行业，要约收购星科金朋，系产业投资者长 电科技作主导，财务投资者产业基金参与的产业并购。长电科技看好星科金朋的先 进封装技术、国际蓝筹客户、国际影响力、行业地位、海外市场，并期待收购后导 入星科金朋在技术、国际化和系统化管理方面的优势和经验，整合双方的优势资源，
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发挥协同效应，打造并提升中国封装行业龙头企业的国际竞争力，实现跨越式发展， 跻身全球一流封装企业，获得更广阔的发展空间。要约收购的现金对价金额高达 7.8 亿美元，长电科技当时可动用现金约 2.6 亿美元，需要引进产业基金等财务投资者 帮助长电科技完成本次收购。
长电科技作为产业投资者主导对星科金朋的尽职调查、商业谈判、收购后的业 务整合，产业基金等财务投资者对财务风险、治理结构方面提出建议与意见。现金 收购私有化星科金朋是第一步，最终目标是星科金朋变为长电科技的全资子公司， 从而有利于长电科技对星科金朋的全面整合。
因此双方在《售股权协议》中约定产业基金在本次收购的交割完成后一定时间 届满后或特殊不利情形发生时有权要求长电科技以发行证券或支付现金方式收购 产业基金持有的长电新科和长电新朋的股权。该等售股权安排既是为了方便长电科 技整合星科金朋，也是为了保证产业基金投资退出。
（2）《售股权协议》的协议条款具有合理性
《售股权协议》协议主要条款请见本章本节前文内容。
①产业基金设置售股权的合理性
产业基金出于支持中国集成电路产业发展的大背景与长电科技共同投资对星 科金朋进行收购，产业基金不追求对星科金朋的控制，是市场化运作的战略性财务 投资者。本次收购星科金朋是由长电科技主导，产业基金投资时设置投资退出条款， 要求标的企业的控股股东长电科技在符合一定条件时对财务投资者持有的标的企 业股权进行收购，符合财务投资者的市场化运作惯例。
②收购期限的合理性
《售股权协议》约定：在收购完成起 1 年后产业基金可以要求行使长电新科售 股权，收购完成起 3 年后产业基金可以要求行使长电新朋售股权，上述期限内标的 公司出现重大不利变化情况下也可提前行使售股权。该等安排是考虑到长电科技收 购星科金朋后资产负债率大幅提升，还需筹措资金支持星科金朋的后续发展，长电 科技短期内筹措大额现金收购财务投资者持有的标的公司股权难度较大，分步收购 财务投资者股权有利于保持长电科技的财务健康。星科金朋及长电科技控股股东发 生重大不利变化时提前行使售股权也是财务投资者常见的保护措施。经双方协商一
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致的也可以早于上述期限完成对财务投资者持有的标的公司股权收购。
③收购方式和价格的合理性
在长电新科层面，产业基金投入 1.5 亿美元等额人民币，在长电新朋层面，产 业基金合计投入 1.5 亿美元等额人民币（包括 1,000 万美元股本投入和现已转为长 电新朋股权的 1.4 亿美元股东贷款），产业基金对标的公司的现金投入合计达 3 亿美 元等额人民币，用于星科金朋的收购。
产业基金可以要求长电科技以发行股份方式/现金方式收购其持有的标的公司 股权是市场化运作的基金的合理要求，收购价格按照市场公允价格由双方协商确定 符合商业惯例，如在规定时间内未能完成发行股份购买资产或未能就现金收购价格 达成一致，则产业基金有权要求按照出资额复合年化收益率 10%计算的固定价格要 求长电科技现金回购其持有的标的公司股权。上述售股权的安排是基于双方协商确 定，在协商不能达成一致的情况下，长电科技根据产业基金的现金出资按照复合年 化收益率 10%收购产业基金持有的标的公司股权，是符合财务投资者回报要求的市 场惯例的。
该等约定属于长电科技与联合投资方产业基金基于平等、自愿的基础上达成的 一致意思表示，《售股权协议》经长电科技股东大会审议批准，产业基金内部履行 了决策程序，《售股权协议》的签订是合法有效的。该等售股权的约定是双方就投 资星科金朋行为达成的股东之间的合意。为了保障中小股东的利益，《售股权协议》 约定，如产业基金通过发行证券方式行使售股权，须履行长电科技董事会、股东大 会及中国证券监管部门的批准程序，如产业基金通过支付现金方式行使售股权，须 履行长电科技董事会、股东大会（如需）批准程序，上述安排保障了长电科技中小 股东就售股权的行使充分表达自身意见的权利，可以保障长电科技中小股东的权利 利益不受损害，《售股权协议》的上述安排具有其合理性。
6 、产业基金目前行使售股权是否符合《售股权协议》的约定
虽然《售股权协议》2.2.1-2.2.5 条约定了产业基金可以行使售股权的期限，但 是该等期限属于产业基金单方面享有的要求行使售股权的期限，并不构成对长电科 技提前收购该等股权的限制；同时《售股权协议》2.2.6 条约定“长电科技及集成电 路基金应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在收购股份交割完毕后转换 为长电科技股份，如条件允许，在收购股份交割完毕后也可早于第 2 条约定时间转
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换为长电科技股份。”因此，产业基金目前行使售股权符合《售股权协议》的约定。
7 、上述售股权协议及其行使是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否 存在违反限制或禁止性规定的情形
（1）售股权协议未违反限制或禁止性规定
产业基金在《售股权协议》中提出了产业基金在本次收购的交割完成后一定时 间内产业基金有权要求长电科技以发行证券或支付现金方式收购产业基金持有的 HoldCo A 和 HoldCo B 的股权，以保证其投资成本和合理利益的回收，该等约定属 于长电科技与联合投资方产业基金基于平等、自愿的基础上达成的一致意思表示， 该等售股权安排是共同投资方之间就投资风险、回报的约定，产业基金并未要求被 投资标的企业对其投资成本、回报作出任何承诺。
长电科技、产业基金对投资标的长电新科、长电新朋按照《公司法》、投资标 的《公司章程》行使股东权利，长电科技对产业基金持有的标的公司股权的回购是 股东之间的利益安排，并未涉及标的公司长电新科、长电新朋对投资者产业基金承 担任何超出股东身份之外的任何义务。《售股权协议》中的相关安排符合《公司法》、 长电新科、长电新朋的《公司章程》的规定。
长电科技就《售股权协议》的签订经股东大会审议通过，上述安排保障了长电 科技中小股东就《售股权协议》充分表达自身意见的权利，可以保障长电科技中小 股东的权利利益不受损害。长电科技签订《售股权协议》属于《公司章程》第四十 条和《公司法》第三十七条“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和 投资计划；”规定的股东大会的审批权。长电科技签订《售股权协议》也符合《公 司法》和长电科技《公司章程》的规定。
（2）售股权的行使未违反限制或禁止性规定
本次交易，产业基金系根据《售股权协议》的 2.2.6 条约定双方协商一致提前 行使售股权利，符合《售股权协议》的约定。双方就本次交易签订了《发行股份购 买资产协议》，本次收购产业基金持有的标的公司股权的价格由双方参照中联评估 出具的评估报告协商达成一致，且双方就本次交易签订《发行股份购买资产协议》 经公司股东大会批准。上述售股权协议的约定及其行使不存在违反限制性或禁止性 规定的情形。
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综上，长电科技与产业基金签署《售股权协议》的背景及协议条款具有合理性； 产业基金目前行使售股权符合《售股权协议》的约定；上述售股权协议及其行使符 合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
8 、签署《债转股协议》的背景及协议条款的合理性
长电科技系 2015 年长电科技、芯电半导体、产业基金三方联合并购星科金朋 的主导者，产业基金系作为财务投资者参与该项并购。要约收购星科金朋的现金对 价金额约 7.8 亿美元等值人民币，长电科技当时可动用现金约 2.6 亿美元等值人民 币，需要引进产业基金、芯电半导体等财务投资者提供资金支持，帮助长电科技完 成收购，同时也须考虑产业基金作为财务投资者关于获得相应投资回报、风险平衡 及退出机制的利益诉求。
因此，在收购星科金朋前，由长电科技主导，联合产业基金和芯电半导体成立 了三层投资主体的架构收购星科金朋，为保持长电科技为收购的主导者，保证长电 科技对 JCET-SC 及收购后的星科金朋的控股权，产业基金出资 1.5 亿美元等值人民 币认购长电新科增资的同时，向长电新朋增资 1,000 万美元等值人民币并提供股东 贷款 14,000 万美元等值人民币。产业基金作为市场化运作的财务投资者，为保证其 投资成本和合理利益的回收以及投资风险控制，因此双方在《债转股协议》中约定 了股东贷款年利率 10%的利息，并保证产业基金享有债权转股权的选择权，符合产 业基金作为财务投资者利益诉求的商业惯例，具有合理性。
9 、 2015 年 11 月产业基金以债转股形式对长电新朋进行增资是否违反《债转股 协议》
2014 年 11 月 26 日，产业基金与长电新科、长电新朋签订了《债转股协议》， 约定如下：
（1）产业基金在认购长电新朋的增资的同时，向长电新朋提供股东贷款 14,000 万美元的等值人民币，并享有债转股选择权，有权将该股东贷款转换为对长电新朋 的出资。如果产业基金行使该等债转股选择权，HoldCo A、HoldCo B 有义务按本 协议条款规定配合办理 HoldCo B 的增资手续。如 HoldCo A、HoldCo B 未按照约定 配合办理 HoldCo B 的增资手续，产业基金有权要求 HoldCo A、HoldCo B 承担赔偿 责任。
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（2）债转股选择权行使时间：收购股份交割（即认购主体 JCET-SC 完成认购 星科金朋的股份）满三年后，产业基金有权行使债转股选择权。如果收购股份交割 满三年之前出现下述情况之一的，产业基金有权行使债转股选择权，或宣布债权提 前到期：（1）长电科技第一大股东或实际控制人发生变化；（2）星科金朋在收购股 份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的延续等方面出现或预期出现重大 不利变化。
（3）产业基金行使债转股选择权的方式：产业基金可通过向 HoldCo A、HoldCo B 发出书面形式的债转股选择权行使通知行使债转股选择权。
《债转股协议》上述条款系赋予了产业基金享有一定条件下，单方提出债转股 要求的权利，在产业基金行使债转股选择权时，HoldCo A、HoldCo B 收到债转股 选择权行使通知后应当配合办理，不得拒绝，否则应当按照协议的约定承担违约责 任。
2015 年 11 月，经长电科技与产业基金协商，双方一致同意将产业基金对长电 新朋的股东贷款进行债转股。长电新科与产业基金签订《债转股增资协议》，约定： 长电新朋拟增加注册资本人民币 83,406 万元，新增的注册资本全部由产业基金以对 长电新朋的 14,000 万美元等值人民币债权投入出资。增资价格为长电新朋每 1 元人 民币的注册资本对应 1 元人民币的债权。产业基金与长电新朋之间原债权、债务关 系真实有效。本次债转股增资后，产业基金享有的对长电新朋的相关债权转变为其 对长电新朋的出资，产业基金不再就该等债权享有债权人权益。长电新朋亦无需向 产业基金偿还该等债权项下的任何本金及利息。
长电新朋召开股东会，股东长电新科、产业基金一致同意：产业基金对长电新 朋的股东贷款 14,000 万美元的等值人民币的本金等额转换为对长电新朋的出资，折 合人民币 83,406 万元的出资，本次债权转股权符合《公司法》和公司章程的规定。 债转股完成后，长电新朋的注册资本将增加 83,406 万元人民币，长电新朋的注册资 本变更为人民币 393,201 万元，实收资本变更为人民币 393,201 万元，其中：长电 新科出资人民币 303,837 万元，持有 77.27%的股权；产业基金出资人民币 89,364 万元，持有 22.73%的股权。同意长电新朋与长电新科、产业基金就本次债转股事宜 签署《债转股增资协议》，长电新科同意放弃优先认缴的权利。
2015 年 11 月产业基金以债转股形式对长电新朋进行增资系经长电新朋及其股
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东长电科技、产业基金协商一致作出的决定，并非由产业基金违反《债转股协议》 单方提前行使债转股选择权的结果。2015 年 11 月，长电新科、长电新朋与产业基 金签订了《债转股增资协议》，根据公司法和长电新朋公司章程的规定，经长电新 朋的董事会、股东会审议通过，并办理完成了工商变更登记手续，不违反《债转股 协议》。
第二节 标的公司主要子公司
一、 JCET-SC
（一）基本情况
| 公司名称： | JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD. |
|---|---|
| 公司类型： | 私人有限公司 |
| 公司住所： | 10 AngMo Kio Street 65,#04-10,Techpoint,Singapore（569059） |
| 注册资本： | 1美元 |
| 成立日期： | 2014年12月19日 |
| 注册号： | 201437735C |
| 经营范围： | 投资控股 |
| 实际业务 | 直接持有星科金朋股权 |
| 控制关系 | 长电新朋持有其100%股权；其持有星科金朋100%股权 |
（二）历史沿革
2014 年 12 月 19 日，JCET-SC 在新加坡设立，设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本（美元） | 持股比例 |
| 1 | 苏州长电新朋投资有限公司 | 1 | 100% |
| 合 计 | 1 | 100% |
2016 年 JCET-SC 股本从 1 美元增加至 644,844,519 美元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本（美元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏州长电新朋投资有限公司 | 644,844,519 | 100% |
| 合 计 | 644,844,519 | 100% |
（三）产权或控制关系
JCET-SC 系由长电新朋持股 100%的全资子公司。
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（四） JCET-SC 的主要资产和业务
JCET-SC 系本公司为要约收购星科金朋股权而在新加坡设立的公司（即要约 人），成立至今除上述收购以及持有星科金朋 100%股权以外，无其他实际业务。 长电新朋持有的 JCET-SC100%股权未设定质押。
（五）财务信息
根据安永华明出具的“安永华明（2017）审字第 61254102_B02 号”JCET-SC 审计报告，JCET-SC 主要财务数据及指标如下（JCET-SC 虽设立于 2014 年 12 月， 但首次出资发生于 2015 年 6 月，因此 2014 年财务报表也无具体财务数据）：
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 1,493,240.41 | 1,463,292.62 |
- |
| 流动资产 | 311,626.49 | 276,535.57 |
- |
| 非流动资产 | 1,181,613.92 | 1,186,757.05 |
- |
| 负债总额 | 1,142,840.44 | 1,090,397.08 |
- |
| 流动负债 | 346,095.22 | 409,237.17 |
- |
| 非流动负债 | 796,745.23 | 681,159.91 |
- |
| 股东权益合计 | 350,399.97 | 372,895.54 |
- |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 623,376.10 | 323,137.20 |
- |
| 营业利润 | -63,348.60 | -44,152.57 |
- |
| 利润总额 | -61,634.44 | -44,857.00 |
- |
| 净利润 | -61,887.50 | -42,877.07 |
- |
注：JCET-SC 于合并日 2015 年 8 月 5 日起将星科金朋纳入合并范围，因此其 2015 年合并 利润表仅合并了星科金朋自合并日至期末的利润表。
3 、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月
2015 年 2014 年
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| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流量净额 | 74,284.09 | 51,180.52 | - |
| 投资活动现金流量净额 | -49,930.74 | -450,841.19 | - |
| 筹资活动现金流量净额 | -30,612.54 | 479,552.33 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,446.79 | 79,114.36 | - |
注：JCET-SC 于合并日 2015 年 8 月 5 日起将星科金朋纳入合并范围，因此其 2015 年合并 现金流量表仅合并了星科金朋自合并日至期末的现金流量表。
4 、主要财务指标
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 76.53% | 74.52% | - |
| 流动比率（倍） | 0.90 | 0.68 | - |
| 速动比率（倍） | 0.78 | 0.60 | - |
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年11-12 月 |
| 毛利率 | 3.12% | 8.27% | - |
注：JCET-SC 合并财务报表毛利率与星科金朋层面合并财务报表毛利率略有差异，主要原 因是 JCET-SC 合并财务报表按星科金朋在合并日 2015 年 8 月 5 日可辨认资产、负债公允价值 入账，导致主营业务成本中确认的固定资产折旧金额与星科金朋层面合并财务报表按账面价值 确认的金额存在差异。
（六）高管情况
JCET-SC 董事名单如下：王新潮、任凯、崔东、范晓宁、刘铭、Woo KwekKiong、 梁新夫，JCET-SC 无实际经营性业务，无高级管理人员。
（七）主要资产、负债情况
JCET-SC 主要资产为持有的星科金朋 100%股权和要约收购剩余的货币资金。
根据 2015 年 5 月 25 日签订的贷款协议，中国银行新加坡分公司及中国进出口 银行向 JCET-SC 提供 12,000 万美元的并购贷款，该笔融资项下借得的所有款项用 于 JCET-SC 收购星科金朋的交易。截至 2016 年 10 月 31 日，实际贷款为本金 12,000 万美元，提前偿还本金 648 万美元，实际贷款本金余额为 11,352 万美元。
除上述债务外，JCET-SC 不存在其他债务。
（八）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
JCET-SC 不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
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（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
JCET-SC 近三年未进行过资产评估。
（十） JCET-SC 的其他情况说明
JCET-SC 不存在违反相关税收法律适用的情形，亦不存在因违反适用税收而受 处罚的情形 JCET-SC 依据适用法律规定依法纳税，不存在任何拖欠、漏缴、偷逃税 款或其他违反其适用法律的情形，亦不存在任何因违反适用税收而受处罚的情形。
二、星科金朋
（一）基本情况
| 公司名称： | STATS ChipPAC Pte. Ltd. |
|---|---|
| 公司类型： | 私人有限公司 |
| 公司住所： | 10 Ang Mo Kio Street 65, #04-08/09, Techpoint, Singapore（569059） |
| 注册资本： | 2,220,869,621.98新加坡元 |
| 成立日期： | 1994-10-31 |
| 注册号 | 199407932D |
| 提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导 体解决方案 |
|
| 经营范围： | |
（二）历史沿革
星科金朋主要发展历史如下：
1、星科金朋成立
1994 年 10 月 31 日，星科金朋前身 ST Assembly Test Services, Ltd 成立，主要 从事集成电路封装测试业务。
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1997 年，ChipPAC, Inc（简称“ChipPAC”）成立，办公地址位于加利弗尼亚的 费利蒙市，并在纳斯达克挂牌交易（纳斯达克交易代码：CHPC）。ChipPac 经营半 导体测试和封装业务，是可满足包括覆晶、芯片级和堆叠芯片技术在内的用于无线 通信的半导体需求的先进封装服务领域的公司。
==> picture [83 x 12] intentionally omitted <==
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2000 年 1 月，STATS 在纳斯达克全国市场和新加坡证券交易所挂牌上市（纳 斯达克交易代码：STTS ；新加坡证券交易所代码：ST Assembly）。
4、STATS 收购 Winstek
2001 年 8 月，STATS 宣布完成对台湾 Winstek Semiconductor Corporation（简 称“Winstek”）51%股权的收购。Winstek 是一家具有光纤、混合信号、数字和无 线频率（RF）器件的测试能力的公司，并能够提供包括晶圆检测、最终测试在内的 服务并可直接向客户交货。该公司在台湾新竹县有一座 220,000 平方英尺的 4 层楼 工厂，并在加利福尼亚的圣何塞市设有一个技术支持办事处。STATS 和 ChipPAC 合 并后，星科金朋将 Winstek 改名为 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation。
5、STATS 收购 Conexant Systems 公司位于圣地亚哥的测试业务
2002 年 12 月 20 日，STATS 通过其子公司 FastRamp Test Services（简称 “FastRamp”）收购 Conexant Systems（简称“Conexant”）公司在圣地亚哥的测试 工厂，获得其宽带通讯测试平台业务，其中主要资产包括：混合信号测试仪、测试 操作器以及探针设备。该交易还包括 Conexant 和 FastRamp 之间的长期测试服务 合同。
6、STATS 与 ChipPac, Inc 合并
2004 年 8 月，STATS 和 ChipPac, Inc 合并，同时星科金朋名称由 STATS 变 为 STATS ChipPAC Ltd.，从而形成全球领先的独立半导体封装和测试解决方案公 司。合并后，星科金朋产品组合囊括最先进的测试和封装技术，如：混合信号测试、 条式测试、芯片级、堆叠芯片、倒装、晶圆级和系统级封装技术以及晶圆凸块批量 生产能力。
7、星科金朋台湾子公司在台湾交易所上市
2005 年 8 月，星科金朋子公司 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation 在台湾交易所柜台买卖市场（OTC）IPO 挂牌交易。
8、淡马锡要约收购星科金朋
2007 年 3 月，淡马锡通过全资子公司 STSPL 向星科金朋发出收购全部已发行
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股份的要约，并最终以每股 1.75 新元完成要约收购。要约收购后，淡马锡持股比 例由 35.6%上升至 83.1%。
9、星科金朋收购 LSI Corp.位于泰国的测试和组装业务
2007 年 10 月，星科金朋以 1 亿美元收购 LSI Corp.位于泰国的组装和测试业 务。
10、星科金朋减资重组台湾子公司
2015 年 8 月 5 日，经新加坡最高法院批准，星科金朋完成了通过减资程序分立 其台湾两家公司事宜。由于本次减资使得星科金朋已发行股本从 2,343,908,031.29 美元降至到 2,220,869,621.98 美元。
11、 长电科技收购星科金朋并私有化
2015 年 6 月 26 日，长电科技旗下子公司 JCET-SC 向星科金朋发出自愿附条件 现金要约，以 7.8 亿美元总对价收购其全部普通股。要约期于 2015 年 8 月 27 日结 束。JCET-SC 宣布，截至该日期，接受其要约的星科金朋普通股达到 97.36%。2015 年 10 月 15 日，JCET-SC 完成对星科金朋全部剩余普通股的强制收购，成为其唯一 股东。2015 年 10 月 19 日，星科金朋普通股从新加坡证券交易所退市。
星科金朋详细历史沿革如下：
①1994 年 10 月 31 日，Anam/Amkor ST Pte Ltd（星科金朋前身），设立时的 股权结构如下，股份总数为 1 股，股本金 1 新加坡元：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | AnthonyLee Hwee Kiam | 1 | 50% |
| 2 | Michelle Loh Wai Mooi | 1 | 50% |
| 合 计 | 2 | 100% |
②1995 年，Anam/Amkor ST Pte Ltd 名称变更为―ST Assembly Test Services Pte Ltd‖（以下称―STATS‖），股份总数为 45,000,000 股，股本金从 2 新加坡元增加至 45,000,000 新加坡元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | Singapore Technologies Pte Ltd | 30,000,000 | 67% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 2 | EDB Investments Pte Ltd | 15,000,000 | 33% |
| 合 计 | 45,000,000 | 100% |
③1998 年，STATS 名称变更为―ST Assembly Test Services Ltd‖，股份总数为 192,000,000 股，股本金增加至 192,000,000 新加坡元。股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | Singapore Technologies Pte Ltd | 77,217,391 | 40.22% |
| 2 | Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd |
50,173,913 | 26.13% |
| 3 | EDB Investments Pte Ltd | 62,608,696 | 32.61% |
| 4 | Seiko Epson Corporation | 2,000,000 | 1.04% |
| 合 计 | 192,000,000 | 100% |
|
④1998 年 4 月，STATS 股东批准公司股份由 1 新加坡元/股拆细为 0.25 新加坡 元/股。1998 年-1999 年，因多次员工股票期权行权，股份总数变更为 796,145,600 股， 股本金增加至 192,455,206 新加坡元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | Singapore Technologies Pte Ltd | 308,869,564 | 38.80% |
| 2 | EDB Investments Pte Ltd | 250,434,784 | 31.46% |
| 3 | Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd |
201,134,652 | 25.26% |
| 4 | Employees（员工） | 27,706,600 | 3.48% |
| 5 | Seiko Epson Corporation | 8,000,000 | 1.00% |
| 合 计 | 796,145,600 | 100% |
⑤2000 年 2 月，STATS 股票在纳斯达克上市（纳斯达克交易代码：STTS ）发 行 175,950,000 股（每股 2.10 美元），同时在新加坡证券交易所上市（新加坡证券 交易所代码：ST Assembly），发行 19,550,000 股（每股 3.554 新加坡元 ）；2000 年, 员工股票期权行权 5,244,220 股，2000 年 12 月 31 日，SCL 股份总数变更为 986,171,915，股本金为 246,542,979 新元。
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⑥2004 年，STATS 合并 ChipPAC, Inc
2004 年，STATS 与纳斯达克挂牌交易的 ChipPac, Inc 合并，名称变更为 STATS ChipPAC Ltd.（即星科金朋，也称―SCL‖），股份总数变更为 1,938,748,790 股，股本 金变更为 484,687,197.50 新加坡元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 股本金（新加坡元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Citibank Nominees Singapore Pte Ltd |
658,100,539 | 164,525,134.75 | 33.94% |
| 2 | Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd |
636,978,050 | 159,244,512.50 | 32.86% |
| 3 | DBS Nominees Pte Ltd | 57,346,996 | 14,336,749 | 2.96% |
| 4 | Raffles Nominees Pte Ltd |
49,918,612 | 12,479,653 | 2.57% |
| 5 | 其他公众股 | 536,404,593 | 134,101,148.25 | 27.67% |
| 合 计 | 1,938,748,790 | 484,687,197.50 | 100% |
注：2006 年新加坡废除了每股面值概念，SCL 股份总额为 1,988,804,972 股，股本金调整 为（包括股本溢价）2,862,972,799 新元
⑦2007 年，淡马锡通过全资子公司 STSPL 向星科金朋发出收购全部已发行股 份的要约，并最终完成要约收购。STSPL 的持股比例由 35.6%上升至 83.1%。2007 年 12 月，星科金朋从纳斯达克摘牌。
⑧2008 年，因多次员工股票期权行权，以及可转换公司债权转股，股份总数为 2,208,218,293 股，已发行股本增加至 3,128,708,031 新加坡元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（票） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd |
1,845,715,689 | 83.58 % |
| 2 | DBS Nominees Pte Ltd | 136,827,986 | 6.20% |
| 3 | Citibank Nominees Singapore Pte Ltd |
20,896,044 | 0.95% |
| 4 | United Overseas Bank Nominees Pte Ltd |
19,175,490 | 0.87% |
| 5 | DBSN Services Pte Ltd | 16,991,163 | 0.77% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数（票） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 6 | 其他股东 | 168,611,921 | 7.63% |
| 合 计 | 2,208,218,293 | 100% |
⑨2010 年，公司减少资本按比例分配给所有股东，持股数不发生变化，本次减
资完成后，持股数 2,202,218,293 股保持不变，股本金变更为 2,343,908,031 元。
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd |
1,845,715,689 | 83.81% |
| 2 | Citibank Nominees Singapore Pte Ltd | 88,732,920 | 4.03% |
| 3 | DBS Nominees Pte Ltd | 62,065,397 | 2.82% |
| 4 | United Overseas Bank Nominees Pte Ltd |
31,385,030 | 1.43% |
| 5 | DBSN Services Pte Ltd | 17,721,838 | 0.81% |
| 6 | 其他股东 | 156,597,419 | 7.1% |
| 合 计 | 2,202,218,293 | 100% |
⑩经新加坡最高法院批准，2015 年 8 月 5 日星科金朋完成了通过减资程序分立 其台湾两家公司事宜。本次减资后，星科金朋股份总数不变，已发行股本自 2,343,908,031 新加坡元降至到 2,220,869,621 新加坡元，股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd |
1,845,715,689 | 83.81% |
| 2 | PhillipSecurities Pte Ltd | 27,499,600 | 1.25% |
| 3 | DBS Nominess Pte Ltd | 24,855,561 | 1.13% |
| 4 | DB Nominess(S)Pte Ltd | 17,201,440 | 0.78% |
| 5 | Raffles Nominees(Pte)Ltd | 16,525,064 | 0.75% |
| 6 | 其他股东 | 270,420,939 | 12.28% |
| 合 计 | 2,202,218,293 | 100% |
○11 2015 年 6 月 26 日，JCET-SC 向星科金朋发出自愿附条件现金要约，收购其全 部普通股。截至 2015 年 8 月 27 日，接受其要约的星科金朋普通股达到 97.36%。2015 年 10 月 15 日，JCET-SC 完成对星科金朋全部剩余普通股的强制收购，成为其唯一 股东。2015 年 10 月 19 日，星科金朋普通股从新加坡证券交易所退市。股权结构为：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 股本金（新加坡元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | JCET-SC | 2,202,218,293 | 2,220,869,621 | 100% |
| 合 计 | 2,202,218,293 | 2,220,869,621 | 100% |
注：2016 年 3 月 29 日，星科金朋性质变更为私人有限公司，名称为“STATS ChipPAC Pte. Ltd.”。
JCET-SC 完成对星科金朋全部股权的收购之后，星科金朋股权结构未发生变更。 截至目前，星科金朋股权不存在瑕疵，星科金朋也不涉及原股东诉讼或新加坡监管 部门的行政处罚。
（三）星科金朋重组剥离原台湾子公司有关情况
- 1 、上述重组剥离的具体方式以及履行的内部及外部审议、批准程序
（1）星科金朋原台湾子公司重组剥离的原因
公司要约收购星科金朋的过程中将其台湾子公司重组剥离的原因主要是台湾 地区对于大陆企业投资台湾半导体相关行业企业存在一定的政策限制，大陆企业不 得对台湾半导体封装及测试企业具有控制能力，相关规定具体如下：
台湾《大陆地区人民来台投资业别项目》规定，陆资投资人投资台湾“半导体 封装及测试业”的限制条件包括：
①提出产业合作策略并经专案审查通过；
②对投资事业不得具有控制能力。
按照上述台湾地区法律法规规定，若公司通过 JCET-SC 要约收购星科金朋的过 程中不进行台湾子公司重组剥离，收购完成后星科金朋的台湾子公司将被大陆企业 所间接控制，将违反台湾地区的相关法律法规。
因此，为避免台湾地区政策限制对要约收购的实施产生影响，经公司与星科金 朋及其原控股股东新加坡 STSPL 协商，在公司要约收购星科金朋的同时对其台湾 子公司重组剥离。
星科金朋重组剥离 SCT1、SCT3 完成的时间为 2015 年 8 月 5 日，同时，公司 以 2015 年 8 月 5 日为合并日，开始将星科金朋纳入合并范围。因此，台湾子公司 实际在公司将星科金朋纳入合并范围前已重组剥离，不在公司合并范围之内，台湾 子公司重组剥离也不构成公司及标的公司在报告期内的重组剥离事项。
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（2）星科金朋原台湾子公司重组剥离的具体方式及过程
重组剥离前后星科金朋及其台湾子公司持股关系如下图所示：
重组剥离前 重组剥离后
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----- Start of picture text -----
星科金朋原股东
星科金朋原股东
100%
星科金朋 Bloomeria
星科金朋 Bloomeria
100% 52%
SCT1
SCT3
100%
52%
SCT1 SCT3
----- End of picture text -----
注：，SCT1 现已更名为：台星科（股）公司，SCT3 现已更名为：台星科企业 （股）公司。
①重组剥离的具体方式
重组剥离前星科金朋拥有两家台湾子公司 SCT1、SCT3，持有的股权比例分别 为 52%、100%。重组剥离的主要方式为先股权转让，后减资分配，具体如下：
第一步，星科金朋将其台湾子公司 SCT3 的 100%股权转让给 SCT 1，转让对价 约为 1,500 万美元（折合人民币约 1.01 亿元），转让完成后 SCT 3 成为 SCT 1 的 全资子公司；
第二步，星科金朋在新加坡设立了一家新公司 Bloomeria（全名：Bloomeria Limited，注册地：新加坡），并将 SCT 1 的 52%股权以 7,410 万美元（折合人民币 约 5.01 亿元）的对价转让给 Bloomeria，Bloomeria 以发行股份方式支付了 7,410 万 美元转让对价；
第三步，星科金朋再以减资的方式，向所有股东派发 Bloomeria 的全部股份和 总计约 1,500 万美元（折合人民币约 1.01 亿元）的现金。星科金朋的股东可以选择 获得现金或者 Bloomeria 的股份，但星科金朋原控股股东 STSPL 承诺选择接受 Bloomeria 的全部股票。
上述减资完成后星科金朋不再持有 Bloomeria 的股份，即实现了 Bloomeria 和 台湾子公司 SCT1、SCT3 的重组剥离。
第四步，为了使 SCT3 归还欠星科金朋的 1.27 亿美元（折合人民币约 8.59 亿元）
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股东借款，同时保证星科金朋及台湾子公司 SCT1、SCT3 在重组剥离后双方的业务 和正常经营不受影响，公司要约收购方案中约定：重组剥离完成后星科金朋将与台 湾子公司 SCT1、SCT3 签署业务合同，实际签署的业务合同名称为《技术服务协议》 和《过渡期服务协议》。
②重组剥离的时间进度
2014 年 12 月 26 日，公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了要约收购星 科金朋的具体方案及相关事宜（包括星科金朋台湾子公司重组剥离方案）；
2014 年 12 月 26 日，公司通过 JCET-SC（要约人）发出附生效条件的要约，所 附生效条件中包含的与台湾子公司剥离相关的生效条件包括：
I 星科金朋股东大会批准减资及台湾子公司重组；
II 新加坡法院批准星科金朋减资；
III 台湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜。
2015 年 2 月 12 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了要约收购星 科金朋的方案及相关事宜（包括星科金朋台湾子公司重组剥离方案）；
2015 年 3 月 31 日，台湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜；
2015 年 4 月 21 日，星科金朋股东大会审议通过减资及台湾子公司重组相关事
宜；
2015 年 5 月 5 日，新加坡法院批准星科金朋减资；
2015 年 8 月 5 日，台湾子公司重组剥离完成；同时，星科金朋与台湾子公司 SCT1、SCT3 签署了《技术服务协议》和《过渡期服务协议》。
（3）台湾子公司重组剥离履行的内部及外部审议、批准程序
台湾子公司重组剥离履行的内部及外部审议、批准程序具体如下：
2014 年 12 月 26 日，本公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了要约收购 星科金朋的具体方案及相关事宜（包括星科金朋台湾子公司重组剥离方案）；
2015 年 2 月 12 日，本公司公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过要约收 购星科金朋的方案及相关事宜（包括星科金朋台湾子公司重组剥离方案）；
2015 年 3 月 31 日，台湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜；
2015 年 4 月 21 日，星科金朋股东大会审议通过其减资及台湾子公司重组相 关事宜；
2015 年 5 月 5 日，新加坡法院批准星科金朋减资。
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2 、星科金朋与已剥离子公司对商标使用、销售等的具体安排，以及该重组剥 离对公司生产运营的影响
（1）商标、专利使用安排
星科金朋重组剥离前所拥有的专利、商标在重组剥离后全归星科金朋所有。在 此基础上，根据星科金朋与台湾子公司签署的《技术服务协议》和《过渡期服务协 议》，星科金朋授权 SCT1、SCT3 从事协议规定服务时使用其知识产权，具体如下：
①根据星科金朋与 SCT1、SCT3 签署的《过渡期服务协议》约定，协议有效期 为 2015 年 8 月 5 日开始的 12 个月内（除非协议被提前终止）；如果被许可方需要 后续的服务，协议将在从后续服务开始后延期 18 个月；星科金朋许可 SCT1、SCT3 使用 SAP 信息系统及相关技术；星科金朋许可 SCT1、SCT3 在协议签署日起 6 个 月内使用星科金朋特定标识（包括公司名称、Logo），并在使用 Logo 时注明其为星 科金朋所持有的商标。
②根据星科金朋与 SCT1、SCT3 签署的《技术服务协议》约定，星科金朋授权 SCT1、SCT3 在从事协议中规定的服务时使用星科金朋的知识产权；协议规定的服 务包括 Bumping 及测试服务；协议初始有效期为从 2015 年 8 月 5 日开始的 5 年（除 非协议提前终止），协议双方可协商延长协议期限。
除上述授权外，重组剥离完成后，原台湾子公司不存在使用星科金朋其他商标、 专利的情况。重组剥离完成后，星科金朋不存在使用原台湾子公司商标、专利的情 况。
（2）销售安排
SCT1、SCT3 主要为星科金朋韩国子公司 SCK 的倒装（FC）业务提供凸块中 段制造（Bumping）及测试服务，重组剥离后星科金朋韩国子公司 SCK 将成为 SCT1、 SCT3 客户，向 SCT1、SCT3 采购服务和产品，双方构成业务合作关系。
根据要约收购方案的约定，同时为了（1）SCT3 归还欠星科金朋的 1.27 亿美元 （折合人民币约 8.59 亿元）股东借款，（2）保证重组剥离后星科金朋与台湾子公司 SCT1、SCT3 三方的业务和经营正常不受影响，（3）发挥 SCT1、SCT3 的区位优势 帮助星科金朋承接台湾客户订单，2015 年 8 月，星科金朋与 SCT1、SCT3 签署了 《技术服务协议》和《过渡期服务协议》，主要条款如下：
①《技术服务协议》主要条款如下：
A、技术服务：星科金朋同意依照协议规定向 SCT1、SCT3 购买服务或产品，
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SCT1、SCT3 同意依据协议提供服务或产品；
B、协议期限：协议初始期限为签署之日起的 5 年，即 5 个合同年度（每一合 同年度为当年 8 月 5 日起的连续 12 个月），双方可以采用书面同意方式延长 5 年初 始期限到期后的协议期；
C、采购订单：协议期限内，星科金朋有权随时向 SCT1、SCT3 下达采购订单； SCT1、SCT3 保留预留产能给星科金朋，以及时提供服务。若星科金朋下单量低于 或等于预留产能时，SCT1、SCT3 就应该接受此采购订单；若星科金朋下单量高于 预留产能但低于或等于最大产能，SCT1、SCT3 应尽其合理努力完成超过预留产能 的订单；若星科金朋下单量高于最大产能时，SCT1、SCT3 可以（但不是必须）对 其产能进行分配以完成超出最大产能的订单；
D、定价：协议约定在前两个合同年度内的服务中的每一项服务的服务费应依 照协议的规定进行计算和确定；星科金朋与 SCT1、SCT3 应在每一合同年度结束和 下一合同年度开始之前协商确定下一个合同年度每一项服务所适用的服务费，否则 此等服务在相关合同年度内的服务费应为其在相关合同年度之前的一个合同年度 中适用的服务费的 95%；
E、最低采购金额承诺：
星科金朋承诺并同意 SCT1、SCT3 符合条件的收入在任何一个合同年度中均不 得低于在该合同年度中的最低采购金额（Minimum Spend），具体如下：
| 项目 | 合计最低采购金额 |
|---|---|
| 第1合同年度 | 95,000,000美元（折合人民币约6.43亿元） |
| 第2合同年度 | 80,800,000美元（折合人民币约5.47亿元） |
| 第3合同年度 | 75,100,000美元（折合人民币约5.08亿元） |
| 第4合同年度 | 63,200,000美元（折合人民币约4.27亿元） |
| 第5合同年度 | 51,400,000美元（折合人民币约3.48亿元） |
注：第一合同年度时间为 2015 年 8 月 5 日起的连续 12 个月，后续合同年度以此类推。 协议期限内，若每一合同年度 SCT1、SCT3 取得的符合条件收入（Eligible Revenue）低于最低采购金额，SCT1、SCT3 可依据协议约定程序向星科金朋主张 差额补偿（Reconciliation Payment）；
星科金朋可以选择将该合同年度不超过最低采购金额 5%的部分（Maximum Deferred Revenue）递延到下一合同年度，不在该合同年度结束后补偿；星科金朋每 年只能行使递延权利一次，且该递延部分不得于次年度再递延，最后一合同年度不 得行使递延权利。
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F、知识产权：星科金朋向 SCT1、SCT3 授予使用星科金朋在本协议开始日期 所持有或在开始日期之后所创立的知识产权（包括星科金朋所持有和/或星科金朋从 其他第三方获得的所有知识产权）的权利和许可（如相关的知识产权由第三方所持 有，则星科金朋应尽其最大努力从此第三方获得与以上所述权利和许可具有等同效 力的权利或许可）来执行本协议下规定的服务和/或执行 SCT1、SCT3 将要向任何 其他第三方提供的服务。
G、产品保证：
SCT1、SCT3 应保证：
依照本协议规定向星科金朋提供的所有服务均应满足以下要求：（i）规范；（ii） 行业公认标准和类似服务的行业惯例；
依照本协议规定交付给星科金朋的产品或服务在交付时在各个方面均应满足 规范的要求，并且不得在工艺上存在任何缺陷；
H、与具体客户的合作以及来自具体客户的收入的划分
通过星科金朋与 SCT1、SCT3 潜在合作而获取的关于新产品的采购订单的收入 （不论此采购订单是由卖方单独获得，还是由买方与卖方共同努力所获得）将会融 入符合条件收入的计算范围之内；
除非本协议做出明确规定，由任何客户（当前客户或将来客户）直接下达给 SCT 的所有合同或订单产生的收入均不得包含在本协议中规定的符合条件收入；
对于 SCT3，在第一个到第三个合同期间，该合同年度中由台积电和台湾联华 电子（或其各自附属机构）两者直接下达给 SCT3 的采购订单的收入总金额，累计 达到 10,000,000 美元（折合人民币约 6,764.10 万元），超出的部分应增加到该合同 年度中 SCT3 的符合条件收入的金额之中。
②《过渡性服务协议》主要条款如下：
星科金朋同意在特定的过渡时期（取决于提供的服务）向台湾子公司提供相应 信息技术平台，包括：A 星科金朋的系统、信息技术平台支持主要业务经营，如财 务、销售和分销、物料管理和仓库管理系统；B 文件管理系统；C 产品数据管理系 统。
协议有效期为 2015 年 8 月 5 日开始的 12 个月内（除非协议被提前终止）。如 果被许可方需要后续的服务，协议将在从后续服务开始后延期 18 个月。
（3）该重组剥离对公司生产运营的影响
重组剥离前后，星科金朋与原台湾子公司 SCT1、SCT3 之间由母子公司关系变
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为业务合作关系，双方将基于《技术服务协议》和《过渡期服务协议》约定开展合 作，星科金朋有权随时向 SCT1、SCT3 按协议约定价格下达采购订单，SCT1、SCT3 需预留产能给星科金朋，以及时提供服务。
目前 SCT1、SCT3 订单主要来自星科金朋。
①《技术服务协议》约定期限的影响
虽然《技术服务协议》约定初始期限为 5 年，一方面双方可以采用书面同意方 式延长 5 年初始期限到期后的协议期；另一方面，SCT1、SCT3 所提供的凸块焊接 （Bumping）及测试服务在公司下属长电先进以及公司参股的中芯长电也有同类产 能布局，未来如有必要可以选择由长电先进或中芯长电承接该等业务；再一方面， 星科金朋也可以找寻其他第三方供应商进行合作，由其他第三方供应商提供相应服 务。因此，《技术服务协议》约定的期限不会对星科金朋生产运营产生重大不利影 响。
②《技术服务协议》约定最低采购金额的影响
基于星科金朋与 SCT1、SCT3 原有业务量约 1.1 亿美元/年（折合人民币约 7.44 亿元），要约收购谈判时作为要约生效条款之一的《技术服务协议》约定 2015 至 2019 年 5 个合同年度的最低采购金额。
2015 年三季度个别大客户对星科金朋韩国子公司 SCK 订单突然下降，导致 SCK 对 SCT1、SCT3 采购量也大幅下滑，2015 年 8-12 月星科金朋向 SCT1、SCT3 采购金额仅为 1,400 余万美元（折合人民币约 9,469.74 万元）。考虑到订单回补需要 时间，为谨慎起见，并聘请专业机构进行了公允价值评估，星科金朋于 2015 年据 此计提了“最低采购承诺”拨备。
鉴于上述情况，公司对《技术服务协议》履行作为重大项目管理，明确责任人 和管理团队解决对 SCT1、SCT3 履约问题，通过导入新客户与新产品等措施，2016 年以来星科金朋对 SCT1、SCT3 订单量开始上升，2016 前三季度订单金额分别超 过 1,300、1,900、1,900 万美元（折合人民币约 8,793.33 万元、12,851.79 万元、12,851.79 万元），按此趋势年化采购金额有把握达到 7,000-8,000 万美元（折合人民币约 4.73-5.41 亿元），加上协议约定的最低采购额逐年递减，预计协议期间后续年度补 偿额将加速减少。
目前双方已经就第一合同年度补偿金额达成了一致并签署了相关协议。
综上所述，重组剥离后，星科金朋与原台湾子公司 SCT1、SCT3 之间由母子公 司关系变为业务合作关系，双方将基于《技术服务协议》和《过渡期服务协议》约
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定开展合作，星科金朋对可能的最低采购金额补偿已经做了风险预提，不会对星科 金朋生产运营产生重大不利影响。
3 、原台湾子公司是否有权为除星科金朋外其他企业提供服务，目前是否存在 除星科金朋外其他客户；假如原台湾子公司无法正常提供服务，是否会对星科金朋 的业务产生严重影响，是否存在备用供应商可供选择
星科金朋与原台湾子公司 SCT1、SCT3 之间签署的《技术服务协议》约定了协 议期内星科金朋有权随时向 SCT1、SCT3 下达采购订单，SCT1、SCT3 保留预留产 能给星科金朋，以及时提供服务；但是该协议并未约定 SCT1、SCT3 仅为星科金朋 提供服务。因此，原台湾子公司有权为除星科金朋外其他企业提供服务，但是需预 留协议约定的产能优先满足星科金朋下达的订单。
除星科金朋及通过星科金朋与客户合作而取得的客户订单外，目前 SCT1、SCT3 也存在台积电（TSMC）、台湾联华电子（UMC）等其他多家客户。
由于 SCT1、SCT3 主要系为星科金朋韩国子公司 SCK 提供凸块焊接（Bumping） 及测试服务。2015 年，星科金朋韩国子公司 SCK 经过 SCT1、SCT3 的 Bumping 及 测试服务后进行封装测试而取得的产品销售收入占 SCK 全年销售收入的占比约为 8%，占比较低。
同时，原台湾子公司的服务对星科金朋而言是可替代，有多家厂商都有类似的 生产流程及设施。一方面，SCT1、SCT3 所提供的凸块焊接（Bumping）及测试服 务在长电科技下属子公司长电先进以及长电科技参股的中芯长电都有同类产能布 局；另一方面，市场上也存在多家可以提供类似生产流程及设施服务的第三方供应 商，包括韩国 NEPES、台湾 Chipbond 等公司。
因此，假如原台湾子公司无法正常提供服务，对星科金朋而言只是需要确定新 供应商，并完成流程设备审核及认证，但不会对星科金朋生产运营产生重大不利影 响。
（四）财务信息
根据安永华明出具的“安永华明（2017）专字第 61121126_B04 号”星科金朋 备考审计报告（不含已重组剥离的台湾子公司），星科金朋主要财务数据及指标如 下：
1 、合并资产负债表主要数据
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单位：万元
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 1,437,543.8 | 1,401,685.9 |
1,520,760.1 |
| 流动资产 | 310,638.6 | 270,855.0 |
353,654.8 |
| 非流动资产 | 1,126,905.2 | 1,130,830.9 |
1,167,105.3 |
| 负债总额 | 935,246.7 | 865,653.6 |
1,012,619.2 |
| 流动负债 | 313,201.0 | 384,559.7 |
372,925.6 |
| 非流动负债 | 622,045.7 | 481,093.9 |
639,693.6 |
| 归属于母公司股东 权益 |
360,251.0 | 403,995.8 |
508,140.9 |
| 其他权益工具 | 142,046.1 | 132,036.5 |
- |
| 股权权益合计 | 502,297.1 | 536,032.3 |
508,140.9 |
其中，“其他权益工具”为星科金朋发行在外的本金 2 亿美元的永续证券。根 据要约收购方案约定，星科金朋于 2015 年 8 月发行了本金 2 亿美元的永续证券； 由于该项证券为永久性证券，无固定赎回日期，星科金朋虽有权随时赎回，但无强 制赎回或偿还义务；因此，该项永续证券将其作为“其他权益工具”在星科金朋的 所有者权益中列示，符合《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》中权益工具 的规定。
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 623,376.1 | 786,164.2 |
885,175.9 |
| 营业利润 | -55,224.1 | -137,125.5 |
-20,440.2 |
| 利润总额 | -52,476.8 | -133,584.0 |
-19,824.0 |
| 净利润 | -57,696.3 | -130,022.2 |
-21,387.6 |
| 扣除非经常性损益、扣除一次 性费用后的净利润 |
-74,613.7 | -40,728.8 |
-22,003.8 |
注：星科金朋 2015 年利润表中包含了一次性费用和属于非经常性损益的预提最低采购承诺 拨备，合计 92,232.8 万元。
报告期星科金朋亏损较大，主要是 2015 年及 2016 年上半年受行业小幅周期性 波动、个别大客户订单大幅下滑、要约收购、工厂搬迁等暂时性因素影响，订单出 现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务重组等非经常性事项影响，导致亏损 较大；针对上述情况，在全面整合基础上，公司采取了针对性措施，2016 年下半年 开始全面整合措施及针对性措施逐步见效，星科金朋订单情况及经营情况开始明显
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好转，2016 年 10 月、11 月单月已经基本实现盈亏平衡，有关星科金朋报告期经营 情况具体分析请见“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论 与分析/第三节 本次交易标的公司经营情况讨论与分析”。
3 、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流量净额 | 74,609.4 | 127,571.4 | 142,047.4 |
| 投资活动现金流量净额 | -29,609.1 | -118,034.2 | -288,935.4 |
| 筹资活动现金流量净额 | -46,390.5 | -68,201.6 | 146,586.2 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,238.7 | -59,535.3 | 1,812.7 |
4 、主要财务指标
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 65.06% | 61.76% | 66.59% |
| 流动比率（倍） | 0.99 | 0.70 |
0.95 |
| 速动比率（倍） | 0.86 | 0.62 |
0.85 |
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年11-12 月 |
| 毛利率 | 3.62% | 8.91% | 10.98% |
（五）股权结构及控制关系情况
- 1、星科金朋股权结构
==> picture [66 x 135] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
长电新朋
(苏州)
100%
JCET-SC
(新加坡)
100%
星科金朋
(新加坡)
----- End of picture text -----
- 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，星科金朋的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内 容。
- 3、高级管理人员的安排
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截至本报告书签署日，星科金朋高级管理人员包括 Han ByungJoon 先生、Woo Kwek Kiong 先生、刘铭先生、Hal Lasky 先生、Cindy Palar 先生、Shim Il Kwon 先 生。
鉴于本次交易的标的资产为少数股东股权，本次交易完成后，星科金朋由上市 公司控股子公司变更为间接 100%持股的子公司，星科金朋将继续履行与其高级管 理人员的劳动合同，不存在因本次交易而导致额外的高级管理人员安排。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，星科金朋不存在影响其独立性的协议或其他安排。 （六）最近三年主营业务发展情况
1、星科金朋最近三年主营业务发展情况
星科金朋主要从事半导体行业的封装测试业务，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、 针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案。依托现有的在倒装芯片、晶元、 3D 封装等方面的技术优势，为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。星科 金朋总部位于新加坡，在韩国、新加坡、中国上海均设有工厂，覆盖全球主要电子 消费市场的客户。近三年主营业务未发生变化。
2、对新加坡、美国、韩国等星科金朋资产所在国家和地区的主管部门、监管 体制、主要法律法规和政策的地域性分析，要约收购及本次重组对星科金朋在上述 国家及地区业务持续性的影响
（1）新加坡半导体行业隶属于电子业，半导体产业的发展受新加坡经济发展 局支持，新加坡经济发展局负责制定政府对半导体产业支持力度与投资金额，并对 行业的发展方向进行宏观调控。得益于新加坡的政策支持，不少半导体行业最大的 业者将其总部或重要分部设于新加坡。
新加坡负责投资的主管部门是经济发展局，成立于 1961 年，是隶属新加坡贸 工部的法定机构，也是专门负责吸引外资的机构，具体制订和实施各种吸引外资的 优惠政策并提供行政服务。新加坡外资准入较为宽松，对外资企业实行无差别的国 民待遇，除国防相关行业及个别特殊行业以外（如金融、保险、证券等特殊领域需 向主管部门报备，通讯、新闻、电力、交通等公共事业行政审批较严，以及新加坡 《制造业限制投资法》限制外资进入个别关系国计民生的行业），绝大多数产业领
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域对外资的运作基本没有特殊限制，外资企业同样可以享受新加坡政府对企业的扶 持政策。
2015 年 8 月，JCET-SC 要约收购星科金朋成功，至今星科金朋在新加坡的生产 经营未因新加坡的政策和法律法规受到影响。
（2）韩国产业部电子零部件科是韩国半导体产业的主管部门，负责制定韩国 半导体产业的发展战略。韩国设有韩国半导体产业协会，协助政府和企业制订和推 进长期发展计划，协调半导体产业与周边产业 （装备及材料） 均衡发展，推进尖 端技术发展；营造会员之间友好协作的环境氛围。
韩国产业资源部是韩国外商直接投资政策的制定和执行部门，自 1998 年开始， 韩国开始大幅放宽投资领域限制，对外商在韩直接投资实行全面自由化和鼓励政 策，对外商投资的准入基本上采取申报制管理。韩国对涉及公共性的 60 多个行业， 如影响国家安全或公共秩序的领域、不利于国民健康的领域以及违反其国内法律的 领域，禁止外商投资，限制类领域采取许可方式，而且有股权比例限制，主要的限 制领域包括农业、畜牧业、渔业、出版发行、运输、输电和配电、广播通信等领域。
韩国在半导体行业上并不限制外商投资，JCET-SC 要约收购星科金朋前，SCK 已经是外商投资企业（新加坡公司星科金朋控股的子公司）。JCET-SC 要约收购星 科金朋完成至今，SCK 的生产经营未因韩国的政策和法律法规受到影响。
（3）美国联邦贸易委员会（FTC）和司法部（DOJ）负责市场秩序监管，联邦 贸易委员会是隶属于国会的具有准司法性质的行政执法机构，主要职责是制止商业 和贸易领域的不正当竞争行为，兼有反垄断和保护消费者权益的职能。美国司法部 是美国最高执法机关，主要职能是打击垄断行为和各种限制商业发展的行为。美国 国防部牵头与美国多家 IC 企业成立半导体制造技术产业联盟，促进元件厂与设备 供应商的合作关系，加速半导体设备与材料的研发，和工艺标准化工作。美国半导 体行业协会是民间自律组织，代表美国半导体产业的最大的贸易协会。该协会通过 其国内和国际网络，为会员企业提供一系列服务，以帮助其在美国国内和国际市场 拓展业务。美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States，CFIUS）根据《外国投资与国家安全法案》，以国家安全为基准，负责审核 调查外国投资并购交易，主要审查投资案对国家安全的影响程度。
JCET-SC 要约收购星科金朋前，美国子公司 STATS ChipPAC Inc.已经是外商投
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资企业（新加坡公司星科金朋控股的子公司），主要业务是客户关系维护，星科金 朋主要资产所在地以及产品制造基地在新加坡、韩国和中国，JCET-SC 要约收购星 科金朋以及本次重组均不涉及美国主体的收购，无需通过美国外国投资委员会审 查。JCET-SC 要约收购星科金朋完成至今，美国子公司 STATS ChipPAC Inc.的业务 未因美国的政策和法律法规受到影响。
综上所述，要约收购及本次重组对星科金朋的业务持续性不会因新加坡、美国、 韩国等星科金朋资产所在国家和地区的法律法规和政策受到重大不利影响。
（七）星科金朋下属子公司情况
星科金朋在新加坡、韩国、中国上海经营 3 个半导体封装制造及测试工厂和 2 个 研发中心，同时在美国、韩国、中国、新加坡和瑞士拥有销售团队。截至本报告书 出具之日，星科金朋在新加坡、美国、中国、韩国等地有 11 家子公司，均为 100% 持股。主要股权结构如下图所示：
==> picture [80 x 34] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
星科金朋
（新加坡）
----- End of picture text -----
==> picture [352 x 226] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
100% 100% 100% 100%
SCI SCT SCST JSCC
（美国） （泰国） （泰国） （中国）
100% 100%
BARB CPL
（巴巴多斯） （英属维京群岛）
100%
0.1%
BVI 99.9%
（英属维京群岛）
100% 100%
SCC SCM SCK
（中国） （马来西亚） （韩国）
----- End of picture text -----
各子公司具体信息如下：
| 持股 比例 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 简称 | 所在地区 | 直接股东 | 备注 | |
| STATS ChipPAC Pte. Ltd. |
提供高端半导体器件 组装、封装和测试服 |
||||
| SCL | 新加坡 | JCET-SC | 100% | ||
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| 持股 比例 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 简称 | 所在地区 | 直接股东 | 备注 | |
| 务 | |||||
| 星科金朋半导体 （江阴）有限公司 |
研发、组装及测试服 务（注1） |
||||
| JSCC | 中国 | SCL | 100% | ||
| 封装测试产品销售， 市场营销，行政管理 和产品研发 |
|||||
| STATS ChipPAC Inc. |
|||||
| SCI | 美国 | SCL | 100% | ||
| STATS ChipPAC （Thailand） Limited |
|||||
| 已于2011年10月停 止运营 |
|||||
| SCT | 泰国 | SCL | 100% | ||
| STATS ChipPAC Services（Thailand） Limited |
|||||
| 向关联公司提供服务 IT技术（注2） |
|||||
| SCST | 泰国 | SCL | 100% | ||
| STATS ChipPAC （Barbados）Ltd. |
|||||
| BARB | 巴巴多斯 | SCI | 100% | 投资持股 | |
| ChipPAC International CompanyLimited |
|||||
| 英属维京 群岛 |
|||||
| CPL | SCI | 100% | 投资持股 | ||
| 投资控股，从事芯片 封装和测试及配套仓 储、研发服务 |
|||||
| STATS ChipPAC （BVI）Limited |
英属维京 群岛 |
STATS ChipPAC （Barbados）Ltd. |
|||
| BVI | 100% | ||||
| 从事芯片封装和测试 及配套仓储、研发服 务 |
|||||
| 星科金朋（上海） 有限公司 |
STATS ChipPAC （BVI）Limited |
||||
| SCC | 中国 | 100% | |||
| STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd. |
STATS ChipPAC （BVI）Limited |
已于2014年9月停止 运营 |
|||
| SCM | 马来西亚 | 100% | |||
| STATS ChipPAC （BVI）Limited |
|||||
| 99.9% | 从事芯片封装和测试 及配套仓储、研发服 务 |
||||
| STATS ChipPAC Korea Ltd. |
|||||
| SCK | 韩国 | ||||
| STATS ChipPAC （Barbados）Ltd. |
|||||
| 0.1% | |||||
注：
（1）JSCC 设立于 2015 年 10 月，用于承接 SCC 搬迁资产及业务；
（2）STATS ChipPAC Services （Thailand） Limited 由 Woo Kwek Kiong 先生和 Ong Meng Hwee 先生各持 1 股并交由星科金朋托管；
（3）根据 2015 年 8 月 6 日签订的《过桥贷款协议》及包括《Intercreditor Deed》在内的相 关文件，上述公司除 SCL、SCC、JSCC 外均设置了股权质押，Intercreditor Deed 系 SCL 及部分 子公司作为借款人及原担保人、与 DBS Bank Ltd. 作为过桥贷款的代理行、安排行及借款人、 The Bank of New York Mellon 作为受托人、Citicorp International Limited（简称“Citicorp ）作 为担保代理行、Citibank Korea Inc.作为韩国担保代理行签订的合作协议。该协议亦为 4.25 亿美
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元优先票据及 3.15 亿退出贷款相关联。
（4）SCL 股权质押给了中国银行新加坡分公司，为中国银行新加坡分公司及中国进出口 银行向 JCET-SC 提供的 1.2 亿美元融资担保。
其中，除位于中国的上海厂 SCC 及江阴新厂 JSCC 相关资产外，星科金朋其他 资产都在境外。
境外资产中，生产经营资产主要是位于新加坡的 SCS、位于韩国的 SCK；位于 美国的 SCI 主要负责客户服务及客户关系维护，以及持有子公司股权；位于泰国的 SCST 主要为星科金朋集团提供 IT 服务；位于泰国的 SCT 和位于马来西亚的 SCM 已经停止运营，资产已经处置完成。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组申请文件（2014 修订）》第十六条第（九）款的规定：“最近一期经审 计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的”，其 相关信息如下：
（ 1 ） SCC
①基本情况
| 公司名称 | 星科金朋（上海）有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310000607315412W |
| 公司类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 成立日期 | 1994年5月6日 |
| 住所 | 上海市青浦区徐泾镇华徐公路188号 |
| 法定代表人 | SOH LIP LEONG |
| 注册资本 | 910.000000万美元 |
| 股东情况 | 星科金朋持股100% |
| 经营范围 | 生产以半导体元器件为主的电子元器件及相关技术服务，销售自产产 品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
②历史沿革
A、1994 年 5 月，青浦-现代设立
1994 年 5 月 3 日，青浦-现代电子（上海）有限公司（SCC 前身，简称“青浦- 现代”）股东韩国现代电子产业株式会社签署《青浦 现代电子（上海）有限公司公
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司章程》，决定独资设立青浦-现代，公司注册资本为 960 万美元。
1994 年 5 月 5 日，青浦-现代领取了上海市人民政府核发的《外商投资企业批 准证书》（外经贸沪外资字[1994]267 号）。
1994 年 7 月 12 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[94]685 - 号），验证：韩国现代电子产业株式会社投入青浦 现代电子（上海）有限公司注册 资本 960 万美元已汇入青浦-现代电子（上海）有限公司美元临时账户，全部到位。
1994 年 5 月 6 日，青浦-现代就公司设立办理了工商登记，领取了国家工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》（工商企独沪字第 01527 号）。
- 青浦 现代设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 韩国现代电子产业株式会社 | 960 | 美元现汇 | 100.00 |
| 合 计 | 960 | -- | 100.00 |
B、1995 年 12 月，注册资本增加至 2,140 万美元
1995 年 11 月 3 日，青浦-现代董事会同意公司投资总额从 2,400 万美元增加至 5,350 万美元，注册资本从 960 万美元增加至 2,140 万美元。
1995 年 12 月 13 日，上海市外国投资工作委员会《关于同意“青浦-现代电子 （上海）有限公司”第一期增资的批复》（沪外资委批字[95]第 1492 号）同意青浦现代公司投资总额从 2,400 万美元增加至 5,350 万美元，注册资本从 960 万美元增 加至 2,140 万美元，投资者以美元现汇出资。
1995 年 12 月 20 日，青浦-现代领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸 沪独资字[1995]446 号）。
1995 年 12 月，青浦-现代就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后，青浦 - 现代股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 韩国现代电子产业株式会社 | 2,140 | 美元现汇 | 100.00 |
| 合 计 | 2,140 | -- | 100.00 |
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C、1995 年 12 月，注册资本增加至 3,330 万美元
1995 年 12 月 10 日，青浦-现代董事会同意公司投资总额从 5,350 万美元增加至 8325 万美元，注册资本从 2,140 万美元增加至 3,330 万美元。
1995 年 12 月 25 日，上海市外国投资工作委员会《关于同意“青浦-现代电子 （上海）有限公司”增资的批复》（沪外资委批字[95]第 1714 号）同意青浦-现代公 司投资总额从 5,350 万美元增加至 8325 万美元，注册资本从 2,140 万美元增加至 3,330 万美元，投资者以美元现汇出资。
1995 年 12 月，青浦-现代领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪独 资字[1995]446 号）。
1995 年 12 月 28 日，青浦-现代就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后， - 青浦 现代股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 韩国现代电子产业株式会社 | 3,330 | 美元现汇 | 100.00 |
| 合 计 | 3,330 | -- | 100.00 |
1996 年 1 月 31 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（会信师报字[96]第 0079 号），验证：韩国现代电子产业株式会社共计已缴注册资本 2,140 万美元，尚有 1,190 万美元，待投入后再进行验证。
1996 年 11 月 20 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[96]第 1050 号），验证：截至 1996 年 7 月 12 日止，青浦-现代已收到其股东韩国现代电子 产业株式会社投入的资本 3,330 万美元，其中实收资本 3,330 万美元，均为货币出 资。
D、1998 年 6 月，注册资本增加至 5,330 万美元
1997 年 10 月 2 日，青浦-现代董事会同意公司投资总额从 8,325 万美元增加至 11,275 万美元，注册资本从 3,330 万美元增加至 5,330 万美元。
1997 年 10 月 16 日，上海市外国投资工作委员会《关于同意青浦-现代电子（上 海）有限公司第四次增资的批复》（沪外资委批字[97]第 1268 号）同意青浦-现代公 司投资总额从 8,325 万美元增加至 11,275 万美元，注册资本从 3330 万美元增加至
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5,330 万美元，投资者以设备和美元现汇出资。
1998 年 6 月 25 日，青浦-现代领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸 沪独资字[1994]0446 号）。
1998 年 6 月 29 日，青浦-现代就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后， - 青浦 现代股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 韩国现代电子产业株式会社 | 5,330 | 美元现汇 | 100.00 |
| 合 计 | 5,330 | -- | 100.00 |
E、1998 年 6 月，注册资本增加至 7,330 万美元
1997 年 10 月 27 日，青浦-现代董事会同意公司投资总额从 11,275 万美元增加 至 14,245 万美元，注册资本从 5,330 万美元增加至 7,330 万美元。
1998 年 6 月 27 日，青浦-现代领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸 沪独资字[1994]0446 号）。
1998 年 6 月 29 日，青浦-现代就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后， - 青浦 现代股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 韩国现代电子产业株式会社 | 7,330 | 美元现汇 | 100.00 |
| 合 计 | 7,330 | -- | 100.00 |
1998 年 11 月 16 日，上海东亚会计师事务所出具《验资报告》（沪东二验[98]681 号），验证：截至 1998 年 11 月 16 日止，青浦-现代已收到其股东韩国现代电子产业 株式会社投入的资本 3,830 万美元，其中实收资本 3,830 万美元，均为货币出资。
1998 年 12 月 16 日，上海东亚会计师事务所出具《验资报告》（沪东二验[98]728 号），验证：截至 1998 年 12 月 16 日止，青浦-现代已收到其股东韩国现代电子产业 株式会社投入的资本 5,330 万美元，其中实收资本 5,330 万美元，均为货币出资。
1999 年 1 月 12 日，上海东亚会计师事务所出具《验资报告》（沪东二验[99]015 号），验证：截至 1999 年 1 月 12 日止，青浦-现代已收到其股东韩国现代电子产业 株式会社投入的资本 7,330 万美元，其中实收资本 7,330 万美元，均为货币出资。
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F、1999 年 9 月，第一次股权转让
1999 年 5 月 17 日，青浦-现代董事会同意公司股东韩国现代电子产业株式会社 将其在本公司的全部股本权益转让予 ChipPAC Limited.
1999 年 7 月 21 日，青浦-现代领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸 沪独资字[1994]0446 号）。
1999 年 9 月 28 日，青浦-现代就本次股权转让办理了工商登记，本次股权转让 - 完成后青浦 现代股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| ChipPAC Limited | 7,330 | 美元现汇 | 100.00 |
| 合 计 | 7,330 | -- | 100.00 |
注：1999 年 11 月 4 日，“青浦-现代电子（上海）有限公司”名称变更为“金朋（上海） 有限公司”。
G、2000 年 7 月，注册资本增加至 8,510 万美元
金朋（上海）有限公司（简称“金朋上海”）召开董事会，全体董事一致同意： 金朋上海吸收合并金朋芯片封装测试（上海）有限公司，合并后金朋上海存续，金 朋芯片封装测试（上海）有限公司注销。根据合并协议，合并后金朋上海投资总额 为 17,195 万美元，注册资本为 8,510 万美元。
2000 年 5 月 9 日，上海东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪东二 验[2000]935 号），验证：截至 2000 年 5 月 8 日止，金朋芯片封装测试（上海）有 限公司已收到其股东投入的资本 4,000,030 美元，合计投入资本 1,180 万美元。与上 述投入资本相关的资产总额为 1,180 万美元，均为货币资金。
2000 年 5 月 30 日，金朋上海领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪 独资字[1994]0446 号）。
2000 年 7 月 4 日，金朋上海就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后，金 朋上海股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| ChipPAC Limited | 8,510 | 美元现汇 | 100.00 |
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| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 合 计 | 8,510 | -- | 100.00 |
H、2002 年 1 月，注册资本增加至 11510 万美元
2001 年 6 月 16 日，金朋上海和金朋电子科技（上海）有限公司（简称“金朋 科技”）分别召开董事会，同意金朋上海以吸收合并的方式与金朋科技合并，合并 后金朋科技注销，金朋上海存续，金朋上海的公司投资总额变更为 22,995 万美元， 注册资本变更为 11,510 万美元。
2002 年 1 月 21 日，金朋上海领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪 独资字[1994]0446 号）。
2002 年 1 月 24 日，金朋上海就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后， 金朋上海股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| ChipPAC Limited | 11,510 | 美元现汇 | 100.00 |
| 合 计 | 11,510 | -- | 100.00 |
I、2003 年 1 月，注册资本增加至 12,110 万美元
2001 年 6 月 16 日，金朋上海董事会同意金朋上海公司投资总额增加至 24,195 万美元，公司注册资本增加至 12,110 万美元，投资者以美元现汇投入。
2002 年 1 月 4 日，上海市外国投资工作委员会《关于金朋（上海）有限公司增 资的批复》（沪外资委批字[2002]第 0003 号）同意金朋上海投资总额增加至 24,195 万美元，注册资本增加至 12,110 万美元，投资者以美元现汇投入。
2003 年 3 月 18 日，金朋上海领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪 独资字[1994]0446 号）。
2003 年 1 月 27 日，金朋上海就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后， 金朋上海股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| ChipPAC Limited | 12,110 | 美元现汇 | 100.00 |
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| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 合 计 | 12,110 | -- | 100.00 |
J、2003 年 4 月，注册资本增加至 14,910 万美元
2002 年 11 月 15 日，金朋上海董事会同意金朋上海公司投资总额增加至 29,395 万美元，公司注册资本增加至 14,910 万美元。
2002 年 11 月 20 日，上海市外国投资工作委员会《关于金朋（上海）有限公司 增资的批复》（沪外资委批字[2002]第 1654 号）同意金朋上海投资总额增加至 29,395 万美元，公司注册资本增加至 14,910 万美元，投资者以美元现汇投入。
2003 年 5 月 20 日，金朋上海领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪 独资字[1994]0446 号）。
2003 年 4 月 25 日，金朋上海就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后， 金朋上海股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| ChipPAC Limited | 14,910 | 美元现汇 | 100.00 |
| 合 计 | 14,910 | -- | 100.00 |
2003 年 5 月 31 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪惠报 验字[2003]0879 号），验证：金朋上海已将向投资人借入的债务转增注册资本 3400 万美元，截至 2003 年 5 月 31 日，连同前期出资，公司共收到投资人缴纳的注册资 本 14910 万美元。
注：2004 年 8 月 9 日，“金朋（上海）有限公司”名称变更为“星科金朋（上海）有限公 司”（简称“SCC”），投资人名称由“金朋有限公司”（Chip PAC Limited）变更为“星科金朋有 限公司”（STATS ChipPAC（BVI）Limited）.
K、2005 年 11 月，注册资本增加至 18,910 万美元
2005 年 9 月 19 日，SCC 董事会同意公司投资总额增加至 39,385 万美元，公司 注册资本增加至 18,910 万美元。
2005 年 11 月 3 日，上海市外国投资工作委员会《关于星科金朋（上海）有限 公司增资的批复》（沪外资委批字[2005]第 3049 号）同意 SCC 投资总额增加至 39,385
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万美元，公司注册资本增加至 18,910 万美元，投资者以美元现汇投入。
2005 年 11 月 14 日，SCC 领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪独 资字[1994]0446 号）。
2005 年 11 月 14 日，SCC 就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后 SCC， 股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 星科金朋有限公司 | 18,910 | 美元现汇 | 100.00 |
| 合 计 | 18,910 | -- | 100.00 |
2006 年 2 月 28 日，上海弘正会计会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 弘验[2006]1041 号），验证：截止 2005 年 10 月 18 日至 2006 年 1 月 27 日止，贵公 司已收到投资者缴纳的新增注册资本合计为 4,000 万美元，其中 2005 年 10 月 18 日 到 31 日二笔外债已经外汇管理局批准同意转增为注册资本 1,000 万美元。截至 2006 年 1 月 27 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为 18,910 万美元，占注册资 本的 100%。
L、2006 年 6 月，注册资本增加至 22,910 万美元
2005 年 9 月 19 日，SCC 董事会同意公司投资总额增加至 49,375 万美元，公司 注册资本增加至 22,910 万美元。
2006 年 5 月 19 日，上海市外国投资工作委员会《关于星科金朋（上海）有限 公司增资的批复》（沪外资委批字[2006]第 1738 号）同意 SCC 投资总额增加至 49375 万美元，公司注册资本增加至 22,910 万美元，投资者以美元现汇投入。
2006 年 5 月 30 日，SCC 领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪独 资字[1994]0446 号）。
2006 年 6 月 5 日，SCC 就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后，SCC 股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 星科金朋有限公司 | 22,910 | 美元现汇 | 100.00 |
| 合 计 | 22,910 | -- | 100.00 |
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2006 年 9 月 22 日，上海弘正会计会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 弘会[2006]1345 号），验证：截自 2006 年 6 月 22 日至 2006 年 8 月 23 日止，贵公 司已收到投资者缴纳的新增注册资本合计为 4,000 万美元，公司变更后的累计注册 资本实收金额为 22,910 万美元，占注册资本的 100%.
M、2009 年 3 月，注册资本增加至 26,910 万美元
2008 年 10 月 11 日，SCC 董事会同意公司投资总额增加至 59,365 万美元，公 司注册资本增加至 26,910 万美元。
2008 年 12 月 8 日，上海市商务委员会《市商务委关于同意星科金朋（上海） 有限公司增资的批复》（沪商外资协[2008]436 号）同意 SCC 投资总额增加至 59,365 万美元，公司注册资本增加至 26,910 万美元，投资者以美元现汇投入。
2008 年 12 月 19 日，SCC 领取了新的《外商投资企业批准证书》（商外资沪独 资字[1994]0446 号）。
2009 年 2 月 28 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上骁 审外验字[2009]第 19 号），验证：截至 2009 年 1 月 16 日，贵公司已收到投资者缴 纳的新增注册资本第一期出资 800 万美元，以美元现汇出资。贵公司本次出资连同 以前各期出资，累计实缴注册资本为 237,100,000 美元，贵公司实收资本为 237,100,000 美元，占已登记注册资本总额的 88.11%。
2009 年 3 月 4 日，SCC 就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后，SCC 股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 星科金朋有限公司 | 26,910 | 美元现汇 | 100.00 |
| 合 计 | 26,910 | -- | 100.00 |
2010 年 6 月 9 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚会 验[2010]平字第 60 号），验证：截至 2010 年 6 月 8 日止，贵公司已收到投资者第二 期缴纳的新增注册资本 700 万美元，以美元现汇出资。本期出资连同以前各期出资， 贵公司变更后的累计注册资本实收金额为 244,100,000 美元。
2010 年 8 月 24 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚会
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验[2010]平字第 091 号），验证：截至 2010 年 8 月 18 日止，贵公司已收到投资者第 三期缴纳的新增注册资本 2,500 万美元，以美元现汇出资。本期出资连同以前各期 出资，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为 269,100,000 美元。
N、2012 年 3 月，注册资本增加至 28,910 万美元
2011 年 9 月 13 日，SCC 召开董事会，全体董事一致同意公司投资总额由 59,365 万美元增加至 64,360 万美元，注册资本由 26,910 万美元增加至 28,910 万美元。
2012 年 1 月 20 日，上海市商务委员会《市商务委关于同意星科金朋（上海） 有限公司增资的批复》（沪商外资协[2012]237 号）同意 SCC 投资总额由 59,365 万 美元增加至 64,360 万美元，注册资本由 26,910 万美元增加至 28,910 万美元，投资 者以美元现汇投入。
2012 年 2 月 22 日，SCC 领取了新的《外商投资企业批准证书》（商外资沪独 资字[1994]0446 号）。
2012 年 2 月 24 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚会 验[2012]剑字第 021 号），验证：截至 2012 年 2 月 16 日止，贵公司已收到投资方（第 1 期）缴纳的新增注册资本 400 万美元，以美元现汇出资。本期出资连同以前各期 出资，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为 27,310 万美元。
2012 年 3 月 6 日，SCC 就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后 SCC 股 权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 星科金朋有限公司 | 28,910 | 美元现汇 | 100.00 |
| 合 计 | 28,910 | -- | 100.00 |
2012 年 8 月 24 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚会 验[2012]剑字第 075 号），验证：截至 2012 年 8 月 14 日止，贵公司已收到投资方（第 2 期）缴纳的新增注册资本 1,000 万美元，以美元现汇出资。本期出资连同以前各 期出资，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为 28,310 万美元。
2012 年 9 月 26 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚会 验[2012]剑字第 085 号）验证：截至 2012 年 9 月 26 日止，贵公司已收到投资方（第
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江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3 期）缴纳的新增注册资本 600 万美元，以美元现汇出资。本期出资连同以前各期 出资，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为 28,910 万美元。
O、2014 年 5 月，注册资本增加至 32,910 万美元
2014 年 3 月 14 日，SCC 召开董事会，全体董事一致同意公司投资总额由 64,360 万美元增加至 74,350 万美元，注册资本由 28,910 万美元增加至 32,910 万美元。
2014 年 4 月 24 日，上海市商务委员会《市商务委关于同意星科金朋（上海） 有限公司增资的批复》（沪商外资协[2014]1377 号）同意 SCC 投资总额由 64,360 万 美元增加至 74,350 万美元，注册资本由 28,910 万美元增加至 32,910 万美元，投资 者以美元现汇投入。
2014 年 4 月 30 日，SCC 领取了新的《外商投资企业批准证书》（商外资沪独 资字[1994]0446 号）。
2014 年 5 月 23 日，SCC 就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后 SCC， 股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 星科金朋有限公司 | 32,910 | 美元现汇 | 100.00 |
| 合 计 | 32,910 | -- | 100.00 |
P、2016 年 9 月，注册资本减少至 910 万美元
2015 年 9 月 1 日，SCC 股东决定：公司投资总额由 74,350 万美元减少至 2,000 万美元，注册资本由 32,910 万美元减少至 910 万美元，实收资本由 29,710 万美元 减少至 910 万美元。
2016 年 4 月 15 日，上海市青浦区人民政府《关于同意星科金朋（上海）有限 公司减资的批复》（青府贸[2016]74 号），同意 SCC 投资总额由 74,350 万美元减少 至 2,000 万美元，注册资本由 32,910 万美元减少至 910 万美元。
2016 年 4 月 20 日，SCC 取得了新的《外商投资企业批准证书》。
2016 年 9 月 19 日，SCC 就本次减资办理了工商登记，本次减资后，SCC 股权 结构如下：
177
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 星科金朋有限公司 | 910 | 美元现汇 | 100.00 |
| 合 计 | 910 | -- | 100.00 |
③主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 278,127.87 | 270,034.66 | 275,005.62 |
| 负债总额 | 309,149.83 | 108,657.89 | 115,923.78 |
| 所有者权益 | -31,021.96 | 161,376.77 | 159,081.84 |
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 154,744.09 | 226,875.85 | 232,621.17 |
| 营业利润 | -5,062.83 | -5,826.83 | -7,794.64 |
| 净利润 | -3,202.52 | -5,696.30 | -8,625.45 |
注：以上财务数据经审计。
④产权或控制关系
详情参见星科金朋主要子公司情况。
⑤主要资产、负债及对外担保情况
详情请参见星科金朋主要资产、负债及对外担保情况。
⑥最近三年主营业务发展情况
SCC 成立于 1994 年，位于上海市西虹桥地区，是中国最大的封装测试工厂之 一，为客户提供包括倒装、Bumping 封装服务以及测试服务。SCC 在中国的运营一 直强调低成本、高质量和高产量，为客户的各类电子产品应用提供封装解决方案和 一站式后端测试服务。最近三年主营业务未发生变化情况。
⑦是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
不存在存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
⑧最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
近三年未进行进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（ 2 ） SCK
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①基本情况
| 公司名称 | STATS ChipPAC Korea Limited |
|---|---|
| 公司类型 | 有限公司 |
| 成立日期 | 1991-6-19 |
| 公司登记号码 | 134414-0000185 |
| 商业登记号码 | 213-81-75580 |
| 注册地 | 韩国 |
| 公司住所 | 191, Jayumuyeo-ro, Jung-gu, Incheon-si, 22379, Korea |
| 法定代表人 | Kim, Won Kyu |
| 注册资本 | 133,111,740,000韩元 |
| 控制关系 | STATS ChipPAC (BVI) Limited持股99.9%，STATS ChipPAC (Barbados) Limited持股0.1% |
| 主营业务 | 半导体器件的组装，测试设备的生产和销售等。 |
②SCK 历史沿革
A、1991 年 7 月，SCK 前身 Seoul Production Co., Ltd.在韩国设立，从事半导体 封装设计，提供装配、测试和分销服务。成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 股本（韩元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Hyundai Electronics IndustriesCo.,Ltd. |
10,000 | 50,000,000 | 100 |
| 合 计 | 10,000 | 50,000,000 | 100 |
B、1998 年 5 月，该公司名称变更为 ChipPAC Korea Co., Ltd.（下称 ChipPAC Korea），1998 年 6 月合并 Hyundai Electronics Industries Co., Ltd. （现在的 SK Hynix Inc.）的半导体封装和测试部门，此后一直从事半导体的封装和测试服务，ChipPAC Korea 股东变更为 Hyundai Electronics Industries Co., Ltd ，股本增加至 200,000,000,000 韩元，股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 股本（韩元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Hyundai Electronics Industries Co., Ltd |
40,000,000 | 200,000,000,000 | 100 |
| 合 计 | 40,000,000 | 200,000,000,000 | 100 |
C、1999 年，Bain Capital 和 Citicorp Venture Capital 向 Hyundai Electronics
179
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Industries Co., Ltd.购买所持有的 ChipPAC, Inc 所有股份，ChipPAC Korea 股东变更 为 ChipPAC Limited.和 ChipPAC（Barbados）Ltd.并减少股本，实收资本减少至 78,800,000,000 韩元，公司性质变更为有限责任公司，名称变更为 ChipPAC Korea Limited。本次变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 股本（韩元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ChipPAC Limited. | 15,744,240 | 78,721,200,000 | 99.9 |
| 2 | ChipPAC（Barbados） Ltd. |
15,760 | 78,800,000 | 0.1 |
| 合 计 | 15,760,000 | 78,800,000,000 | 100 |
注：ChipPAC Limited.和 ChipPAC（Barbados）Ltd.为 Bain Capital 和 Citicorp Venture Capital 100%控股的公司。
D、2004 年，因母公司 ChipPac Inc 和 STATS 合并，SCK 名称变更为 STATS ChipPAC Korea Limited，股东名称变更为 STATS ChipPAC（BVI）Limited.和 STATS ChipPAC（Barbados）Ltd.，股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 股本（韩元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | STATS ChipPAC（BVI） Limited. |
15,744,240 | 78,721,200,000 | 99.9 |
| 2 | STATS ChipPAC （Barbados）Ltd. |
15,760 | 78,800,000 | 0.1 |
| 合 计 | 15,760,000 | 78,800,000,000 | 100 |
注：STATS ChipPAC（BVI）Limited.和 STATS ChipPAC（Barbados）Ltd.为 STATS ChipPAC Pte. Ltd. 100%控股的公司。
E、2015 年 2 月，公司股份总数增加至 26,622,348 股，注册资本增加至 133,111,740,000 韩元。本次增资后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 股本（韩元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | STATS ChipPAC(BVI) Limited. |
26,595,726 | 132,978,630,000 | 99.9 |
| 2 | STATS ChipPAC (Barbados) Ltd. |
26,622 | 133,110,000 | 0.1 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 股本（韩元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 26,622,348 | 133,111,740,000 | 100 |
③主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 449,609.70 | 466,954.79 | 399,397.40 |
| 负债总额 | 148,379.24 | 182,546.40 | 170,964.32 |
| 所有者权益 | 301,230.46 | 284,408.39 | 228,433.08 |
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 227,565.62 | 287,383.66 | 333,983.03 |
| 营业利润 | 9,958.82 | 5,122.86 | 26,112.56 |
| 净利润 | 4,810.00 | 7,792.70 | 23,264.44 |
注：以上财务数据经审计。
④产权或控制关系
详情参见星科金朋主要子公司情况。
⑤主要资产、负债及对外担保情况
详情请参见星科金朋主要资产、负债及对外担保情况。
⑥最近三年主营业务发展情况
星科金朋韩国厂 SCK 成立于 1991 年，是专注于高端封装和测试的领先公司之 一。SCK 拥有一流的倒装（FC）和 SiP 系统封装技术，为市场需求提供多种封装解 决方案，2013 和 2014 年被主要客户评为最佳年度供应商和优选封测外包商。SCK 为客户提供全面整合的后端解决方案，包括圆片测试、封装、成品测试、预叠 (pre-stack), 系统级测试。近三年来主营业务未发生改变。
⑦是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
不存在存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
⑧最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
近三年未进行进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
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（ 3 ） SCI
①基本情况
| 公司名称 | STATS ChipPAC Inc |
|---|---|
| 公司类型 | 商事公司 |
| 成立日期 | 2000-6-9 |
| 注册地 | 美国 |
| 注册号 | 3242183 |
| 办公地址 | 46429 LandingParkway, Fremont, CA 94538 USA |
| 注册资本 | 51美元 |
| 股东 | STATS ChipPAC Pte. Ltd.（持股比例100%） |
| 主营业务 | 封装测试产品销售，市场营销，行政管理和产品研发 |
②历史沿革
A、1997 年，在美国加利福尼亚成立了 ChipPAC Inc 作为一个独立的全球业务 的母公司（下称 ChipPAC California），股东为 Hyundai ElectronicsIndustries Co., Ltd. 现代电子（New Hynix Semiconductor），Hyundai Electronics 是世界上最大的半导体 制造商之一，韩国企业集团现代集团的成员。
B、1999 年，投资者 Bain Capital 和 Citicorp Venture Capital 向 Hyundai Electronics Industries Co., Ltd.购买所持有的 ChipPAC, Inc 所有股份，Bain Capital 和 CVC 获得了 ChipPAC Inc 的控制权。
C、2000 年，根据美国特拉华州相关法规以及与 IPO 有关的法律规定，在美国 特拉华州成立 ChipPAC, Inc. （下称 ChipPAC Delaware）并合并了 ChipPAC California （ChipPAC California 被 ChipPAC Delaware 合并后已不存在）。2000 年 8 月 ChipPAC, Inc.在纳斯达克上市。
D、2004 年 8 月，ChipPAC, Inc. 被 STATS 收购，变更为 SCL 的全资子公司， 名称变更为 STATS ChipPAC Inc.。
此后 SCI 股本和股权结构未发生变化。
③主要财务指标
单位：万元
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| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 232,115.38 | 223,340.88 | 210,229.43 |
| 负债总额 | 1,355.19 | 2,050.67 | 2,807.39 |
| 所有者权益 | 230,760.19 | 221,290.21 | 207,422.04 |
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 9,685.40 | 13,983.92 | 15,017.71 |
| 营业利润 | 339.43 | 1,181.83 | -304.72 |
| 净利润 | 245.77 | 1,124.29 | -828.21 |
- 注：以上财务数据未经审计，SCI 主要资产为持有的子公司股权。
④产权或控制关系
详情参见星科金朋主要子公司情况。
⑤主要资产、负债及对外担保情况
详情请参见星科金朋主要资产、负债及对外担保情况。
⑥最近三年主营业务发展情况
SCI 主要从事客户服务及客户关系维护。近三年业务未发生变化。
⑦是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
不存在存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
⑧最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
近三年未进行进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（ 4 ） BARB
①基本情况
| 公司名称 | STATS ChipPAC（Barbados）Limited |
|---|---|
| 公司类型 | 离岸公司（国际商业公司） |
| 成立日期 | 1999-3-15 |
| 注册地 | 巴巴多斯 |
| 注册号 | 16701 |
| 注册地址 | ChanceryHouse High Street Bridgetown, Barbados |
| 注册资本 | 245,332,113美元 |
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| 股东 | STATS ChipPAC Inc（持股比例100%） |
|---|---|
| 主营业务 | 投资控股 |
②历史沿革
A、1999 年 3 月 15 日，ChipPAC（Barbados）Limited 在巴巴多斯成立，设立时 股本为 100 美元，系 ChipPAC Inc 的全资子公司。
B、1999 年 12 月 31 日，ChipPAC（Barbados）Limited 股本从 100 美元增加至 68,806,337 美元，股权结构不变。
C、2000 年 6 月 30 日，ChipPAC（Barbados）Limited 股本增加至 85,695,538 美元，股权结构不变。
D、2000 年 9 月 30 日，ChipPAC（Barbados）Limited 股本增加至 91,326,113 美元，股权结构不变。
E、2002 年 10 月 31 日，ChipPAC（Barbados）Limited 股本增加至 101,326,113 美元，股权结构不变。
F、2002 年 11 月 30 日，ChipPAC（Barbados）Limited 股本增加至 141,326,113 美元，股权结构不变。
G、2002 年 12 月 31 日，ChipPAC（Barbados）Limited 股本增加至 191,332,113 美元，股权结构不变。
H、2003 年 1 月 31 日，ChipPAC（Barbados）Limited 股本增加至 211,332,113 美元，股权结构不变。
I、2003 年 6 月 30 日，ChipPAC（Barbados）Limited 股本增加至 245,332,113 美元，股权结构不变。
J、2004 年 8 月 10 日，因母公司 ChipPac, Inc 和 STATS 合并，公司名称由 “ChipPAC（Barbados）Limited”变更为“STATS ChipPAC（Barbados）Limited”， 股权结构不变，股东 ChipPAC Inc 名称变更为 STATS ChipPAC Inc.。
此后 STATS ChipPAC（Barbados）Limited 股本及股权结构未发生变化。
③主要财务指标
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单位：万元
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 165,896.45 | 159,262.14 | 150,083.36 |
| 负债总额 | 114.41 | 102.93 | 97.87 |
| 所有者权益 | 165,782.04 | 159,159.21 | 149,985.48 |
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -7.00 | -7.94 | -5.83 |
| 净利润 | -7.00 | -7.94 | -6.03 |
注：以上财务数据未经审计，BARB 主要资产为持有的子公司股权。
④产权或控制关系
详情参见星科金朋主要子公司情况。
⑤主要资产、负债及对外担保情况
详情请参见星科金朋主要资产、负债及对外担保情况。
⑥是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
不存在存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
⑦最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
近三年未进行进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（ 5 ） BVI
①基本情况
| 公司名称 | STATS ChipPAC(BVI)Limited |
|---|---|
| 公司类型 | 有限公司 |
| 成立日期 | 1999-2-5 |
| 注册地 | 维京群岛 |
| 注册号 | 311236 |
| 注册地址 | Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, BVI |
| 注册资本 | 149,999,900美元 |
| 股东 | STATS ChipPAC(Barbados)Limited（持股比例100%） |
| 主营业务 | 投资控股，从事芯片封装和测试及配套仓储、研发服务 |
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②历史沿革
A、1999 年 2 月 5 日，STATS ChipPAC (BVI) Limited 的前身 ChipPAC Limited 在维京群岛设立，设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Hyundai Electronics Industries Co. Ltd | 100 | 100 |
| 合 计 | 100 | 100 |
B、1999 年 8 月，ChipPAC (Barbados) Limited 收购 Hyundai Electronics Co. Ltd 持有的 100 股并配售新股，ChipPAC Limited 股本增加至 23,978,014 美元，股权结 构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | ChipPAC(Barbados)Limited | 23,978,014 | 100 |
| 合 计 | 23,978,014 | 100 |
C、2001 年 9 月 30 日，因配发新股 ChipPAC Limited 股本从 23,978,014 美元增 加至 68,731,036 美元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | ChipPAC(Barbados)Limited | 68,731,036 | 100 |
| 合 计 | 68,731,036 | 100 |
D、2004 年 8 月 10 日，因股东 ChipPAC (Barbados) Limited 的母公司 ChipPAC, Inc. 被 STATS 收购，ChipPAC Limited 名称变更为“STATS ChipPAC (BVI) Limited”， 股东 ChipPAC (Barbados) Limited 名称变更为“STATS ChipPAC (Barbados) Limited”。
E、2005 年 12 月 7 日，因配发新股 STATS ChipPAC (BVI) Limited 股本从 68,731,036 美元增加至 149,999,900 美元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | STATS ChipPAC (Barbados) Limited | 149,999,900 (US$149,999,900) |
100 |
| 合 计 | 149,999,900 | 100 |
此后，STATS ChipPAC (BVI) Limited 股本及股权结构未发生变化。
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③主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 477,877.05 | 440,898.45 | 410,133.56 |
| 负债总额 | 406,837.48 | 365,706.42 | 317,503.56 |
| 所有者权益 | 71,039.57 | 75,192.04 | 92,630.00 |
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 358,372.74 | 519,110.73 | 606,142.21 |
| 营业利润 | -15,633.26 | -20,037.72 | -19,635.09 |
| 净利润 | -7,109.14 | -22,206.42 | -21,171.50 |
注：以上财务数据未经审计，BVI 主要资产为持有的子公司 SCC 和 SCK 股权，营业收入 也全部来自 SCC 和 SCK。
④产权或控制关系
详情参见星科金朋主要子公司股权结构图。
⑤主要资产、负债及对外担保情况
详情请参见星科金朋主要资产、负债及对外担保情况。
⑥是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
不存在存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
⑦最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
近三年未进行进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（八）星科金朋境外资产规模、所在地、经营管理和盈利等具体情况
星科金朋系一家跨国经营的企业集团，总部位于新加坡，其子公司股权结构图 如下：
187
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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----- Start of picture text -----
星科金朋
（新加坡）
100% 100% 100% 100%
SCI SCT SCST
（美国） （泰国） （泰国）
100% 100%
BARB CPL
（巴巴多斯） （英属维京群岛）
100%
0.1%
BVI 99.9%
（英属维京群岛）
100% 100%
SCM SCK
（马来西亚） （韩国）
境外
SCC JSCC 境内
（中国） （中国）
----- End of picture text -----
其中，除位于中国的上海厂 SCC 及江阴新厂 JSCC 相关资产外，星科金朋其他 资产都在境外。
境外资产中，生产经营资产主要是位于新加坡的 SCS、位于韩国的 SCK；位于 美国的 SCI 主要负责客户服务及客户关系维护，以及持有子公司股权；位于英属维 京群岛的 BVI 和 CPL、位于巴巴多斯的 BARB 主要持有子公司股权；位于泰国的 SCST 主要为星科金朋集团提供 IT 服务；位于泰国的 SCT 和位于马来西亚的 SCM 已经停止运营，资产已经处置完成。其中主要子公司所在地、资产规模、盈利具体 情况请见本报告书本章本节之“（七）星科金朋下属子公司情况”。
（九）星科金朋员工情况
星科金朋员工以生产人员、研发与技术人员为主，占人员总数的 50%以上。各 类员工具体分布情况如下表所示：
| 专业构成类别 | 2014年末 | 2015年末 | 2016年10月末 |
|---|---|---|---|
| 生产人员 | 5,545 | 4,893 | 4,580 |
| 销售人员 | 88 | 74 | 69 |
| 研发与技术人员 | 2,694 | 2,240 | 2,304 |
| 财务人员 | 117 | 86 | 100 |
| 行政人员 | 339 | 246 | 198 |
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| 专业构成类别 | 2014年末 | 2015年末 | 2016年10月末 |
|---|---|---|---|
| 其他 | 1,323 | 1,101 | 1,544 |
| 合计 | 10,106 | 8,640 | 8,795 |
星科金朋研发人员数量减少的原因及上述因素对星科金朋持续盈利能力的影 响如下：
报告期星科金朋研发与技术人员数量、员工总数及研发与技术人员占比情况 如下：
| 项目 | 2014年末 | 2015年末 | 2016年10月末 |
|---|---|---|---|
| 研发与技术人员 | 2,694 | 2,240 | 2,304 |
| 员工总数 | 10,106 | 8,640 | 8,795 |
| 研发与技术人员占比 | 26.66% | 25.93% | 26.20% |
报告期星科金朋研发与技术人员数量有所减少，主要原因是 2015 年公司要约 收购星科金朋完成后，为提升管理效率、降低管理费用，精简了星科金朋行政机 构，减少了行政管理人员，其中包括了部分研发与技术人员。
从上表可见，报告期星科金朋员工总数也在减少，但研发与技术人员占员工 总数的比例较为稳定，未出现研发与技术人员占比明显下降的情况。
同时，星科金朋历来重视研发，持续的研发能力及丰富的专利技术也是星科 金朋重要的竞争优势，星科金朋拥有由著名封测专家领衔的强大研发团队，持续 专注于材料与工序技术的开发与改善，以及满足客户需求的先进封装技术与设备 的开发，研发与技术人员数量、研发支出都与研发活动实际需求保持匹配。
因此，报告期研发与技术人员数量的减少不会对星科金朋持续盈利能力构成 重大不利影响。
（十）星科金朋主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况
星科金朋（含其下属子公司）主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况 如下：
1 、主要资产的权属状况
（1）固定资产
截至 2016 年 10 月 31 日，星科金朋固定资产情况如下：
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江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
| 2016 年10 月末 账面原值 |
2016 年10 月末 账面净值 |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 累计折旧 | ||
| 房屋及建筑物 | 312,660.90 | 85,411.60 | 227,249.30 |
| 机器设备 | 1,872,829.90 | 1,310,528.80 | 562,301.10 |
| 运输工具 | 235.30 | 169.80 | 65.50 |
| 办公设备 | 127,049.60 | 101,941.90 | 25,107.70 |
| 合计 | 2,312,775.70 | 1,498,052.10 | 814,723.60 |
（2）土地及房产
1）自有土地和租赁的土地
星科金朋自有土地、长期租赁土地情况如下：
| 面积（㎡） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 地址 | 所有权情况 | 出租方 | 年限 | |
| i | ||||
| 1996.5 -2026.5 |
||||
| 5 Yishun Street 23, Singapore | 长期租赁 | Housng & Development |
29,865.2 | |
| Board | ||||
| 342-1（342-2、342-3）, Gakpyung-ri, Majang-myun, Icheon-si, Gyeonggi-do, South Korea （SCK 2 Factory） |
||||
| 自有土地 | 无 | 37,946 | 永久 | |
| 100 Ilwon, Gonghangdong-ro, Incheon, South Korea （SCK 3 Factory） |
Incheon | |||
| 2013.5 -2063.5 |
||||
| 长期租赁 | International |
100117 | ||
| Airport Corporation |
, | |||
| Incheon | ||||
| Jayumuyeok-ro and surrounding areas, South Korea（SCK 5 Factory） |
||||
| 2015. 8 - 2045.8 |
||||
| 长期租赁 | International Ai |
127,010 | ||
| rport Corporation |
||||
注：
1、SCK 2 Factory 的自有土地领取了产权证，根据 2016 年 4 月 12 日签订的《退出贷款协 议》及其相关文件，上述 SCK 2 Factory 土地作为 3.15 亿美元退出贷款及其他优先级债务的担 保，质押给韩国担保代理行 Citibank Korea Inc.；
2、根据新加坡法律，租赁期限超过 7 年的土地应当领取产权证，SCL 地址位于 5 Yishun Street 23, Singapore 租赁的土地（租赁年限超过 7 年）已经领取了产权证，并为 DBS 过桥贷款、4.25 亿美元优先票据及退出贷款事宜抵押给 Citicorp。
2）房产
星科金朋拥有的面积 500 ㎡以上的主要房产情况如下：
190
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| 地址 | 所有权情况 | 面积 | 用途 | 权利限制情况 |
|---|---|---|---|---|
| 为DBS过桥贷 款、4.25亿美 元优先票据及 3.15亿美元退 出贷款抵押给 Citicorp |
||||
| 5 Yishun Street 23, Singapore |
自有房产 | 74,659.99㎡ | 厂房、办公 | |
| 中国江阴市澄江街道 长山路78 号 |
租赁（出租人：长电 科技） |
|||
| 13,500㎡ | 厂房、办公 | 无 | ||
| 342-1, 342-3，342-4 Gakpyung-ri, Majang-myun, Icheon-si, Gyeonggi-do，Korea （SCK 2 Factory） |
自有房产 | 1,685.94㎡ | 厂房 | 为3.15亿美元 退出贷款担 保，抵押给韩 国担保代理行 Citibank Korea Inc., |
| 自有房产 | 7,737.51㎡ | 厂房 | ||
| 自有房产 | 6,992.29㎡ | 厂房、研发室 | ||
| 自有房产 | 3,178.18㎡ | 厂房 | ||
| 自有房产 | 93,023.18㎡ | 运输设施、工厂 | ||
| 2091-104, Woonseo-dong, Jung-gu, Incheon， Korea （SCK 3 Factory） |
||||
| 为3.15亿美元 退出贷款担 保，抵押给韩 国担保代理行 Citibank Korea Inc. |
||||
| 自有房产 | 13,574.89㎡ | 宿舍 | ||
| 污水处理设施 和危险品储存 |
||||
| 自有房产 | 1,455.15㎡ | |||
| 天然气发电设 备 |
||||
| 自有房产 | 809.63㎡ | |||
星科金朋上述自有房产均建设于自有或长期租赁的土地之上。位于 5 Yishun Street 23, Singapore 的不动产领取了产权证，为 DBS 过桥贷款、4.25 亿美元优先票 据及退出贷款事宜抵押给 Citicorp。SCK 位于韩国的以上房产均取得了房产证，为 3.15 亿美元退出贷款担保，质押给花旗银行韩国分行。
3）其他租赁房产
除前述披露的租赁土地以外，星科金朋的子公司租赁的面积 500 ㎡（约合 5,381 平方英尺）以上的主要不动产情况如下：
| 面积 （平方 英尺） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 所在地 | 租赁期限 | 出租方 | 备注 | |
| HSBC Institutional Trust Services （Singapore） Limited |
||||
| 10 Ang Mo Kio Street 65, #04-08/09 and #04-10 Techpoint, Singapore |
公司行政管理、市 场营销、财务管理 办公室 |
|||
| 2015.9 -2018.9 |
||||
| 23,483 | ||||
191
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| 面积 （平方 英尺） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 所在地 | 租赁期限 | 出租方 | 备注 | |
| 2 Woodlands Sector 1, #01-20 Woodlands Spectrum 1, Singapore |
||||
| 2014.10-2017. 10 |
||||
| 51,129 | DBS Trustee Limited | 研发中心 | ||
| 2091 Gyeongchungdae-ro, Bubal-eub, Icheon-si, Kyoungki-do, South Korea |
||||
| 2013.11-2017. 10 |
Hydis Technologies Co., Ltd. |
产品测试、仓储及 货运 |
||
| 81,476 | ||||
| 46429 Landing Parkway, Fremont, CA 94538, USA |
2014.9 -2020.5 |
Fremont Ventures LLP |
市场营销、行政管 理及研发 |
|
| 30,574 | ||||
| 1711 W. Greentree Drive, Suite 117, Tempe, AZ 85284, USA |
2013.3 -2018.8 |
Agave Corporate Center |
封装方式设计、研 发，及市场营销 |
|
| 6,514 | ||||
2 、无形资产
截至 2016 年 10 月 31 日，星科金朋无形资产主要为专利技术，账面价值为 22,744.3 万元。
（1）商标
截至 2016 年 10 月 31 日，星科金朋拥有 27 项注册商标如下：
| 商标 | 注册地 | 商标所有者 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| SHAPING SOLUTIONS |
|||
| 中国 | STATS CHIPPAC LTD. | 2020年9月6日 | |
| STATS CHIPPAC | 中国 | STATS CHIPPAC LTD. | 2020年9月6日 |
| STATS CHIPPAC | 中国 | STATS CHIPPAC LTD. | 2020年12月20日 |
| 中国 | STATS CHIPPAC LTD. | 2020年9月6日 | |
| 中国 | STATS CHIPPAC LTD. | 2020年12月13日 | |
| SHAPING SOLUTIONS |
|||
| 欧盟 | STATS CHIPPAC LTD. | 2018年8月27日 | |
| STATS CHIPPAC | 欧盟 | STATS CHIPPAC LTD. | 2018年8月27日 |
| 欧盟 | STATS CHIPPAC LTD. | 2018年8月27日 | |
| ST ASSEMBLY TEST SERVICES LTD. |
|||
| STATS | 以色列 | 2019年12月1日 | |
| ST ASSEMBLY TEST SERVICES LTD. |
|||
| STATS | 以色列 | 2019年12月3日 | |
| ST ASSEMBLY TEST SERVICES LTD. |
|||
| STPBGA | 以色列 | 2019年12月1日 | |
192
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| 商标 | 注册地 | 商标所有者 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| SHAPING SOLUTIONS |
|||
| 日本 | STATS CHIPPAC LTD. | 2020年10月15日 | |
| STATS CHIPPAC | 日本 | STATS CHIPPAC LTD. | 2021年8月5日 |
| 日本 | STATS CHIPPAC LTD. | 2021年8月5日 | |
| STATS | 韩国 | STATS CHIPPAC LTD. | 2020年7月4日 |
| STATS | 韩国 | STATS CHIPPAC LTD. | 2020年9月15日 |
| STATS | 新加坡 | STATS CHIPPAC LTD. | 2018年11月30日 |
| STATS | 新加坡 | STATS CHIPPAC LTD. | 2018年11月30日 |
| STATSCHIPPAC | 新加坡 | STATS CHIPPAC LTD. | 2024年9月22日 |
| STATSCHIPPAC | 新加坡 | STATS CHIPPAC LTD. | 2024年9月22日 |
| STATSCHIPPAC | 新加坡 | STATS CHIPPAC LTD. | 2024年9月22日 |
| 新加坡 | STATS CHIPPAC LTD. | 2024年9月22日 | |
| 新加坡 | STATS CHIPPAC LTD. | 2024年9月22日 | |
| 新加坡 | STATS CHIPPAC LTD. | 2024年9月22日 | |
| FCCUBE | 美国 | STATS CHIPPAC LTD. | 2021年10月18日 |
| SHAPING SOLUTIONS |
|||
| 美国 | STATS CHIPPAC, INC. | 2021年11月27日 | |
| STATSCHIPPAC | 美国 | STATS CHIPPAC, INC. | 2026年4月11日 |
（2）专利权
1）知识产权
星科金朋核心竞争优势的一个重要方面即为开发并保护自有知识产权以及客 户知识产权的能力。星科金朋通过专利、保密性要求、保密协议，以及获得与传播 专有信息渠道的限制保护专有信息与知识。截至 2016 年 10 月 31 日，星科金朋共 拥专利 2,350 项，其中美国专利商标局（PTO）授予或批准的专利 1,640 项，在新加 坡、韩国及其他国家注册或获批准 710 项。
2）被许可使用的专利、技术
星科金朋签订了一系列专利权许可合同。其中，截至本报告书签署日，仍在履 行的许可协议共 15 个。其签订的知识产权许可协议均在正常履行中，目前不存在 针对知识产权的纠纷和诉讼。本次交易不影响上述许可合同的效力。
星科金朋目前正在履行的技术许可协议的具体情况如下：
星科金朋为被许可方的技术协议共 9 份，涉及与美国、新加坡、德国等知名集 成电路行业公司，被授权许可技术涉及为授权许可方生产、开发产品中使用的部分 技术专利。
193
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星科金朋签订的共同开发或互相许可的协议共 4 份，互相许可技术是与授权许 可方共同开发新封装测试产品项目中，对可能使用到的对方专利进行范围授权。
星科金朋签订的许可他人使用的协议共 2 份，本次重组后拟继续保持对被许可 方的授权。
上述协议对方多为国际知名企业，与星科金朋保持了长期良好的合作关系。目 前各协议履行状况均良好，协议双方基于协议安排履行各自义务，许可使用的专利 技术系按照许可合同的约定合法使用，签署日以来未发生违约或因许可协议产生的 诉讼事宜，许可的使用情况稳定良好。上述技术许可协议是星科金朋应生产经营及 研发的需要，基于许可方与被许可方双方友好协商下签订的，协议不存在明显不合 理条款安排。
本次重组不影响上述许可协议的效力，不会对公司持续经营构成重大不利影 响。
3 、资产抵押状况
星科金朋设置抵押的资产具体名称、金额及抵押事项对本次交易作价的影响如 下：
（1）为确保星科金朋债务重组顺利进行，星科金朋于 2015 年 8 月与星展银行 签署过桥贷款合同时，同时与 DBS Bank Ltd. 作为过桥贷款的代理行、安排行及借 款人、The Bank of New York Mellon（受托人）、Citicorp（共同担保品代理人）、Citibank Korea Inc.作为韩国担保品代理人共同签署《债权人间合同》（Intercreditor Deed）， 并与共同担保品代理人签署系列担保文件并设立资产担保抵押。该等合同规定各优 先债权人间同比例同等位次共同享有共同担保品。根据 2020 年债券的发行文件以 及退出贷款协议，Intercreditor Deed 以及系列担保文件亦为 2020 年债券以及退出贷 款进行担保。
共同担保品包括星科金朋及其子公司（中国及泰国子公司除外）现有及未来资 产，包括厂房、土地、机器设备及存货、专利、商标及其他知识产权、应收帐款及 债权、银行账户、子公司（马来西亚、维京群岛、巴巴多斯、美国、韩国、泰国等 子公司）全部股权。
截至 2016 年 10 月 31 日，星科金朋上海子公司 SCC 总资产 278,127.87 万元，
194
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江阴子公司 JSCC 总资产 47,619.48 万元，泰国子公司总资产 8,215.54 万元，除上述 子公司资产以外星科金朋其他子公司资产均为共同担保品；星科金朋总资产为 1,437,544 万元，用作担保品的资产占星科金朋总资产比例为 77%。
资产设置抵押的具体情况如下：
①自有土地和租赁的土地抵押情况如下
| 地址 | 所有权情况 | 出租方 | 面积（㎡） | 年限 |
|---|---|---|---|---|
| 1996.5 -2026.5 |
||||
| 5 Yishun Street 23, Singapore | 长期租赁 | Housing & DlBd |
29,865.2 | |
| eveopment oar | ||||
| 342-1（342-2、342-3）, Gakpyung-ri, Majang-myun, Icheon-si, Gyeonggi-do, South Korea （SCK 2 Factory） |
||||
| 自有土地 | 无 | 37,946 | 永久 | |
②星科金朋拥有的面积 500 ㎡以上的主要房产的抵押情况如下：
| 地址 | 所有权情况 | 面积 | 用途 |
| 5 Yishun Street 23, Singapore |
|||
| 自有房产 | 74,659.99㎡ | 厂房、办公 | |
| 342-1, 342-3，342-4 | 自有房产 | 1,685.94㎡ | 厂房 |
Gakpyung-ri, Majang-myun, |
自有房产 | 7,737.51㎡ | 厂房 |
| Icheon-si, Gyeonggi-do， Korea |
自有房产 | 6,992.29㎡ | 厂房、研发室 |
| （SCK 2 Factory） | 自有房产 | 3,178.18㎡ | 厂房 |
| 自有房产 | 93,023.18㎡ | 运输设施、工厂 | |
| 自有房产 | 13,574.89㎡ | 宿舍 | |
| 191,Jayumuyeok-ro, | |||
| Jung-gu, Incheon，Korea （SCK 3 Factory） |
污水处理设施和危 险品储存 |
||
| 自有房产 | 1,455.15㎡ | ||
| 自有房产 | 809.63㎡ | 天然气发电设备 | |
③股权
| 公司名称 | 所在地区 | 直接股东 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| STATS ChipPAC Pte. Ltd. | 新加坡 | JCET-SC | 100% |
| STATS ChipPAC Inc. | 美国 | SCL | 100% |
| STATS ChipPAC（Barbados）Ltd. | 巴巴多斯 | SCI | 100% |
| STATS ChipPAC（Thailand） Limited |
|||
| 泰国 | SCL | 100% | |
195
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| 公司名称 | 所在地区 | 直接股东 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| STATS ChipPAC Services（Thailand） Limited |
|||
| 泰国 | SCL | 100% | |
| ChipPAC International Company Limited |
|||
| 英属维京群岛 | SCI | 100% | |
| STATS ChipPAC （Barbados）Ltd. |
|||
| STATS ChipPAC（BVI）Limited | 英属维京群岛 | 100% | |
| STATS ChipPAC （BVI）Limited |
|||
| STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd. | 马来西亚 | 100% | |
| STATS ChipPAC （BVI）Limited |
|||
| 99.9% | |||
| STATS ChipPAC Korea Ltd. | 韩国 | ||
| STATS ChipPAC （Barbados）Ltd. |
|||
| 0.1% | |||
其中 JCET-SC 所持有的星科金朋 100%股权于 2015 年根据 1.2 亿美元并购贷款 及相关协议质押给中国银行，本次交易配套资金中 70,000 万元将用于一次性偿还上 述 1.2 亿美元并购贷款剩余本金及利息，不足部分将由公司自筹解决。该项贷款清 偿后就将解除 JECT-SC 所持星科金朋 100%股权的质押手续。
中国银行已于 2016 年 4 月 27 日出具《关于同意提前归还银团贷款的函》，约 定提前还款日至到期日之间不再计算利息，不收取任何违约金。
因此，JECT-SC 持有的星科金朋 100%股权的质押将通过本次交易配套募集资 金一次性偿还质押担保对应的剩余并购贷款而得以解决计划，解决计划明确，且具 备可实现性，不会对本次重组构成重大不利影响。
④其他资产
| 公司名称 | 所在地区 | 资产 |
|---|---|---|
| STATS ChipPAC Pte. Ltd. | 新加坡 | |
| STATS ChipPAC Inc. | 美国 | |
| STATS ChipPAC（Barbados）Ltd. | 巴巴多斯 | 包括现有及未来资产，包括机器 设备及存货、专利、商标及其他 知识产权、应收帐款及债权、银 行账户、保险 |
| ChipPAC International Company Limited |
||
| 英属维京群岛 | ||
| STATS ChipPAC（BVI）Limited | 英属维京群岛 | |
| STATS ChipPAC Korea Ltd. | 韩国 | |
注：因担保品涉及星科金朋及子公司（中国及泰国子公司除外）所有现有及未来资产，除 前述土地、房产、股权明细清单以外，其他如存货、专利、商标及其他知识产权、应收帐款及 债权、银行账户等涉及数量和种类太多，因此未能一一列示。
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截至 2016 年 10 月 31 日，部分被抵押资产的金额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 固定资产净额 | 无形资产净额 | 存货 |
|---|---|---|---|
| STATSChipPACPte.Ltd. | 394,359 | 20,057 | 11,850 |
| STATSChipPACInc. | 97 | 16 | 56 |
| STATSChipPAC（Barbados）Ltd. | - | - | - |
| ChipPACInternationalCompanyLimi ted |
|||
| - | - | - | |
| STATSChipPAC（BVI）Limited | - | 67,852 | - |
| STATSChipPACKoreaLtd. | 308,653 | 251 | 11,962 |
| 合计 | 703,109 | 88,176 | 23,868 |
星科金朋对上述固定资产、机器设备、无形资产等资产设定抵押，抵押权人不 占有财产，未影响星科金朋及其子公司的资产正常生产使用和日常运营，在符合债 券协议/贷款合同条款约定的条件下，星科金朋可以处置上述被抵押的财产。
目前星科金朋主要债务期限较长，短期本金和利息偿付压力小，财务风险在可 控水平，并且被抵押的固定资产仍为星科金朋的经营活动所使用，因此上述资产权 利抵押的情况不会对星科金朋经营造成重大不利影响。
（2）抵押事项对本次交易作价的影响
上述抵押事项均因星科金朋债务重组产生，不影响星科金朋及其子公司的资产 正常生产使用和日常运营，在相关借款正常偿还以及日常经营活动正常开展的前提 下，不会对星科金朋经营造成重大不利影响，评估及交易作价中未考虑上述抵押事 项的影响。
（3）本次交易完成后芯电半导体作为上市公司第一大股东将积极支持上市公 司保障标的公司抵押担保资产安全
本次交易完成后，芯电半导体将成为上市公司第一大股东。芯电半导体确认， 本次交易完成后将积极支持上市公司对标的公司的整合，积极支持上市公司改善标 的公司经营业绩状况及财务状况，控制标的公司财务风险，保障标的公司抵押担保 资产安全。
4 、主要负债、或有负债情况
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（1）主要债务情况
截至 2016 年 12 月 31 日，星科金朋主要债务如下：
| 负债本金 （万美 元） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
借债主体 （银行） |
||||
| 负债类型 | 到期时间 | 负债主体 | |||
| 1 | 2018年到期优先级票据 | 7,448.9 | 2018/3/20 | 星科金朋 | 公开发行的公司债券 |
| 2 | 4.25亿美元优先级票据 | 42,500 | 2020/11/24 | 星科金朋 | 公开发行的公司债券 |
| 星科金朋上海 子公司SCC |
|||||
| 3 | 招商银行流动资金贷款 | 2,738.9 | 2017/3 | 招商银行 | |
| 星科金朋韩国 子公司SCK |
|||||
| 4 | 韩亚银行循环信用贷款 | 3,000 | 2018/9/26 | 韩亚银行 | |
| 星科金朋韩国 子公司SCK |
|||||
| 5 | 新韩银行循环信用贷款 | 2,000 | 2019/9/10 | 新韩银行 | |
| 星科金朋韩国 子公司SCK |
|||||
| 6 | 新韩银行循环信用贷款 | 1,819.7 | 2018/3/3 | 新韩银行 | |
| 7 | 2亿美元永续证券 | 20,000 | 永久 | 星科金朋 | 淡马锡控股公司等 |
| 8 3.15亿美元退出贷款 31,500 2020/8/24 星科金朋 星展银行牵头银团 |
上述主要债务的合约条款、偿债顺序及增信措施等情况如下：
- ①2018 年到期的优先级票据（“2018 年债券”）
| 债务人 | 星科金朋 |
|---|---|
| 债权人 | 债券持有人（公开发行的公司债券） |
| 负债金额 | 债券余额为7,448.9万美元（折合人民币约5.04亿元） |
| 期限 | 5年（2013年3月21日-2018年3月20日） |
| 利息 | 年利率4.5% |
| 增信措施 | 资产保证（请见本章本节上文“3、资产抵押状况”） |
| 偿债顺序 | 优先级担保债权，与现存和将来的优先债务享有同等位次的偿还顺序 |
| 特殊条款 | 1、加速到期条款（“Acceleration”） 公司及重要的子公司出现事实破产的情况，则所有未偿还票据的本金和应计 但未付利息无需通知立即到期；如果其他违约事件发生并持续，至少拥有未 偿还票据25%的总本金金额受托人或持有人有权宣布对所有票据的本金和应 计但未付利息立即到期偿还。 2、交叉违约条款（“Events of Default”） |
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以下视为本票据的违约事件：公司或重要子公司在任何抵押贷款、合同或法 律文件下发生债务违约，如果（1）该违约是由于在这个债务在到期日后提供 的宽限期届满前仍未能偿还（“支付违约”）；或者（2）该违约导致在到期 日前加速提前到期的债务未付本金总额，连同任何其他存在支付违约或加速 到期的债务未付本金总额，合计达到 1500 万美元（折合人民币约 1.01 亿元） 以上。
②2020 年到期的优先级票据（“2020 年债券”）
| 债务人 | 星科金朋 |
|---|---|
| 债权人 | 债券持有人（公开发行的公司债券） |
| 负债金额 | 4.25亿美元（折合人民币约28.75亿元） |
| 期限 | 5年（2015年11月25日-2020年11月24日） |
| 利息 | 年利率8.5% |
| 增信措施 | 资产保证（请见本章本节上文“3、资产抵押状况”） |
| 偿债顺序 | 优先级担保债权，与现存和将来的优先债务享有同等位次的偿还顺序 |
| 特殊条款 | 1、控制权变更条款（“Change of Control”） 星科金朋控制权变更时，星科金朋必须以发行价格的101%，向债券持有人要 约回购公司债券。“控制权变更”是指（1）星科金朋及其下属子公司基本上全 部资产转让给长电科技或产业基金之外的人时； （2）当星科金朋清算或解散时； （3）长电科技和产业基金持有的星科金朋有投票权的股份合计低于70%时； （4）董事会大多数成员非由原任董事选任时；（5）星科金朋被JCET 或者产 业基金之外的人并购而使收购人取得大多数有表决权的股份时。 2、分红和支付条款（“Restricted Payments”） 在下列情况下，星科金朋及下属公司不得分配股利或股息给股东： （1）当违约发生并持续时；（2）星科金朋无法再融资时；（3）自2011 年1 月12日来，限制的付款总金额超过星科金朋自2011年3月28日至最近一个 季度合并净利润的50%以及其他相关规定。 3、资产出售条款（“Asset Sales”） （1）星科金朋及受限子公司不得出售资产，除非①以市场公允价格出售；② 在该资产出售时可获得75%（出售废弃资产时比例为50%）以上现金对价。 |
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（2）星科金朋出售资产取得的净收益在 360 日内用于①偿还优先级债务；② 收购另一项相关业务的资产或股权；③做资本支出；④收购与现有业务相关的 非流动资产。 （3）在最终使用出售资产所得款项前，星科金朋可暂时减少循环信用借款或 将款项用于合同未禁止的投资。 （4）如出售资产所得款项未被用于前述用途，则将形成超额收益，超额收益 超过 2,500 万美元（折合人民币约 1.69 亿元）时需赎回或回购本票据。 4、交叉加速条款（“cross acceleration provision”） 根据交叉加速条款，包括本票据、2018 票据、退出贷款或其他贷款协议在内 的任何协议的违反将导致违约，债权人可以加速相关债务及其他债务，或宣布 所有未偿还的借款合同到期应付。交叉加速条款是指星科金朋或者其任何重要 子公司的债务不能按时还款、因违约被要求提前还款总额超过 1,500 万美元（折 合人民币约 1.01 亿元）。 5、新增负债条款（“Limitation on Indebtedness”） 星科金朋不得（也不得允许任何限制的子公司）承担直接或间接的任何债务， 除非星科金朋或任何担保人承担债务后备考报表下综合覆盖率超过 2.5：1，但 是本债券发行前已经存在的债务、次于优先债务的股东贷款及长电科技优先 股、日常经营中包括采购原材料发行信用证所产生的债务、一年期以内不超过 7,500 万美元（折合人民币约 5.07 亿元）用于营运资金的债务等被允许的负债 除外。
③2 亿美元永续证券（“永续证券”）
| 债务人 | 星科金朋 |
|---|---|
| 债权人 | 永续债持有人 |
| 负债金额 | 2亿美元（折合人民币约13.53亿元） |
| 期限 | 无固定期限，星科金朋有权随时赎回 |
| 利息 | 前三年年分配率为4%。如星科金朋未赎回，则第四年起分配率为8%，此后 每年上升1%，最高达到12%。如星科金朋及子公司发生任何债务违约的情况， 永续证券的分配率将立刻上升至12%。 |
| 增信措施 | 长电科技出具承诺函，承诺：若星科金朋三年后仍未赎回上述永续证券， 永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券 |
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担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。 优先于无担保的债务和享有同等位次的所有其他未偿还的优先和无担保、无抵 偿债顺序 押债务，优先等级次于 2018 年债券、2020 年债券和退出贷款 限制分红条款：在永续证券存续期间，未获得合计持有 50%以上永续证券面 值的持有人的同意的情况下，星科金朋及其子公司均不能分红、不能支付优先 特殊条款 级低于该永续证券的其他债务的利息，也不能偿还优先级低于该永续证券的其 他债务的本金。
④3.15 亿美元银团贷款（“退出贷款”）
| 债务人 | 星科金朋 |
|---|---|
| 债权人 | 1. DBS Bank Ltd（星展银行） 2. Barclays Bank Plc（巴克莱银行） 3. ING Bank N.V.（荷兰商业银行） 4. China Minsheng Banking Corp., Ltd.（中国民生银行） 5. First Gulf Bank PJSC（第一海湾银行） 6. China CITIC Bank International Limited（中信银行（国际）有限公司） 等 |
| 负债金额 | 3.15亿美元（折合人民币约21.31亿元） |
| 期限 | 4年零4个月（2016年4月25日-2020年8月24日） |
| 利息 | LIBoR+利差，借款人逾期未支付本息，自延迟支付日起，该逾期未付的金额 于正常利息上每年加2%，直至偿还为止 |
| 增信措施 | 资产保证（请见本章本节上文“3、资产抵押状况”） 长电科技出具承诺函： （1）当1亿美元（折合人民币约6.77亿元）流动资金贷款和2018年到期的 债券到期时，如星科金朋无法以发行债券/银行借款展期等方式获得相同金额 贷款、或其不能达到以自有现金还款条件时，长电科技承诺将注入股本或次于 优先债务的股东贷款到星科金朋（或其子公司），以确保星科金朋（或其子公 司）有充足的现金可以偿还1 亿美元（折合人民币约6.77 亿元）的流动资金 贷款和2018年到期的债券。 （2）如果星科金朋未能达到要求的合并后的负债额与合并后的EBITDA的 比例，长电科技承诺将注入股本或次于优先债务的股东贷款到星科金朋，以使 星科金朋于规定期间内有充足的资金来偿还现有的流动资金贷款和/或2018 年到期的美元债券，使得其合并后的负债金额/合并后的EBITDA符合规定。 |
| 偿债顺序 | 优先级担保债权，与现存和将来的优先债务享有同等位次的偿还顺序 |
| 特殊条款 | 1、分红及支付条款（“Dividends, share redemption and Permitted Payments”） |
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星科金朋及其子公司分配股利或股息给股东、支付管理费或顾问费给直接或间 接持股的股东、股东赎回或回购其股票的合计金额不超过银团允许的最高支付 金额。“允许的最高支付金额”指的是： （1）自 2011 年 1 月 12 日以来，限制的付款总额不超过自 2014 年 12 月 29 日至最近一季合同定义的合并净利润的 75%; （2）上述还款、支付或分配后，星科金朋的未受限制的现金余额不低于美金 一亿元； （3）最近两个测试期的合并负债对合并 EBITDA 比率低于 3； （4）上述还款、支付或分配后，星科金朋的合并负债对合并 EBITDA 比率低 于 3； （5）星科金朋没有违约事项，且支付或分配后亦不违约。 2、加速到期条款（“Acceleration”） 违约事件发生后的任何时间，代理银行可以应大多数贷款人指示，通知借款人 立即取消承诺总额，并宣布所有贷款及利息全部到期应付或按要求支付。 3、控制权变更条款（“Change of Control”） 在星科金朋发生变更控制后，将被取消的融资额度和所有未偿还的贷款，连同 应计利息，以及在财务文件下应计的所有其他金额，应立即到期应付。“控制 权变更”是指：长电科技和产业基金持有的星科金朋有投票权的股份合计低于 70%时；或长电科技和产业基金无法在董事会占多数席位；或董事会大多数成 员不是由原董事选任。 4、交叉违约条款（“Cross default”） 星科金朋及其子公司或长电科技没有及时支付任何财务债务，或因违约被宣布 任何财务债务提前到期应付，或因违约被任何债权人取消或暂停贷款承诺，上 述财务债务总额低于 US$10,000,000 不视为违约。 5、财务状况条款（“Financial condition”） （1）2016 年 12 月 31 日前，星科金朋合并总负债金额/合并后的 EBITDA 不 得超过 5.0:1；在 2017 年 3 月 31 日前连续 12 个月内，星科金朋合并后的负债 金额/合并后的 EBITDA 不得超过 4.5:1；在 2017 年 6 月 30 日前连续 12 个月 内以及之后，星科金朋合并后的负债金额/合并后的 EBITDA 不得超过 4.0:1， 否则长电科技将注入最高不超过 1.75 亿美元（折合人民币约 11.84 亿元）的股 本或次于优先债务的股东贷款到星科金朋。 （2）在任何测试期内星科金朋的利息覆盖率不得低于 3.0:1。 6、新增金融负债条款（“Financial Indebtedness”） 星科金朋及其子公司不得发生或未及时偿还财务负债，除非属于以下允许的金 融负债：（1）现有贷款或 DBS 银行担保机构担保契约等金融负债融资文件下
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发生；（2）星科金朋及若干子公司之间产生的财务负债；（3）日常经营中产生 的不超过 1.25 亿美元（折合人民币约 8.46 亿元）无追索权的应收账款保理融 资；（4）由于所列财务支持函或担保函发生的负债；（5）对母公司的次级债务； （6）日常经营产生的无担保的信用证；（7）由大多数贷款人书面批准的任何 其他财务债务。 7、资产出售条款（“Disposals”） 星科金朋及其子公司不得出售、租赁、转让或其他处置任何资产，除非属于以 下允许处置的情况：（1）事先得到多数贷款人的书面同意；（2）属于在正常的 业务范围中的交易股票或处置现金；（3）为优化其业务处置款项用于购买更为 优质的资产；（4）现金出售多余的资产；（5）SCC 资产转移至 SCJ；（6）在星 科金朋集团成员内部转移资产；（7）在一个会计年度内以现金及公平市场价格 处置不超过 500 万美元（折合人民币约 3,382 万元）的资产。
⑤SCK 韩亚银行循环信用贷款
| 债务人 | SCK |
|---|---|
| 债权人 | 韩亚银行 |
| 授信额度 | 3,000万美元（折合人民币约2.03亿元） |
| 期限 | 4年（2014年9月26日-2018年9月26日） |
| 利息 | LIBOR（3M）+利差 |
| 增信措施 | 如债信下降，银行有权要求提供资产担保 |
| 偿债顺序 | 普通 |
| 特殊条款 | 加速清偿条款（“Acceleration of payment”） 如发生以下事件，无须银行通知或要求，借款人应当立即还款： （1）当借款人未能履行结欠银行的还款义务。 （2）滞纳税款或公共费用的通知定单被发行。 （3）使借款方信誉恶化的资产出售 （4）借款方违反贷款目的 （5）借款方未能提交与贷款协议相关的信用信息 （6）任何重大不利事件的发生，包括但不限于清算、与非盈利公司的合并。 |
⑥SCK 新韩银行循环信用贷款
| 债务人 | SCK |
|---|---|
| 债权人 | 新韩银行 |
| 授信额度 | 2,000万美元（折合人民币约1.35亿元） |
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| 期限 | 5年（2014年9月26日-2019年9月10日） |
|---|---|
| 利息 | LIBOR（3M）+利差 |
| 增信措施 | 如债信下降，银行有权要求提供资产担保 |
| 偿债顺序 | 普通 |
| 特殊条款 | 加速清偿条款（“Acceleration of payment”） 如发生以下事件，无须银行通知或要求，借款人应当立即还款： （1）当借款人未能履行结欠银行的还款义务； （2） 滞纳税款或公共费用的通知定单被发行； （3）使借款方信誉恶化的资产出售； （4）借款方违反贷款目的； （5）借款方未能提交与贷款协议相关的信用信息； （6）任何重大不利事件的发生，包括但不限于清算、与非盈利公司的合并。 |
⑦SCK 新韩银行循环信用贷款
| 债务人 | SCK |
|---|---|
| 债权人 | 新韩银行 |
| 授信额度 | 22,000,000,000韩元（折合1,819.7万美元，折合人民币约1.23亿元） |
| 期限 | 3年（2015年3月3日-2018年3月3日） |
| 利息 | 6M Bank Debenture+利差 |
| 增信措施 | 如债信下降，银行有权要求提供资产担保 |
| 偿债顺序 | 普通 |
| 特殊条款 | 加速清偿条款（“Acceleration of payment”） 如发生以下事件，无须银行通知或要求，借款人应当立即还款： （1）当借款人未能履行结欠银行的还款义务。 （2） 滞纳税款或公共费用的通知定单被发行； （3）使借款方信誉恶化的资产出售； （4）借款方违反贷款目的； （5）借款方未能提交与贷款协议相关的信用信息； （6）任何重大不利事件的发生，包括但不限于清算、与非盈利公司的合并。 |
⑧SCC 招商银行流动资金贷款
| 债务人 | SCC |
|---|---|
| 债权人 | 招商银行 |
| 授信额度 | 2亿元人民币 |
| 授信期间 | 2015年11月30日-2016年11月29日 |
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| 利息 | 按具体合同规定执行 |
|---|---|
| 增信措施 | SCJ提供最高额保证 |
| 偿债顺序 | 普通 |
| 特殊条款 | 发生股权及重大资产转让行为必须事先征得甲方的事先同意，重大资产转让是 指出售的资产占乙方最近经审计的总资产20%以上或出售资产的相关利润占 乙方最近经审计利润的20%以上。 |
注：SCC 招商银行流动资金贷款系授信协议项下多笔借款组成，授信期间为 2015 年 11 月 30 日至 2016 年 11 月 29 日，上述多笔借款陆续于 2017 年 2-3 月到期。
结合星科金朋财务状况、债务期限等分析偿债能力： ①星科金朋财务状况
要约收购完成后星科金朋顺利完成了债务重组，目前财务状况稳定，虽然经营 业绩由于仍处于整合过渡期尚不理想，但经营活动产生的现金流量状况保持良好， 资产负债率和现金流量利息保障倍数均在合理范围内，偿债能力相关分析指标及具 体分析如下：
| 2016 年10 月末/ 2016 年1-10 月 |
2015 年末/ 2015 年度 |
2014 年末/ 2014 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 流动比率 | 0.99 | 0.70 | 0.95 |
| 速动比率 | 0.86 | 0.62 | 0.85 |
| 资产负债率 | 65.06% | 61.76% | 66.59% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 115,873.0 | 65,767.0 | 166,495.4 |
| 利息保障倍数（倍） | -0.44 | -2.76 | 0.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 74,609.4 | 127,571.4 | 142,047.4 |
| 现金流量利息保障倍数（倍） | 2.05 | 3.59 | 4.51 |
注：上述财务指标的计算公式为： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额*100%
息税折旧摊销前利润=税前利润+费用化利息支出+折旧支出+摊销 利息保障倍数=（税前利润+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出） 现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息支出
最近两年一期，星科金朋流动比率、速动比率接近 1，短期偿债能力良好。
最近两年一期，星科金朋资产负债率分别为 66.59%、61.76%、65.06%，与全 球前三大封测企业平均资产负债率相比较为接近。
资产负债率
可比公司
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| 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | |
|---|---|---|---|
| 日月光 | 55.30% | 53.89% | 53.35% |
| 安靠 | 68.40% | 69.61% | 68.89% |
| 矽品 | 46.54% | 42.72% | 45.45% |
| 平均数 | 56.75% | 55.41% | 55.29% |
| 2016-10-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | |
| 星科金朋 | 65.06% | 61.76% | 66.59% |
注：由于可比公司未公告 2016 年 10 月 31 日财务数据，上表中选择 2016 年 9 月 30 日可比 公司资产负债率数据。
最近两年一期，星科金朋利息保障倍数由正变负，主要系 2015 年及 2016 年上 半年订单出现了一定幅度下滑，而机器设备折旧及租赁费用等固定成本金额及占比 较高，加上要约收购相关的债务重组财务费用和管理费用以及上海工厂搬迁等非经 常性事项影响，综合导致营业利润亏损较大所致；2016 年第三季度开始随着经营状 况明显改善，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均开始提升。
最近两年一期，星科金朋虽然利息保障倍数不佳，其中一个重要原因是其机器 设备折旧及租赁费用等固定成本金额较高，但固定成本并不影响经营性现金流，星 科金朋经营性现金流状况良好，经营活动产生的现金流量净额分别为 142,047.4 万 元、127,571.4 万元和 74,609.4 万元，现金流量利息保障倍数分别为 4.51、3.59 和 2.05，足以覆盖利息费用支出。
②星科金朋债务期限
截至 2016 年 12 月 31 日，星科金朋主要债务、本金及期限如下：
| 本金折合人民币 （亿元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 类型 | 项目 | 本金金额 | 到期期限 | |
| 信用借款 | 招商银行流动资 金贷款 |
2,738.9万美元 | 1.85 | 2017年3月 |
| 韩亚银行循环信 用贷款 |
3,000万美元 | 2.03 | 2018年9月 | |
| 新韩银行循环信 用贷款 |
2,000万美元 | 1.35 | 2019年9月 | |
| 新韩银行循环信 用贷款 |
1,819.7万美元 | 1.23 | 2018年3月 | |
| 小计 | 9,559 万美元 | 6.47 | ||
| 长期债务 | 2018债券 | 7,448.9万美元 | 5.04 | 2018年3月 |
| 2020债券 | 4.25亿美元 | 28.75 | 2020年11月 | |
| 退出贷款 | 3.15亿美元 | 21.31 | 2020年8月 |
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| 本金折合人民币 （亿元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 类型 | 项目 | 本金金额 | 到期期限 | |
| 小计 | 8.14 亿美元 | 55.06 | ||
| 永续证券 | 永续证券 | 2亿美元 | 13.53 | 永久 |
注：1、根据还款计划约定，退出贷款本金 3.15 亿美元中约 22%本金于 2017-2018 年偿还， 78%本金于 2019-2020 年偿还；
2、招商银行流动资金贷款系授信协议项下多笔借款组成，授信期间为 2015 年 11 月 30 日 至 2016 年 11 月 29 日，上述多笔借款陆续于 2017 年 2-3 月到期。
2015 年要约收购完成后，星科金朋已经顺利完成了债务重组，以新债务融资资 金偿还和赎回了原有绝大部分债务，目前星科金朋债务结构稳定。
截至 2016 年 12 月 31 日，星科金朋主要债务中合计 8.14 亿美元（折合人民币 约 55.13 亿元）为长期债务，其中 2017-2018 年需偿还约 1.43 亿美元（折合人民币 约 9.70 亿元），其余 6.71 亿美元（折合人民币约 45.39 亿元）偿还时间为 2019-2020 年，短期偿债压力小。目前星科金朋正处于收购后整合过渡期，随着其盈利状况逐 步改善，通过本次交易配套融资等方式逐步调整资本结构，未来长期债务到期时可 以通过未来经营性现金流盈余、债务再融资或者上市公司直接融资等方式偿还。
截至 2016 年 12 月 31 日，星科金朋主要债务中合计 9,559 万美元（折合人民币 约 6.47 亿元）为信用借款，其中韩亚银行和新韩银行循环信用贷款合计 6,820 万美 元（折合人民币约 4.61 亿元），均可循环使用。截至 2016 年 10 月 31 日，标的公司 有现金等价物和银行存款超过 11,000 万美元（折合人民币超过 7.55 亿元），还有未 使用的信用借款额度约 2,891 万美元（折合人民币约 1.96 亿元），足以覆盖信用借 款的偿还。
永续证券为永久期限，星科金朋有权随时赎回该永续证券，但无强制赎回义务， 因此不承担偿还本金义务。
③本次交易有利于星科金朋财务优化
本次交易配套募集资金总额为不超过 265,500 万元，其中 132,750 万元用于星 科金朋 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目，eWLB 作为一种典型的扇出 型晶圆级封装（Fan-Out Wafer-Level Package）技术，是目前半导体封装行业中最新 一代技术之一，也是未来半导体封装行业的发展方向之一。星科金朋于 2015 年 10
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月退市后融资渠道主要依赖债务融资，通过本次交易配套融资投资 eWLB 项目可以 帮助星科金朋进一步控制债务融资规模，优化财务状况。
同时，本次交易完成后，产业基金、芯电半导体（最终股东为中芯国际）将成 为本公司的重要股东，将对星科金朋提升债务评级和债务再融资有直接帮助，有利 于其财务优化。
此外，芯电半导体确认，本次交易完成后将积极支持上市公司改善标的公司经 营业绩状况及财务状况，控制标的公司财务风险。
综上所述，目前星科金朋财务状况稳定，经营性现金流状况足以支持短期负债 本金和利息偿付，长期负债期限较长，未来随着经营情况改善，可以通过经营性现 金流、债务再融资或者上市公司直接融资等方式偿还，星科金朋具备良好偿债能力； 此外，通过本次交易配套融资投资项目和本次交易后产业基金、芯电半导体（最终 股东为中芯国际）成为本公司重要股东，都将有利于星科金朋财务优化。
星科金朋债务涉及的加速清偿、交叉违约、限制分红及限制支付利息等特殊条 款的背景及合理性如下：
目前星科金朋融资渠道较为单一，星科金朋上述部分债务除资产担保及少部分 由长电科技担保以外，不存在其他外部增信措施，星科金朋部分债券/贷款设置上述 限制性条款是由债权人和债务人协商达成的融资条件，是证券持有人的偿债增信措 施之一，符合境外融资的交易惯例。
新加坡的债券市场投资者保护机制较为成熟，为了约束债务人的行为，有效保 护债券投资者的合法权益，贷款合同和债券契约的偿债保障条款设置较为精细，上 述特殊条款为该类债券/贷款常见的偿债保障和救济措施条款，在银行贷款协议、债 券契约文件中已广泛应用，主要是为了控制债务人的风险水平，对其贷款和发债后 的经营、投融资、重大财务行为等进行一定约束，起到保护借款人和投资者的作用， 又为企业的经营、财务、投资活动留下空间确保其灵活性。
星科金朋重大债务合同涉及的上述约束性条款形成背景及合理性如下： ①加速到期条款
星科金朋 2018 年债券、退出贷款以及 SCK 的循环信用贷款均存在针对出现违 约将触发加速到期条款的约定，其中 2018 年债券的加速到期条款还包括星科金朋
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出现事实破产情况则所有未偿还票据的本金和利息立即到期。依照加速到期条款， 一旦债务人出现事实破产或重大违约等情形，银行即可提前收回原本尚未到期的贷 款。加速到期条款是防范借贷风险的重要风险管理措施，是借贷合同和债券中广泛 采用的偿债保障条款，具有合理性。
②控制权变更条款
星科金朋 2020 年债券、退出贷款均有控制权变更条款，上述条款约定“控制 权变更”是指长电科技和产业基金持有的星科金朋有投票权的股份比例合计低于 70%，或长电科技和产业基金无法在董事会占多数席位及公司经营和财务政策，以 及董事会大多数成员不是由原董事选任，本次交易不会触发控制权变更条款。
由于企业控制权变更可能会导致企业经营情况、偿债能力和信用风险产生变 化，借款合同和债券合约往往约定债务人资本结构不能随意变化，当企业控制权发 生变更时债券投资人有权要求企业以略高于本金的价格赎回债券，给持有人重新评 估投资价值的机会并可以选择退出，这是防范贷款和债券风险的常见措施，具有合 理性。
③交叉违约条款
星科金朋 2018 年债券、2020 年债券、退出贷款均规定了交叉违约条款。
交叉违约条款约定持有人有权在发行人其他债务方面发生违约行为时，要求债 券或债务立即到期，系针对已暴露的违约事件，防止因其他违约事件的发生使得债 项陷入兑付风险的保障条款，具有合理性。
④分红和支付条款
星科金朋 2020 年债券、退出贷款、永续证券规定了分红和支付条款，为避免 因变相分红导致企业偿债能力受影响，因此对分红和支付做出一定限制，划定分红 /支出的额度，但该限制只是有条件的限制，星科金朋在某些财务指标达到一定水平 时则不受上述约束。另外，2020 年债券、退出贷款均为优先级别，永续证券清偿顺 序优先于普通股股东，约束企业分红和支出旨在保护企业现金流，使其不流入次级 债权人和股东手中，能够支付债券本金及利息，从而保护优先贷款/债券的优先支付。
⑤资产出售条款
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星科金朋 2020 年债券及退出贷款约定了资产出售条款。上述资产出售条款主 要约定出售资产交易的公平性及出售资产所获资金的流动性及其用途。设置该等条 款的目的在于防止负债主体内部划转或对外出售资产影响负债主体信用及偿债能 力，且 2020 年债券及退出贷款以资产设置了担保，因此对资产出售进行了一定的 限制，具有合理性。
⑥新增负债条款
星科金朋 2020 年债券及退出贷款约定了新增负债条款。因企业新增负债会导 致财务指标超出一定水平，信用风险上升，通过设置新增负债条款，根据财务指标 情况来限定未来新增债务，以避免偿债风险上升。
（2）2 亿美元永续证券
2015 年 8 月，由于要约收购导致星科金朋控股股东变化，星科金朋进行了债务 重组并替换星科金朋原有部分债务，星科金朋向原所有股东配售规模为 2 亿美元永 续证券（perpetual securities），淡马锡及其他小股东共计认购 SCL 发行的 2 亿美元 的永续证券。
该永续证券无固定赎回日期，星科金朋有权随时赎回永续证券。永续证券授予 在以下期间收到以下比例分配（Distributions）的权利：自发行日起前三年每年分配 率（rate of Distribution）为 4%，如星科金朋未选择行使提前赎回全部永续证券的权 利，则第四年起，分配率为 8%，此后每年上升 1%，最高达到 12%。如星科金朋及 子公司发生任何债务违约的情况，永续证券的分配率将立刻上升至 12%。
在永续证券存续期间，未获得合计持有 50%以上永续证券面值的持有人的同意 的情况下，星科金朋及其子公司均不能分红、不能支付优先级低于该永续证券的其 他债务的利息，也不能偿还优先级低于该永续证券的其他债务的本金。该永续证券 无固定赎回日期，星科金朋随时有权赎回该永续证券。
长电科技出具承诺如下：若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证 券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按 照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。
永续证券限制分红等条款不对上市公司及股东合法权益造成损害，具体如下： ①2 亿美元永续证券的限制分红条款是为星科金朋与债权人协商达成的融资条
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件之一，是星科金朋融资时给证券持有人的偿债增信措施，符合境外融资的交易惯 例。限制发行人在赎回本金之前分配股利，是为了避免因变相分红导致企业赎回能 力受影响；另外，由于永续证券持有人清偿顺序优先于普通股股东，设置条款约束 企业分红旨在保护现金流，从而保护永续证券持有人优先赎回的利益。
②永续证券发行时间为 2015 年 8 月，在发行永续证券达成上述条款时，上市 公司本身并没有三年内从星科金朋分红的计划（其中“没有三年内从星科金朋分红 的计划”具体指上市公司管理层根据星科金朋收购时的现状以及目前对其未来经营 管理目标而做出的商业判断和预测，未来三年内星科金朋盈利和经营性现金流盈余 将优先用于新增资本支出、偿还现有债务等有益于进一步帮助提升其盈利能力、优 化资本结构的事宜；此描述并非上市公司已对星科金朋作出未来三年分红计划的决 定，且根据上市公司章程以及相关内部管理制度，上市公司对子公司是否分红的计 划尚无必须履行上市公司股东大会/董事会批准程序的具体规定，因此未履行上市公 司董事会等审批程序）。公司预计并购后，星科金朋在整合过渡期将存在亏损，在 收购后三年内的星科金朋盈利和现金流也将优先保证其日常经营活动，主要用于日 常运营、资本支出，以及债券或贷款的偿还。
③根据永续证券的规定以及长电科技出具的承诺函，永续证券无固定赎回日 期，星科金朋随时有权赎回该永续证券。永续证券自发行日起前三年每年分配率 （rate of Distribution）为 4%，如三年后星科金朋未选择行使提前赎回全部永续证券 的权利，则第四年起分配率为 8%，此后每年上升 1%，最高达到 12%。若星科金朋 三年后未赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科 技。
因此，一方面星科金朋有权随时赎回永续证券，另一方面，考虑到在发行满 3 年后如不赎回利率将大幅度跳升，星科金朋有动力尽早赎回，同时，长电科技也承 担担保义务向持有人收购永续证券，永续证券发行时间为 2015 年 8 月，截至目前 距离永续证券发行满 3 年剩余时间约 1 年零 9 个月，剩余期限较短，届时星科金朋 赎回或者由长电科技收购后该等限制分红条款即失效。
④优先于永续债券的优先级债务未限制星科金朋在三年后赎回上述永续证券。 根据退出贷款协议的约定，星科金朋在向长电科技或其子公司发行优先股或优先证 券，或长电科技或其子公司向星科金朋提供股东贷款后，可以全部或部分赎回永续
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证券。
⑤本次交易前，上市公司就已经承担了对星科金朋永续证券买回的担保责任， 上述赎回永续证券的承诺经上市公司股东大会批准，未对上市公司及股东合法权益 造成损害。长电科技已召开股东大会，同意为星科金朋的 2 亿美元永续证券提供担 保，向永续证券持有人承诺：星科金朋发生违约或三年后仍未赎回上述永续证券， 永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，出售价格包括永续证券本金 及所有应付未付的利息。
⑥星科金朋章程“股利和公积金”章节规定了分红申请、宣布股利、以实物方 式支付股利、董事会可以设立储备金和投资、资本公积、储备金账户的投资等内容。 星科金朋章程存在一项限制分红的条款，为：“除非公司盈利，否则，不得支付股 利”；除此以外不存在其他限制分红条款。因此，永续债存在限制分红条款，不违 反星科金朋章程规定。
综上，2 亿美元永续证券的限制分红等条款不会对上市公司及股东合法权益造 成实质损害。
（3）或有债务情况
星科金朋在要约收购过程中重组剥离了原台湾子公司 SCT1、SCT3，为了确保 星科金朋及 SCT1、SCT3 在剥离后经营不受影响，2015 年 8 月，星科金朋与 SCT1、 SCT3 签署了《技术服务协议》，星科金朋将依照约定向 SCT1、SCT3 购买服务和 产品，并约定了最低采购金额（Minimum Spend）。由于实际采购金额可能存在不 确定性，公司出于谨慎稳健原则预提了或有付款准备。
截至目前第一合同年度已结束，双方已经就第一合同年度补偿金额达成一致并 签署了协议；公司已预提了该协议相应或有付款准备，第一合同年度补偿金额在预 提金额限度内，不会对当期利润造成不利影响。
（4）长电科技为星科金朋提供担保情况
根据要约收购相关的债务重组安排，星科金朋已完成 4.25 亿美元的 2020 债券 的发行以及 3.15 亿美元的退出贷款事项，并已替换过桥贷款以及部分现有债务。
根据星科金朋与退出贷款银团商议的条款，当 1 亿美元流动资金贷款和 7,500 万美元债券到期时，其无法以发行债券/银行借款展期等方式获得相同金额贷款、或
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其不能达到以自有现金还款条件时（星科金朋以自有现金还款条件附后），长电科 技承诺将注入股本或次于优先债务的股东贷款到星科金朋（或其子公司），以确保 星科金朋（或其子公司）有充足的现金可以偿还 1 亿美元的流动资金贷款和 7,500 万美元的债券。
上市公司就星科金朋部分债务偿还出具相应承诺的具体决策过程、合规性及对 中小股东权益的影响如下：
①上市公司决策过程
A、为星科金朋 2 亿美元永续证券提供担保
2014 年 12 月 26 日，上市公司第五届第二十三次董事会审议通过了《关于同意 公司向永续证券持有人出具承诺函为星科金朋的 2 亿美元永续证券提供担保的议 案》，全体董事表决结果为：同意 7 票，无反对、弃权票。
2015 年 2 月 12 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于同意公司向永续证券持有人出具承诺函为星科金朋的 2 亿美元永续证券提供担保 的议案》，股东表决结果为：同意 360,257,336 股，占出席会议有表决权股份的 99.8%； 反对 56,200 股，占出席会议有表决权股份的 0.02%；弃权 668,900 股，占出席会议 有表决权股份的 0.19%。中小股东表决结果为：同意 221,329,925 股，占出席会议的 中小股东所持有表决权股份总数的 99.67 %；反对 56,200 股，占出席会议的中小股 东所持有表决权股份总数的 0.03 %；弃权 668,900 股，占出席会议的中小股东所持 有表决权股份总数的 0.3 %。
B、为 JCET-SC1.2 亿美元并购贷款提供担保
2014 年 12 月 26 日，上市公司第五届第二十三次董事会审议通过了《关于公司 新加坡子公司 JCET-SC（SINGAPORE）PTE.LTD.向中国银行股份有限公司申请不 超过 12,000 万美元并购贷款并由本公司提供担保的议案》，全体董事表决结果为： 同意 7 票，无反对、弃权票。
2015 年 2 月 12 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司新加坡子公司 JCET-SC（SINGAPORE）PTE.LTD.向中国银行股份有限公司 申请不超过 12,000 万美元并购贷款并由本公司提供担保的议案》，股东表决结果为： 同意 360,257,336 股，占出席会议有表决权股份的 99.8%；反对 56,200 股，占出席
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会议有表决权股份的 0.02%；弃权 668,900 股，占出席会议有表决权股份的 0.19%。 中小股东表决结果为：同意 221,329,925 股，占出席会议的中小股东所持有表决权 股份总数的 99.67 %；反对 56,200 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总 数的 0.03 %；弃权 668,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.3 %。
C、为星科金朋退出贷款出具承诺
2016 年 4 月 27 日，上市公司第六届第二次董事会审议通过了《关于长电科技 拟为星科金朋（STATS ChipPAC Pte. Ltd.）退出贷款出具承诺函的议案》，全体董 事表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2016 年 5 月 20 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于长 电科技拟为星科金朋（STATS ChipPAC PTE. Ltd.）退出贷款出具承诺函的议案》， 股东表决结果为：同意 290,264,700 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
2016 年 10 月 27 日，上市公司第六届第六次董事会审议通过了《江苏长电科技 股份有限公司拟为星科金朋（STATS ChipPAC Pte. Ltd.）退出贷款出具承诺函的议 案》，全体董事表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2016 年 11 月 15 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东会，审议通过了《江 苏长电科技股份有限公司拟为星科金朋（STATS ChipPAC Pte. Ltd.）退出贷款出具 承诺函的议案》，股东表决结果为：同意 270,361,475 股，占出席会议有表决权股 份的 99.80%；反对 21,600 股，占出席会议有表决权股份的 0.0079%；弃权 519,956 股，占出席会议有表决权股份的 0.1921%。中小股东表决结果为：同意 79,789,253 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.3258%；反对 21,600 股， 占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0269%；弃权 519,956 股，占出 席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.6473%。
②合规性及对中小股东权益的影响
经核查，上市公司上述董事会、股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、 《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人 资格合法有效；会议的提案、会议的表决程序合法有效。
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综上，上市公司就星科金朋部分债务偿还出具相应承诺和担保前已经公司董事 会、股东会审议通过，董事会、股东会的召集、召开程序合法合规；从上市公司股 东大会审议相关议案时的表决结果看，上市公司出具相关承诺和担保前已经取得了 中小股东的认可，上市公司就星科金朋部分债务偿还出具相应承诺和担保未侵害中 小股东的合法权益。
（5）星科金朋债务重组的原因及具体过程
要约收购前，星科金朋发行在外的优先票据（Senior Notes）的相关协议存在控 制权变更条款（“Change of Control Offer”），约定若星科金朋控制权发生变更， 需发出回购全部或部分优先票据的通知及要约，债权人有权选择接受要约回购。
由于公司要约收购将导致星科金朋控制权发生变化，要约收购方案约定，星科 金朋将根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组 （实质为债务替换），即星科金朋在被要约收购后将根据其原有银行贷款及发行在 外的债券的相关条款约定发出回购要约，通过星展银行提供的上限为 8.9 亿美元（折 合人民币约 60.20 亿元）的过桥贷款用于回购，然后再由星展银行通过提供退出贷 款及协助星科金朋进行其他债务融资方式偿还过桥贷款，进而完成债务替换。
星科金朋债务重组的实际执行过程如下：
①过桥贷款、债券回购、偿还银行贷款
要约收购前，星科金朋发行在外的优先票据主要为 2016 年 3 月 31 日到期、本 金为 2 亿美元（折合人民币约 13.53 亿元）的债券（简称“2016 债券”）和 2018 年 3 月 20 日到期、本金为 6.115 亿美元（折合人民币约 41.36 亿元）的优先债券（简 称“2018 债券”）。
2015 年 8 月，星科金朋与星展银行签订了 8.9 亿美元（折合人民币约 60.20 亿 元）的高级过桥贷款融资协议（简称“过桥贷款协议”）。过桥贷款的目的是用于 星科金朋要约回购 2016 债券和 2018 债券；
2015 年 9 月，星科金朋发出现金回购部分或全部 2016 债券和 2018 债券的要约， 星科金朋从过桥贷款中提取了 5.38 亿美元（折合人民币约 36.39 亿元），连同 2 亿 美元永续债券募集资金一起进行债券回购。
2015 年 10 月，债券要约期限到期；根据要约结果，星科金朋共计回购了 69,530
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万美元（折合人民币约 47.03 亿元）本金的债券（包括 15,860 万美元本金的 2016 债券和 53,670 万美元本金的 2018 债券，分别折合人民币约 10.73 亿元、36.30 亿元）， 剩余 11,590 万美元（折合人民币约 7.84 亿元）本金未回购和偿付（包括 4,140 万美 元本金的 2016 债券和 7,450 万美元本金的 2018 债券，分别折合人民币约 2.80 亿元、 5.04 亿元），同时，星科金朋控制权变更导致的债券回购义务解除。星科金朋共计 支出了 70,510 万美元用于回购，超过回购本金的部分为应计利息和回购溢价。债券 回购前后星科金朋债券本金情况如下：
| 债券 | 回购前本金金额 | 回购本金金额 | 回购后剩余本金金额 |
|---|---|---|---|
| 2016债券 | 20,000万美元 | 15,860万美元 | 4,140万美元 |
| 2018债券 | 61,150万美元 | 53,670万美元 | 7,450万美元 |
| 合计 | 81,150万美元 | 69,530万美元 | 11,590万美元 |
注：上表中本金金额尾数保留至 10 万美元。
其中，2016 债券剩余本金 4,140 万美元（折合人民币约 2.80 亿元）已于 2016 年 3 月 30 日到期并偿还，2018 债券剩余本金 7,450 万美元（折合人民币约 5.04 亿 元）将于 2018 年 3 月到期。
2015 年 8 月底，星科金朋偿还了到期的约 1.324 亿美元（折合人民币约 8.96 亿 元）银行贷款。
2016 年 4 月，星科金朋申请了退出贷款，对过桥贷款进行了偿还。同时，星科 金朋以部分退出贷款和库存现金偿还了 1.1 亿美元（折合人民币约 7.44 亿元）韩亚 银行贷款和星展银行 7,500 万美元（折合人民币约 5.07 亿元）循环信用贷款。
截至 2016 年 4 月，星科金朋债务重组中偿还银行贷款和债券回购全部完成。 ②债务融资及退出贷款
2015 年 11 月，星科金朋发行了本金 4.25 亿美元（折合人民币约 28.75 亿元）、 2020 年到期的新债券（简称“2020 债券”）；
2016 年 4 月，星科金朋与星展银行牵头的银团签署了本金 3.15 亿美元（折合 人民币约 21.31 亿元）的优先定期贷款和循环信用贷款协议（简称“退出贷款协议”）； 据该协议，银团同意在特定条件下提供给星科金朋 3.15 亿美元（折合人民币约 21.31 亿元）的退出贷款，到期日为 2020 年 8 月。同月，星科金朋提取了退出贷款，并 用于了偿还过桥贷款和其他债务。
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截至 2016 年 4 月，星科金朋债务重组中过桥贷款偿还和新债务融资全部完成， 债务重组过程也全部完成。
（十一）星科金朋未决诉讼、非经营性资金占用、对外担保情况
- 1、非经营性资金占用
截至本报告书签署日，星科金朋不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其 关联方非经营性占用的情形。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，星科金朋不存在对外担保的情形。
3、 星科金朋重大财务承诺情况
除本报告书“第四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋（十）/ 星科金朋主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况/4、主要负债、或有负债 情况”提及的主要债务及或有债务外，星科金朋不存在其他财务承诺安排。
4、未决诉讼和仲裁
截至本报告书签署日，星科金朋除韩国子公司 SCK 起诉韩国税务机关的诉讼 外，不存在尚未完结的重大诉讼和仲裁。韩国税务诉讼主要情况如下：
（1）对所得税征收的税收起诉
| 项目 | 主要内容 |
|---|---|
| 原告 | 星科金朋韩国子公司SCK |
| 被告 | 韩国税务机关 |
| 有争议税收 金额 |
|
| 约55亿3千万韩元（约合人民币3,000万元） | |
| 来自STATS ChipPAC（BVI）Limited的补偿金是否包括技术研发服务的部 分，以确认征收对附加企业所得税是否合理 SCK的研发支出是否该享有税收抵免权益 |
|
| 争议要点 | |
| 审核状态 | 在审中 |
（2）对公司所得税征收的税收起诉
| 项目 | 主要内容 |
|---|---|
| 原告 | 星科金朋韩国子公司SCK |
| 被告 | 韩国税务机关 |
| 有争议税收 | 约2亿2千4百万韩元 （约合人民币120万元） |
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| 项目 | 主要内容 |
|---|---|
| 金额 | |
| 争议要点 | STATS ChipPAC（BVI）Limited为SCK提供的债务担保服务费率是否合适 |
| 审核状态 | 在审中 |
上述税务相关诉讼原因如下：韩国税务局于 2014 年度对韩国子公司 SCK 执行 了税务稽查，韩国子公司 SCK 根据税务稽查已经补缴了相关税收金额。然而，韩 国子公司 SCK 管理层认为自己不存在补缴义务。2015 年，韩国子公司 SCK 就该 补缴税金事项与韩国当地税务局进行了多次沟通，未达到预期结果，遂向当地法院 进行了上诉。上述税费已缴纳，上诉正履行司法审核程序中，上述诉讼事宜对本次 交易不产生影响。
（十二）星科金朋受到行政处罚或刑事处罚情况
星科金朋未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会 或新加坡证券交易所或新加坡证券业协会立案调查；除星科金朋上海子公司 SCC 因要约收购及搬迁事宜导致管理松懈产生的行政处罚外，其他工厂均符合当地生产 的法律法规，最近二年一期主要受到行政处罚或刑事处罚情况如下：
1 、 2015 年 8 月 5 日，标的公司获得星科金朋控股权之前：
2014 年 12 月，因使用检验不合格的电梯，上海市青浦区质量技术监督局责令 停止使用检验不合格的特种设备并罚款 12 万元；
2015 年 3 月，因废水超标排放，由上海市环境保护局处罚款 7 万元；
2015 年 3 月 23 日，因配套环境保护设施未经验收，主体工程正式投入生产， 由上海市环境保护局责令停止项目生产并罚款 10 万元。
2015 年 4 月，SCC 因消防设施不合格被上海市青浦区公安消防支队处以罚款 5 万元的行政处罚。
2015 年 6 月，SCC 因烟尘烟气浓度超标排放、环保设施未保持正常运行被上 海市环境保护局分别处以 3.5 万元、3.75 万元罚款的行政处罚。
2 、 2015 年 8 月 5 日，标的公司获得星科金朋控股权之后：
2015 年 9 月，因使用列入工业产品生产许可证目录但未取得生产许可证的工业 氮气，由上海市质量技术监督局责令改正，罚款 18 万元并罚没收违法所得。
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2015 年 11 月，因 2015 年 7 月使用检验不合格的电梯，上海市青浦区市场监督 管理局责令停止使用检验不合格的特种设备并罚款 15 万元。
2016 年 1 月，因 2015 年 10 月的废气浓度超标排放的问题被上海市环境保护局 处以 5 万元罚款的行政处罚。
SCC 相关行政处罚的具体事由及处罚进展或结果如下：
| 整改措施和 整改结果 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 处罚时间 | 处罚机关 | 处罚事项 | 处罚结果 | 具体原因 | |
| 1 | 2014.12.19 | 青浦区质 量技术监 督局 |
使用检验 不合格的 电梯 |
停止使用 检验不合 格的特种 设备；罚款 12万元 |
要求改造老式货 梯的上下开启的 楼层门至左右开 启 |
已取得了电梯检 验许可证。 |
| 2 | 2015.3.11 | 青浦区环 境保护局 |
废水超标 排放 |
罚款7万 元 |
废水中Ni超标， 未定期更换离子 交换的阳树脂 |
在电镀线的出口 增加阳树脂罐， 并保证至少每两 周更换，以确保 电镀废水系统有 足够能力处理废 水。 |
| 3 | 2015.3.23 | 上海市环 境保护局 |
配套环境 保护设施 未经验收， 主体工程 正式投入 生产 |
停止项目 生产；罚款 10万元 |
由于环境保护设 施验收进展慢， 在取得试生产许 可批文后，未取 得环评验收前即 生产 |
配套环境保护设 施已经获得验收 通过。 |
| 4 | 2015.4.17 | 青浦区公 安消防支 队 |
混配器的 氢气格与 厂房间距 太近 |
罚款5万 元 |
混配器的氢气格 与厂房间距太近 |
已整改，随工厂 搬迁同步完全消 除该问题 |
| 5 | 2015.6.30 | 上海市环 境保护局 |
烟尘烟气 浓度超标 排放 |
立即改正 违法行为； 罚款3.5万 元 |
锅炉烟道积灰较 多 |
清理烟道积灰后 复测通过 |
| 6 | 2015.6.30 | 上海市环 境保护局 |
环保设施 未保持正 常运行 |
立即改正 违法行为； 罚款3.75 万元 |
酸碱废水的PH 测试仪损坏 |
更换PH测试仪 后复测通过 |
| 7 | 2015.9.14 | 上海市质 量技术监 督局 |
使用列入 工业产品 生产许可 证目录但 |
责令改正； 罚款18万 元 |
第三方现场制氮 装置未取得生产 许可证 |
已停止使用第三 方的现场制氮装 置 |
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| 整改措施和 整改结果 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 处罚时间 | 处罚机关 | 处罚事项 | 处罚结果 | 具体原因 | |
| 未取得生 产许可证 的工业氮 气 |
||||||
| 8 | 2015.11.9 | 青浦区市 场监督管 理局 |
使用检验 不合格的 电梯 |
停止使用 检验不合 格的特种 设备；罚款 15万元 |
未及时付电梯检 验费，故未能取 得年检合格证 |
已支付电梯检验 费且取得年检合 格证 |
| 9 | 2016.1 | 上海市环 境保护局 |
废气浓度 超标排放 |
责令整改； 罚款5万 元 |
烟尘烟气浓度超 标排放、环保设 施未保持正常运 行 |
已整改并更换了 已损坏的环保设 施 |
SCC 上述行政处罚发生在长电科技收购星科金朋前以及收购期间，且 SCC 已 签订搬迁协议，受控股权变更及搬迁事宜的影响，SCC 相关负责人产生经营管理松 懈，导致 SCC 发生上述行政处罚事项。随着长电科技收购星科金朋完成，针对上述 管理经营中产生的漏洞，长电科技及 SCC 相关管理层高度重视并督促相关负责人切 实履行整改措施，上述事项基本整改完毕并复检合格并对其他可能产生相关问题的 地方进行自查及整改，确保各项指标均已符合公司制度及相关法律法规。且随着星 科金朋上海厂逐渐搬迁至江阴，部分不合规的设施已被逐步停用或整改。自 2016 年 1 月至本报告书签署日，SCC 未发生新的行政处罚情形。
针对上述行政处罚，SCC 出具承诺：自 2015 年 10 月以来，公司已严格按照上 市公司治理及规范运作要求，对质量技术、环境保护等经营管理方面疏漏进行了积 极整改，对造成处罚的原因进行分析，并对责任人进行了问责，目前整改情况良好， 各项指标已符合监管部门的要求。今后将严格遵循公司相关制度及政府监管部门的 要求，切实履行依法合规经营义务。如出现新的行政处罚，公司将严格追究相关人 员责任。
综上，SCC 的上述行政处罚金额较小，未影响 SCC 的正常生产经营，SCC 目 前整改情况良好，2016 年 1 月以后未新增行政处罚事项，对本次交易不构成实质性 障碍。
（十三）星科金朋上海工厂搬迁的相关事宜
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1、星科金朋上海子公司 SCC 搬迁的背景及原因：
（1）由于上海市青浦区城市建设总体规划和上海市政府关于西虹桥地区整体 开发建设需要等原因，上海市青浦区土地储备中心整体征收了星科金朋上海工厂 SCC 位于徐泾镇华徐公路 188 号的国有出让土地。
2014 年 12 月 31 日，SCC 与上海市青浦区土地储备中心及上海青浦区徐泾镇 房屋土地征收补偿工作办公室签署《关于解除沪青府土（1994）》第 17 号、（1994） 第 18 号、（1994）第 19 号、青房地（1995）第 16 号上海市青浦区地块国有土地使 用权出让合同协议书》，2015 年 1 月 7 日，SCC 与上海青浦区徐泾镇房屋土地征收 补偿工作办公室签署《国有土地上非居住房屋补偿协议》。根据前述协议，星科金 朋上海厂区的厂房、土地由上海市青浦区规划和土地管理局收回，青浦区徐泾镇房 屋土地征收补偿工作办公室（以下简称“补偿办公室”）以及青浦区土地储备中心 补偿 SCC 各类搬迁补偿款共计人民币 102,683.62 万元，补偿范围包括土地及建筑 物处置成本，员工遣散费补偿款以及停工损失及机器设备搬迁费；SCC 应于 2015 年第三季度之前将绿化及停车场部分的土地腾退、搬离并移交给补偿办公室，2017 年第三季度之前将其余房屋全部交付给补偿办公室，如 SCC 未于 2017 年第三季度 底之前搬迁的，视作 SCC 未搬迁。
（2）上市公司收购星科金朋后，产能覆盖了高中低各种集成电路封测范围， 涉足各种半导体产品终端市场应用领域。星科金朋上海厂迁入江阴有利于与长电先 进、中芯长电中道封测组建成芯片凸块到 FC 倒装的一站式服务能力。
2、SCC 已于 2016 年 11 月初启动大规模搬迁，预计 2017 年三季度搬迁完成。 用于承接 SCC 搬迁资产及业务的江阴新厂 JSCC 已经设立，目前厂房建设已基本完 成，正进行生产线建设、设备调试及客户认证等，多家客户已经通过试样并准备进 入批量量产。
3、江阴新建厂房符合国家关于安全生产及环境保护的要求情况及厂房搬迁项 目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等报批事项的进展：
（1）江阴新建厂（JSCC）厂房生产经营所需厂房系向长电科技租赁，位于江 阴市澄江街道长山路 78 号长电科技城东厂区
2011 年 9 月，长电科技取得江阴市环境保护局审批意见（澄环管[2011]71 号），
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同意长电科技集成电路封测生产线扩建项目在江阴城东拟定地点建设，符合《建设 项目环境保护管理条例》的相关规定。
2016 年 9 月，JSCC 对江阴拟建的先进封装与测试项目编制了《安全生产条件 和设施综合分析报告》，符合《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（国家 安全监管总局令第 77 号）第九条“本办法第七条规定以外的其他建设项目，生产 经营单位应当对其安全生产条件和设施进行综合分析，形成书面报告备查”之规定。
截至目前长电科技城东厂区建设工程尚未全部完工验收，SCJ 目前启动设备搬 迁但尚未正式投入生产运行，待厂房完全竣工验收时、正式投产前办理配套建设的 环境保护设施与安全设施的“三同时”验收手续。目前江阴新建厂房未违反国家关 于安全生产及环境保护的要求。
（2）厂房搬迁项目报批事项的进展
①立项备案
2015 年 9 月 21 日，JSCC 取得江阴市发改委核发的《企业投资项目备案通知书》 （澄发改高备[2015]8 号），发改委准予星科金朋江阴厂 BGA、PGA、CSP、MCM 等先进封装与测试项目登记备案。项目总投资 50,000 万美元（折合人民币约 33.82 亿元），注册资本 30,000 万美元（折合人民币约 20.29 亿元），租用厂房 89,003 平方 米。
②环保
截至目前，JSCC 已对拟建的先进封装与测试项目编制了环境影响评价报告书 并已向江阴市环保局申报，目前正在履行审批程序。
③行业准入
JSCC 生产经营项目符合《外商投资产业指导目录（2015 修订）》鼓励类第三类 “制造业”第二十二条“计算机、通信和其他电子设备制造业”第 246 款“集成电 路设计，线宽 28 纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11 微米及以下模拟、数 模集成电路制造，MEMS 和化合物半导体集成电路制造及 BGA、PGA、CSP、MCM 等先进封装与测试”，国家未对该行业设置准入条件。
④项目用地、规划及建设许可
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江阴新建厂房生产经营所需厂房系向长电科技租赁，位于江阴市澄江街道长山 路 78 号长电科技城东厂区，JSCC 已与长电科技签署《厂房租赁合同》，约定 JSCC 租用长电科技所有的坐落于江阴市澄江街道长山路 78 号的 13,500 平方米厂房，租 赁期限 20 年。长电科技已取得该项目用地的国有土地使用证（证号：澄土国用[2011] 第 1523 号）。
2013 年 4 月 16 日，长电科技取得江阴市规划局核发的《建设工程规划许可证》 （建字第 320281201300098 号），建设项目名称：高脚位集成电路的生产项目，建 筑位置：城东街道蟠龙山路东、长山路西、东定路北，建设规模：195,452.9 平方米。
2013 年 9 月 24 日，长电科技取得江阴市建设局核发的《建筑工程施工许可证》 （编号：320281020130282），工程名称：高脚位集成电路（主厂房），建设地址： 蟠龙山路东，建设规模：195,452.9 平方米。
综上，截至目前，JSCC 生产经营用地已经合法取得，建设项目已经取得相关 规划及建设许可。
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第五章 拟注入资产的业务与技术
一、拟注入资产主营业务情况
（一）业务概述
标的公司下属经营主体星科金朋的主营业务是集成电路封装与测试，向集成电 路设计与制造企业提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整 套半导体封装测试解决方案，是全球第四大半导体封装测试公司。
星科金朋拥有 eWLB （嵌入式晶圆级球栅阵列）、TSV（硅通孔封装技术）、3D 封装、SiP（系统级封装）、PiP（堆叠组装）、PoP（堆叠封装）等代表行业未来发展 趋势的先进封装技术。
特别是在半导体封测行业未来发展的两大主流方向，即晶圆级扇出型封装和系 统级封装两个领域，星科金朋所拥有的 eWLB 技术和高阶 SiP 技术已经赶超国际同 行。
依托现有的在倒装、晶圆级封装、3D 封装等先进技术方面的优势，星科金朋为 客户提供创新与高效率的半导体解决方案。
星科金朋总部位于新加坡，在韩国、新加坡、中国上海均设有工厂。同时，星 科金朋在美国、欧洲、韩国等地拥有销售团队，覆盖全球主要电子消费市场的客户。 星科金朋产品定位中高端，主要为中高端手机通信产品以及其他智能设备的芯片提 供封装测试服务，70%以上收入来自于美国和欧洲市场，同时正大力开发中国市场， 导入中国重点客户。
（二）主要产品或服务及用途
标的公司下属经营主体星科金朋为客户提供一系列封装测试服务，专门用于为 客户的各类电子产品应用提供封装解决方案和一站式后端测试服务。其产品或服务 分为先进封装（Advanced Packaging）、焊线封装（Wirebond Packaging）、测试（Test） 三大类，主要产品或服务及用途列示如下表所示：
| 产品或服务名称 | 产品或服务用途简介 |
|---|---|
| 先进封装 | |
| FC | 倒装芯片封装是将裸硅片通过焊料凸块而非焊线接合过程直接固定在基板 |
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| 产品或服务名称 | 产品或服务用途简介 |
|---|---|
| 上。倒装芯片互连可实现尺寸最小化，降低封装寄生效应，并支持其他传 统封装无法实施的新型电源线和地线分布。 |
|
| WLP | WLP服务包括成套晶圆凸焊服务，还可灵活选择锡膏凸块印刷技术的晶圆 再钝化层、再分布层和IPD 层，如聚酰亚胺介电材料或焊锡合金。 |
| eWLB | eWLB是一种通用的扇出型晶圆级封装（FO-WLP）技术，专门用于解决互 连间隙越来越不匹配的问题，并且较传统封装集成度更高，电气性能更优， 垂直互连路经更短。 |
| WLCSP | WLCSP 是一种尺寸非常接近裸硅片的封装。WLCSP封装融合了各种封装 技术的优势，如裸片封装的尺寸和性能优势、囊封器件的可靠性优势。芯 片尺寸封装（“CSP”）的尺寸更小、厚度更薄，重量更轻，非常适合移动 设备应用，如手机、笔记本电脑、掌上型电脑、数位相机及个人行动装置。 |
| eWLCSP™ | eWLCSP™封装方案解决了客户对28纳米先进硅节点的高耐久性要求，并 且具有良好成本效益。其特点是在裸片四个侧面涂了一层薄的保护涂层， 提高了标准WLCSP 尺寸规格内实现耐久性和可靠性。 |
| TSV | 利用短而垂直的电气接口或通过硅片的“通孔”，建立从裸片有缘面到背面 的电气连接。与焊线接合、倒装芯片堆叠技术相比，TSV 技术提高了空间 效率和互连密度。与微凸块接合、先进倒装芯片技术联合使用，TSV 还可 实现高度功能集成和更小形状的特殊性能。 |
| SiP | 利用各种堆叠集成技术，将多个具有不同功能的芯片及被动元件集成到尺 寸更小的封装元件上。 |
| PoP\PiP | 封装利用传统的焊线接合或倒装芯片制程进行堆叠和互连，制成传统的堆 叠裸片和堆叠封装结构。 |
| 焊线封装 | |
| 层压封装 | 层压基板封装是半导体封装行业增长最快的细分市场之一。这种封装主要 应用于计算机平台、网络、手持消费品、无线通信设备、个人数位处理、 摄像机、家用电子产品（如DVD）和游戏机。 |
| 引脚封装 | ―引脚‖或―引脚框‖封装是使用最广泛的封装方式，几乎涵盖每项电子应用， 包括汽车、家电、桌面式和笔记本电脑、电信产品。引脚封装自半导体初 次生产以来就被广泛应用至今，其特点是半导体芯片被封装在塑料模内， 封装体外围布满金属引脚。 |
| 增强型引脚框封 装 |
星科金朋的增强型引脚框封装在设计上与标准引脚框封装相似，但更薄更 小，并且具有先进的热导电特性，这是许多用于通讯应用的最先进半导体 产品所必需具备的。 |
| 测试 | |
| 混合讯号和射频 测试 |
星科金朋可对各种数位类比混合讯号及射频半导体产品进行测试，包括通 讯应用产品（如网络路由器、交换机和接口卡）、宽带产品（如电缆调制解 调器机顶盒）、无线通讯产品（如手机、基站、无线局域网络（“WLAN”）、 蓝牙（TM）设备）、PC 和电子消费产品应用。 |
| 数位测试 | 星科金朋可对各种数位半导体产品进行测设，测试对象包括PC、磁盘驱动 器、调制解调器和网络系统使用的高性能半导体产品。 |
上述主要产品或服务均已处于量产阶段。
（三）业务结构
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1 、按产品分类
标的公司下属经营主体星科金朋提供包括先进封装、焊线封装和测试服务在内 的三大类产品。
（ 1 ）先进封装
先进封装包括倒装和晶圆级封装产品，主要有 FC（倒装）、eWLB （嵌入式晶 圆级球栅阵列）、TSV（硅通孔封装技术）、3D 封装、SiP（系统级封装）、PiP（堆 叠组装）、PoP（堆叠封装）等在内的行业领先的集成电路封装技术。星科金朋先进 封装技术发展迅速，特别是晶圆级封装中的嵌入式晶圆级球栅阵列（eWLB）技术， 由于其在轻薄电子产品中独特的应用优势，将吸引越来越多的客户。此外，未来随 着物联网、可穿戴设备（如 iWatch）等的兴起，也将为倒装、晶圆级封装等先进封 装产品提供更为广阔的市场。
（ 2 ）焊线封装
焊线封装属于传统的封装业务，使用了包括层压封装、引脚封装等在内的焊线 集成电路封装技术，2015 年焊线封装业务收入占星科金朋主营业务收入的 27.75%， 2016 年 1-10 月占比为 26.78%。
（ 3 ）测试
星科金朋提供包括混合讯号和射频测试、数位测试等在内的服务，特别是在混 合信号、射频等电子设备的测试方面实力突出，2015 年测试业务占星科金朋全部收 入的 23.21%，2016 年 1-10 月占比为 20.45%。
报告期各类产品的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
| 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-10 月 | ||||
| 产品分类 | 占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 先进封装 | 414,823.3 | 46.86% | 385,516.9 | 49.04% | 327,157.06 | 52.77% |
| 焊线封装 | 286,071.0 | 32.32% | 218,159.1 | 27.75% | 166,027.40 | 26.78% |
| 测试 | 184,281.6 | 20.82% | 182,488.2 | 23.21% | 126,783.44 | 20.45% |
| 合计 | 885,175.9 | 100% | 786,164.2 | 100% | 619,967.90 | 100% |
2 、按终端用户市场分类
星科金朋为包括移动通信终端、个人电脑、和消费电子、多重应用及其他电子
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设备提供封装及测试服务，主要的终端市场是移动通信终端市场，2015 年贡献其主 营业务收入的 73.00%，个人电脑和其他电子设备分别贡献主营业务收入的 7.13%和 19.87%，2016 年 1-10 月，移动通信终端市场贡献其主营业务收入的 76.23%，个人 电脑和其他电子设备分别贡献主营业务收入的 4.98%和 18.79%。
近几年来，星科金朋在移动通信终端市场方面的收入占比逐步提升，在个人电 脑和其他电子设备终端市场上的收入占比逐步下降，主要原因是星科金朋侧重先进 封装的产品战略，而先进封装产品目前主要应用于中高端智能手机。
报告期根据各终端用户市场分类的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
| 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 终端用户 | ||||||
| 市场分类 | 占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 移动通信 | 625,116.2 | 70.62% | 573,904.5 | 73.00% | 472,601.53 | 76.23% |
| 个人电脑 | 78,145.0 | 8.83% | 56,054.8 | 7.13% | 30,874.40 | 4.98% |
| 消费电子、多 重应用及其他 电子设备 |
181,914.7 | 20.55% | 156,204.8 | 19.87% | 116,491.97 | 18.79% |
| 合计 | 885,175.9 | 100% | 786,164.2 | 100% | 619,967.90 | 100% |
3 、按地域分类
星科金朋客户遍布全球，其中以美国和欧洲市场为主，2014 年美国市场的主营 业务收入占比为 66.71%，亚洲市场为 23.42%，欧洲市场为 9.87%。由于亚洲市场， 特别是中国市场增长迅速，星科金朋正在逐步提升亚洲业务，2015 年在亚洲区的主 营业务收入占比提升到 28.79%，2016 年 1-10 月提升到 29.82%。报告期内星科金朋 按地域细分主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地域分类 | 占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 美国 | 590,493.0 | 66.71% | 479,169.9 | 60.95% | 356,357.55 | 57.48% |
| 亚洲 | 207,281.1 | 23.42% | 226,334.5 | 28.79% | 184,874.43 | 29.82% |
| 欧洲 | 87,401.8 | 9.87% | 80,659.7 | 10.26% | 78,735.92 | 12.70% |
| 合计 | 885,175.9 | 100% | 786,164.2 | 100% | 619,967.90 | 100% |
二、拟注入资产所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
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本次交易标的资产为长电新科和长电新朋部分股权，其下属实际经营主体星科 金朋为跨国性公司，总部位于新加坡，在新加坡、韩国及中国上海均设有工厂，其 主要生产、经营均会涉及这三个国家。
（一）中国半导体行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的行业行政主管部门，主要负责制 定我国半导体行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。
中国半导体行业协会是国内集成电路制造业的行业自律性组织，主要负责行业 引导和服务，其主要职能是：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部 门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测 本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供 行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场 导向工作；发展与国外团体的联系，促进产业发展，推动产业国际化；协助政府制 （修）订行业标准、国家标准及推荐标准。推动标准的贯彻执行；促进和组织订立 行规行约，推动市场机制的建立和完善。
在我国，半导体行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府 职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。以下为相关部门近几年出台 的有关半导体行业的相关法律法规及政策：
| 日期 | 政策 | 主要内容及发展目标 |
|---|---|---|
| 2009年 4月 |
《电子信息产业调整和振 兴规划》 |
明确提出确保电子信息产业稳定发展，加快结构调 整，推动产业升级； 将“实现集成电路等核心产业关键技术的突破”作 为未来国内信息产业发展的三大重点任务之一； |
| 2011年 2月 |
《进一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展的若干 政策》 |
在《鼓励软件业和集成电路产业发展的若干政策》 的基础上加大了对重大科技专项的资金支持，鼓励 和引导社会资金、金融企业向该行业投入，支持企 业引入海外人才，政策惠及整个集成电路产业链； |
| 2011年 12月 |
《集成电路“十二五”发 展规划》 |
到“十二五”末，产业规模至少再翻一番，形成一 批具有国际竞争力的企业，基本建立以企业为主体 的产学研用相结合的技术创新体系； |
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| 日期 | 政策 | 主要内容及发展目标 |
|---|---|---|
| 2014年 6月 |
《国家集成电路产业发展 推进纲要》 |
大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集 中度； 适应芯片设计与制造工艺节点的演进升级需求，开 展先进封装和测试技术的开发及产业化； |
| 2015年 5月 |
《中国制造2025》 | 着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP） 核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电 子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的 应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组 装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形 成关键制造装备供货能力。 |
| 2016年 3月 |
《中华人民共和国国民经 济和社会发展第十三个五 年规划纲要》 |
大力推进先进半导体、机器人、增材制造、智能系 统、新一代航空装备、空间技术综合服务系统、智 能交通、精准医疗、高效储能与分布式能源系统、 智能材料、高效节能环保、虚拟现实与互动影视等 新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点。 |
（二）新加坡半导体行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
隶属于电子业的半导体行业是新加坡制造业的关键支柱产业。新加坡的半导体 产业规模是亚太地区最大之一，生产近全球1/10 的集成电路。半导体产业的发展受 新加坡经济发展局支持，由新加坡经济发展局负责制定政府对半导体产业支持力度 与投资金额，并对行业的发展方向进行宏观调控。
新加坡政府以前瞻性的观念，每隔3~5年即推出一套国家级的高科技产业或市场 发展计划，例如1980~1985年间的“国家电子化计划”（The National Computerisation Plan）、1986~1990年间的“国家信息科技计划”（National IT Plan,）、1992~1999年间 的“IT2000 领导计划”（IT2000 Master Plan），2000~2003间年的“Infocomm 21计划”、 2003~2005 年间的“ Connected Singapore 计划”，以及于 2006 年 6 月正式推动的 “Intelligent Nation 2015”（简称iN2015）计划等，其每个计划都代表政府在推动信 息通讯基础建设上的努力与企图心。
得益于新加坡的政策支持，不少半导体行业最大的业者将其总部或重要分部设 于新加坡，其中，包括五大制造商（如：英飞凌、英特尔、美光、恩智浦、意法半 导体），三大晶圆代工厂（如：格罗方德、台湾积体电路制造公司、联华电子公司） 以及四大外包组装测试服务公司（如：日月光半导体制造股份有限公司、星科金朋、
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联合封测、力成科技）。而且，多家世界级半导体业者在新加坡投资几十亿美元开发 半导体工业。
（三）韩国半导体行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
韩国产业部电子零部件科是韩国半导体产业的主管部门，负责制定韩国半导体 产业的发展战略。韩国设有韩国半导体产业协会，成立于 1991 年 11 月，协会设 立的目的是：协助政府和企业制订和推进长期发展计划；促进和改善半导体产业进 一步发展的环境；协调半导体产业与周边产业 （装备及材料） 均衡发展；推进尖 端技术发展；搞好国际合作，推进半导体产业的世界化；为会员单位的发展提供情 报；营造会员之间友好协作的环境氛围。
韩国政府为推动半导体产业发展制定和实施了一系列计划与法规。这些计划与 法规对提升韩国半导体产业自主创新能力和国际竞争力起了重要作用。
韩国半导体产业从代工（1965年）起步，以引进和购买相关技术为主实现技术 积累后，在80年代中期和90年代初期转向自主开发，以国家电子所为中心，三星、 现代、LG等大企业参加组成半导体研发组织。
为持续保持并强化竞争优势，韩国政府通过了《新一代半导体基础技术开发项 目》，并于1996年成功开发1G D-RAM，2001年4月又最早开发出4G D-RAM，成为 在内存方面世界上技术最强的国家。
进入21世纪以来，面对新的发展时期，韩国政府出台了“促进信息化基本计划”、 “网络韩国21世纪”等一系列措施，重点发展信息技术产业，大量出口半导体、液 晶显示器等电子产品。
三、主要产品的工艺流程
星科金朋三类业务：先进封装、焊线封装和测试的主要产品的工艺流程大体相 同，具体生产工艺流程如下：
（一）焊线封装
星科金朋焊线封装产品的主要工艺流程如下图所示：
230
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==> picture [261 x 227] intentionally omitted <==
（二）先进封装（以倒装产品为例）
星科金朋先进封装产品系列较多，工艺复杂，下图以倒装产品为例，介绍其工 艺流程：
==> picture [220 x 122] intentionally omitted <==
（三）测试
测试旨在确保封装后的集成电路满足性能规格。测试环节包括利用复杂的测试 设备测试仪和定制软件对封装后集成电路的多项特性进行电气测试，具体包括功能 性、速度、预测耐久性和耗电情况，测试的主要工艺流程如下图所示：
231
==> picture [227 x 133] intentionally omitted <==
四、经营模式
（一）研发模式
1 、研发机构设置
星科金朋的研发工作重点在于开发满足现有客户要求和吸引新客户所需具备的 新的封装、设计、装配、测试服务与技术。星科金朋为此投入了大量资源，在新产 品与技术开发领域均属领先者。为提高成本效率，过去几年里，星科金朋专注于持 续发展移动整合市场的研发活动，主要包括倒装、晶圆级产品与3D集成系统等。
星科金朋致力于研发创新技术及与行业领导者进行战略合作来巩固行业领导者 地位。星科金朋通过协同设计过程与客户在裸片与封装设计领域密切合作，提供性 能、质量、生产周期与成本方面的定制化解决方案。
星科金朋2014年、2015年及2016年1-10月研发支出分别为22,904.81万元、 21,528.20万元、13,160.79万元。星科金朋拥有一支著名封测专家领衔的专业研发团 队，主要专注于材料与工序技术的开发与改善，以及新型先进封装设备的开发，研 发满足客户需求的新技术和创新技术。该团队与现有客户密切合作，从而更好地了 解他们当前与未来的封装需求，专注于为客户开发满足其个性化需求的封装设备。 截至2016年10月31日，星科金朋研发与技术人员共2,304人，其中核心研发人员191 人，分布于新加坡、韩国、中国与美国，核心研发人员分布情况如下图所示：
232
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==> picture [288 x 209] intentionally omitted <==
目前星科金朋重点开发有助于降低生产成本的前沿封装技术，包括：（1）eWLB 技术完善及扩产，采用创新扇出型晶圆级封装和高度集成技术，降低成本，缩小尺 寸；（2）开发一个生产线，支持在同一生产线上加工多个规格硅片直径及生产扇入 和扇出型晶圆级封装元件；（3）开发eWLCSP™技术，可为空间有限的移动设备及 新应用（如可穿戴技术）提供低成本优质扇入型晶圆级封装元件。
2 、专利技术情况
星科金朋拥有一系列在开发中的先进封装设备，用于满足客户的高性能封装设 备需求。例如目前的倒装技术可以用于低接脚数与高接脚数封装设备，尤为适用于 相对较小裸片中需要1,000个以上连接点的器件。星科金朋持续寻求开发并改善晶圆 级封装或超薄PoP等3D封装，以便满足客户需求。通过eWLB技术创新，星科金朋已 成功降低PoP高度，并降低整体堆叠封装高度，从而为客户创造了整体PoP封装高度 低达0.8毫米的优势。星科金朋也将继续开发总体SiP解决方案，从而满足高度集成 化、功能性更强且规模更加紧凑的下一代设备的市场需求。
星科金朋拥有行业内超前的专利技术，分布于美国、新加坡、韩国、中国和台 湾。截至2016年10月31日，共计拥有专利2,350项，其中美国专利商标局（PTO）授 予或批准的专利达1,640项，占比69.79%；在新加坡、韩国及其他国家注册或获批准 710项，占比30.21%。
星科金朋已连续第4年在《IEEE Spectrum》和1790知识产权咨询公司（1790
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Analytics）发布的专利实力排行榜中被评为全球排名前20的半导体生产企业（《IEEE Spectrum》是致力于技术进步的专业机构电气电子工程师学会（“IEEE”）的旗舰杂 志），是2011年以来唯一一家在半导体生产领域排名前20的集成电路封测外包服务供 应商。下图为截至2015年11月，安靠（Amkor）、日月光（ASE）、矽品（SPIL）和 星科金朋在美国专利和商标局已注册专利数量比较：
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数据来源：Gartner，2015.11
（二）采购模式
1 、采购制度
星科金朋与主要原材料供应商密切合作，以确保及时获得原材料供应，其原材 料需求并不依赖于供应量占比较大的任何一家供应商。星科金朋自行采购的原材料 通常都不会断货，且能够通过多种方式（包括定期与供应商协商、与供应商签订书 面采购订单等）来满足生产需求。
星科金朋通常将全球需求整合，通过集中协商的方式达成协议，从而实现采购 的规模经济效应，获得更高的折扣。一般情况下，星科金朋不与供应商签订长期供 应合同，但如果该种原材料较为稀缺，星科金朋将与重要供应商达成长期供应协议。 星科金朋通过确保多种资源供应渠道来最大程度地减少供应短缺局面。
星科金朋制定了统一的采购制度来规范公司所有的采购行为（包括原材料、设 备、日常消费品、器材/IT系统/服务的采购），所有子公司均须遵循采购制度的条款。 采购制度主要对采购责任划分、采购规范及报价、付款方式、风险管理这几个方面 制定了细则。
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采购制度对各类产品及服务的采购行为均予以严格规范，原材料的采购应当根 据客户的规格和设计规则的要求；设备的采购应当按照工艺规范进行（包含技术部 门，研发，运营等各个部门的设备）。与供应商关于付款条件的协商由产品或服务需 求方或者采购者负责；货款应当在收到发票或者取得产品或服务所有权两者中较晚 的日期后45至60天后支付；任何与付款条件有偏差的情况应当获得副总裁或指定人 员和副总裁的同意。
2 、采购流程
星科金朋采用统一的采购流程（包括对原材料、设备、日常消费品、器材/IT系 统/服务的采购），以便规范化管理，具体的采购流程如下图所示：
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（三）生产模式
星科金朋具有完整的生产体系，其生产计划均根据客户订单制定。 制定生产计划后，生产部门按照标准生产工艺流程组织集成电路封装、测试， 待加工完成、检验合格后发给客户。
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（四）销售模式
星科金朋设置专门的直销队伍与技术营销团队，并通过战略位置接近客户，在 美国、韩国、中国、新加坡、瑞士等地推广其服务。
星科金朋的营销与业务开发工作以创造品牌知名度为重点，使客户熟悉其先进 的封装技术，并了解其在终端用户市场的应用，其应用包括无线手持设备与移动手 持设备图形、PC芯片组、无线局域网、蓝牙（TM）、快闪存储器、存储与网络等。 星科金朋以其在先进封装领域的领导地位，以及为半导体行业提供范围广泛的封装 与测试服务的能力作为营销方向，并通过直销队伍、技术营销团队、在行业会议上 发布“白皮书”以及在公司网站上提供信息的方式与客户建立合作关系。
客户通常向星科金朋提供6个月的需求预测，并提供每日/每周生产裸片增量， 以供封装、测试与分销。这些短期预测为星科金朋提供预期产量指导数据，其几乎 全部原材料库存均根据客户预测购买，所以半成品与成品的库存数量相对较低。
星科金朋高度重视客户服务，提供范围广泛的服务产品，通过专业的客户管理 团队致力于提供满足客户需要的解决方案，与诸多客户建立了坚固的合作关系。星 科金朋的信息技术架构包括与部分客户系统、my STAT ChipPAC互联网门户网站（客 户可以直接访问）相连接的电子商务业务。这些特点使客户可以获得半成品、库存 与发货状态的实时信息，以及业务相关的其他信息。
星科金朋具体销售流程为：接到客户需求信息一保密协议一报价一签定商务合 同（或报价回单）一生产加工一加工完成后经检测出货一开票一收款。
五、报告期内主要产品生产、销售情况
（一）主要产品的产能、产量及产能利用率
2016年1-10月，焊接封装、先进封装、测试的产能利用率分别为67.29%、47.12%、 44.16%（在计算产能时，未排除节假日、生产线检修等因素对生产时间的影响，所 以实际产能利用率的极限约为85%，下同）。2014年、2015年及2016年1-10月，星科 金朋主要产品的产能、产量及产能利用率如下表所示：
| 主要产品 | 主要产品 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-10 月 |
|---|---|---|---|---|
| 产能（万线） | 49,404,800 | 49,463,900 | 27,700,100 |
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| 主要产品 | 主要产品 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-10 月 |
|---|---|---|---|---|
| 焊线封装 | 产量（万线） | 29,642,900 | 28,194,400 | 18,640,000 |
| 产能利用率 | 60.00% | 57.00% | 67.29% | |
| 先进封装 | 产能（千晶片） | 7,556 | 7,291 | 4,467 |
| 产量（千晶片） | 3,711 | 3,286 | 2,105 | |
| 产能利用率 | 49.11% | 45.07% | 47.12% | |
| 测试 | 产能（万小时） | 818 | 753 |
505 |
| 产量（万小时） | 262 | 271 |
223 | |
| 产能利用率 | 32.03% | 35.99% | 44.16% |
（二）主要产品的销量、销售价格情况
受到整个半导体行业景气度下滑及个别大客户订单下滑的影响，星科金朋部分 产品销售价格在报告期内有所下滑。2014年、2015年及2016年1-10月，星科金朋主 要产品的销量、价格如下表所示：
| 主要产品 | 2014年 | 2015年 | 2016年1-10月 | |
|---|---|---|---|---|
| 焊线封装 | 销量（万线） | 29,642,900 | 28,194,400 | 18, 640,000 |
| 平均销售价格（元/万线） | 96.51 | 77.38 |
89.11 | |
| 先进封装 | 销量（千晶片） | 3,711 | 3,286 | 2,105 |
| 平均销售价格（元/晶片） | 1,117.75 | 1,173.13 |
1,551.26 | |
| 测试 | 销量（万小时） | 262 | 271 |
223 |
| 平均销售价格（元/小时） | 702.41 | 673.93 |
567.69 |
注：根据星科金朋生产模式，星科金朋根据客户订单制定生产计划，所以其销量即为产量。 （三）主要客户情况
星科金朋在全球拥有庞大而又多元化的客户群，涵盖集成电路制造商和集成电 路设计企业，并且许多客户都是各自领域的市场领导者。2014年、2015年及2016年 1-10月，星科金朋向前五大客户销售收入金额合计分别为456,866.23万元、400,294.82 万元、344,494.88万元，占当期销售收入的比例分别为51.62%、50.93%、55.57%。 星科金朋报告期内前五大客户名称、交易金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
| 占星科金朋全部销售 收入的比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | |
| 2014 年度 | |||
| 1 | 第一大客户 | 228,955.47 | 25.87% |
| 2 | 第二大客户 | 78,210.22 | 8.84% |
| 3 | 第三大客户 | 62,337.92 | 7.04% |
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| 占星科金朋全部销售 收入的比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | |
| 4 | 第四大客户 | 45,305.84 | 5.12% |
| 5 | 第五大客户 | 42,056.78 | 4.75% |
| 2015 年度 | |||
| 1 | 第一大客户 | 147,290.15 | 18.74% |
| 2 | 第二大客户 | 73,549.51 | 9.36% |
| 3 | 第三大客户 | 61,702.45 | 7.85% |
| 4 | 第四大客户 | 59,142.09 | 7.52% |
| 5 | 第五大客户 | 58,610.62 | 7.46% |
| 2016 年1-10 月 | |||
| 1 | 第一大客户 | 102,620.37 | 16.55% |
| 2 | 第二大客户 | 90,530.34 | 14.60% |
| 3 | 第三大客户 | 53,458.58 | 8.62% |
| 4 | 第四大客户 | 51,148.97 | 8.25% |
| 5 | 第五大客户 | 46,736.62 | 7.54% |
星科金朋主营业务为封装测试，主要客户为全球大型的半导体企业，半导体行 业有集中度较高的特征，根据咨询机构 Gartner 的数据，2015 年全球前五大半导体 企业合计占有全球半导体市场规模的 40.5%。
封装测试生产工艺要求客户订单数量应具备一定的经济规模效应，不同客户设 计的芯片具有不同的功能，同时所委托封装的晶圆性能也不同，这要求封测公司结 合不同客户的具体质量、性能标准，提供类似于定制化的封装服务。封测公司可根 据客户的具体要求，相应地选择生产线的工艺参数，同一质量标准的晶圆可同批次 进行封装，不同标准的不可同批次进行封装。客户订单数量大，封测公司能一批次 足额完成一定数额晶圆的封装，不存在产能浪费的情形；同时，客户订单数量大， 封测公司能连续组织生产，无需经常调整工艺参数，有利于扩大产量，提高产能利 用率。因此，对封测公司而言，执行订单数量大的合同具有规模经济效益。执行订 单数量大的合同，一方面有利于提高封测公司盈利能力，另一方面有利于稳定封测 公司与老客户的合作关系。星科金朋拥有行业领先的先进封装技术能力（包括 eWLB、TSV、3D 封装、SiP、PiP、PoP 等），为全球高端客户提供定制化的封装服 务，研发成本与定制化成本相对更高，从而要求此类客户的订单数量应具备更强的 经济规模效应，以更有效地提高产能利用率，并维护与高端客户的关系，所以星科 金朋的客户集中度相对来说更高。
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由于封测公司下行业集中度高和星科金朋先进封装技术生产工艺的特点，封装 测试行业的客户集中度普遍较高。2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，星科金朋向 前五大客户销售收入金额合计分别为 456,866.23 万元、400,294.82 万元、344,494.88 万元，占当期销售收入的比例分别为 51.62%、50.93%、55.57%，星科金朋客户集中 度较高。
2015 年下半年开始，星科金朋第一大客户订单量大幅下滑，下滑原因主要原因 包括两方面：一是因市场原因该客户上游客户需求下降，二是星科金朋的韩国厂 SCK 于 2014-2015 年上半年、上海厂 SCC 于 2015 年下半年开始先后搬迁，致使该 客户转单，进而导致星科金朋订单量和营业收入下滑。虽然该客户并未丢失，依然 是星科金朋重点客户，但是未来如果出现重点客户流失或再出现重点客户订单数量 大幅减少的情况，可能对标的公司经营情况造成不利影响。
公司已就上述内容了进行风险提示，具体请见本报告书“重大风险提示/二、行 业及经营风险/（五）客户集中度风险”和“第十三章 风险因素/二、行业及经营 风险/（九）客户集中度风险”。
2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，星科金朋向前五大客户销售收入金额合计 分别为 456,866.23 万元、400,294.82 万元、344,494.88 万元，占当期销售收入的比例 分别为 51.62%、50.93%、55.57%，客户集中度较高。虽然报告期内前五大客户大部 分是 2016 年上半年全球半导体行业排名前二十大半导体企业，资信情况良好，公司 与其建立了较为稳定的合作关系。但仍不排除未来如果出现重点客户流失或重点客 户订单数量大幅减少的情况，从而对标的公司经营情况造成不利影响。”
针对星科金朋可能存在的客户集中度风险，公司将会采取一系列措施进行防范： 1、虽然星科金朋存在一定的客户集中度风险，但不会导致重大经营风险
首先，晶圆级封装的特点决定了客户更换封装服务供应商的成本较高。客户产 品从设计到最终进入市场需要通过多重的工程试样和认证，半导体公司每更换一次 产品设计或者封装形式，都需要付出相应的代价，包括金额不菲的设计费，开模费， 测试费、大量工程人力进行功能性和可靠性试验。因此，客户一般不会轻易改变现
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有合作模式和生产供应渠道。另外，半导体行业客户对于生产供应链的认证也非常 严格，包括品质管控认证，绿色产品无有害物质认证等，周期较长。所以如无特殊 原因，一般客户不会更换现有的合格封测厂商。
其次，与同行业的封装测试公司相比，星科金朋向前五大客户销售收入金额合 计占当期销售收入的比例处于中等水平。标的公司所处集成电路封测行业国际可比 公司包括全球排名前三的台湾日月光（ASE）、美国安靠（Amkor）、台湾矽品（SPIL）， 国内可比公司包括华天科技、通富微电和太极实业，其最近两年向前五大客户销售 收入金额合计占当期销售收入的比例情况如下：
| 可比公司 | 2014 年度 | 2015 年度 | |
|---|---|---|---|
| 国际 | 日月光 | 40.3% | 48.2% |
| 安靠 注 |
60.9% | 63.0% | |
| 矽品 注 |
69.5% | 73.3% | |
| 国内 | 华天科技 | 32.6% | 25.8% |
| 通富微电 | 41.8% | 46.9% | |
| 太极实业 | 88.1% | 89.3% |
数据来源：wind，可比公司年报
注：安靠与矽品仅公开披露了前十大客户销售收入金额占当期销售收入的比例，故上表中 安靠与矽品 2014 年度与 2015 年度的数据为前十大客户销售收入占当期销售收入的比例
最后，星科金朋现有客户均是全球大型的优质半导体公司，具有一定的规模和 实力。星科金朋报告期内前五大客户，大部分是 2016 年上半年全球半导体行业排名 前二十大半导体企业，基本能够为星科金朋提供稳定的订单。其中，星科金朋 2015 年下半年个别大客户订单下滑，主要系因客户市场原因，以及星科金朋韩国厂和上 海厂先后搬迁的原因，存在一定偶然性，并非集成电路行业常态。
- 2、维持与现有前五大客户良好合作
目前，星科金朋的前五大客户在半导体行业中具有较高的市场份额及领先的行 业地位，对封装与测试需求较大，并预计上述状况在未来若干年仍将持续，因此， 星科金朋会继续与前五大客户保持良好合作。
3、利用长电科技客户资源开拓新客户
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长电科技收购星科金朋后，通过加强与国内对半导体厂商合作，从而降低星科 金朋对现有前五大客户集中度，降低星科金朋的经营风险。星科金朋在 eWLB 和 Po 等先进封装技术方面处于全球领先地位，在中国具有较大的发展空间，本次收购后， 利用长电科技在中国市场的优势和影响力，争取更多的国内客户。目前，经由长电 科技业务协助，星科金朋成功与国内排名前列的设计厂家建立联系，已新增多家重 点客户。
- 4、积极开发新技术和服务，吸引新客户，扩展收入来源
长电科技将继续加大对星科金朋的研发投入，不断开发新的封装技术和服务， 通过新技术吸引新客户，降低集中度风险。
报告期内，星科金朋董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关 联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不持有星科金朋最近两年及一期各期前 五大客户的权益。
六、主要产品的原材料和能源供应情况
（一）原材料供应情况和价格变动
星科金朋生产所需的主要原材料为基板、金丝、引线框等，上述材料国际市场 采购充足，其价格随着基础原材料价格变动而波动。2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，支出占比前三类原材料使用数量及单价如下表所示：
| 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-10 月 | ||||
| 项目 | 单价 （元） |
单价 （元） |
单价 （元） |
|||
| 数量（万） | 数量（万） | 数量（万） | ||||
| 基板（个） | 145,446 | 1.28 | 124,858 | 1.19 | 98,031 | 1.25 |
| 金丝（米） | 23,064 | 1.65 | 18,394 | 1.50 | 12,,072 | 1.52 |
| 引线框（个） | 124,007 | 0.12 | 111,195 | 0.12 | 99,777 | 0.13 |
（二）能源供应情况和价格变动
星科金朋生产所需的能源主要为电、氮气、水等，在星科金朋各工厂的经营地 供应充足、价格平稳。2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，支出占比前三类能源使 用数量及单价如下表所示：
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| 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 单价 （元） |
单价 （元） |
||||
| 数量 | 数量 | 单价（元） | 数量 | |||
| 电力（千瓦） | 509,026 | 0.73 | 529,667 | 0.62 |
586,987 | 0.59 |
| 氮气 （吨） | 128,523 | 427.56 | 147,174 | 361.93 |
118,621 | 310.25 |
| 自来水（吨） | 4,297,245 | 5.31 | 5,193,173 | 5.55 |
3,517,209 | 6.27 |
（三）原材料和能源占成本的比重
报告期内，星科金朋原材料及能源所占成本比例基本保持稳定，2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，原材料和能源支出及占成本比例如下表所示：
| 原材料 | 原材料 | 能源 | 能源 |
|---|---|---|---|
| 支出（万元） | 占总成本比例 | 支出（万元） | 占总成本比例 |
| 309,241.93 | 39% | 46,817.82 | 6% |
| 247,738.21 | 34% | 42,669.80 | 6% |
| 206,046.74 | 35% | 40,973.03 | 7% |
（四）主要供应商情况
2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，星科金朋向前五大供应商合计采购金额分 别为 154,881.18 万元、100,169.72 万元、108,043.66 万元，占当期总采购金额的比例 分别为 26.64%、25.70%、26.66%。
星科金朋报告期内前五大供应商名称、交易金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
| 占星科金朋全部 采购额的比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | |
| 2014 年度 | |||
| 1 | 第一大供应商 | 54,132.07 | 9.31% |
| 2 | 第二大供应商 | 27,889.45 | 4.80% |
| 3 | 第三大供应商 | 26,490.18 | 4.56% |
| 4 | 第四大供应商 | 25,267.31 | 4.34% |
| 5 | 第五大供应商 | 21,102.17 | 3.63% |
| 2015 年度 | |||
| 1 | 第一大供应商 | 32,711.95 | 8.39% |
| 2 | 第二大供应商 | 17,976.42 | 4.61% |
| 3 | 第三大供应商 | 17,917.52 | 4.60% |
| 4 | 第四大供应商 | 17,472.97 | 4.48% |
| 5 | 第五大供应商 | 14,090.86 | 3.62% |
| 2016 年1-10 月 |
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| 占星科金朋全部 采购额的比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | |
| 1 | 第一大供应商 | 23,356.46 | 5.76% |
| 2 | 第二大供应商 | 23,008.69 | 5.68% |
| 3 | 第三大供应商 | 21,753.95 | 5.37% |
| 4 | 第四大供应商 | 20,548.11 | 5.07% |
| 5 | 第五大供应商 | 19,376.44 | 4.78% |
报告期内，星科金朋董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关 联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不持有星科金朋最近两年及一期各期前 五大供应商的股份。
七、安全生产、质量控制及环境保护情况
（一）环境保护与安全生产（ EHS ）情况
星科金朋重视环境保护和安全生产方面的工作，并在每个生产子公司成立专门 的工作团队，来完成以下工作：
（1）定期沟通环境保护与安全生产情况
星科金朋设有环境保护和安全生产委员会（EHS 委员会），并每月召开一次委 员会会议，落实对意外与事故的调查与分析，同时向利益相关者更新环境保护和安 全生产相关情况。
（2）确保环境保护与安全生产合法合规性
星科金朋为确保环境保护和安全生产工作符合相关法律法规，会做好以下工作： 消防证书年审；法定设备注册和复审；法律注册更新；获得政府机构颁发的牌照及 许可证；与政府机构维持沟通。
（3）举办相关培训
星科金朋听取外部机构对人力资源培训部门的建议，并在每季度进行内部与 EHS 相关的培训；星科金朋会为员工和子公司承包商等进行安全入职培训，另外， 每个月都会进行突发事故应对培训。
（4）项目管理
星科金朋通过会对利益相关者进行许可评估，对承包商工作区实施检验以加强 环境保护和安全生产，以此加强环境保护与安全生产。
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（5）审计
星科金朋会协调 ISO 14001 和 OHSAS 内部和外部审计，响应并跟进政府机构 的突击审查；EHS 委员会每月例行检查，并回应客户有关 EHS 的要求。
通过以上对于环境保护和安全生产的制度实施，星科金朋在报告期内未发生重 大安全事故和环境保护问题。
（二）质量控制情况
星科金朋对质量控制有着严苛的标准，体系完整，统一管理，有统一的软件管 理系统，报告期内未出现产品质量问题导致重大纠纷及诉讼。
在质量控制方面取得的成绩得益于星科金朋一直致力于完善产品质量控制流 程，星科金朋整个集团都推崇客户导向的质量管理，以下为星科金朋的质量管理流 程：
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星科金朋主要质量体系认证完整，质量认证体系主要包括 ISO 质量要求以及合 作企业的质量要求等，报告期内，星科金朋获得 ISO 质量体系认证证书、OHSAS 质量体系认证证书、合作企业质量认证证书。
八、拟注入资产的核心竞争优势
星科金朋的核心竞争优势主要体现在以下方面：
- （一）所处半导体行业全球稳定发展，中国快速增长
星科金朋所处行业不仅具有吸引力，而且全球范围稳定发展，中国快速增长。
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根据 Gartner 数据，全球集成电路封测外包行业总收入预计将从 2014 年的 271 亿美 元增至 2019 年的 349 亿美元，2014-2019 年复合年增长率达 5.18%。
据中国半导体行业协会统计，自 2009 年以来我国集成电路市场保持高速的增 长，至 2014 年，我国集成电路市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅 超过一倍，期间的年均复合增长率达到 22.14%，明显高于全球市场增速。2015 年， 我国集成电路市场销售规模为 3,609 亿元，较 2014 年增长 19.70%。
由于工厂建设成本不断上升，许多公司越来越倾向于无晶圆厂经营模式。随着 这些公司调整采购战略，后端业务外包需求持续扩大，推动集成电路封测外包市场 较半导体行业总体增长高出 1.3 倍。半导体行业复苏以及旨在实现资本风险最小化 和投资回报最大化的集成器件制造商外包需求增加，将继续对集成电路封测外包市 场增长构成支撑。
集成电路封测外包行业处于从移动融合及物联网设备市场增长获益的有利位 置。受为平板电脑、手机、便携式消费品市场生产设备的集成器件制造商和无晶圆 厂公司外包需求的增加驱动，预计到 2019 年，集成电路封测外包市场将占到封测目 标市场总规模的近 52%，而非外包生产的封装测试产品将只占有剩余 48%。
星科金朋拥有广泛的客户群，并与所有领先的主要移动设备企业建立了业务关 系，长期来看，能够从不断增长的智能手机和互联网设备市场需求获益。 （二）行业领先的高端封装技术
星科金朋拥有行业领先的高端封装技术能力（包括 eWLB、TSV、3D 封装、SiP、 PiP、PoP 等）以及混合信号/射频集成电路测试和资源优势，不仅能够跟随技术进 步的步伐，而且随着集成电路相关业务继续向亚洲地区迁移，要约收购完成后，星 科金朋还能够分享亚洲地区集成电路封测外包行业增长机会。eWLB（Fan–Out WLP 技术的一种）和 SiP 系星科金朋先进封装技术的两大突出亮点，不仅在技术上而且 在规模上都处于全球领先地位。
最近，星科金朋还推出创新的囊封式晶圆级芯片尺寸封装（eWLCSP）技术， 提升了晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）耐久性的行业标准。WLCSP 是半导体行业 增长最快的细分市场之一，主要受到要求高性能紧凑封装的移动电子产品需求的推
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动。eWLCSP 技术的囊封式封装的优势得益于星科金朋的全新 FlexLine 制造工序。 FlexLine 是一种创新的晶圆级制造工序，能够在同一生产线无缝加工多种规格硅片 直径，为晶圆级封装带来前所未有的灵活性并节约了成本。
（三）持续的研发能力及丰富的专利技术
星科金朋 2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月研发支出分别为 22,904.81 万元、 21,528.20 万元、13,160.79 万元。过去几年，星科金朋对面向高端智能手机和平板电 脑市场、新兴市场芯片组的先进封装和一站式测试业务进行了投资，以先进的倒装 芯片、晶圆级封装和一站式测试解决方案推动可持续增长。
借助自身及第三方技术许可，星科金朋开发出了各种专有技术、商业秘密以及 其他专利和非专利技术，用于为客户开发和提供先进的封装技术和设计。截至 2016 年 10 月 31 日，星科金朋共拥有 2,350 项专利。其中，美国专利商标局（PTO）授 予或批准的 1,640 项，新加坡、韩国及其他国家注册或获批准的 710 项。
星科金朋在《IEEE Spectrum》和 1790 知识产权咨询公司（1790 Analytics）发 布的 2014 年专利实力排行榜上位列全球半导体制造企业 20 强，这是其连续第四年 获此殊荣。《IEEE Spectrum》是致力于技术进步的专业机构电气电子工程师学会 （“IEEE”）的旗舰杂志。星科金朋是半导体制造领域唯一一家跻身全球 20 强的集 成电路封测外包服务提供商。
（四）优质蓝筹客户群体
星科金朋在全球拥有庞大而又多元化的客户群，全球前 15 大半导体公司绝大部 分为其客户，涵盖集成电路制造商、无晶圆厂公司及晶圆代工厂，并且许多客户都 是各自领域的市场领导者。
星科金朋的客户来自通信、计算机、电子消费品三个终端市场。因为其拥有高 级阵列和堆叠封装技术专长及强大的混合信号/射频集成电路测试能力，销售收入主 要依赖快速增长的通信终端市场，2015 年占比 73.00%，2016 年 1-10 月占比 76.23%。
星科金朋还拥有广泛的地区覆盖，客户遍布世界主要地区。2015 年，美国、亚 洲、欧洲客户占比分别为 60.95%、28.79%、10.26%；2016 年 1-10 月，美国、亚洲、 欧洲客户占比分别为 57.48%、29.82%、12.70%。星科金朋在战略性半导体市场所在
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国家建立了成熟的业务，并且接近主要的晶圆制造枢纽，能够为客户提供全集成、 多工位（multi-site）、端到端封测服务。
（五）领先的行业地位
星科金朋是集成电路封测外包行业国际领先企业，具有明显规模优势，产能范 围广泛。自 1995 年开始运营以来，星科金朋现已成长为集成电路封测外包行业第四 大企业。与小型竞争对手相比，星科金朋预计将继续实现重大规模经济效益（以及 对客户更强的议价和定价能力）。在资金密集型半导体行业，针对大规模产出配置固 定成本的能力是一项关键优势。与长电科技合并后，星科金朋作为国际一流企业的 地位进一步得到巩固。
（六）信息化管理系统先进的优势
星科金朋发展时间较长，目前拥有先进的信息化管理系统及 IT 支持。整个公司 信息化管理系统先进，相关数据存储及追溯系统相对完善，有较全面的系统防呆功 能。高端封装良率均达 99.95%以上，处于业界领先水平。
（七）与长电科技的预期整合效应与协同效应
由于长电科技与星科金朋同为封装测试行业重要企业，且封装技术、客户群体 各具优势，长电科技收购星科金朋完成后将实现收入增长和成本降低。其中，收入 协同效应来自产品交叉销售、地区分布多元化、产能利用率提高。长电科技将为星 科金朋带来广大的亚洲客户群，特别是中国客户不断增长，预计 2014 年至 2020 年 中国集成电路行业销售额复合增长率达到 20%，星科金朋将通过与长电科技的关系 获得进入中国市场的必要途径并由此获益，与星科金朋当前欧洲或美洲为主的客户 结构互补。星科金朋还能更高效地配置其制造产能，例如，长电科技拥有强大的焊 线接合业务，而星科金朋的潜在过剩焊线接合产能或设备可重新经过高效配置，基 于公平的条款为长电科技提供焊线接合服务。星科金朋还将实现销售、一般及行政 管理费用相关的成本协同效应，源自合并后重叠职能取消、更有效地利用星科金朋 和长电科技的现有制造产能带来产能扩张资本节约、研发效率提高。
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第六章 标的资产评估作价及定价公允性
本次交易标的资产经中联资产评估集团有限公司评估，中联评估具有执行证券 期货业务资格。中联评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对长电新科全部股东 权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号）；对长电 新朋全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 537 号）；以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，对长电新科全部股东权益进行了评估并出 具了《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 35 号）；对长电新朋全部股东权益进行 了评估并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 36 号）。
第一节 长电新科评估情况
一、长电新科评估基本情况
（一）评估方法及评估结论
1、评估方法
本次对长电新科的评估采用资产基础法评估方法。
2、评估结果
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，长电新科资产账面值 331,178.67 万元，评 估值 340,439.40 万元，评估增值 9,260.73 万元，增值率 2.80%。负债账面值 450.25 万元，评估值 450.25 万元，评估无增减值变化。所有者权益账面值 330,728.42 万 元，评估值 339,989.15 万元，评估增值 9,260.73 万元，增值率 2.80%。本次评估结 果以资产评估法结果作为企业股东全部权益价值的最终评估结论，得出在评估基准 日长电新科全部权益价值为 339,989.15 万元。
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，长电新科资产账面价值 338,196.20 万元， 评估值 326,566.32 万元，评估增值-11,629.88 万元，增值率-3.44 %。负债账面价 值 450.26 万元，评估值 450.26 万元，评估无增减值变化。所有者权益账面价值 337,745.94 万元，评估值 326,116.06 万元，评估增值-11,629.88 万元，增值率 -3.44 %。
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（二）评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基础 法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业 的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平 市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础 法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映长电新科股东全部权益于基准日的投资价值，为本次经济 行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行 为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评 估。
被评估企业于 2014 年 11 月成立，无实际生产经营活动，长期投资子公司长电 新朋已采用收益法、市场法评估，其管理职能可以与长电新朋合并，且其资产构成 简单，因此本次评估未选择收益法、市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
二、长电新科资产基础法评估说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基 础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下：
（一）流动资产评估技术说明
1、评估范围
纳入评估的流动资产为货币资金。
2、评估程序
（1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需 进行评估的流动资产的具体内容。
（2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的 查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
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（3）收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
（4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别 评定估算。
3、评估方法
流动资产为货币资金。
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，货币资金账面值为 50,726.28 元，其中现 金 388.00 元，银行存款 50,338.28 元。库存现金存放于财务部，以盘点核实后账面 值确定评估值。现金评估值 388.00 元。银行存款以核实后账面值确定评估值，银行 存款评估值 50,338.28 元。货币资金评估值 50,726.28 元。
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，货币资金账面值为 50,022.40 元，其中现金 388.00 元，银行存款 49,634.40 元。库存现金存放于财务部，以盘点核实后账面值确 定评估值。现金评估值为 388.00 元。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存 款评估值 49,634.40 元。货币资金评估值 50,022.40 元。
（二）长期股权投资评估技术说明
1、评估范围
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资。
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日账面值合计金额为 3,311,736,000.00 元。具 体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
单位：元
| 截至2015 年12 月31 日 账面价值 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例% | |
| 1 | 苏州长电新朋投资有限公司 | 2015/6/1 | 77.27 | 3,311,736,000.00 |
| 合计 | 3,311,736,000.00 |
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日账面值合计金额为 3,381,912,000.00 元。具体 账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
单位：元
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| 截至2016 年6 月30 日 账面价值 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例% | |
| 1 | 苏州长电新朋投资有限公司 | 2015/6/1 | 77.27 | 3,381,912,000.00 |
| 合计 | 3,381,912,000.00 |
2、评估过程及方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并 查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关会计记录等，以确定长期投 资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的 具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次长电新科下属子公司为控股子公司。对被投资单位评估基准日的整体资产 进行了评估，以被投资单位评估后的所有者权益价值确定评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
评估范围内被评估企业采用的评估方法：在长电新朋的层面上按合并口径进行 了市场法和收益法的评估（详见本报告书本章之“第二节 长电新朋评估情况”）。 合并层面涉及到的企业具体情况见下表：
| 股权情况 | 股权情况 | |||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资单位名称 | 公司简称 | ||
| 投资者 | 投资比例（%） | |||
| 1 | 苏州长电新朋投资有限公司 | 长电新朋 | 长电新科 | 77.27 |
| 2 | JCET - SC（SINGAPORE）PTE LTD | JCET-SC | 长电新朋 | 100 |
| 3 | STATS ChipPAC Ltd | SCS | JCET-SC | 100 |
| 4 | STATS ChipPAC Inc | SCI | SCS | 100 |
| 5 | STATS ChipPAC（Barbados）Ltd. | BARB | SCI | 100 |
| 6 | STATS ChipPAC（BVI）Limited | BVI | BARB | 100 |
| 星科金朋（上海）有限公司 STATS ChipPAC Shanghai Co. Ltd |
||||
| 7 | SCC | BVI | 100 | |
| 8 | STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd. | SCM | BVI | 100 |
| BVI | 99.9 | |||
| 9 | STATS ChipPAC Korea Ltd. | SCK | ||
| BARB | 0.1 | |||
| 10 | ChipPACInternationalCompanyLimited | CPL | SCI | 100 |
| STATS ChipPAC Services（Thailand） Limited |
||||
| 11 | SST | SCS | 100 | |
| 12 | STATS ChipPAC（Thailand）Limited | SCB | SCS | 100 |
| 星科金朋半导体（江阴）有限公司 STATS ChipPAC Semiconductor Jiangyin Co. Ltd |
||||
| 13 | SCCJ | SCS | 100 | |
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在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生 的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
3、评估结果
由于市场法是以资本市场对企业定价为出发点确定权益价值，且选取的可比上 市公司无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、规模等方面均有一定的可比 性，本次长期股权投资的评估结果采用市场法的评估结果。
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，长期投资合计账面值 3,311,736,000.00 元， 评估值 3,404,343,349.01 元，评估增值 92,607,349.01 元，增值率 2.80%。各期股权 投资单位整体评估结果如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例% | 账面价值 | 评估价值 |
|---|---|---|---|---|
| 苏州长电新朋投资 有限公司 |
||||
| 1 | 77.27 | 3,311,736,000.00 | 3,404,343,349.01 | |
| 合计 | 3,311,736,000.00 | **3,404,343,349.01 ** |
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，长期投资合计账面值 3,381,912,000.00 元， 评估值 3,265,613,175.36 元，评估增值-116,298,824.64 元，增值率-3.44%。各期股权 投资单位整体评估结果如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例% | 账面价值 | 评估价值 |
|---|---|---|---|---|
| 苏州长电新朋投资 有限公司 |
||||
| 1 | 77.27 | 3,381,912,000.00 | 3,265,613,175.36 | |
| 合计 | 3,381,912,000.00 | 3,265,613,175.36 |
基准日 2016 年 6 月 30 日长期股权投资评估减值是由于账面成本以历史成本核 算，包含美元汇兑收益。
（三）负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应交税费、其他应付款，本次评 估在经清查核实的账面值基础上进行。
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以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，应交税费账面值为 64,741.67 元，主要为 企业应交的印花税。以清查核实后的账面值确定评估值，应交税费评估值为 64,741.67 元。
2、其他应付款
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，其他应付款账面值为 4,437,734.00 元，主 要为应付江苏长电科技股份有限公司的顾问费和代付款。以清查核实后账面值作为 评估值，其他应付款评估值为 4,437,734.00 元。
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，其他应付款账面值为 4,502,585.64 元，主 要为应付江苏长电科技股份有限公司的顾问费和代付款。以清查核实后账面值作为 评估值，其他应付款评估值为 4,502,585.64 元。
三、评估结论及其分析
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科 学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，评估人员采用资产基础法 对长电新科的全部资产和相关负债进行了评估，得出评估结论如下：
1 、评估基准日 2015 年 12 月 31 日
资产账面值 331,178.67 万元，评估值 340,439.40 万元，评估增值 9,260.73 万 元，增值率 2.80%。
负债账面值 450.25 万元，评估值 450.25 万元，评估无增减值变化。
净资产账面值 330,728.42 万元，评估值 339,989.15 万元，评估增值 9,260.73 万 元，增值率 2.80%。详见下表：
单位：万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 5.07 | 5.07 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 331,173.60 | 340,434.33 | 9,260.73 | 2.80 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 331,173.60 | 340,434.33 | 9,260.73 | 2.80 |
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| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 4 | 资产总计 | **331,178.67 ** | 340,439.40 | 9,260.73 | 2.80 |
| 5 | 流动负债 | 450.25 | 450.25 | - | - |
| 6 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 7 | 负债总计 | 450.25 | 450.25 | - | - |
| 8 | 净资产（所有者权益） | 330,728.42 | 339,989.15 | 9,260.73 | 2.80 |
长电新科评估范围的资产评估值 340,439.40 万元，评估值与账面价值比较增值 9,260.73 万元，增值率 2.80%，其中长期股权投资增值 9,260.73 万元，增值率 2.80%。
2、评估基准日 2016 年 6 月 30 日
资产账面值 338,196.20 万元，评估值 326,566.32 万元，评估增值-11,629.88 万 元，增值率-3.44%。
负债账面值 450.26 万元，评估值 450.26 万元，评估无增减值变化。
净资产账面值 337,745.94 万元，评估值 326,116.06 万元，评估增值-11,629.88 万元，增值率-3.44%。详见下表：
单位：万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 5.00 | 5.00 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 338,191.20 | 326,561.32 | -11,629.88 | -3.44 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 338,191.20 | 326,561.32 | -11,629.88 | -3.44 |
| 4 | 资产总计 | 338,196.20 | 326,566.32 | -11,629.88 | -3.44 |
| 5 | 流动负债 | 450.26 | 450.26 | - | - |
| 6 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 7 | 负债总计 | 450.26 | 450.26 | - | - |
| 8 | 净资产（所有者权益） | 337,745.94 | 326,116.06 | -11,629.88 | -3.44 |
长电新科评估范围的资产评估值 326,566.32 万元，评估值与账面价值比较增值 -11,629.88 万元，增值率-3.44%，其中长期投资增减值-11,629.88 万元，增值率
-3.44%。
第二节 长电新朋评估情况
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一、长电新朋评估基本情况
- （一）评估方法及评估结论
1、评估方法
对长电新朋的评估采用市场法和收益法两种评估方法。
2、评估结果
（1）评估基准日 2015 年 12 月 31 日
采用市场法进行评估，长电新朋截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，净资产账 面值为 372,805.29 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）440,577.63 万 元，评估增值 67,772.34 万元，增值率 18.18%。
采用收益法进行评估，长电新朋截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，净资产账 面值为 372,805.29 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）448,305.51 万 元，评估增值 75,500.22 万元，增值 20.25%。
本次评估结果以市场法评估结果作为企业股东全部权益价值的最终评估结论， 以市场法评估结果，得出在评估基准日 2015 年 12 月 31 日企业股东全部权益价值为 440,577.63 万元。
- （2）评估基准日 2016 年 6 月 30 日
采用市场法进行评估，长电新朋截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日的净资产账 面值为 329,562.11 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）422,623.68 万元，评估增值 93,061.57 万元，增值率 28.24%。
采用收益法进行评估，长电新朋截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日的净资产账 面值为 329,562.11 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）427,220.20 万元，评估增值 97,658.09 万元，增值 29.63%。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
- 1、评估方法的选择
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依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基础 法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业 的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平 市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础 法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映长电新朋股东全部权益于基准日的投资价值，为本次经济 行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，但由于企 业未来价值主要体现在技术、客户关系等方面，这部分价值无法在企业账面上反 映，故本次评估不适宜选择资产基础法进行评估。
被评估企业下属经营主体历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风 险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
市场上有同类可比公司实例，故适宜用市场法评估。
综上，本次评估确定采用市场法和收益法进行评估。
2、市场法介绍
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司 比较法和交易案例比较法。本次评估选取上市公司比较法作为评估方法。其理由如 下：
被评估企业主要向无晶圆厂半导体公司和集成器件制造商提供集成电路封装服 务，专业性较强，可以在资本市场上找到一定数量类似的上市公司，且上市公司的 财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、可靠性较高，具备市场法的应 用前提，故选取国内可比上市公司进行比较；由于实际发生的交易案例涉及半导体 封装测试行业的较少，且难以从公开途径获取相关的财务数据、交易价格及交易背 景等信息，故不选取交易案例比较法。
（1）选择可比公司。
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由于半导体行业发展特点，外包封测公司主要集中在亚洲市场（主要为台湾和 中国），根据半导体终端市场地区分布来看，中国地区所占市场份额比重逐步增 加，同时由于该企业本次交易双方均为国内公司，未来业务、市场整合均由长电科 技主导，从 2014 年收购星科金朋交易条件及目前星科金朋运行情况看，星科金朋 未来融资也将主要由靠母公司长电科技提供支持，故在中国资本市场上选取可比上 市公司。
这些可比公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使 用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素具有一定可比 性。
（2）获取可比公司财务报表数据并进行分析、调整。包括会计核算方法差异、 剔除非经常性项目的影响、剔除溢余资产和非经营性资产、负债的影响。
（3）选择并计算各可比公司的价值比率。
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指 标之间的一个“比率倍数”。全投资价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入 比率和其他特定比率。
考虑本次收购目的及该行业特点，选取盈利比率 EV/EBITDA 作为价值比率。
（4）调整、修正各可比公司的价值比率。
由于可比公司与被评估单位在营收规模、资本结构、盈利能力、技术投入及领 先等方面存在差异，因此需要对差异进行调整。最终求得目标公司价值比率。
（5）进行相关折价/溢价调整，主要为流动性折扣调整。
被评估企业为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的流动性折 扣。参考上市公司股权分置改革中流动折扣统计资料及企业实际状况，得出流动性 折扣。
（6）加回非经营性资产、溢余资产净值，得到企业价值评估结论。
- （7）本次市场法的评估模型
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采用市场法，从收益角度估算长电新朋股权价值的基本公式为：
股东全部权益价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债）×（1 －缺少流动性折扣）＋非经营性、溢余资产净值
3、收益法简介
（1）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内 类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF） 估算评估对象的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企 业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期 现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能 够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现 率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接 受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估 的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首 先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值， 再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企 业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价 值。
本次评估的具体思路是：
1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
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务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如 基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、 房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营 性资产（负债），单独预测其价值；
-
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准
-
日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（3）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
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式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
==> picture [95 x 12] intentionally omitted <==
B：评估对象的企业价值；
==> picture [305 x 13] intentionally omitted <==
P：评估对象的经营性资产价值；
==> picture [302 x 33] intentionally omitted <==
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
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C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
==> picture [303 x 15] intentionally omitted <==
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
-
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
-
D：评估对象的付息债务价值。
-
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其 基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现 金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性 资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
==> picture [273 x 15] intentionally omitted <==
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
==> picture [269 x 31] intentionally omitted <==
We：评估对象的权益比率；
==> picture [269 x 31] intentionally omitted <==
rd：所得税后的付息债务利率；
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re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 本 re；
==> picture [286 x 47] intentionally omitted <==
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
==> picture [331 x 59] intentionally omitted <==
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
==> picture [309 x 49] intentionally omitted <==
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
==> picture [331 x 46] intentionally omitted <==
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
二、长电新朋市场法评估说明
（一）评估方法
1、概述
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司 比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的 价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适 当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方 法。
2、方法的选择
根据市场法两种具体方法的要求，本次评估选取上市公司比较法作为评估方 法。其理由如下：
被评估企业主要向无晶圆厂半导体公司和集成器件制造商提供集成电路封装服 务，专业性较强，可以在资本市场上找到一定数量类似的上市公司，且上市公司的 财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、可靠性较高，具备市场法的应 用前提，故选取国内可比上市公司进行比较；由于实际发生的交易案例涉及半导体 封装测试行业的较少，且难以从公开途径获取相关的财务数据、交易价格及交易背 景等信息，故不选取交易案例比较法。
3、技术思路
（1）选择可比公司。
由于半导体行业发展特点，外包封测公司主要集中在亚洲市场（主要为台湾和 中国），根据半导体终端市场地区分布来看，中国地区所占市场份额比重逐步增 加，同时由于该企业本次交易各方均位于境内，未来业务、市场整合均由长电科技 主导，从 2014 年收购星科金朋交易条件及目前星科金朋运行情况看，星科金朋未
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来融资将部分由母公司长电科技提供支持，故在中国资本市场上选取可比上市公 司。
这些可比公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使 用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相近或相似。
（2）获取可比公司财务报表数据并进行分析、调整。包括会计核算方法差异、 剔除非经常性项目的影响、剔除溢余资产和非经营性资产、负债的影响。
（3）选择并计算各可比公司的价值比率。
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指 标之间的一个“比率倍数”。全投资价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入 比率和其他特定比率。
考虑本次收购目的及该行业特点，选取盈利比率 EV/EBITDA 作为价值比率。 （4）调整、修正各可比公司的价值比率。
由于可比公司与被评估单位在营收规模、资本结构、盈利能力、技术投入及领 先等方面存在差异，因此需要对差异进行调整。
（5）以可比公司修正后的价值比率及被评估资产的相关参数，计算得出一个初 步评估结果。
（6）进行相关折价/溢价调整，主要为流动性折扣调整。
企业为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的流动性折扣。参 考上市公司股权分置改革中流动折扣统计资料及企业实际状况，得出流动性折扣。
（7）加回非经营性资产、溢余资产净值，得到企业价值评估结论。
4、评估模型
采用市场法，从收益角度估算长电新朋股权价值的基本公式为：
股东全部权益价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债）×（1 －缺少流动性折扣）＋非经营性、溢余资产净值
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（二）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产 的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以 公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估 方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，中国、新加坡和韩国的现行 的宏观经济不发生重大变化。
（2）假设评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。
（3）假设评估对象的经营整合规划包括现有业务体量和业务增量。
（4）假设评估对象在生产经营、人员管理、业务渠道等方面能够按照预期顺利 整合，且整合后的资产规模、构成，主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和
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成本控制等能够按照整合规划后的情况如期进行，同时企业未来建设经营计划能够 按计划实施运营。
（5）假设评估对象能够在业务层面和市场渠道以及相关客源进行整合，并能够 对相关资源进行共享。
（6）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方 及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）假设主要经营场所及现有设施、相关技术可以按评估基准日确认方式继续 使用；
（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估过程
- 1 、基准日 2015 年 12 月 31 日的市场法评估过程
（1）可比案例的选取
- 1）可比公司选择
星科金朋主要为无晶圆厂半导体公司和集成器件制造商提供集成电路封装服 务，是全球第四大半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组 装、测试、配送等一整套半导体封测解决方案。依托现有的在倒装芯片、晶圆封 装、3D 封装等先进技术方面的优势，为客户提供创新与成本高效的半导体解决方 案。考虑本次交易各方均位于境内，星科金朋未来业务、市场整合均由长电科技主 导，从 2014 年收购星科金朋交易条件及目前星科金朋运行情况看，星科金朋未来 融资也将部分由母公司长电科技提供支持，故从中国资本市场按照业务及产品类 似，规模相当为标准，最后确定三家公司为可比公司。
首先确定半导体产品行业上市公司，具体如下：
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| 主营构成（按产品） 第1 名（万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 主营构成（按产品）[排名]第1 名 | |
| 600584.SH | 长电科技 | 芯片封测 | 613,295.34 |
| 002129.SZ | 中环股份 | 新能源材料 | 380,207.02 |
| 002185.SZ | 华天科技 | 集成电路产品 | 324,845.73 |
| 601012.SH | 隆基股份 | 硅片 | 315,889.40 |
| 600151.SH | 航天机电 | 光伏 | 300,762.83 |
| 600401.SH | *ST 海润 | 组件 | 286,736.21 |
| 600537.SH | 亿晶光电 | 太阳能电池组件 | 283,298.56 |
| 600667.SH | 太极实业 | 探针及封装测试 | 234,653.74 |
| 300118.SZ | 东方日升 | 太阳能电池组件 | 226,208.03 |
| 603806.SH | 福斯特 | EVA 胶膜 | 212,477.97 |
| 002506.SZ | 协鑫集成 | 多晶太阳能组件 | 210,428.00 |
| 002156.SZ | 通富微电 | 集成电路封装测试 | 208,052.21 |
| 600184.SH | 光电股份 | 防务产品 | 143,959.66 |
| 300111.SZ | 向日葵 | 电池片及电池组件 | 142,583.82 |
| 600360.SH | 华微电子 | 半导体分立器件 | 120,461.82 |
| 300303.SZ | 聚飞光电 | 背光LED 器件 | 85,470.75 |
| 002623.SZ | 亚玛顿 | 太阳能光伏减反玻璃 | 82,576.89 |
| 300232.SZ | 洲明科技 | LED显示屏 | 79,766.98 |
| 300389.SZ | 艾比森 | P12 以下 | 75,215.32 |
| 300301.SZ | 长方照明 | 贴片式LED（含大功率） | 74,441.43 |
| 002079.SZ | 苏州固锝 | 分立器件 | 72,865.49 |
| 600460.SH | 士兰微 | 集成电路销售 | 67,791.78 |
| 603005.SH | 晶方科技 | 芯片封装 | 61,187.27 |
| 300296.SZ | 利亚德 | LED 小间距电视 | 58,300.46 |
| 300241.SZ | 瑞丰光电 | 照明LED | 54,229.88 |
| 002638.SZ | 勤上光电 | 户外照明 | 48,882.60 |
| 300323.SZ | 华灿光电 | LED蓝光芯片 | 44,443.87 |
| 002724.SZ | 海洋王 | 设备产品销售 | 43,656.86 |
| 601908.SH | 京运通 | 硅片 | 42,684.22 |
| 300102.SZ | 乾照光电 | 芯片及外延片 | 42,267.73 |
| 002654.SZ | 万润科技 | LED 光源器件 | 39,100.60 |
| 300317.SZ | 珈伟股份 | LED 草坪灯 | 27,675.47 |
| 002218.SZ | 拓日新能 | 晶体硅太阳能电池芯片及组件 | 19,304.88 |
| 002180.SZ | 艾派克 | ASIC芯片-喷墨打印耗材芯片 | 18,485.53 |
| 300046.SZ | 台基股份 | 晶闸管 | 16,488.27 |
| 600171.SH | 上海贝岭 | 集成电路贸易 | 15,049.88 |
| 000670.SZ | 盈方微 | 芯片及软件 | 10,954.83 |
| 300053.SZ | 欧比特 | SoC芯片类产品 | 6,839.56 |
| 300346.SZ | 南大光电 | 三甲基镓 | 6,379.88 |
| 300223.SZ | 北京君正 | 芯片 | 5,264.05 |
| 300077.SZ | 国民技术 | 安全芯片类产品-移动支付类产品 | 4,692.28 |
| 600817.SH | ST宏盛 | 融资租赁 | 3,102.09 |
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考虑半导体产品不同阶段、产品不同，盈利能力差异较大，故按照业务及产品 类似，规模相当为标准，选取以下三家公司作为可比公司。
| 序号 | 公司名称 | 上市日期 | 股票代码 |
|---|---|---|---|
| 1 | 天水华天科技股份有限公司 | 2007年 | 002185.SZ |
| 2 | 南通富士通微电子股份有限公司 | 2007年 | 002156.SZ |
| 3 无锡市太极实业股份有限公司 1993年 600667.SH |
①天水华天科技股份有限公司（以下简称 “ 华天科技 ” ）
注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号 股票代码：002185.SZ
A、公司简介
天水华天科技股份有限公司成立于 2003 年 12 月 25 日，2007 年 11 月 20 日在 深圳证券交易所挂牌上市交易。股票简称：华天科技；股票代码：002185。企业主 要从事半导体集成电路、MEMS 传感器、半导体元器件的封装测试业务，封装测试 产品有 12 大系列 200 多个品种，集成电路年封装能力达到 100 亿块。公司自主研发 出 BGA、FCBGA/FCCSP、FCQFN/FCDFN、U/VQFN、AAQFN、MCM（MCP）、 SiP、TSV 等多项集成电路先进封装技术和产品。公司拥有稳定的客户群体和强大 的销售网络，通过多年的合作，公司得到了客户的广泛信赖，为公司发展提供了有 力的市场保证，降低了市场风险。企业建有强大的销售网络，在北京、上海、南京、 深圳、杭州、无锡、成都等国内各大主要城市设有办事处，在美国、韩国、日本、 台湾、香港等国家和地区设有销售服务点。
B、股本及股东情况
截至评估基准日，公司股本 81,965.88 万股，控股股东为天水华天电子集团股份 有限公司，持股比例 27.59%。
C、财务数据
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| 项目 | **2015-12-31 ** | **2014-12-31 ** | **2013-12-31 ** |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 375,442.37 | 162,121.96 |
141,476.02 |
| 非流动资产合计 | 331,428.98 | 253,683.23 |
214,424.95 |
| 资产总计 | 706,871.35 | 415,805.18 |
355,900.97 |
| 流动负债合计 | 125,238.40 | 128,252.13 |
74,663.53 |
| 非流动负债合计 | 53,010.74 | 35,066.19 | 83,938.91 |
| 负债合计 | 178,249.14 | 163,318.32 |
158,602.43 |
| 所有者权益合计 | 528,622.21 | 252,486.87 |
197,298.54 |
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 387,401.71 | 330,548.17 | 244,716.33 |
| 营业成本 | 307,896.23 | 302,176.26 | 224,477.94 |
| 营业利润 | 24,952.06 | 28,217.86 | 18,932.03 |
| 利润总额 | 37,716.38 | 34,824.66 | 22,656.25 |
| 所得税费用 | 4,883.11 | 4,246.91 | 2,588.21 |
| 净利润 | 32,833.27 | 30,577.75 | 20,068.04 |
②南通富士通微电子股份有限公司（以下简称 “ 通富微电 ” ）
注册地址：江苏省南通市崇川开发区崇川路 288 号 股票代码：002156.SZ
A、公司简介
南通富士通微电子股份有限公司成立于 1997 年，2007 年 8 月 16 日，在深圳证 券交易所上市，股票简称：通富微电，股票代码：002156。公司总股本 74818 万股， 第一大股东南通华达微电子集团有限公司（占股 31.09%）、第二大股东富士通（中 国）有限公司（占股 21.38%），由中方控股并负责经营管理。公司专业从事集成电 路封装、测试，现有员工 6000 多人。
通富微电是中国前三大 IC 封测企业，全球前十大半导体制造商有一半以上是通 富微电的客户。公司目前的封装技术包括 Bumping、WLCSP、FC、BGA、SiP 等先 进封测技术，QFN、QFP、SO 等传统封装技术以及汽车电子产品、MEMS 等封装 技术；测试技术包括圆片测试、系统测试等。通富微电在中国国内封测企业中第一
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个实现 12 英寸 28 纳米手机处理器芯片后工序全制程大规模生产，包括 Bumping、 CP、FC、FT、SLT 等。
B、股本及股东情况
截至评估基准日，公司股本 74,817.70 万股，控股股东为南通华达微电子集团有 限公司，持股比例 31.09%。
C、财务数据
单位：万元
| 项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 293,893.13 | 132,903.53 | 139,955.18 |
| 非流动资产合计 | 357,301.16 | 262,601.77 | 228,663.63 |
| 资产总计 | 651,194.29 | 395,505.30 | 368,618.81 |
| 流动负债合计 | 155,978.93 | 117,496.80 | 105,657.97 |
| 非流动负债合计 | 121,176.50 | 41,559.55 | 37,348.56 |
| 负债合计 | 277,155.43 | 159,056.35 | 143,006.53 |
| 所有者权益合计 | 374,038.87 | 236,448.95 | 225,612.28 |
单位：万元
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 232,190.31 | 209,068.58 | 176,732.23 |
| 营业成本 | 181,565.99 | 169,185.22 | 147,422.89 |
| 营业利润 | 2,683.79 | 4,959.01 | 3,095.44 |
| 利润总额 | 16,182.07 | 13,421.76 | 7,061.48 |
| 所得税费用 | 1,449.53 | 1,339.32 | 995.45 |
| 净利润 | 14,732.54 | 12,082.44 | 6,066.03 |
③无锡市太极实业股份有限公司（以下简称 “ 太极实业 ” ）
注册地址：江苏省无锡市下甸桥南堍
股票代码：600667.SH
A、公司简介
269
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无锡市太极实业股份有限公司，是一家以半导体封装检测以及化纤帘帆布生产 为主营业务，拥有现代化技术装备，年营业收入达 40 亿元的国有控股企业。无锡市 太极实业股份有限公司于 1987 年底，1993 年太极实业在上海证券交易所成功上市， 成为江苏省首家上市公司（股票简称“太极实业”，股票代码 600667）。公司主要有 半导体后工序加工及化纤两大业务，半导体后工序加工业务主要涉及 IC 芯片探针测 试、封装、封装测试、模组装配及测试等，2012-2014 年度封装测试等半导体业务 收入占营业总收入比重 80%以上。
B、股本及股东情况
截至评估基准日，公司股本 119,127.43 万股，控股股东为第一大股东无锡产业 发展集团有限公司，持股比例 32.79%。
C、财务数据
单位：万元
| 项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 234,446.77 | 235,378.66 | 211,011.59 |
| 非流动资产合计 | 328,179.09 | 336,276.51 | 359,216.23 |
| 资产总计 | 562,625.86 | 571,655.17 | 570,227.81 |
| 流动负债合计 | 169,092.97 | 279,856.57 | 294,890.51 |
| 非流动负债合计 | 163,044.85 | 73,920.55 | 58,286.99 |
| 负债合计 | 332,137.83 | 353,777.12 | 353,177.50 |
| 所有者权益合计 | 230,488.03 | 217,878.04 | 217,050.32 |
单位：万元
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 439,564.04 | 420,288.50 | 397,331.70 |
| 营业成本 | 392,543.54 | 376,875.34 | 355,340.49 |
| 营业利润 | 14,640.69 | 10,694.30 | 10,050.13 |
| 利润总额 | 19,289.65 | 14,857.24 | 15,567.36 |
| 所得税费用 | 5,253.08 | 4,104.05 | 4,228.84 |
| 净利润 | 14,036.57 | 10,753.20 | 11,338.52 |
2）可比公司选取的合理性
270
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太极实业主营业务包括封装测试等半导体业务和化纤业务，根据 2015 年报数 据，半导体业务收入总额 385,046.68 万元，占主营业务收入 87.6%，化纤业务收入 52,631.34 万元，占主营业务收入 11.97%，所占比例较小，故从主营业务内容封装 测试等半导体业务来看，太极实业与标的公司是可比的。
华天科技、通富微电主营业务均为集成电路封装测试，与标的公司相同。
从主营业务地域布局来看，选取的可比公司及标的公司 2015 年主营业务收入地 区分布见下表：
| 项目 | 华天科技 | 通富微电 | 太极实业 | 星科金朋 |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务国外占比（%） | 55.19 | 71.13 | 91.85 | 95 |
| 主营业务内地占比（%） | 44.81 | 28.36 | 7.76 | 5 |
从上表可以看出，三个可比公司与标的公司国外业务市场份额超过 50%，故业 务地域布局是可比的。
从生产经营场所看，华天科技、通富微电、太极实业生产经营场所在国内，星 科金朋生产经营场所包括上海、新加坡、韩国，这主要是封装行业历史发展进程所 致，中国封装行业发展较晚，技术较落后，而国际市场上主要芯片生产均在国外， 故生产地域有差异。我国芯片市场近年增长较快，加之封装行业市场竞争原因，我 国封装行业发展速度显著高于国际市场发展，从未来来看，我国将成为集成电路主 要市场之一，且企业生产经营场所未来还可以调整，其生产经营地域差异对估值影 响较小，故可比公司与标的公司生产场所不同，亦是可以比较的。
从财务指标看，标的公司受控股股东变动期间较长，市场份额下降，盈利能力 近年有所下降，成长能力亦有所下降，偿债能力、经营能力下降较小，但从规模、 评估目的考虑，这些财务指标在一定范围内，仍是可比的。
此外，本次评估在中国资本市场上选取可比上市公司主要原因如下：由于半导 体行业发展特点，封测公司主要集中在亚洲市场（主要为台湾和中国），根据半导体 终端市场地区分布来看，中国地区所占市场份额比重逐步增加；同时，星科金朋业 务、整合均由长电科技负责，从收购星科金朋到目前星科金朋运行情况看，星科金 朋未来经营仍将由长电科技主导，未来融资也将部分由境内股东方提供支持；并且，
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本次交易双方均是境内企业，直接交易标的注册在境内，交割也将在境内完成；因 此，本次评估选取境内资本市场可比上市公司。
（3）可比公司财务数据的分析及调整
1）调整
因本次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，取最近 1 年的相关参数作为计算企业 价值的参数，相应计算价值比率的相关参数为评估基准日最近 2 年报表，即 2015 年报表及 2014 年报表。对可比公司及被评估单位财务数据的调整因素包括：会计政 策、非经常性损益、非经营性及溢余资产、负债等。
2）数据分析
对可比公司及被评估单位的盈利能力、成长能力、营运能力及偿债能力进行分 析，如下表所示：
| 证券代码 | 002185.SZ | 002156.SZ | 600667.SH | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| 证券简称 | 华天科技 | 通富微电 | 太极实业 | 长电新朋 | |
| 盈利 能力 |
净资产收益率ROE | 5.33% | 0.36% | 5.60% | -17.34% |
| 总资产报酬率ROA | 5.20% | 1.30% | 4.58% | -3.05% | |
| 销售毛利率 | 8.05% | 21.80% | 10.70% | 8.91% | |
| 销售净利率 | 5.52% | 0.51% | 2.39% | -9.93% | |
| EBITDA/营业总收入 | 16.76% | 18.03% | 16.91% | 16.26% | |
| 偿债 能力 |
资产负债率 | 23.64% | 34.55% | 63.61% | 72.76% |
| 流动比率 | 2.91 | 1.52 | 1.37 | 0.66 | |
| EBITDA/利息费用 | 16.91 | 8.24 | 7.89 | 3.72 | |
| 营运 能力 |
流动资产周转率 | 1.49 | 1.26 | 1.91 | 2.78 |
| 总资产周转率 | 0.71 | 0.47 | 0.84 | 0.55 | |
| 成长 能力 |
营业收入（同比增长率） | 17.20% | 11.06% | 4.59% | -11.19% |
| 归属母公司股东的净利润增长率 | -16.20% | -75.41% | -271.15% | -478.17% | |
| 净资产（同比增长率） | 85.57% | 48.73% | -0.30% | -30.90% |
由于被评估公司下属经营主体在整合阶段，从盈利能力指标看，除销售毛利率、 EBITDA/营业总收入与可比公司相近外，长电新朋其它指标低于可比公司；从偿债 能力看，长电新朋负债较高，也远低于可比公司；从营运能力看，长电新朋流动资 产周转率表现较好，总资产周转率较差，综合看资产使用效率表现一般；从成长能 力看，长电新朋下属经营主体受半导体市场波动及要约收购影响，收入及利润均出 现了下滑。
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（2）价值比率的选取
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到此次评估的目的为股权收购，标的企业属于半导体行业类生产企业，是 成熟生产性企业，固定资产比重较大，且更新较快，其价值体现在盈利能力及资产 运行效率上，收入价值指率、资产价值比率指标无法直观体现盈利能力水平，故选 择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。
综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价 值比率。
（3）价值比率的计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，考虑行业特性，选择息税折旧摊销前利润 价值比率作为具体的价值比率。
息税折旧摊销前利润价值比率=EV/EBITDA
企业整体价值（EV）﹦股价×发行的普通股股数＋付息债务－溢余现金－非经 营性资产净额
股价选择评估基准日前 20 天的收盘价。
EBITDA=净利润＋所得税＋利息支出＋折旧/摊销
本次评估，考虑封装行业资产更新较快，属资金密集型行业，固定资产占比较 高，另外长电新朋下属经营主体星科金朋是一家跨国公司，在新加坡、韩国、中国 均设有工厂，在美国、韩国、中国、新加坡、瑞士有销售机构，考虑各国税收、资 本利率与国内企业不同，折旧摊销政策不同，本次评估选择盈利比率中的 EBITDA 价值比率做为价值比率。
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可比公司 EBITDA 价值比率计算如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 总市值（万元） | EV/EBITDA |
|---|---|---|---|
| 002185.SZ | 华天科技 | 1,462,968.05 | 24.88 |
| 002156.SZ | 通富微电 | 1,436,574.68 | 37.93 |
| 600667.SH | 太极实业 | 1,240,473.90 | 21.90 |
| 平均 | 28.24 |
（4）可比公司营运状况修正
1）营运状况修正系数选择依据
根据半导体芯片封装生产行业的特点，并结合杜邦分析体系、2014 年度上市公 司业绩评价标准，本次评估采用以下评分标准评测半导体封装测试公司。
可比公司评价标准
| 项目 | 指标 |
|---|---|
| 财务效益 | EBITDA/销售收入（%） |
| 资产质量 | 总资产周转率（次） |
| 偿债风险 | 付息债务/总资产（%） |
| 发展能力 | 营业收入同比增长率（%） |
| 未来二年净利润增长率（%） | |
| 规模排名 | 封装收入规模排名 |
| 技术领先、创新能力 | 技术先进性 |
| 研发支出占销售收入比（%） | |
| 固定资产更新投资占销售收入比（%） |
2）评分过程
在确定评价体系的 6 个方面及具体 9 个指标之后，评估人员根据各公司的经营 情况，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率, 其中各指标 基本依据 2014 年度相关数据确定。
①财务效益
本次采用 EBITDA 价值比率进行比较，故财务效益参考 EBITDA/销售收入进行 评价。
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②资产质量
采用杜邦分析法分析可比公司，资产质量修正选取总资产周转率进行评价，主 要也是由于封装测试行业固定资产占比较大。
③偿债风险
采用杜邦分析法分析可比公司，偿债风险修正选取付息债务/总资产比率，主要 是考虑与 EBITDA 的对应关系。
④发展能力
通过营业收入同比增长率、未来二年净利润增长率二方面评价可比公司与目标 公司的历史与未来发展能力。
⑤规模排名
Gartner 公司每年都会对封装测试外包企业收入进行统计，并公布排名，其营业 收入说明市场及上游企业对企业的认可，代表了其实力。本次选取营业收入作为比 较依据，并根据其排名名次进行打分。
⑥技术领先、创新能力
主要从技术先进性、研发支出占销售收入比、固定资产更新投资占销售收入比 三方面比较。
研发支出反映公司技术创新、技术储备趋势，而由于半导体行业技术更新较快， 其固定资产更新也新快，固定资产更新反映企业产品发展调整的状态。这三个指标 反映了企业未来可能的增长趋势。
技术先进性主要参考目前拥有的生产技术、相关排名确定，星科金朋拥有行业 内超前的专利技术，已连续第4年在电子电气工程师协会（IEEE）的专利实力排行 榜中被评为全球排名前20的半导体生产企业，是2011年以来唯一一家在半导体生产 领域排名前20的集成电路封测外包服务供应商，而其他几家无此排名，参考其目前 生产技术及产品确定其技术先进性。
综上，可比公司及目标公司营运状况相关指标见下表：
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可比交易标的营运状况表
| 项目 | 华天科技 | 通富微电 | 太极实业 | 长电新朋 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 财务效益 | EBITDA/销售收入（%） | 16.76 | 18.03 | 16.91 | 16.26 |
| 资产质量 | 总资产周转率（次） | 0.71 | 0.47 | 0.84 | 0.55 |
| 偿债风险 | 负息债务/总资产（%） | 9.96 | 24.72 | 52.14 | 58.50 |
| 发展能力 | 营业收入增长率（%） | 17.20 | 11.06 | 4.59 | -11.19 |
| 未来二年净利润增长率（%） | 39.55 | 67.37 | 37.54 | 339 | |
| 规模排名 | 封装收入排名 | 第12位 | 第14 位 | 20 名以后 | 第4 位 |
| 技术领 先、创新 能力 |
技术先进性 | 国内一流 | 国内一流 | 国内较先进 | 世界一流 |
| 研发支出占销售收入比（%） | 5.94 | 11.48 | 3.09 | 2.85 | |
| 固定资产更新投资占销售收 入比（%） |
13.67 | 53.88 | 9.01 | 16.36 |
上述指标主要根据 2014 年度上市公司业绩评价标准确定打分，并进而得出修正 系数。具体见下表：
可比交易标的营运状况修正系数表
| 项目 | 项目 | 华天科技 | 通富微电 | 太极实业 |
|---|---|---|---|---|
| 财务效益 | EBITDA/销售收入 | 1.00 | 0.99 | 1.00 |
| 财务效益系数 | 1.00 | 0.99 | 1.00 | |
| 资产质量 | 总资产周转率 | 0.87 | 1.08 | 0.76 |
| 资产质量系数 | 0.87 | 1.08 | 0.76 | |
| 偿债风险 | 负息债务/总资产 | 0.38 | 0.47 | 0.77 |
| 偿债风险 | 0.38 | 0.47 | 0.77 | |
| 发展能力 | 营业收入增长率 | 0.37 | 0.41 | 0.46 |
| 未来二年净利润增长率（%） | 1.18 | 1.14 | 1.18 | |
| 发展能力系数 | 0.77 | 0.77 | 0.82 | |
| 规模排名 | 封装收入排名 | 1.09 | 1.11 | 1.25 |
| 规模排名系数 | 1.09 | 1.11 | 1.25 | |
| 技术领先、 创新能力 |
技术先进性 | 1.23 | 1.23 | 1.25 |
| 研发支出占销售收入比 | 0.99 | 0.95 | 1.00 | |
| 固定资产更新投资占销售收入比 | 1.02 | 0.97 | 1.05 | |
| 技术领先、创新能力系数 | 1.08 | 1.05 | 1.10 | |
| 系数修正 | 0.30 | 0.45 | 0.66 |
（ 5 ）选取 EBITDA/ 销售收入、付息债务 / 总资产 2 个指标对可比公司 EV/EBITDA 数据进行修正的合理性
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长电新朋净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率及资产负债率等指标与可 比公司比较如下：
| 证券代码 | **002185.SZ ** | **002156.SZ ** | 600667 | / | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 证券简称 | 华天科技 | 通富微电 | 太极实业 | 长电新朋 |
| 盈利能力 | 净资产收益率ROE | 5.33% | 0.36% | 5.60% | -17.34% |
| 总资产报酬率ROA | 5.20% | 1.30% | 4.58% | -3.05% | |
| 销售毛利率 | 20.52% | 21.80% | 10.70% | 8.91% | |
| 销售净利率 | 5.52% | 0.51% | 2.39% | -9.93% | |
| EBITDA/营业总收入 | 16.76% | 18.03% | 16.91% | 16.26% | |
| 偿债能力 | 资产负债率 | 23.64% | 34.55% | 63.61% | 72.75% |
由于要约收购导致星科金朋前期控股股东变动、全球市场小幅周期性波动、韩 国厂 SCK 及上海厂 SCC 先后搬迁的影响、个别大客户市场订单下滑等因素影响， 星科金朋近两年业绩有一定下滑，盈利能力表现不佳。长电新朋其所处集成电路封 装测试行业属于资金密集型和技术密集型行业，特别是先进封装技术，对应的机器 设备等固定资产账面价值及占比较高，故业绩下滑对盈利能力影响较大，但是其核 心技术、产能规模、客户、市场地位等核心竞争优势依然存在。星科金朋目前仍处 于收购后整合过渡期，资产负债率也较高，但尚在合理范围内，未来经营有长电科 技等控股股东支持。故考虑本次交易目的及该行业固定资产比重较大、资产更新较 快特点，选取盈利比率 EV/EBITDA 作为价值比率更为合适。
本次对标的公司市场法评估，选取盈利比率 EV/EBITDA 作为价值比率，基于 杜邦分析净资产收益率指标基础，将净资产收益率转换为 EBITDA 对 EBITDA/(净 资产+负息债务）指标，得出 EBITDA/(净资产+负息债务）=EBITDA/销售收入×总 资产周转率×总资产/(净资产+负息债务），故考虑选取 EBITDA/销售收入、付息债务 /总资产这两个指标进行比较修正，这样也更适宜对 EV/EBITDA 价值比率进行修正， 是合理的。
（6）缺少流动性折扣因素修正
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业为非上市公司， 因此在上述测算价值比率的基础上需要扣除缺少流动性折扣。参考上市公司股权分 置改革中流动折扣统计资料，同时考虑到企业为非上市公司，企业股权的流动性与
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上市公司法人股流动性也存在着差异，同时目标企业处于整合阶段，需要长电科技 资金支持，协同发展，经分析本次评估确定流动性折扣为 45%。
长电新朋市场法评估中流动性折扣的确定依据及合理性如下：
借鉴国际上定量研究缺少流动折扣率的方式，评估师结合国内实际情况采用如 下两种方式估算缺少流动折扣率：
①股权分置改革对价方式
所谓股权分置改革对价方式就是研究持有国内上市公司非流动股股东通过支付 给流动股股东对价，即“换取”非流动股转为完全可流动股的价格与流动股的市场 交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。
采用股权分置改革对价方式估算的分行业的缺乏流动性折扣率如下表如示：
| 缺少流通 折扣率 ξ1 平均 值（%） |
缺少流通 折扣率 ξ2 平均 值（%） |
缺少流通 折扣率 ξ3 平均 值（%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 样本 数量 |
|||||
| 序号 | 样本点分类行业 | ||||
| 1 | 采掘业 | 18 | 14 | 14.57 | 26.72 |
| 2 | 传播与文化产业 | 7 | 16.89 | 14.12 | 28.66 |
| 3 | 电力、煤气及水的生产和供应业 | 52 | 14.84 | 14.17 | 29.93 |
| 4 | 房地产业 | 46 | 17.89 | 15.2 | 30.26 |
| 5 | 建筑业 | 23 | 16.3 | 14.89 | 28.81 |
| 6 | 交通运输、仓储业 | 50 | 13.89 | 14.1 | 25.83 |
| 7 | 金融、保险业 | 11 | 10.65 | 16.68 | 25.6 |
| 8 | 农、林、牧、渔业 | 24 | 15.27 | 16.01 | 28.88 |
| 9 | 批发和零售贸易 | 63 | 18.28 | 13.26 | 29.2 |
| 10 | 社会服务业 | 30 | 14.94 | 14.55 | 27.34 |
| 11 | 信息技术业 | 60 | 17.47 | 13.21 | 28.29 |
| 12 | 制造业-电子 | 39 | 16.71 | 14.52 | 28.76 |
| 13 | 制造业-纺织、服装、皮毛 | 45 | 16.38 | 16.15 | 29.82 |
| 14 | 制造业-机械、设备、仪表 | 163 | 17.4 | 15.05 | 29.93 |
| 15 | 制造业-金属、非金属 | 92 | 16.35 | 14.86 | 28.77 |
| 16 | 制造业-木材、家具 | 3 | 15.63 | 8.77 | 22.89 |
| 17 | 制造业-其他制造业 | 13 | 16.94 | 12.44 | 28.13 |
| 18 | 制造业-石油、化学、塑胶、塑料 | 116 | 19.68 | 15.03 | 31.69 |
| 19 | 制造业-食品、饮料 | 46 | 14.83 | 14.77 | 27.44 |
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| 缺少流通 折扣率 ξ1 平均 值（%） |
缺少流通 折扣率 ξ2 平均 值（%） |
缺少流通 折扣率 ξ3 平均 值（%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 样本 数量 |
|||||
| 序号 | 样本点分类行业 | ||||
| 20 | 制造业-医药、生物制品 | 65 | 16.6 | 13.57 | 27.92 |
| 21 | 制造业-造纸、印刷 | 19 | 21.93 | 13.53 | 32.43 |
| 22 | 综合类 | 51 | 18.22 | 13.16 | 29.18 |
| 23 | 全部整体 | 1,036 | 16.94 | 14.5 |
②非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式
釆用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的 基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率(P/E)，然后与同期的上市公司的 市盈率(P/E)进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动折扣率。
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动折扣率 2014 年度计算表（2014 年按行业）如下：
| 序 | 非上市公司并购 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 上市公司 | 缺少流 通折扣 率 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 行业名称 | 样本点 | 市盈率 | 样本点 | 市盈率 | |
| 数量 | 平均值 | 数量 | 平均值 | |||
| 1 | 采掘业 | 9 | 20.18 | 29 | 41.9 | 51.80% |
| 2 | 传播与文化产业 | 17 | 34.85 | 14 | 48.8 | 28.60% |
| 3 | 电力、煤气及水的生产和供应业 | 19 | 18.47 | 55 | 25.48 | 27.50% |
| 4 | 电子 | 19 | 23.81 | 135 | 45.92 | 48.20% |
| 5 | 房地产业 | 21 | 13.53 | 61 | 27.99 | 51.60% |
| 6 | 纺织、服装、皮毛 | 8 | 23.25 | 28 | 37.75 | 38.40% |
| 7 | 机械、设备、仪表 | 90 | 25.95 | 135 | 45.1 | 42.50% |
| 8 | 建筑业 | 15 | 18.92 | 40 | 27.5 | 31.20% |
| 9 | 交通运输、仓储业 | 12 | 16.06 | 42 | 30.64 | 47.60% |
| 10 | 金融、保险业 | 50 | 19.68 | 31 | 29 | 32.10% |
| 11 | 金属、非金属 | 28 | 23.81 | 74 | 41.68 | 42.90% |
| 12 | 农、林、牧、渔业 | 8 | 37.04 | 9 | 55.01 | 32.70% |
| 13 | 批发和零售贸易 | 54 | 17.25 | 59 | 36.78 | 53.10% |
| 14 | 社会服务业 | 60 | 27.03 | 36 | 43.18 | 37.40% |
| 15 | 石油、化学、塑胶、塑料 | 28 | 18.34 | 99 | 38.89 | 52.80% |
| 16 | 食品、饮料 | 8 | 18.33 | 45 | 42.16 | 56.50% |
| 17 | 信息技术业 | 89 | 34.85 | 47 | 61.18 | 43.00% |
| 18 | 医药、生物制品 | 30 | 28.53 | 73 | 42.16 | 32.30% |
| 19 | 造纸、印刷 | 6 | 17.48 | 10 | 35.89 | 51.30% |
| 20 | 合计/平均值 | 571 | 23.02 | 1022 | 39.84 | 42.20% |
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原始数据来源：Wind 资讯、CVSource
由于被评估目标企业是从事集成电路封装测试，因此可以在上述股权分置改革 对价方式估算缺少流动折扣率计算表和非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比 较估算缺少流动折扣率计算表中分别选择信息技术业的缺少流动折扣率分别为 28.29%和 43%。
由于本次交易系并购非上市公司部分股权，缺少流通折扣率取值主要参考股权 分置改革对价方式估算缺少流动折扣率、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率 比较估算缺少流动折扣率指标，在此基础上，考虑标的企业处于整合过渡期阶段， 需要长电科技经营管理支持，协同发展等情况，最终确定非流动性折扣率为 45%。 （7）评估结论计算
根据以上计算过程，按照公式计算：
股东全部权益价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债）×（1 －缺少流动性折扣）＋非经营性、溢余资产净值
按照盈利价值比率确定的企业价值见下表。
评估结论计算汇总表
| 影响因素 | 华天科技 | 通富微电 | 太极实业 |
|---|---|---|---|
| 基准日总市值（万元） | 1,462,968.05 | 1,436,574.68 | 1,240,473.90 |
| 可比公司EV/EBITDA | 24.88 | 37.93 | 21.90 |
| 营运状况综合调整系数 | 0.3000 | 0.4480 | 0.6610 |
| 比准EV/EBITDA | 7.46 | 16.99 | 14.48 |
| 目标公司EV/EBITDA | 12.98 | ||
| 目标公司EBITDA | 127,794.90 | ||
| 目标公司企业价值 | 1,658,421.07 | ||
| 目标公司付息债务 | 790,487.80 | ||
| 缺少流动性折扣调整 | 0.4500 | ||
| 非经营性、溢余资产 | -36,785.67 | ||
| 目标公司权益价值 | 440,577.63 |
通过综合调整系数分别计算 3 家可比公司的比准 EV/EBIDTA 乘数值，按照算
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术平均的方式确定目标公司的 EV/EBIDTA 乘数值为 12.98，并根据目标公司 2015 年 EBITDA 127,794.90 万元，确定目标公司企业价值 1,658,421.07 万元，扣除付息 债务 790,487.80 万元，同时考虑缺少流动性折扣 45%。
最后在经营性股权价值的基础上，对长电新朋的溢余性资产负债进行调整得到 长电新朋股权全部权益价值为 440,577.63 万元。
2 、基准日 2016 年 6 月 30 日的市场法评估过程
（1）可比案例的选取
1）可比公司选择
星科金朋主要向无晶圆厂半导体公司和集成器件制造商提供集成电路封装服 务，是全球第四大半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组 装、测试、配送等一整套半导体封测解决方案。依托现有的在倒装芯片、晶圆封装、 3D 封装等先进技术方面的优势，为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。考 虑本次交易双方均为国内公司，星科金朋业务、市场整合均由长电科技主导，从 2014 年收购星科金朋交易条件及目前星科金朋运行情况看，星科金朋融资也将主要由母 公司长电科技提供支持，故从中国资本市场按照业务及产品类似，规模相当为标准， 最后确定四家公司为可比公司。
考虑半导体产品不同阶段、产品不同，盈利能力差异较大，故按照业务及产品 类似、规模相当为标准，选取以下四家公司作为可比公司：
| 序号 | 公司名称 | 上市日期 | 股票代码 |
|---|---|---|---|
| 1 | 天水华天科技股份有限公司 | 2007年 | 002185.SZ |
| 2 | 南通富士通微电子股份有限公司 | 2007年 | 002156.SZ |
| 3 | 无锡市太极实业股份有限公司 | 1993年 | 600667.SH |
| 4 苏州晶方半导体科技股份有限公司 2014年 603005.SH |
2）可比公司财务数据的分析及调整
①调整
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因评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，取最近 1 年的相关参数作为计算企业价值 的参数，相应计算价值比率的相关参数为评估基准日最近 2 年报表，即 2016 年中期 报表及 2015 年中期报表。对可比公司及被评估单位财务数据的调整因素包括：会 计政策、非经常性损益、非经营性及溢余资产、负债等。
②数据分析
对可比公司及被评估单位的盈利能力、成长能力、营运能力及偿债能力进行分 析，如下表所示：
| 项目 | 证券代码 | 002185.SZ | 002156.SZ | 603005.SH | 600667.SH | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 证券简称 | 华天科技 | 通富微电 | 晶方科技 | 太极实业 | 长电新朋 | |
| 盈利 能力 |
净资产收益率ROE | 9.05% | 0.35% | 4.63% | 6.03% | -32.30% |
| 总资产报酬率ROA | 6.70% | 0.87% | 2.64% | 4.34% | -8.31% | |
| 销售毛利率 | 17.59% | 19.47% | 26.13% | 11.75% | 5.21% | |
| 销售净利率 | 5.62% | 0.64% | 8.79% | 2.65% | -17.07% | |
| EBITDA/营业总收入 | 16.20% | 17.26% | 33.82% | 16.54% | 15.07% | |
| 偿债 能力 |
资产负债率 | 25.40% | 32.15% | 10.54% | 60.47% | 76.55% |
| 流动比率 | 2.26 | 1.69 | 2.93 | 1.29 | 0.86 | |
| EBITDA/利息费用 | 25.04 | 10.09 | 7.44 | 1.76 | ||
| 营运 能力 |
流动资产周转率 | 1.88 | 0.86 | 0.99 | 2.21 | 2.83 |
| 总资产周转率 | 0.82 | 0.37 | 0.30 | 0.89 | 0.52 | |
| 成长 能力 |
营业收入（同比增长率） | 33.62% | 32.95% | -21.40% | -4.33% | -17.45% |
| 净资产（同比增长率） | 80.55% | 81.31% | 1.20% | 7.95% | -27.95% |
从盈利能力指标看，除 EBITDA/营业总收入与可比公司相近外，长电新朋其 它指标低于可比公司；从偿债能力看，长电新朋负债较高，偿债能力低于可比公 司；从营运能力看，长电新朋流动资产周转率表现较好，总资产周转率较差，综合 看资产使用效率表现一般；从成长能力看，长电新朋受半导体市场波动、工厂搬 迁、要约收购等因素影响，收入及利润表现一般。
（2）价值比率的选取
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
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考虑到此次评估的目的为股权收购，标的企业属于半导体行业类生产企业，是 成熟生产性企业，固定资产比重较大，且更新较快，其价值体现在盈利能力及资产 运行效率上，收入价值指率、资产价值比率指标无法直观体现盈利能力水平，故选 择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。
综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价 值比率。
（3）价值比率的计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，考虑行业特性，选择息税折旧摊销前利润 价值比率作为具体的价值比率。
息税折旧摊销前利润价值比率=EV/EBITDA
企业整体价值（EV）﹦股价×发行的普通股股数＋付息债务－溢余现金－非经 营性资产净额
股价选择评估基准日前 20 天的收盘价。
EBITDA=净利润＋所得税＋利息支出＋折旧/摊销
本次评估，考虑封装行业资产更新较快，属资金密集型行业，固定资产占比较 高，另外长电新朋下主要子公司星科金朋是一家跨国公司，在新加坡、韩国、中国 均设有工厂，在美国、韩国、中国、新加坡等国家有销售机构，考虑各国税收、资 本利率与国内企业不同，折旧摊销政策不同，本次评估选择盈利比率中的 EBITDA 价值比率做为价值比率。
可比公司 EBITDA 价值比率计算如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 总市值（万元） | EV/EBITDA |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 002185.SZ | 华天科技 | 1,436,583.24 | 21.57 |
| 2 | 002156.SZ | 通富微电 | 1,235,483.40 | 30.06 |
| 3 | 603005.SH | 晶方科技 | 858,501.37 | 51.01 |
| 4 | 600667.SH | 太极实业 | 1,071,789.46 | 20.47 |
| 平均 | 30.78 |
（4）可比公司营运状况修正
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1）营运状况修正系数选择依据
根据半导体芯片封装生产行业的特点，并结合杜邦分析体系、2015 年度上市 公司业绩评价标准，本次评估采用以下评分标准评测半导体封装测试公司。
可比公司评价标准
| 可比公司评价标准 | |
|---|---|
| 项目 | 指标 |
| 财务效益 | EBITDA/销售收入（%） |
| 资产质量 | 总资产周转率（次） |
| 偿债风险 | 付息债务/总资产（%） |
| 发展能力 | 营业收入同比增长率（%） |
| 未来二年净利润增长率（%） | |
| 规模排名 | 封装收入规模排名 |
| 技术领先、创新能力 | 技术先进性 |
| 研发支出占销售收入比（%） | |
| 固定资产更新投资占销售收入比（%） |
2）评分过程
在确定评价体系的 6 个方面及具体 9 个指标之后，评估人员根据各公司的经营 情况，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率，其中各指标 基本依据 2014 年度相关数据确定。
①财务效益
本次采用 EBITDA 价值比率进行比较，故财务效益参考 EBITDA/销售收入进行 评价。
②资产质量
采用杜邦分析法分析可比公司，资产质量修正选取总资产周转率进行评价，主 要也是由于封装测试行业固定资产占比较大。
③偿债风险
采用杜邦分析法分析可比公司，偿债风险修正选取付息债务/总资产比率，主
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要是考虑与 EBITDA 的对应关系。
④发展能力
通过营业收入同比增长率、未来二年净利润增长率二方面评价可比公司与目标 公司的历史与未来发展能力。
⑤规模排名
Gartner 公司每年都会对封装测试外包企业收入进行统计，并公布排名，其营 业收入说明市场及上游企业对企业的认可，代表了其实力。本次选取封装营业收入 作为比较依据，并根据其排名名次进行打分。
⑥技术领先、创新能力
主要从技术先进性、研发支出占销售收入比、固定资产更新投资占销售收入比 三方面比较。
研发支出反映公司技术创新、技术储备趋势，而由于半导体行业技术更新较 快，其固定资产更新也较快，固定资产更新反映企业产品发展调整的状态。这三个 指标反映了企业未来可能的增长趋势。
技术先进性主要参考目前拥有的生产技术、相关排名确定，星科金朋拥有行业 内超前的专利技术，已连续第 4 年在电子电气工程师协会（IEEE）的专利实力排行 榜中被评为全球排名前 20 的半导体生产企业，是 2011 年以来唯一一家在半导体生 产领域排名前 20 的集成电路封测外包服务供应商，而其他几家无此排名，参考其 目前生产技术及产品确定其技术先进性。
综上，可比公司及目标公司营运状况相关指标见下表：
| 项目 | 华天科技 | 通富微电 | 晶方科技 | 太极实业 | 长电新朋 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 财务效益 | EBITDA/销售收入 （%） |
16.20 | 17.26 | 33.82 | 16.54 | 15.07% |
| 资产质量 | 总资产周转率（次） | 0.82 | 0.37 | 0.30 | 0.89 | 0.52 |
| 偿债风险 | 负息债务/总资产（%） | 8.99 | 17.37 | - | 49.63 | 60.03 |
| 发展能力 | 营业收入增长率（%） | 33.62 | 32.95 | -21.40 | -4.33 | -17.45 |
| 未来二年净利润增长 | 22.83 | 28.77 | 35.12 | 36.35 | 318 |
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| 项目 | 华天科技 | 通富微电 | 晶方科技 | 太极实业 | 长电新朋 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 率（%） | ||||||
| 规模排名 | 封装收入排名 | 第12位 | 第14位 | 20名之后 | 20名以后 | 第4位 |
| 技术领 先、创新 能力 |
技术先进性 | 国内一流 | 国内一流 | 国内一流 | 国内较先进 | 世界一流 |
| 研发支出占销售收入 比（%） |
4.80 | 9.66 | 11.12 | 3.29 | 2.61 | |
| 固定资产更新投资占 销售收入比（%） |
25.33 | 54.42 | 25.24 | 9.05 | 20.54 |
上述指标主要根据 2015 年度上市公司业绩评价标准确定打分，并进而得出修 正系数，具体见下表：
可比交易标的营运状况修正系数表
| 项目 | 华天科技 | 通富微电 | 晶方科技 | 太极实业 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 财务效益 | EBITDA/销售收入 | 0.98 | 0.97 | 0.93 | 0.98 |
| 财务效益系数 | 0.98 | 0.97 | 0.93 | 0.98 | |
| 资产质量 | 总资产周转率 | 0.73 | 1.21 | 1.36 | 0.68 |
| 资产质量系数 | 0.73 | 1.21 | 1.36 | 0.68 | |
| 偿债风险 | 负息债务/总资产 | 0.46 | 0.48 | 0.23 | 0.75 |
| 偿债风险 | 0.46 | 0.48 | 0.23 | 0.75 | |
| 发展能力 | 营业收入增长率 | 0.43 | 0.44 | 1.31 | 0.65 |
| 未来二年净利润增长率（%） | 1.22 | 1.20 | 1.22 | 1.18 | |
| 发展能力系数 | 0.83 | 0.82 | 1.26 | 0.91 | |
| 规模排名 | 封装收入排名 | 1.09 | 1.11 | 1.25 | 1.25 |
| 规模排名系数 | 1.09 | 1.11 | 1.25 | 1.25 | |
| 技术领 先、创新 能力 |
技术先进性 | 1.23 | 1.23 | 1.23 | 1.25 |
| 研发支出占销售收入比 | 0.98 | 0.96 | 0.95 | 0.99 | |
| 固定资产更新投资占销售收入比 | 0.99 | 0.96 | 0.99 | 1.04 | |
| 技术领先、创新能力系数 | 1.07 | 1.05 | 1.06 | 1.09 | |
| 系数修正 | 0.32 | 0.54 | 0.49 | 0.63 |
（5）缺少流动性折扣因素修正
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业为非上市公司， 因此在上述测算价值比率的基础上需要扣除缺少流动性折扣。借鉴国际上定量研究 缺少流动折扣率的方式，结合国内实际情况采用如下两种方式估算缺少流动折扣 率。
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1）股权分置改革对价方式：
所谓股权分置改革对价方式就是研究持有国内上市公司非流动股股东通过支付 给流动股股东对价，即―换取‖非流动股转为完全可流动股的价格与流动股的市场交 易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。
采用股权分置改革对价方式估算的分行业的缺乏流动性折扣率如下表如示：
| 序号 | 样本点分类行业 | 样本 数量 |
缺少流通 折扣率 ξ1 平均 值（%） |
缺少流通 折扣率 ξ2 平均 值（%） |
缺少流通 折扣率 ξ3 平均 值（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 采掘业 | 18 | 14 | 14.57 | 26.72 |
| 2 | 传播与文化产业 | 7 | 16.89 | 14.12 | 28.66 |
| 3 | 电力、煤气及水的生产和供应业 | 52 | 14.84 | 14.17 | 29.93 |
| 4 | 房地产业 | 46 | 17.89 | 15.2 | 30.26 |
| 5 | 建筑业 | 23 | 16.3 | 14.89 | 28.81 |
| 6 | 交通运输、仓储业 | 50 | 13.89 | 14.1 | 25.83 |
| 7 | 金融、保险业 | 11 | 10.65 | 16.68 | 25.6 |
| 8 | 农、林、牧、渔业 | 24 | 15.27 | 16.01 | 28.88 |
| 9 | 批发和零售贸易 | 63 | 18.28 | 13.26 | 29.2 |
| 10 | 社会服务业 | 30 | 14.94 | 14.55 | 27.34 |
| 11 | 信息技术业 | 60 | 17.47 | 13.21 | 28.29 |
| 12 | 制造业-电子 | 39 | 16.71 | 14.52 | 28.76 |
| 13 | 制造业-纺织、服装、皮毛 | 45 | 16.38 | 16.15 | 29.82 |
| 14 | 制造业-机械、设备、仪表 | 163 | 17.4 | 15.05 | 29.93 |
| 15 | 制造业-金属、非金属 | 92 | 16.35 | 14.86 | 28.77 |
| 16 | 制造业-木材、家具 | 3 | 15.63 | 8.77 | 22.89 |
| 17 | 制造业-其他制造业 | 13 | 16.94 | 12.44 | 28.13 |
| 18 | 制造业-石油、化学、塑胶、塑料 | 116 | 19.68 | 15.03 | 31.69 |
| 19 | 制造业-食品、饮料 | 46 | 14.83 | 14.77 | 27.44 |
| 20 | 制造业-医药、生物制品 | 65 | 16.6 | 13.57 | 27.92 |
| 21 | 制造业-造纸、印刷 | 19 | 21.93 | 13.53 | 32.43 |
| 22 | 综合类 | 51 | 18.22 | 13.16 | 29.18 |
| 23 | 全部整体 | 1,036 | 16.94 | 14.5 |
2）非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式
釆用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的 基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司
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的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动折扣 率。
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动折扣率 2014 年度计算表（2014 年按行业）如下：
| 非上市公司并购 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 上市公司 | 缺少流 通折扣 率 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
行业名称 | 样本点 | 市盈率 | 样本点 | 市盈率 | |
| 数量 | 平均值 | 数量 | 平均值 | |||
| 1 | 采掘业 | 9 | 20.18 | 29 | 41.9 | 51.80% |
| 2 | 传播与文化产业 | 17 | 34.85 | 14 | 48.8 | 28.60% |
| 3 | 电力、煤气及水的生产和供应业 | 19 | 18.47 | 55 | 25.48 | 27.50% |
| 4 | 电子 | 19 | 23.81 | 135 | 45.92 | 48.20% |
| 5 | 房地产业 | 21 | 13.53 | 61 | 27.99 | 51.60% |
| 6 | 纺织、服装、皮毛 | 8 | 23.25 | 28 | 37.75 | 38.40% |
| 7 | 机械、设备、仪表 | 90 | 25.95 | 135 | 45.1 | 42.50% |
| 8 | 建筑业 | 15 | 18.92 | 40 | 27.5 | 31.20% |
| 9 | 交通运输、仓储业 | 12 | 16.06 | 42 | 30.64 | 47.60% |
| 10 | 金融、保险业 | 50 | 19.68 | 31 | 29 | 32.10% |
| 11 | 金属、非金属 | 28 | 23.81 | 74 | 41.68 | 42.90% |
| 12 | 农、林、牧、渔业 | 8 | 37.04 | 9 | 55.01 | 32.70% |
| 13 | 批发和零售贸易 | 54 | 17.25 | 59 | 36.78 | 53.10% |
| 14 | 社会服务业 | 60 | 27.03 | 36 | 43.18 | 37.40% |
| 15 | 石油、化学、塑胶、塑料 | 28 | 18.34 | 99 | 38.89 | 52.80% |
| 16 | 食品、饮料 | 8 | 18.33 | 45 | 42.16 | 56.50% |
| 17 | 信息技术业 | 89 | 34.85 | 47 | 61.18 | 43.00% |
| 18 | 医药、生物制品 | 30 | 28.53 | 73 | 42.16 | 32.30% |
| 19 | 造纸、印刷 | 6 | 17.48 | 10 | 35.89 | 51.30% |
| 20 | 合计/平均值 | 571 | 23.02 | 1022 | 39.84 | 42.20% |
原始数据来源：Wind 资讯、CVSource
由于被评估目标企业是从事集成电路封装测试，因此可以在上述股权分置改革 对价方式估算缺少流动折扣率计算表和非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比 较估算缺少流动折扣率计算表中选择信息技术业的缺少流动折扣率分别为 28.29% 和 43%。
由于本次交易系并购非上市公司部分股权，缺少流通折扣率取值主要参考股权 分置改革对价方式估算缺少流动折扣率、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率 比较估算缺少流动折扣率指标，在此基础上，考虑标的企业处于整合过渡期阶段，
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需要长电科技经营管理支持，协同发展等情况，最终确定非流动性折扣率为 45%。 （6）评估结论计算
根据以上计算过程，按照公式计算：
股东全部权益价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债）×（1 －缺少流动性折扣）＋非经营性、溢余资产净值
按照盈利价值比率确定的企业价值见下表：
| 影响因素 | 华天科技 | 通富微电 | 晶方科技 | 太极实业 |
|---|---|---|---|---|
| 基准日总市值（万元） | 1,436,583.24 | 1,235,483.40 | 858,501.37 | 1,071,789.46 |
| 可比公司EV/EBITDA | 21.57 | 30.06 | 51.01 | 20.47 |
| 营运状况综合调整系数 | 0.3157 | 0.5447 | 0.4865 | 0.6288 |
| 比准EV/EBITDA | 6.81 | 16.38 | 24.81 | 12.87 |
| 目标公司EV/EBITDA | 15.22 | |||
| 目标公司EBITDA | 107,606.60 | |||
| 目标公司企业价值 | 1,637,541.75 | |||
| 目标公司付息债务 | 809,357.90 | |||
| 缺少流动性折扣调整 | 0.45 | |||
| 非经营性、溢余资产 | -30,475.70 | |||
| 目标公司权益价值 | 422,623.68 |
通过综合调整系数分别计算 4 家可比公司的比准 EV/EBIDTA 乘数值，按照算 术平均的方式确定目标公司的 EV/EBIDTA 乘数值为 15.22，并根据目标公司 2015 年 7 月-2016 年 6 月 EBITDA 107,606.60 万元，确定目标公司企业价值 1,637,541.75 万元，扣除付息债务 809,357.90 万元，同时考虑缺少流动性折扣 45%。
最后在经营性股权价值的基础上，对长电新朋的溢余性资产负债进行调整得到 长电新朋股权全部权益价值为 422,623.68 万元。
（四）评估结论
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，按照市场法评估的方式对长电新朋股权全 部权益价值进行评估后的评估结果为 440,577.63 万元。
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，按照市场法评估的方式对长电新朋股权全
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部权益价值进行评估后的评估结果为 422,623.68 万元。
三、长电新朋收益法评估说明
（一）基本假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，中国、新加坡和韩国的现行的 宏观经济不发生重大变化；
2、假设投资方和评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的 税赋、税率等政策无重大变化；
3、假设评估对象的经营整合规划包括现有业务体量和业务增量；
4、假设评估对象在生产经营、人员管理、业务渠道等方面能够按照预期顺利整 合，且整合后的资产规模、构成，主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成 本控制等能够按照整合规划后的情况如期进行，同时企业未来建设经营计划能够按 计划实施运营；
5、假设评估对象能够在业务层面和市场渠道以及相关客源进行整合，并能够对 相关资源进行共享；
6、假设主要经营场所及现有设施、相关技术可以按评估基准日确认方式继续使 用；
7、由于企业的业务涉及多个国家，不同国家的所得税率不同，故根据各个公司 的税收政策并结合其未来收益的贡献比例计算其加权所得税率，并假设未来各个公 司的收益比例保持不变且单个公司的所得税率保持不变；
8、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金 均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之 外的其他不确定性损益；
9、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估方法
- 1、评估方法的选择
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和
290
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价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产 评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预 测长电新朋的股东全部权益（净资产）价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企 业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期 现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能 够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现 率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。 2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估 的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首 先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值， 再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企 业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价 值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和 业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸 如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设 备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非 经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基 准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
291
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3、评估模型
（1）基本模型 本次评估的基本模型为：
E B D M （1） 式中： E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； M：少数股东权益 B：评估对象的企业价值；
==> picture [275 x 11] intentionally omitted <==
P：评估对象的经营性资产价值；
==> picture [292 x 56] intentionally omitted <==
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
-
n：评估对象的未来经营期；
-
I：评估对象基准日的长期投资价值；
==> picture [345 x 40] intentionally omitted <==
- C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； D：评估对象的付息债务价值。
==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其 基本定义为：
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R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现 金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性 资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
==> picture [291 x 14] intentionally omitted <==
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
==> picture [287 x 31] intentionally omitted <==
==> picture [147 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [287 x 31] intentionally omitted <==
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
re；
==> picture [304 x 43] intentionally omitted <==
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
==> picture [301 x 53] intentionally omitted <==
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
293
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==> picture [254 x 49] intentionally omitted <==
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
==> picture [252 x 16] intentionally omitted <==
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
- （三）基准日 2015 年 12 月 31 日收益法评估过程
1 、收益期限确定
在执行评估程序过程中，评估师假设该企业在可预见的未来保持持续性经营， 因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型， 即从评估基准日至 2021 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本 费用、利润等进行合理预测，2021 年以后各年与 2021 年持平。
2 、净现金流量估算
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的 基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出 的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性 经营等所产生的损益。下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。
未来净现金流量估算
单位：万元
| 项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 939,231.15 | 1,027,325.20 | 1,123,670.02 | 1,200,611.56 | 1,325,353.10 | 1,325,353.10 |
| 减：营业成本 | 807,794.23 | 859,681.20 | 915,852.76 | 951,784.71 | 1,051,812.72 | 1,051,812.72 |
| 营业税金及 附加 |
- | - | - | - | - | - |
| 销售费用 | 13,500.09 | 14,580.10 | 15,746.51 | 17,006.23 | 18,366.73 | 18,366.73 |
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| 项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 管理费用 | 72,122.25 | 75,297.81 | 78,632.15 | 82,133.20 | 85,809.32 | 85,809.32 |
| 财务费用 | 48,811.36 | 48,811.36 | 48,811.36 | 48,811.36 | 48,811.36 | 48,811.36 |
| 营业利润 | -2,996.77 | 28,954.74 | 64,627.25 | 100,876.06 | 120,552.98 | 120,552.98 |
| 营业外收入 | 1,868.92 | 5,562.63 | 4,137.58 | 2,068.79 | 2,068.79 | 2,068.79 |
| 减：营业外支 出 |
- | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | -1,127.86 | 34,517.37 | 68,764.83 | 102,944.85 | 122,621.77 | 122,621.77 |
| 减：所得税 | - | 4,804.44 | 9,571.31 | 14,328.79 | 17,067.60 | 17,067.60 |
| 净利润 | -1,127.86 | 29,712.93 | 59,193.52 | 88,616.06 | 105,554.16 | 105,554.16 |
| 折旧摊销等 | 163,802.32 | 177,159.46 | 190,722.10 | 199,846.05 | 208,928.91 | 208,928.91 |
| 折旧 | 159,275.30 | 172,632.44 | 186,195.08 | 195,319.04 | 204,401.89 | 204,401.89 |
| 摊销 | 4,527.02 | 4,527.02 | 4,527.02 | 4,527.02 | 4,527.02 | 4,527.02 |
| 扣税后利息 | 48,811.36 | 42,954.00 | 42,954.00 | 42,954.00 | 42,954.00 | 42,954.00 |
| 追加资本 | 213,995.98 | 216,621.75 | 220,547.68 | 150,519.62 | 148,959.11 | 157,271.04 |
| 营运资金增 加额 |
8,934.10 | 5,719.50 | 6,400.78 | 6,457.16 | 5,545.58 | - |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | 157,271.04 |
| 资本性支出 | 205,061.88 | 210,902.25 | 214,146.90 | 144,062.46 | 143,413.53 | - |
| 净现金流量 | -2,510.16 | 33,204.63 | 72,321.94 | 180,896.49 | 208,477.96 | 200,166.03 |
3 、股东权益价值的预测
-
（1）折现率的确定
-
1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
-
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.12%。
中长期国债利率
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 101002 | 国债1002 | 10 | 0.0346 |
||
| 2 | 101003 | 国债1003 | 30 | 0.0412 |
||
| 3 | 101007 | 国债1007 | 10 | 0.0339 |
||
| 4 | 101009 | 国债1009 | 20 | 0.0400 |
||
| 5 | 101012 | 国债1012 | 10 | 0.0328 |
||
| 6 | 101014 | 国债1014 | 50 | 0.0407 |
||
| 7 | 101018 | 国债1018 | 30 | 0.0407 |
||
| 8 | 101019 | 国债1019 | 10 | 0.0344 |
||
| 9 | 101023 | 国债1023 | 30 | 0.0400 |
||
| 10 | 101024 | 国债1024 | 10 | 0.0331 |
||
| 11 | 101026 | 国债1026 | 30 | 0.0400 |
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| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 101029 | 国债1029 | 20 | 0.0386 |
||
| 13 | 101031 | 国债1031 | 10 | 0.0332 |
||
| 14 | 101034 | 国债1034 | 10 | 0.0370 |
||
| 15 | 101037 | 国债1037 | 50 | 0.0445 |
||
| 16 | 101040 | 国债1040 | 30 | 0.0427 |
||
| 17 | 101041 | 国债1041 | 10 | 0.0381 |
||
| 18 | 101102 | 国债1102 | 10 | 0.0398 |
||
| 19 | 101105 | 国债1105 | 30 | 0.0436 |
||
| 20 | 101108 | 国债1108 | 10 | 0.0387 |
||
| 21 | 101110 | 国债1110 | 20 | 0.0419 |
||
| 22 | 101112 | 国债1112 | 50 | 0.0453 |
||
| 23 | 101115 | 国债1115 | 10 | 0.0403 |
||
| 24 | 101116 | 国债1116 | 30 | 0.0455 |
||
| 25 | 101119 | 国债1119 | 10 | 0.0397 |
||
| 26 | 101123 | 国债1123 | 50 | 0.0438 |
||
| 27 | 101124 | 国债1124 | 10 | 0.0360 |
||
| 28 | 101204 | 国债1204 | 10 | 0.0354 |
||
| 29 | 101206 | 国债1206 | 20 | 0.0407 |
||
| 30 | 101208 | 国债1208 | 50 | 0.0430 |
||
| 31 | 101209 | 国债1209 | 10 | 0.0339 |
||
| 32 | 101212 | 国债1212 | 30 | 0.0411 |
||
| 33 | 101213 | 国债1213 | 30 | 0.0416 |
||
| 34 | 101215 | 国债1215 | 10 | 0.0342 |
||
| 35 | 101218 | 国债1218 | 20 | 0.0414 |
||
| 36 | 101220 | 国债1220 | 50 | 0.0440 |
||
| 37 | 101221 | 国债1221 | 10 | 0.0358 |
||
| 38 | 101305 | 国债1305 | 10 | 0.0355 |
||
| 39 | 101309 | 国债1309 | 20 | 0.0403 |
||
| 40 | 101310 | 国债1310 | 50 | 0.0428 |
||
| 41 | 101311 | 国债1311 | 10 | 0.0341 |
||
| 42 | 101316 | 国债1316 | 20 | 0.0437 |
||
| 43 | 101318 | 国债1318 | 10 | 0.0412 |
||
| 44 | 101319 | 国债1319 | 30 | 0.0482 |
||
| 45 | 101324 | 国债1324 | 50 | 0.0538 |
||
| 46 | 101325 | 国债1325 | 30 | 0.0511 |
||
| 47 | 101405 | 国债1405 | 10 | 0.0447 |
||
| 48 | 101409 | 国债1409 | 20 | 0.0483 |
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| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 49 | 101410 | 国债1410 | 50 | 0.0472 |
|
| 50 | 101412 | 国债1412 | 10 | 0.0404 |
|
| 51 | 101416 | 国债1416 | 30 | 0.0482 |
|
| 52 | 101417 | 国债1417 | 20 | 0.0468 |
|
| 53 | 101421 | 国债1421 | 10 | 0.0417 |
|
| 54 | 101425 | 国债1425 | 30 | 0.0435 |
|
| 55 | 101427 | 国债1427 | 50 | 0.0428 |
|
| 56 | 101429 | 国债1429 | 10 | 0.0381 |
|
| 平均 | 0.0408 | ||||
2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指 数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期 间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm= 11.53%。
3）βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015 年 12 月 31 日的市场价格测算估计， 得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.1271，按式（12）计算得到评估 对象预期市场平均风险系数 βt=1.0839，按式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风 险系数的估计值 βu=0.8856，按式（10）得到评估对象权益资本的的预期市场风险 系数 βe=2.2298。
4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构 等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整 系数 ε=0.03，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re=0.2364。
5）计算 Wd 和 We
由公司的资本结构可得到 We=36.19%、Wd=63.81%。
6）折现率 WACC
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由资本资产加权平均成本模型 WACC=rd×Wd+re×We=11.95%
（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为 1,262,400.79 万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，有如下一些资产的价值在本次预测 的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资 产非经营性资产。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考 虑：
①评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为 19,806.18 万 元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
②经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面交易性金融资产 154.50 万元， 经评估人员核实无误，确认该款项存在。
③经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款 33,176.70 万元， 为企业的非经营往来款和政府补偿款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
④经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动资产 16,480.60 万 元，为理财产品等，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
⑤经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面交易性金融负债 37,579.80 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
⑥经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息 3,683.20 万元，经 评估人员核实无误，确认该款项存在。
⑦经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款 14,647.20 万元，
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为企业的非经营往来款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1= 13,707.78（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予 考虑：
①经审计的资产负债表披露，评估对象基准日可供出售金融资产 2,452.52 万元， 为与货币市场基金，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
②经审计的资产负债表披露，评估对象基准日长期应收款 9,056.20 万元，为应 收应收长期搬迁补贴款等，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
③经审计的资产负债表披露，评估对象基准日长期应付款 3,829.28 万元，为应 付的专利权使用费等，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
④经审计的资产负债表披露，评估对象基准日预计负债 15,380.10 万元，为企业 预计的赔偿金等，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
⑤经审计的资产负债表披露，评估对象基准日递延所得税负债 7,850.30 万元， 为与企业经营相关的业务形成，未来未考虑该负债的影响，经评估人员核实无误， 确认该款项存在。
⑥经审计的资产负债表披露，评估对象基准日其他非流动负债 21,764.30 万元， 为与企业经营相关的业务形成，未来未考虑该负债的影响，经评估人员核实无误， 确认该款项存在。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=-37,315.26（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价 值为：
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C=C1+C2=-23,607.48（万元）
（4）长期股权投资价值的确定
评估对象于评估基准日无未纳入合并报表范围的长期股权投资，故长期股权投 资的评估值为 I=0 万元。
（5）少数股东权益价值的确定
纳入企业合并的子公司均为 100%控股，故无少数股东权益，少数股东权益价 值为 M=0 万元。
（6）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=1,262,400.79 万元，基准日存在的其它溢余性或 非经营性资产的价值 C=-23,607.48 万元，长期股权投资的价值 I=0 万元，代入式（2）， 得到评估对象的企业价值 B=1,238,793.31 万元。企业在基准日付息债务 D=790,487.80 万元，少数股东权益价值为 M=0 万元，得到评估对象的股东全部权益 价值为 448,305.51 万元。
4 、标的资产收益法评估预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易采用收益法进行评估时，以标的公司盈利预测期间始终靠自有资金和 自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套 募集资金投入对收益法预测现金流的影响。即：评估是基于标的公司在盈利预测期 内日常经营及新建项目所需资金均来自于自有资金和借贷资金，预测现金流中不包 括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否，对标的公司收 益法评估结果无影响。
（四）基准日 2016 年 6 月 30 日收益法评估过程
1、收益期限确定
在执行评估程序过程中，我们假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因 此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即 从评估基准日至 2022 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
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用、利润等进行合理预测，2022 年以后各年与 2022 年持平。
2、净现金流量估算
（1）营业收入估算
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况 及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
1）企业历史经营情况分析
长电新朋的营业收入主要为封装服务和测试服务两个方面。
2）未来收入预测
收入=平均销售价格×销售数量
对于平均销售价格，结合企业历史销售价格走势和行业的价格趋势，在基准日 价格的基础上，考虑按照趋势持续下降，在永续期保持不变。
对于销售数量，根据对历史期企业经营情况的分析，企业的主要产品的产能利 用率在 60%左右，随着企业整合完成，预计市场空间将有较大的提升，企业在未来 主要产品将达到设计产能的 85%左右，并结合企业的各项业务的生产能力，确定各 项业务的产量。
在具体的预测中，对于 2016 年的产销量，根据截至 2016 年 11 月的产品订单情 况与 2015 年同期的产品订单情况，进行对比，并进而类比预测 2016 年的经营情况。
对 2017 年及以后根据 Gartner 中关于全球半导体封测市场的增长趋势，并结合 《国家集成电路产业发展推进纲要》对中国市场的分析，确定未来的收入增长率在 6%左右，并考虑市场竞争加剧等因素逐年减少，永续年度增长率为 0%。
3）未来成本预测
根据企业历史的成本构成，企业的生产成本主要包括材料、人员薪酬、资产折 旧和间接费用三部分。
其中人工是根据企业的员工数量以及未来的薪酬标准确定，并考虑未来随着产
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能增加，对工人数量进行一定比例的增长。
间接费用和材料部分是根据历史的单位材料消耗量，并结合未来主要材料价格 的变动趋势进行预测。
在以上对市场情况及相关市场份额分析的基础上，预计未来的收入及成本情况 如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年 7-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 428,249.73 | 930,357.36 | 1,029,033.34 | 1,114,805.43 | 1,149,911.11 | 1,174,224.92 | 1,174,224.92 |
| 成本 | 392,996.40 | 818,059.22 | 882,649.79 | 940,397.18 | 957,266.17 | 969,032.82 | 969,032.82 |
（2）销售税金及附加估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项无销售税金及 附加等。
（3）期间费用估算
1）销售费用估算
根据审计后的财务报表，企业的销售费用主要为工资、差旅费等，结合历史销 售费用的情况，并考虑未来收入变动对销售费用的影响进行预测：
单位：万元
| 项目名称 | 2016 年 7-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售费用合计 | 10,150.23 | 17,777.41 | 18,310.74 | 18,860.06 | 19,425.86 | 19,889.88 | 19,889.88 |
2）管理费用估算
企业的管理费用主要为产品研究与开发费用、管理团队工资奖金等、房租、办 公费、折旧、交通费和其他。
产品研究与开发费用按照收入的一定比例预测。
工资根据企业的工资发放标准及薪酬政策预测。
折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标
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准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长：
单位：万元
| 项目名称 | 2016 年 7-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 管理费用合计 | 23,118.13 | 48,542.32 | 50,148.93 | 51,984.04 | 53,357.99 | 54,532.98 | 54,532.98 |
（4）营业外收入估算
营业外收入星科金朋是向 JSCK 收取的专利收入。根据 JSCK 财务预测的营业 收入乘以专利收入率进行预测。
（5）折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次 评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、 预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（6）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过 一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其 他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经 营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加 额。即追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的 更新性投资支出。在预测期，按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新 等于折旧额。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需
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新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营 所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资 金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的 商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中， 提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算 内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发 生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有
量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为： 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关 的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关 的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入 和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上 述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应 收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
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3）资本性支出估算
本次评估，评估对象后续资本性支出为产能资本开支。根据企业的投资计划对 其进行预测。
（7）现金流估算结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的 基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出 的一种专业判断。
预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生 的损益。
未来净现金流量估算
单位：万元
| 项目 | 2016 年 7-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 428,249.73 | 930,357.36 | 1,029,033.34 | 1,114,805.43 | 1,149,911.11 | 1,174,224.92 | 1,174,224.92 |
| 成本 | 392,996.40 | 818,059.22 | 882,649.79 | 940,397.18 | 957,266.17 | 969,032.82 | 969,032.82 |
| 营业税金 及附加 |
- | - | - | - | - | - | - |
| 销售费用 | 10,150.23 | 17,777.41 | 18,310.74 | 18,860.06 | 19,425.86 | 19,889.88 | 19,889.88 |
| 管理费用 | 23,118.13 | 48,542.32 | 50,148.93 | 51,984.04 | 53,357.99 | 54,532.98 | 54,532.98 |
| 财务费用 | 24,683.88 | 48,169.64 | 47,100.78 | 45,713.29 | 42,481.86 | 42,481.86 | 42,481.86 |
| 营业利润 | -22,698.91 | -2,191.24 | 30,823.12 | 57,850.86 | 77,379.24 | 88,287.39 | 88,287.39 |
| 加：营业外收入 | 2,135.29 | 12,310.53 | 9,416.72 | 9,416.72 | 9,283.68 | 9,283.68 | 9,283.68 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | -20,563.62 | 10,119.30 | 40,239.84 | 67,267.58 | 86,662.92 | 97,571.07 | 97,571.07 |
| 减：所得税 | - | 1,408.49 | 5,600.94 | 9,362.91 | 12,062.53 | 13,580.82 | 13,580.82 |
| 净利润 | -20,563.62 | 8,710.80 | 34,638.89 | 57,904.67 | 74,600.39 | 83,990.25 | 83,990.25 |
| 固定资产折旧 | 75,855.27 | 161,033.04 | 166,676.74 | 173,242.81 | 180,547.37 | 188,095.63 | 188,095.63 |
| 摊销 | 3,307.30 | 6,614.60 | 6,614.60 | 6,614.60 | 6,614.60 | 6,614.60 | 6,614.60 |
| 扣税后利息 | 21,248.16 | 41,464.96 | 40,544.87 | 39,350.50 | 36,568.85 | 36,568.85 | 36,568.85 |
| 资产更新 | - | - | - | - | - | - | 154,144.93 |
| 营运资本增加 额 |
-60,440.32 | 9,502.14 | 8,795.93 | 7,292.99 | 3,386.23 | 2,337.53 | - |
| 资本性支出 | 61,327.95 | 167,091.05 | 89,110.97 | 103,674.86 | 115,335.11 | 119,183.09 | - |
| 净现金流量 | 78,959.48 | 41,230.21 | 150,568.19 | 166,144.73 | 179,609.87 | 193,748.70 | 161,124.40 |
3、股东权益价值的预测
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（1）折现率的确定
1）无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以 上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.03%。
2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收 益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全 面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年 6 月 30 日期间的指数平均收益率进行 测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。
3）βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2016 年 6 月 30 日的市场价格测算估计， 得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.0417，按式（12）计算得到评估 对象预期市场平均风险系数 βt=1.0275，按式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风 险系数的估计值 βu=1.0010，按式（10）得到评估对象权益资本的的预期市场风险 系数 βe= 2.6335。
4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构 等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整 系数 ε=0.03，最终得到评估对象的权益资本成 re=0.2404。
- 5）计算 Wd 和 We
由公司的资本结构可得到 We= 0.3455、Wd=0.6545。
- 6）折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型 WACC=rd×Wd+re×We=0.1190
- （2）经营性资产价值预测
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将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为 1,276,930.10 万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，经会计师审计的资产负债表披露， 有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测 的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考 虑：
①经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面交易性金融资产 1,509.60 万 元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
②经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款 46,954.60 万元， 为企业的非经营往来款和政府补偿款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
③经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动资产 11,872.50 万 元，为理财产品等，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
④经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面交易性金融负债 29,018.70 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
⑤经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息 4,346.60 万元，经 评估人员核实无误，确认该款项存在。
⑥经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款 16,074.00 万元， 为企业的非经营往来款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=10,897.40（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
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在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予 考虑：
①经审计的资产负债表披露，评估对象基准日长期应收款 4,111.90 万元，为应 收应收长期搬迁补贴款等，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
②经审计的资产负债表披露，评估对象基准日长期应付款 3,829.28 万元，为应 付的专利权使用费等，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
③经审计的资产负债表披露，评估对象基准日预计负债 15,706.10 万元，为企业 预计的赔偿金等，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
④经审计的资产负债表披露，评估对象基准日递延所得税负债 9,170.90 万元， 为与企业经营相关的业务形成，未来未考虑该负债的影响，经评估人员核实无误， 确认该款项存在。
⑤经审计的资产负债表披露，评估对象基准日其他非流动负债 22,260.50 万元， 为与企业经营相关的业务形成，未来未考虑该负债的影响，经评估人员核实无误， 确认该款项存在。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=-51,249.40（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价 值为:
C=C1+C2=-40,352.00（万元）
（4）长期股权投资价值的确定
评估对象于评估基准日无未纳入合并报表范围的长期股权投资，故长期股权投 资的评估值为 I=0 万元。
（5）少数股东权益价值的确定
纳入企业合并的子公司均为 100%控股，故无少数股东权益，少数股东权益价
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值为 M=0 万元。
（6）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=1,276,930.10 万元，基准日存在的其它溢余性或 非经营性资产的价值 C=-40,352.00 万元，长期股权投资的价值 I=0 万元，代入式（2）， 得到评估对象的企业价值 B=1,236,578.10 万元。企业在基准日付息债务 D=809,357.90 万元，少数股东权益价值为 M=0 万元，得到评估对象的股东全部权益 价值为 427,220.20 万元。
四、评估结论及其分析
（一）评估结论
评估师根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公 正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方 法，对长电新朋纳入评估范围的全部资产及相关负债进行了评估，得出其如下结 论：
- 1、评估基准日 2015 年 12 月 31 日
（1）市场法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市 场法对企业股东全部权益价值进行评估。长电新朋在评估基准日2015年12月31日的 净资产账面值为372,805.29万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值） 440,577.63万元，评估增值67,772.34万元，增值率18.18%。
（2）收益法评估结论
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。长电新朋在 评估基准日2015年12月31日的净资产账面值为372,805.29万元，评估后的股东全部权 益资本价值（净资产价值）448,305.51万元，评估增值75,500.22万元，增值20.25%。
- 2、评估基准日 2016 年 6 月 30 日
（1）市场法评估结论
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经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市 场法对企业股东全部权益价值进行评估。长电新朋在评估基准日 2016 年 6 月 30 日 的净资产账面值为 329,562.11 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值） 422,623.68 万元，评估增值 93,061.57 万元，增值率 28.24%。
（2）收益法评估结论
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。长电新朋在 评估基准日 2016 年 6 月 30 日的净资产账面值为 329,562.11 万元，评估后的股东全 部权益资本价值（净资产价值）427,220.20 万元，评估增值 97,658.09 万元，增值 29.63%。
（二）评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法结果是建立在企业未来发展规划基础上，与之相关盈利预测是基于处于 在建阶段及规划投资资产的未来使用状况及效率得出的，受宏观经济、行业发展状 况、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，收益法结果具有一定的不确 定性。
市场法是选取国内资本市场上可比公司进行比较修正后得出被评估企业价值， 本次被评估单位为长电科技下属子公司，选取的可比上市公司无论从经营模式和业 务结构，还是从行业地位、规模等方面均有一定的可比性，市场法亦从成长性、企 业技术先进性等方面进行了可比修正，选取的三家可比公司为国内集成电路封装测 试行业领先者，其价值代表了国内资本市场对该行业的价值判断，在此基础上得出 的市场法结果也更符合本次交易目的。收益法体现了协同效应对企业未来收益的影 响，市场法主要还是基于评估基准日时点企业与可比公司的财务运营收益状况比较， 更反映理性投资价值。
因此，本次评估结果以市场法评估结果作为企业股东全部权益价值的最终评估 结论，以市场法评估结果，得出在评估基准日 2015 年 12 月 31 日企业股东全部权益 价值为 440,577.63 万元，2016 年 6 月 30 日企业股东全部权益价值为 422,623.68 万 元。
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（三）长电新科长期股权投资评估增值率与长电新朋 100% 股权评估增值率存 在差异的原因
长电新科长期股权投资评估增值率与长电新朋 100%股权评估增值率存在差异， 主要是由于长电新朋是按合并口径进行评估的，其账面净资产是合并口径数据，截 至 2015 年 12 月 31 日为 3,295,449,000.00 元，而长电新科是以母公司口径进行评估 的，其对长电新朋的长期股权投资是按成本法核算的，只核算历史成本，截至 2015 年 12 月 31 日其账面成本为 3,311,736,000.00 元，故长电新科长期股权投资账面价值 与合并口径的长电新朋净资产是有差异的，导致长电新科长期股权投资评估增值率 与长电新朋 100%股权评估增值率存在差异。
（四）长电新朋评估增值的合理性
从标的资产预期收益来看，由于全球半导体市场小幅周期性波动、个别大客户 订单下滑、部分客户在要约收购期间暂停了新产品导入以及韩国厂 SCK 与上海厂 SCC 先后搬迁等因素影响，业务恢复、市场整合尚需一定时间，因此，预计 2016 年度仍将继续亏损，自 2016 年第三季度开始星科金朋经营状况已经明显改善，2017 年度起预计随着市场预期好转、原有大客户新产品导入恢复、国内重点客户完成试 样并量产、上海工厂搬迁完成，在保持其市场份额、技术领先优势下，未来逐步盈 利。
长电新朋评估增值主要基于以下核心竞争优势及与长电科技之间的显著协同效 应：
（1）所处行业中长期稳定增长，其中我国市场仍高速增长
根据 Gartner 数据，全球集成电路封测外包行业总收入预计将从 2014 年的 271 亿美元增至 2019 年的 349 亿美元，2014-2019 年复合年增长率达 5.18%。由于工厂 建设成本不断上升，许多公司越来越倾向于无晶圆厂经营模式。随着这些公司调整 采购战略，后端业务外包需求持续扩大，推动集成电路封测外包市场较半导体行业 总体增长高出 1.3 倍。半导体行业复苏以及旨在实现资本风险最小化和投资回报最 大化的集成器件制造商外包需求增加，将继续对集成电路封测外包市场增长构成支
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撑。
集成电路封测外包行业处于从移动融合及物联网设备市场增长获益的有利位 置。受为平板电脑、手机、便携式消费品市场生产设备的集成器件制造商和无晶圆 厂公司外包需求的增加驱动，预计到 2019 年，集成电路封测外包市场将占到封测目 标市场总规模的近 52%，而非外包生产的封装测试产品将只占有剩余 48%。
星科金朋拥有广泛的客户群，并与所有领先的主要移动设备企业建立了业务关 系，长期来看，能够从不断增长的智能手机和联网设备市场需求获益。
据中国半导体行业协会统计，自 2009 年以来我国集成电路市场保持高速的增 长，至 2014 年，我国集成电路市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅 超过一倍，期间的年均复合增长率达到 22.14%，大幅高于全球市场增速。并且，国 家政策大力支持集成电路产业发展，先后出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》、 《中国制造 2025》等国家产业政策。未来，在国家相关政策支持下和市场需求带动 下，我国集成电路产业的设计、制造、封装测试等产业链各环节仍将快速发展。
星科金朋正充分利用长电科技在中国市场的优势和影响力，发挥其技术、产能、 信息化管理系统等方面核心竞争优势，通过与长电科技的交叉销售模式，大力开发 国内市场，特别开发是国内重点客户，获取更多国内订单及市场份额，与其当前欧 洲或美洲为主的客户结构互补，一方面可以根据全球各主要半导体市场规模变化调 整产品与客户结构，另一方面可以减少全球半导体市场周期性波动的影响。目前星 科金朋已成功将中国最大芯片设计公司导入韩国厂 SCK，韩国上海厂 SCC 于 2016 年 11 月启动大规模搬迁后将有多家中国客户产品将陆续导入江阴新厂 SCJ 量产。
（2）行业领先的高端封装技术
星科金朋拥有行业领先的高端封装技术能力（包括 SiP、eWLB、TSV、3D 封 装、PiP、PoP 等），具备与封测行业全球前三的日月光、安靠、矽品相竞争的技术 实力。特别是在半导体封测行业未来发展的两大主流方向，即晶圆级扇出型封装和 系统级封装两个领域，星科金朋所拥有的 eWLB 技术比肩台积电，SiP 技术竞争日 月光。
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此外，星科金朋还推出创新的囊封式晶圆级芯片尺寸封装（eWLCSP）技术， 提升了晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）耐久性的行业标准。WLCSP 是半导体行业 增长最快的细分市场之一，主要受到要求高性能紧凑封装的移动电子产品需求的推 动。eWLCSP 技术的囊封式封装的优势得益于星科金朋的全新 FlexLine 制造工序。 FlexLine 是一种创新的晶圆级制造工序，能够在同一生产线无缝加工多种规格硅片 直径，为晶圆级封装带来前所未有的灵活性并节约了成本。
（3）持续的研发能力及丰富的专利技术
星科金朋 2014 年、2015 及 2016 年 1-10 月研发支出分别为 22,904.81 万元、 21,528.20 万元、13,160.79 万元。过去几年，星科金朋对面向高端智能手机和平板电 脑市场、新兴市场芯片组的先进封装和一站式测试业务进行了巨额投资，并持续投 入资本，以先进的倒装芯片、晶圆级封装和一站式测试解决方案推动可持续增长。
借助自身及第三方技术许可，星科金朋开发出了各种专有技术、商业秘密以及 其他专利和非专利技术，用于为客户开发和提供先进的封装技术和设计。截至 2016 年 10 月 31 日，星科金朋共拥有 2,350 项已批准专利和待批准专利申请。其中，美 国专利商标局（PTO）授予或批准 1,640 项，在新加坡、韩国及其他国家注册或获 批准 710 项。
星科金朋在《IEEE Spectrum》和 1790 知识产权咨询公司（1790 Analytics）发 布的 2014 年专利实力排行榜上位列全球半导体制造企业 20 强，这是其连续第四年 获此殊荣。《IEEE Spectrum》是致力于技术进步的专业机构电气电子工程师学会 （“IEEE”）的旗舰杂志。星科金朋是半导体制造领域唯一一家跻身全球 20 强的集 成电路封测外包服务提供商。
（4）优质蓝筹客户群体
星科金朋在全球拥有庞大而又多元化的客户群，涵盖集成电路制造商、无晶圆 厂公司及晶圆代工厂，全球前 15 大半导体公司绝大部分为其客户。
星科金朋的客户来自通信、计算机、电子消费品三个终端市场。因为其拥有高 级阵列和堆叠封装技术专长及强大的混合信号/射频集成电路测试能力，销售收入主
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要依赖快速增长的移动通信市场，2015 年占比 73%。
星科金朋还拥有广泛的地区覆盖，客户遍布世界主要地区。2015 年，美国、亚 洲、欧洲客户占比分别为 61%、29%、10%。星科金朋在战略性半导体市场所在国 家建立了成熟的业务，并且接近主要的晶圆制造枢纽，能够为客户提供全集成、多 工位（multi-site）、端到端封测服务。
（5）领先的行业地位
星科金朋是集成电路封测外包行业国际领先企业，具有明显规模优势，产能范 围广泛。自 1995 年开始运营以来，星科金朋现已成长为集成电路封测外包行业第四 大企业。与小型竞争对手相比，星科金朋预计将继续实现重大规模经济效益（以及 对客户更强的议价和定价能力）。在资金密集型半导体行业，针对大规模产出配置固 定成本的能力是一项关键优势。与长电科技合并后，星科金朋作为国际一流企业的 地位进一步得到巩固。
（6）信息化管理系统先进的优势
星科金朋发展时间较长，拥有先进的信息化管理系统及 IT 支持。整个公司系统 相对先进，相关数据存储及追溯系统相对完善，有较全面的系统防呆功能，高端封 装良率均达 99.95%以上，处于业界领先水平。
（7）与长电科技的整合效应与协同效应
由于长电科技与星科金朋同为封装测试行业重要企业，且封装技术、客户群体 各具优势，主营业务高度协同，长电科技与星科金朋将在销售、成本、产能配置等 方面充分发挥整合效应与协同效应。其中，收入协同效应来自产品交叉销售、地区 分布多元化、产能利用率提高。长电科技将为星科金朋带来广大的中国客户群，特 别是预计 2014 年至 2020 年中国集成电路行业销售额复合增长率达到 20%，星科金 朋将通过与长电科技的关系大量导入国内客户，与星科金朋当前欧洲或美洲为主的 客户结构互补。成本协同效应一方面通过长电科技与星科金朋实行集中采购，增强 与供应商的议价能力，降低原材料采购成本；另一方面，通过重叠职能取消、更有 效地提高研发效率，发挥一般及行政管理费用相关的成本协同效应。星科金朋还能
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更高效地配置其制造产能，依据长电科技各工厂核心竞争力完成产品线之设备转移， 避免内部竞争和重复投资，降低资本支出。例如将 Bumping 生产设备转移给长电先 进，Wirebonder 生产设备转移给滁州、宿迁工厂，更高效地配置各工厂制造产能。
综上所述，受行业、客户及工厂搬迁等因素影响，标的公司仍处于收购后整合 过渡期，预计 2016 年度将继续亏损；但该等影响因素都是暂时的、阶段性的，从全 球半导体行业发展、中国半导体市场空间、企业自身技术优势、与长电科技的预期 整合效应与协同效应等方面来看，标的公司行业领先封装技术、高端客户、先进信 息化管理系统等核心竞争优势依然突出，随着全面整合效果陆续显现，影响营业收 入因素正逐步消除，标的公司将逐步盈利，且中长期看持续盈利能力良好，故长电 新朋评估增值是合理的。
第三节 董事会对本次交易评估事项的意见
一、评估机构的独立性
中联评估集团有限公司在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估资 格证书和证券业务资格证书，其评估资格证书编号为 11020008，证券期货业务资质 证书编号为 0100001001。接受委托后，中联评估组织项目团队执行了现场工作，取 得了出具评估报告所需的资料和证据。
中联评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本 着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中联评估及其项目 人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有 充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
二、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件 按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则， 其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为长电科技收购本次交易标的股权提供合理的作价依据，中联 评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。依据现行的资产评估准则的 规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资产基础法，也 称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内 及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估 对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法； 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思 路。
根据中联评估出具的评估报告，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收 集情况等相关条件，本次对长电新科的评估采用资产基础法进行，对长电新朋的评 估采用市场法与收益法进行，并最终以市场法的评估结果作为长电新朋评估结论， 为本次交易定价提供价值参考。
综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评 估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
根据标的公司现有股权结构，星科金朋是标的公司生产经营实体，其上的 JCET-SC、长电新朋、长电新科均无实际生产经营，资产、负债、费用科目较为简 单。
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，JCET-SC、长电新朋、长电新科三家公司 单体报表简表如下：
单位：万元
| 科目 | 长电新科 | 长电新朋 | JCET-SC |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 5.07 | 1,809.24 | 7,500.59 |
| 长期股权投资 | 331,173.60 | 426,956.09 | 484,060.64 |
| 资产总计 | 331,178.67 | 428,765.33 | 491,561.23 |
| 流动负债合计 | 450.25 | 1,899.49 | 24,611.91 |
| 长期负债合计 | - | - | 59,491.12 |
| 负债总计 | 450.25 | 1,899.49 | 84,103.03 |
| 净资产 | 330,728.43 | 426,865.84 | 407,458.20 |
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| 科目 | 长电新科 | 长电新朋 | JCET-SC |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -293.76 | -1,419.98 | -9,500.84 |
| 净利润 | -293.76 | -1,419.98 | -9,500.84 |
其中 JCET-SC、长电新朋、长电新科三家公司单体报表主要科目分析请见本报 告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/第三节 本次交易标的公司经营情况讨论与分析/一、长电新科、长电新朋、JCET-SC 和星科 金朋财务状况分析”。
考虑本次交易评估目的，本次出具了标的公司长电新科评估报告及说明、长电 新朋评估报告及说明，长电新朋股权评估是以合并口径报表基础，采用市场法及收 益法进行评估，合并口径范围涵盖星科金朋、JCET-SC、长电新朋，目前的长电新 朋评估说明已披露了星科金朋实体的生产经营业务情况、财务状况、盈利预测、未 来发展等，还包括了 JCET-SC 的负债，JCET-SC、长电新朋层面的管理费用，合并 口径报表披露更全面，评估更准确。
长电新科除直接持有长电新朋股权外，其他资产、负债科目较为简单，也无其 他业务，因此，长电新科按单体报表口径采用资产基础法评估，对长电新朋的长期 股权投资价值引用长电新朋的评估结果。
由于长电新朋评估说明已充分披露了 JCET-SC 和星科金朋业务经营情况，故未 分别出具 JCET-SC 和星科金朋评估报告和评估说明。 四、本次交易定价的合理性分析
1、标的资产估值符合行业发展规律
（1）集成电路市场前景广阔
近年来，受益于计算机、通信和消费电子以及节能环保、物联网、新能源汽车 等新兴领域的发展，我国集成电路产业增长强劲。未来，随着云计算、大数据、移 动智能终端、物联网、汽车电子、安防、信息安全等领域的需求增长，集成电路产 业将继续保持快速发展。集成电路产业的持续增长和巨大的市场需求带动了集成电 路封装测试产业的快速发展。
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（2）国家产业政策鼓励半导体封装测试行业发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的 战略性、基础性和先导性产业。为了促进我国集成电路产业的持续发展，突破和掌 握核心技术，增强信息产业创新能力和竞争力，推进国民经济和社会信息化，国家 推出一系列鼓励性政策，为集成电路产业的发展提供了良好的产业政策环境。
2014 年 6 月颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》将提升先进封装测试业 发展水平列为主要任务和发展重点之一，指出要大力推动国内封装测试企业兼并重 组，提高产业集中度。适应集成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求，开展芯 片级封装（CSP）、圆片级封装（WLP）、硅通孔（TSV）、三维封装等先进封装和测 试技术的开发及产业化。这些政策的出台都是国内封装测试行业发展的驱动力。2015 年 5 月颁布的《中国制造 2025》提出，着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识 产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核 心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装 技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力。
（3）行业技术水平日益提高
为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的封 装技术不断涌现。封装技术的更新换代推动了整个半导体封装行业的发展。半导体 封装厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含量，开 发新型产品，取得了较高的利润率水平，获得优势地位；同时，随着产品技术含量 的提升，提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障了行业的健康发展。
2、标的资产的核心竞争力将对自身估值形成有效支撑
（1）拥有半导体封装测试领先技术
标的公司下属经营主体星科金朋拥有行业领先的高端封装技术能力（如 eWLB、 TSV、3D 封装、SiP、PiP、PoP 等）以及混合信号/射频集成电路测试和资源优势， 不仅能够跟随技术进步的步伐，而且随着集成电路相关业务继续向亚洲地区迁移， 此次交易完成后，星科金朋还能够分享亚洲地区集成电路封测外包行业增长机会。
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星科金朋还推出了创新的囊封式晶圆级芯片尺寸封装（“eWLCSP”）技术，提 升了晶圆级芯片尺寸封装（“WLCSP”）耐久性的行业标准。WLCSP 是半导体行业 增长最快的细分市场之一，主要受到要求高性能紧凑封装的移动电子产品需求的推 动。eWLCSP 技术的囊封式封装的优势得益于星科金朋的全新 FlexLine 制造工序。 FlexLine 是一种创新的晶圆级制造工序，能够在同一生产线无缝加工多种规格硅片 直径，为晶圆级封装带来前所未有的灵活性并节约了成本。
（2）优质蓝筹客户群体
标的公司下属经营主体星科金朋在全球拥有庞大而又多元化的客户群，涵盖集 成电路制造商、无晶圆厂公司及晶圆代工厂，并且许多客户都是各自领域的市场领 导者。
星科金朋的客户来自通信、计算机、电子消费品三个终端市场。因为其拥有高 级阵列和堆叠封装技术专长及强大的混合信号/射频集成电路测试能力，销售收入主 要依赖快速增长的通信终端市场，2015 年占比 73.00%。
星科金朋还拥有广泛的地区覆盖，客户遍布世界主要地区。2015 年，美国、亚 洲、欧洲客户占比分别为 60.95%、28.79%、10.26%。星科金朋在战略性半导体市场 所在国家建立了成熟的业务，并且接近主要的晶圆制造枢纽，能够为客户提供全集 成、多工位（multi-site）、端到端封测服务。
（3）与长电科技的预期整合效应与协同效应
由于长电科技与标的公司下属经营主体星科金朋同为封装测试行业重要企业， 且封装技术、客户群体各具优势，长电科技收购星科金朋完成后预期将实现收入和 成本协同效应。其中，收入协同效应来自产品交叉销售、地区分布多元化、产能利 用率提高。与长电科技合并将为星科金朋带来广大的亚洲客户群，特别是中国客户 不断增长，预计 2014 年至 2020 年中国集成电路行业销售额复合增长率达到 20%， 星科金朋将通过与长电科技的关系获得进入中国市场并由此获益，与星科金朋当前 欧洲或美洲为主的客户结构互补。星科金朋还能更高效地配置其制造产能，例如， 长电科技拥有强大的焊线接合业务，而星科金朋的潜在过剩焊线接合产能或设备可 重新经过高效配置，基于公平的条款为长电科技提供焊线接合服务。星科金朋还将
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实现销售、一般及行政管理费用相关的成本协同效应，源自合并后重叠职能取消、 更有效地利用星科金朋和长电科技的现有制造产能带来产能扩张资本节约、研发效 率提高。
综上，从标的公司所处行业、本次交易对上市公司持续发展能力的影响角度来 看，交易标的定价是合理的。
五、评估结果对关键指标的敏感性分析
经测算，付息债务/总资产这一指标的变动对长电新朋估值结果影响最大，评估 基准日 2015 年 12 月 31 日该指标对估值结果的影响测算分析如下：
| 负息债务/总资产变动值 | 评估值 | 评估值变动额 | 评估值变动幅度 |
|---|---|---|---|
| 2% | 397,016.68 | -43,560.95 | -9.89% |
| 1% | 418,797.16 | -21,780.48 | -4.94% |
| 0% | 440,577.63 | - | 0.00% |
| -1% | 462,358.11 | 21,780.48 | 4.94% |
| -2% | 484,138.58 | 43,560.95 | 9.89% |
注：本次假设设定负息债务/总资产变动是只考虑比值变动对评估值的影响，由于其复杂性不考 虑其变动可能影响负息债务金额或 EBITDA 从而影响评估值。
六、后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
标的公司下属经营主体星科金朋的主营业务是集成电路封装与测试，向集成电 路设计与制造企业提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整 套半导体封装测试解决方案，拥有 eWLB （嵌入式晶圆级球栅阵列）、TSV（硅通 孔封装技术）、3D 封装、SiP（系统级封装）、PiP（堆叠组装）、PoP（堆叠封装）等 代表行业未来发展趋势的先进封装技术。截至本报告书签署之日，星科金朋在经营 中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和 技术预计不会发生重大不利变化。
根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计星科金朋后续经营过程中政策、 宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。 七、标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次重组是上市公司向产业基金、芯电半导体发行股份购买其合计持有的长电
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新科 49.12%股权，向产业基金发行股份购买其持有的长电新朋 22.73%股权，本次 交易完成后，长电科技将直接和间接持有长电新科和长电新朋 100%的股权，从而 间接持有星科金朋 100%的股权。长电科技与星科金朋将通过业务互补、产品互补、 技术互补，实现业务、管理、产品的协同效应。
本次交易评估、定价过程中已考虑该协同效应。
八、本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价相对估值水平
本次交易标的公司长电新科截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的全部股东权益 的评估值为 339,989.15 万元，而标的公司 2015 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益 为 287,294.66 万元，2015 年因此标的公司全部股东权益的相对估值水平如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 净资产 | 287,294.66 |
| 整体评估价值 | 339,989.15 |
| 市净率（P/B） | 1.18 |
本次交易标的公司长电新朋截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的全部股东权益 的评估值为 440,577.63 万元，而标的公司 2015 年 12 月 31 日净资产为 372,805.29 万元，2015 年因此标的公司全部股东权益的相对估值水平如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 净资产 | 372,805.29 |
| 整体评估价值 | 440,577.63 |
| 市净率（PB） | 1.18 |
2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
标的公司下属经营主体星科金朋所在行业属于集成电路封测行业。截至基准日 2015 年 12 月 31 日，国内 A 股市场主要从事集中电路封装测试业务的上市公司有华 天科技、通富微电、太极实业；与同行业可比上市公司相比，分析如下：
股票代码 公司名称 市净率
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| 2015 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|
| 002185.SZ | 华天科技 | 3.18 |
| 600667.SH | 太极实业 | 4.13 |
| 002156.SZ | 通富微电 | 3.84 |
| 中位数 | 3.84 | |
| 平均数 | 3.72 | |
| 长电新科 | 1.18 | |
| 长电新朋 | 1.18 |
注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、上表中上市公司及同行业可比上市公司的市净率均为 2015 年 12 月 31 日市净率。
标的公司长电新科、长电新朋截至 2015 年 12 月 31 日净资产计算的市净率分别 为 1.18 倍、1.18 倍，而同期国内同行业上市公司的市净率平均值为 3.72，标的公司 股权定价的市净率低于国内同行业上市公司平均水平。
标的公司相对估值水平低于国内同行业上市公司，主要系国内 A 股上市公司具 有一定的估值溢价。综合比较本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对 估值情况，本次交易定价公允、合理。
九、评估基准日至本报告书披露日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项。
十、交易价格与评估结果差异情况
根据公司与交易对方产业基金、芯电半导体签署的《发行股份购买资产协议》， 标的资产的交易价格以中联评估出具的基准日 2015 年 12 月 31 日的资产评估报告中 所载标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据中联评估《资产评估报 告》（中联评报字[2016]第 536 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 537 号） 的评估结果，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，标的资产长电新科 29.41%股权、长 电新朋 22.73%股权及长电新科 19.61%股权对应价值为分别为 99,990.81 万元、 100,143.30 万元及 66,671.87 万元。经交易双方协商，标的资产长电新科 29.41%股 权、长电新朋 22.73%股权的交易价格确定为 199,100 万元，长电新科 19.61%股权交 易价格确定为 66,400 万元，与评估结果不存在重大差异。
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由于上述评估报告基准日为 2015 年 12 月 31 日，距今已超过一年，而本次交易 尚未完成，因此本公司聘请中联评估以 2016 年 6 月 30 日为基准日对长电新科、长 电新朋全部股东权益再次进行了评估。根据中联评估以 2016 年 6 月 30 日为基准日 的评估结果，长电新科、长电新朋全部股东权益评估值较前次评估值略有下降，但 下降幅度较小，仅 4.08%，不属于评估值的重大变化，不影响以基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为基础协商确定的交易作价的合理性；同时，由于 2016 年 1-6 月 长电新科、长电新朋亏损，公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充 协议》约定，交易基准日（2015 年 12 月 31 日）至交割日期间标的公司的亏损将由 交易对方按约定向上市公司以现金形式补足。因此，经交易双方协商，并经公司第 六届董事会第九次会议审议通过，标的资产交易价格不变。
综上所述，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，取 得了出具评估报告所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、客观、公正的原则 完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了被评估资产的具体情况， 评估方法与评估目的具备相关性；结合标的公司现有行业地位、财务状况和盈利能 力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据合理；结合标的公司的相对估值水平 分析，本次交易标的作价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情 形。
第四节 独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事针对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理 性和交易定价的公允性，发表意见如下：
一、评估机构独立
公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关 系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。 二、评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与 准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，
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评估假设前提具有合理性。
三、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选 取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次 交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价 格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
四、评估目的具有相关性
本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的价值， 为经济行为提供价值依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范 的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了 必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法 合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
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第七章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行价格
本次交易的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第 六届第二次董事会）决议公告日。定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（定 价基准日前 60 个交易日股票交易总额÷决议公告日前 60 个交易日股票交易总量） 为 17.061 元/股，定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为 15.3549 元/ 股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 15.36 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。根据经公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案，公司以 2015 年度末总股本 103,591.4811 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2016 年 6 月 16 日已发放完成。按照上述现金 红利进行除息计算后，本次发行的发行价格调整为 15.35 元/股（15.35 元/股=原发行 价格 15.36 元/股-每股派息 0.01 元）。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监 会及上交所的相关规则作相应调整。
（二）发行价格合理性分析
《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交 易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。
| 项目 | 股价（元/股） |
|---|---|
| 本公司定价基准日前120个交易日均价的90% | 18.26 |
| 本公司定价基准日前60个交易日均价的90% | 15.36 |
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| 项目 | 股价（元/股） |
|---|---|
| 本公司定价基准日前20个交易日均价的90% | 17.62 |
2015 年国内 A 股股票市场整体波动较大，经历了上半年非理性的快速上涨，及 7 月至 8 月的快速下跌，11 月受集成电路行业某上市公司大规模收购的利好消息刺 激，集成电路板块龙头上涨幅度较大，公司股票价格亦随上述事宜发生了较大幅度 的波动，因此采用中等区间的交易均价更能合理反映股票实际价值。基于上述情况， 经过交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交 易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，符合《重 组办法》的规定。
（三）发行数量
根据本次产业基金所持有的交易标的资产交易作价 199,100 万元测算，本次向 产业基金发行的股票数量为不超过 129,706,840 股。根据芯电半导体所持有的标的资 产交易作价 66,400 万元测算，本次向芯电半导体发行的股票数量为不超过 43,257,328 股。
（四）发行股份的类型、面值及对象
1、发行股票类型、面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象
本次发行对象为产业基金及芯电半导体。
（五）锁定期安排
2017 年 3 月 9 日，产业基金出具《承诺函》，承诺：
“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上 市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，
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本公司在本次交易中以标的资产认购取得的长电科技股份的锁定期自动延长 6 个 月。
如本公司前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本公 司在本次交易中取得的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要 求。”
2017 年 3 月 2 日，芯电半导体出具《承诺函》，承诺：
“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上 市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由长电科技回购。
本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由长电科技回购。
本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价 格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，本公司本次交易取得的长 电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。
如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新 监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易 发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。”
根据本次交易对方产业基金、芯电半导体出具的上述股份锁定期承诺，本次重 组的交易对方股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条、 第四十八条等并购重组相关规定。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的基本情况
本次拟募集募集配套资金总额 265,500 万元，不超过拟购买资产交易价格的
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100%；发行价格为 17.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，根据 2015 年度利润分配情况进行除息计算后，本次配套募集资金的发 行价格调整为 17.61 元/股（17.61 元/股 =原发行价格 17.62 元/股- 每股派息 0.01 元； 拟发行股份数为不超过 150,766,609 股，发行对象为芯电半导体，芯电半导体将以现 金方式进行认购。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后将用于 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试 服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中 132,750 万元用于 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目，94,500 万元用于偿还银行贷款，剩余部分 用于补充上市公司流动资金，其中偿还银行贷款及补充公司流动资金比例合计不超 过募集配套资金金额的 50%。募集配套资金具体使用计划如下：
| 拟投入募集配套 资金金额（万元） |
||
|---|---|---|
| 序号 | 配套募集资金使用项目 | |
| 1 | eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目 | 132,750 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 94,500 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 38,250 |
| 合计 | 265,500 | |
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公 司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用 于置换相关自筹资金。
（三）募集配套资金的必要性与可行性
1 、 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目
本项目建设主要是将星科金朋 eWLB 先进封装项目产能由 4000 片/周扩张至 9,000 片/周，并建设配套测试服务项目，项目建成后星科金朋将具备 9,000 片/周的 eWLB 先进封装及配套测试的一站式服务能力。
（ 1 ）项目建设必要性
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① eWLB 技术具有显著的性能、尺寸和成本效益
eWLB 是目前半导体封装行业中最新一代技术之一，也是未来半导体封装行业 的发展方向之一。
eWLB 是一种典型的扇出型晶圆级封装（ Fan-Out Wafer-Level Package ， FO-WLP）技术，专门用于解决互连间隙越来越不匹配的问题，并且较传统封装集 成度更高，电气性能更优，直线互连路经更短。扇出型技术是基于晶圆重构技术， 即芯片密度更高、引脚更多（输入/输出计数可达数百，甚至上千），将芯片重新布 置到一块人工晶圆上，然后按照与标准晶圆级封装工艺类似的步骤向芯片四周扇出 重布线（RDL）、植球，进行封装，从而封装面积大于芯片面积。与扇出技术相对应 的是扇入技术，扇入技术在晶圆未进行分割前在晶圆上进行封装，即向芯片内扇入 重布线（RDL）、植球，之后再进行分割，完成后的封装大小和芯片的尺寸相同。
eWLB 封装设计提供更加高效的空间利用，与层压封装或倒装芯片封装相比， 尺寸更小、输入/输出密度更高，封装剖面更薄。eWLB 是直接在硅片上进行组装， 因此不受裸片尺寸约束，具有设计灵活性，封装体与应用板之间可容纳更多数量互 连线路，连接密度更高，连接线和间隔更细、热电性能更优，封装尺寸更小，可满 足移动市场对更小形状因子和更高性能的需求。
eWLB 技术与其他封装技术相比，具备更显著的性能、尺寸和成本效益，具体 优势包括：
-
突破性的超薄封装
-
相比扇入型封装，eWLB 技术有更高的输入/输出计数
-
具有很强的散热性能和电气性能，可以提供高性能、低功耗的解决方案
-
可扩展的异构芯片集成能力
-
能够在不使用昂贵的 TSV 技术情况下，嵌入多个垂直三维互连的有源和无 源元件到相同的晶片级封装
-
为拥有广泛细分市场、具有成本效益的解决方案提供了供应链和成熟的制造 工艺
② eWLB 技术拥有广阔的市场前景
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FO-WLP 近年成为台积电、日月光等行业巨头积极布局的先进封装技术之一， FO-WLP 相较于其他封装技术，可以大幅节省载板用量，降低成本，过去发展面临 到良率低、技术门槛高、投资成本大等问题，不过随着技术趋于成熟，市场预计会 逐渐发酵，出货量也将同步放大。根据研究机构 TechSearch 预估，在智慧型手机、 行动装置产品轻薄及降低成本要求驱使下，FO-WLP 市场将由 2013 年 3 亿个单位 大幅成长至 2018 年 19 亿个单位，5 年内成长 6 倍。日月光、矽品对 FO-WLP 技术 发展也十分重视，台积电 2014 年底斥资 8500 万美元买下高通显示器公司位于龙潭 科学园区厂房及附属设施，并于 2015 年建设集成扇出技术（Integrated Fan-out， InFO）高阶封装生产线，第 1 代 InFO 制程已获客户认证通过。
目前来看，FO-WLP 已经开始出现在一些复杂的应用中，包括电源管理集成电 路（Power Management IC，PMIC）、射频（Radio Frequency，RF）、全球定位系统 （Global Positioning System，GPS）、无线局域网（Wireless Fidelity， WIFI）、音频 编解码器和在太空和医疗某些特定的利基应用，未来 FO-WLP 技术将有更高的复合 增长以及广泛应用。
根据咨询机构 Yole Development 统计，2011 年至 2014 年，FO-WLP 技术的全球 营业利润呈现稳步上升趋势，复合增长率为 17%。该机构还预测，未来几年内， FO-WLP 技术有更大的发展空间，2015 年至 2020 年，FO-WLP 技术的全球营业利 润复合增长率将达到 35%。
eWLB 作为一种典型的 FO-WLP 技术，市场前景十分广阔。
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2015 年-2020 年 FO-WLP 技术利润预测（单元：百万美元） 资料来源：Yole Development
③ eWLB 技术的先进性以及优势将提升星科金朋市场竞争力
eWLB 技术的先进性以及优势将提升星科金朋竞争优势，包括产品外形优势、 性能优势以及成本优势。
I 、外形优势
-
突破原先的超薄封装，实现了业界最薄的 3D PoP 解决方案；
-
最大输入/输出技术密度；是目前市场上存在的最小及最薄产品的 1.5 至 2 倍
-
密度；
-
薄膜处理使产品布线非常细（线宽/线距比小于 10um/ 10um）。
II 、性能优势
-
拥有很强的散热性能和电气性能的封装平台提供高性能，低功耗的解决方案；
-
可扩展的异构芯片集成能力；
-
制造资源和硅片节点增加了功能集成；
-
灵活高效的 2D，2.5D 和 3D 解决方案拥有广泛的细分市场；
III 、成本优势
-
大批量制造工艺使设备扩展到更大的面板尺寸，且成本降低；
-
与其他先进的制造方法相比，薄膜互连技术提供了最低的成本结构；
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-
超薄封装可以简化供应链并降低成本；
-
可供选择的 2.5D 或 3D 技术更具成本效益，可以作为替代昂贵的 TSV 技术的
-
选项。
④现阶段 eWLB 产能及潜在需求情况
随着市场需求增加和客户认可不断加强，星科金朋 2015 年 eWLB 产能利用率 呈现稳步上升状态，2015 年第四季度已基本达到足额产能利用率。星科金朋在手 eWLB 订单充足，随着客户对于 eWLB 技术的需求不断增加，原有产能已无法满足 日益增长的需求，星科金朋亟需对 eWLB 进行技改扩能，满足客户需求。
（ 2 ）项目建设内容与规模
项目建设地点为星科金朋的新加坡工厂，具体位于 5 Yishun Street 23, Singapore, 768442，项目所需建筑面积约 8,500m[2] ，所用土地和厂房为星科金朋已有用地和厂 房，不涉及新增土地。
项目建设内容包括 eWLB 技改扩能所需的设备购置、基础设施建设、配套测试 服务建设及其他，项目建成后星科金朋将具备 9,000 件/周的 eWLB 先进封装及配套 测试服务能力。
（ 3 ）项目建设总投资及建设计划
项目投资总额为 3.04 亿美元，其中 eWLB 产能扩张设备购置投资 2.28 亿美元， 基础设施建设及其他投资 0.39 亿美元，配套测试服务建设投资 0.37 亿美元。
项目建设计划分为两个阶段：第一阶段为 2016 年 5 月至 11 月，将 eWLB 产能 从 4,000 片/周扩张到 7,000 片/周，投资总额 2.2 亿美元；第二阶段为 2016 年 12 月 至 2017 年 6 月，将 eWLB 产能从 7,000 片/周到 9,000 片/周，投资总额 0.84 亿美元。
（ 4 ）项目立项、环评等情况
项目所用土地和厂房为星科金朋已有用地和新建厂房，不涉及新增土地。由于 项目实施在新加坡，根据当地法律法规，项目无需在当地进行备案和环评。
星科金朋 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目已向江苏省发改委申请
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备案；并于 2016 年 9 月 22 号获得江苏省发改委出具的苏发改外资发[2016]1065 号 《备案通知书》。
苏州长电新朋投资有限公司因 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目申 请对 JCET-SC 增资 2 亿美元（折合人民币约 13.53 亿元），已获得由江苏省商务厅颁 发的境外投资证第 N3200201600538 号《企业境外投资证书》。
除上述备案程序外，关于境外直接投资项下的外汇登记根据国家外汇管理局发 布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，自 2015 年 6 月 1 日起，由银行直接审核办理境外直接投资项下的外汇登记，国家外汇 管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施监管。
综上，星科金朋 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目已完成了发改委 和商务部门的备案；根据我国现行法律法规，本次交易的外汇备案在资金实际汇出 前予以办理；星科金朋 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目无须履行其他 政府审批程序。
为了满足当地政府部门对环境保护的法律要求，星科金朋在项目实施过程中将 在现有环保设施和设备基础上更新和加强下述环保设施和设备：
①建设新的化学品集中储存区
由于产能的扩张，未来对化学品的使用将会增加，现行法律对星科金朋增加化 学品储存有相关要求，为了达到法律的要求，星科金朋对于化学品集中储存区的升 级已经完成。
②污水处理和回收厂
星科金朋新加坡工厂目前的污水处理系统负荷为 1,000 M[3] /Day，但不能满足 eWLB 产能扩张带来的污水处理需要。为了使 eWLB 的产能扩张获得政府部门水污 染许可，星科金朋正在建设污水处理厂，建成的污水处理厂生成的再循环水的 50% 及以上将得到再次利用。其余将严格按照新加坡当地法律标准排放。
③化学品收集区域
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随着产能的扩张，化学废料会相应提高，未来废物收集的频率会增加，因此星 科金朋将同步增加化学废料的收集区域。
（ 5 ）项目投资效益分析
项目达产后每年营业收入预计约 1 亿美元，毛利率 30%左右。该项目税前内部 收益率为 10.90%，项目投资回收期为 5.4 年（不含建设期）。
（ 6 ）本次募集资金投资项目与现有业务的关系，从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况
本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售，是国内第一家半 导体封装测试行业上市企业；eWLB 技术系经英飞凌专利授权，星科金朋自 2008 年起与英飞凌共同合作开发并掌握该技术核心工艺及生产流程，合作开发各方共享 合作开发成果。该技术系代表封装测试行业未来发展趋势的先进技术，具备领先优 势，同行业中仅有极少数龙头企业掌握上述技术并实施生产，订单数量供不应求， 市场空间较大。
本次募投项目投产前，eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目产能已达 到 4000 片/周，并获得充足的在手订单。星科金朋已为该项目的研发、生产储备了 充足的人才。募投项目实施完毕后，eWLB 先进封装项目的产能计划由 4000 片/周 扩张至 9,000 片/周。
2 、偿还银行贷款
公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行贷款的具体情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 借款金额（万元） | 到期日 | 贷款用途 |
| 1 | 中国银行、中国进出口银行 | 70,000 | 2019/7/30 | 并购贷款 |
| 2 | 中国银行 | 4,500 | 2016/12/20 | 项目贷款 |
| 3 | 兴业银行 | 20,000 | 2017/1/28 | 流动资金贷款 |
| 合计 | 94,500 |
截至 2015 年末和 2016 年 10 月末，公司资产负债率分别为 73.83%和 77.86%， 远高于同行业平均水平，2015 年和 2016 年 1-10 月仅利息支出就分别达 4.57 亿元和
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6.57 亿元，财务负担较高。
公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行贷款 9.45 亿元，假设上述银行贷 款平均年化利率 5%计算，偿还上述银行贷款后将为公司每年节约 4,725 万元利息支 出，有利于节约财务费用，增强抗风险能力。
3 、补充上市公司流动资金
公司所在的半导体封装测试行业有明显的资金密集型特征，近年来行业稳步发 展，公司抓住机遇，通过利用自身技术优势和上市公司的资本平台，努力在市场中 迅速做大做强，并在未来的半导体封测行业竞争中居于优势地位。
（1）补充流动资金的测算过程
1）2012 年-2015 年营业收入增长情况
| 项目 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 443,615.97 | 510,206.01 |
642,827.33 | 1,080,702.38 |
| 同比增长率 | 17.91% | 15.01% | 25.99% | 68.12% |
近年来，中国集成电路行业快速发展，政策大力扶持，行业景气度较高。伴随 集成电路行业快速发展，公司凭借自身的竞争优势，保持了营业收入逐年增长的趋 势。
基于谨慎性考虑，结合公司未来发展的预期，取 20%作为预测期的营业收入增 长率（注：上述预测涉及的营业收入增长率仅为示意性测算，不属于业绩预测或业 绩承诺）。
2）未来三年需要补充的流动资金测算过程：
假设公司 2016 年、2017 年、2018 年营业收入增长率均为 20%，根据销售百分 比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下表所示：
单位：万元
| 2016 年至2018 年预计经营资产 及经营负债数额 |
2017 年末 预计数- |
||
| 项目 | 2015 年末实际数 | ||
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| 2016 年 （预计） |
2017 年 （预计） |
2018 年 （预计） |
2014 年 末实际数 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | |||||
| 营业收入 | 1,080,702.38 | 100% | 1,296,842.86 | 1,556,211.43 |
1,867,453.71 |
786,751.33 |
| 应收账款 | 169,890.99 | 15.72% | 203,869.19 | 244,643.03 |
293,571.63 |
123,680.64 |
| 存货 | 129,404.65 | 11.97% | 155,285.58 | 186,342.70 |
223,611.24 |
94,206.59 |
| 应收票据 | 17,579.22 | 1.63% | 21,095.06 | 25,314.08 |
30,376.89 |
12,797.67 |
| 预付账款 | 18,531.51 | 1.71% | 22,237.81 | 26,685.37 |
32,022.45 |
13,490.94 |
| 经营性流动资产 合计 |
||||||
| 335,406.37 | 31.04% | 402,487.64 | 482,985.17 |
579,582.21 |
244,175.84 | |
| 应付账款 | 238,687.48 | 22.09% | 286,424.98 | 343,709.97 |
412,451.97 |
173,764.49 |
| 应付票据 | 34,710.17 | 3.21% | 41,652.20 | 49,982.64 |
59,979.17 |
25,269.00 |
| 预收账款 | 5,132.15 | 0.47% | 6,158.58 | 7,390.30 |
8,868.36 |
3,736.21 |
| 经营性流动负债 合计 |
||||||
| 278,529.80 | 25.77% | 334,235.76 | 401,082.91 |
481,299.49 |
202,769.69 | |
| 流动资金占用额 （经营资产-经营 负债） |
||||||
| 56,876.57 | 5.26% | 68,251.88 | 81,902.26 |
98,282.71 |
41,406.14 | |
根据上述销售百分比法测算，公司 2016 年、2017 年、2018 年营运资金需求量 分别为 68,251.88 万元、81,902.26 万元、98,282.71 万元，三年合计新增的营运资金 需求量为 41,406.14 万元。
公司本次非公开发行股票募集配套资金拟用于补充流动资金的金额为 38,250 万元，未超过公司未来三年营运资金缺口。本次非公开发行股票补充流动资金有利 于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必 要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
（2）资产负债率分析
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，长电科技同行业可比上市公司资 产负债率水平对比如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 截至2015 年12 月31 日 | 截至2016 年9 月30 日 |
|---|---|---|---|
| 002185.SZ | 华天科技 | 25.21% | 25.77% |
| 002156.SZ | 通富微电 | 42.56% | 42.87% |
| 600667.SH | 太极实业 | 59.03% | 54.12% |
| 600584.SH | 长电科技 | 73.83% | 78.45% |
注：数据来自上述同行业上市公司公告的 2015 年年度报告和 2016 年三季报。
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与同行业可比上市公司相比，截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，公 司资产负债率分别为 73.83%和 78.45%，远高于同行业可比上市公司，主要原因是 随着公司生产经营规模的扩大，日常经营中原材料采购、人工费用等支出所需的流 动资金增加；同时为抓住发展机遇，公司增加生产线和扩大产能，加大了扩大资本 性支出；2015 年完成收购星科金朋，收购及整合中提高了债务杠杆，综上导致公司 资产负债率偏高。若公司继续扩大银行借款规模，不仅会增加公司每年的利息支出， 减少公司利润，而且将导致公司偿债压力增加，进而加大财务风险。
本次募集配套资金用于偿还银行贷款及补充上市公司流动资金可增加公司营运 资本，降低公司资产负债率，促使公司保持合理的资本结构，进而降低公司财务风 险和增强公司抗风险能力，同时降低公司财务费用，增强上市公司盈利水平。
4 、结合上市公司现有货币资金余额及用途、授信额度、募集配套资金金额与 上市公司及标的资产现有生产经营规模匹配性等，进一步补充披露募集配套资金的 必要性
（1）现有货币资金余额及用途
截至 2016 年 6 月 30 日，公司的货币资金余额为 28.6 亿元，其用途及未来使用 计划如下：
| 序号 | 资金用途 | 金额（亿元） |
|---|---|---|
| 1 | 银行承兑票据保证金、保函保证金 | 8.25 |
| 2 | 日常流动资金 | 6.00 |
| 3 | 长电科技（含星科金朋）资本性支出 | 43.41 |
| 资金需求合计 | 57.66 | |
| 截至2016年6月30日公司货币资金余额 | 28.6 | |
| 流动资金缺口 | 29.06 |
①因开具银行承兑票据、银行保函而存放于银行的保证金金额合计 8.25 亿元， 其中银行承兑票据保证金 8.15 亿元，海关保证金 0.1 亿元；
②公司日常流动资金需求约为 6 亿元，主要为支付借款利息、货款结算、支付 员工工资等日常经营所需资金，以及偿还短期借款本金的备用资金；
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③公司资本性支出预计需要 43.41 亿元资金，根据公司 2016 年度投资计划，公 司将开始投资建设多个项目，其中：
| 投资金额 （亿元） |
||
|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | |
| 1 | 通信类高密度混合集成电路生产线技改扩能 | 2.78 |
| 2 | 多模高端射频模块集成电路生产线技改扩能 | 3.69 |
| 3 | 江阴城东厂南区二期厂房进行净化装修 | 4.2 |
| 4 | 长电先进对Bumping生产线扩能 | 3.16 |
| 5 | 长电先进对WLCSP/COG生产线扩能 | 2.3 |
| 6 | eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目 | 14.74 |
| 7 | 晶圆级（WLP）封装测试生产线技改扩能 | 3.89 |
| 8 | 倒装芯片（FC）封装测试生产线技改扩能 | 2.28 |
| 9 | 其他 | 6.37 |
| 合计 | 43.41 |
根据上述测算，上市公司现有货币资金尚存在 29.06 亿元缺口，其中包含本次 配套募集资金的投向 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目。
（2）公司授信额度
截至 2016 年 6 月 30 日，公司综合授信额度（不含星科金朋）为 76.73 亿元， 其中已提款 50.94 亿元，未用额度 25.79 亿元。
截止至 2016 年 6 月 30 日，星科金朋可用信贷额度主要由贷款授信、透支 （Overdraft）、信用证（Letter of credit）和银行保函（Bankers guarantees）组成，其 中综合可用的信贷总额达到 6,296 万美元（按 2016 年 6 月 30 日人民币对美元汇率 计算，折合人民币约 4.18 亿元）。
公司授信额度足够覆盖资金缺口，但足额提取授信额度将进一步提升资产负债 率。
（3）募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模相匹配
截至 2016 年 10 月 31 日，上市公司备考合并报表的资产总额为 324.67 亿元， 其中，流动资产总额为 109.73 亿元。本次募集配套资金总额不超过 26.55 亿元，占
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2016 年 10 月 31 日上市公司备考合并报表总资产的 8.18%、流动资产的 24.20%。通 过本次交易，上市公司的经营规模和净资产都将获得提升，有助于上市公司的可持 续发展。因此，本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较小，与上市公 司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（4）募集配套资金的必要性
①本次募集配套资金有利于促进代表行业发展趋势的 eWLB 项目发展
eWLB 是目前半导体封装行业中最新一代技术之一，也是未来半导体封装行业 的发展方向之一。为进一步推进该项目的产业化，公司计划 2016 年投资 14.74 亿元 人民币用于 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目，该项目为公司近年来核 心项目，目前产能已趋近饱和，订单供不应求。本次配套募集资金中拟投资有 13.275 亿元用于该项目建设，有助于促进该项目产业化，规模化。
②本次募集配套资金有利于降低上市公司及标的公司的资产负债率
截至 2016 年 10 月 31 日，上市公司的备考财务报表资产总额 324.67 亿元、负 债总额 232.13 亿元；按募集配套资金不超过 26.55 亿元测算，募集配套资金后财务 报表资产负债率将从 77.86%下降至 71.50%。根据公司 2016 年度投资计划，尚存在 约 29 亿元人民币资金缺口，本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，改善 公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。
（四）本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金的发行对象为芯电半导体。芯电半导体看好上市公司未来发 展前景，相应政策号召，为促进中国集成电路产业发展，芯电半导体拟全额认购本 次募集配套资金所发行股份，进而也保障了募集配套资金的成功发行。因此，根据 《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，上市公司确定本次募集配套资 金采取锁价方式发行。
- 2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
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本次募集配套资金的发行对象为芯电半导体，同时也是本次交易标的资产的交 易对方之一。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
芯电半导体认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金或自筹资金。
4、本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中 小股东权益的影响
（1）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性 ①确保本次发行的成功
本次交易采用确定价格发行股份募集资金的方案，认购对象已经就认购数量和 金额签署认购协议，并作出相应承诺，可以确保募资金额足额到位。而采用询价方 式发行的情况下，由于股票市场价格受到诸如国家政策、市场波动、公司业绩等一 系列因素的影响，询价发行会存在较大的不确定性，可能导致不能足额募集资金， 进而影响募投项目的进展。
本次募集配套资金主要用于 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目。采 用锁价方式募集配套资金，确定了认购对象和发行价格，降低了询价方式存在不能 及时足额募集配套资金的风险，有利于本次交易的顺利实施。
②以确定价格发行股份的锁定期更长，有利于保护上市公司及中小股东利益
本次募集配套资金采取确定价格的方式发行，发行对象芯电半导体的锁定期为 36 个月，较询价方式下 12 个月的锁定期更长。较长锁定期的安排有利于股东考虑 上市公司的中长期业务发展，有利于公司的持续、稳定发展，有助于保护中小股东 中长期利益。同时，较长的锁定期体现了芯电半导体对长电科技经营理念的认同以 及对长电科技未来发展前景的乐观预期，有利于增强投资者信心、保护上市公司及 中小股东的利益，实现上市公司及标的公司长期价值的增长。
③有利于增强投资者对上市公司信心，有效保护中小股东合法权益
中芯国际作为国内芯片制造行业的龙头企业，拟通过本次认购配套资金与长电
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科技加强战略合作，表现了其对上市公司未来发展前景的实质性肯定，有利于向市 场方面传递积极信号，对于维护上市公司及其中小股东的权益起到积极作用。
（2）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权 益的影响
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》有关规定，采用锁价发行方式向特 定对象募集配套资金持股锁定期为 36 个月，延长了认购方持股期限，减少了其利用 所持股份进行短期投机从而对上市公司股价造成冲击的几率，保护了上市公司和中 小股东的权益。
本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项 发表了明确意见。同时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资 者提供了参与和表决的途径。在审议本次重组的股东大会上，股东对《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》进行逐项表决时，募集配套资 金的发行价格、募集金额和发行数量、锁定期安排和募集资金用途的投票结果为： 同意 289,846,400 股，占本次参与表决权股份总数的 99.86%；反对 418,300 股，占 本次参与表决权股份总数的 0.14 %；弃权 0 股，占本次参与表决权股份总数的 0%； 其中，中小股东的表决情况：同意 99,274,178 股，占出席会议的中小股东所持有表 决权股份总数的 99.58%；反对 418,300 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股 份总数的 0.42 %；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。 因此，从表决结果看，以确定价格向芯电半导体发行股份募集配套融资方案获得中 小投资者的高度认可。
综上，本次交易募集配套资金具有充足的必要性；本次交易方案以确定价格发 行股份募集配套资金具有必要性，不存在损害上市公司及其中小股东合法权益的情 形。
（五）募集配套资金的其他信息
1、前次募集资金使用情况
（1）2014 年 9 月完成非公开发行融资
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公司于 2014 年 9 月完成非公开发行融资，募集资金总额为 124,996.01 万元，扣 除发行费用后的募集资金净额为 118,633.26 万元，其中计划投资 84,080.00 万元用于 年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目，34,666.41 万元用于补充公司流动 资金。
2015 年公司使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 前次募集 时间 |
募集资金 净额 |
2015 年已使用 募集资金金额 |
已累计使用 募集资金金额 |
尚未使用 募集资金金额 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 募集方式 | |||||
| 2014年9月 | 非公开发行 | 118,633.26 | 68,614.25 | 116,427.64 | 3,001.07 |
经 2015 年 2 月 12 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟 变更募投项目“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的 5.9 亿元募 集资金用于收购星科金朋股权。
由于星科金朋已在韩国和中国建有较大规模的“FC（倒装）集成电路封装测试 产品”生产线，且目前产能利用率不足，公司完成对新科金朋收购之后，为了充分 利用星科金朋现有相关产能，避免重复建设导致产能过剩，因此拟降低原募集资金 投资项目之“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”的投资规模。
上述募集资金变更事项已经公司股东大会审议通过，公司监事会、独立董事均 对该事项发表了明确同意意见，保荐机构亦就该事项出具了专项核查意见。
2016 年 1-10 月公司使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 2016 年1-10 月 已使用募集资 金金额 |
|||||
| 前次募集 时间 |
募集资金 净额 |
已累计使用 募集资金金额 |
尚未使用 募集资金金额 |
||
| 募集方式 | |||||
| 2014年9月 | 非公开发行 | 118,633.26 | 2,883.61 | 118,746.41 | 0 |
截至本报告书出具之日，公司累计使用前次募集资金 118,746.41 万元（含利息）， 剩余募集资金 0 万元（含利息）。
（2）2015 年 11 月完成发行股份购买资产并募集配套资金
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公司于 2015 年 11 月完成发行股份购买资产并募集配套资金，长电科技募集资 金拟用于长电先进年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目和补充公司流动资 金，其中补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金 具体使用情况如下：
单位：万元
| 前次募集 时间 |
募集资金 净额 |
已使用 募集资金金额 |
已累计使用 募集资金金额 |
尚未使用 募集资金金额 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 募集方式 | |||||
| 2015年 11月 |
非公开发行募 集配套资金 |
||||
| 32,420.27 | 32,453.54 | 32,453.54 | 0 | ||
根据长电科技编制的《江苏长电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况报告》以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以其出具的“安 永华明（2015）专字第61121126_B01号”《关于江苏长电科技股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对长电科技以自筹资金预 先投入“年加工48万片半导体芯片中道封装测试”的募投项目情况报告进行了鉴证。 截至2015年11月30日，长电科技以自筹资金预先投入上述募投项目款项合计人民币 16,438.91万元，拟使用募集资金16,438.91万元置换上述预先投入的自筹资金，独立 财务顾问亦就该事项出具了专项核查意见。
2、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，依照《公司法》、《证券法》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规 和规范性文件，以及《公司章程》的规定，本公司制定了《江苏长电科技股份有限 公司募集资金管理制度》。
根据《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司募集配套资金管理 和使用主要要求如下：
“第七条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资 金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
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第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制 措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告 上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的 进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
- 2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内 公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
- （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
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第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
-
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
-
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
-
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
-
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
-
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并 经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还 至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董 事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资 助的承诺；
- （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保
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荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事 会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的 意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行 新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。”
3、本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将采用自筹资金方式解决上述募集配套资金用 途所需资金需求。
三、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照
根据安永华明出具的上市公司 2015 年及 2016 年 1-10 月备考财务报表审阅报 告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
单位：万元
| 2016-10-31 | 2016-10-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 2,981,161.74 | 3,246,661.74 | 2,555,855.01 | 2,821,355.01 |
| 负债总额 | 2,321,264.35 | 2,321,264.35 | 1,886,940.60 | 1,886,940.60 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 452,434.65 | 912,746.79 | 430,822.21 | 921,717.94 |
| 少数股东权益 | 207,462.75 | 12,650.60 | 238,092.20 | 12,696.48 |
| 股东权益合计 | 659,897.39 | 925,397.39 | 668,914.41 | 934,414.41 |
| 每股净资产（元/股） | 4.37 | 6.71 | 4.16 | 6.78 |
| 资产负债率 | 77.86% | 71.50% | 73.83% | 66.88% |
| 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | |||
| 营业收入 | 1,523,944.49 | 1,523,944.49 | 1,080,702.38 | 1,080,702.38 |
| 利润总额 | -21,795.19 | -21,795.19 | -12,229.30 | -10,703.46 |
| 净利润合计 | -27,080.34 | -27,080.34 | -15,838.21 | -14,312.37 |
| 归属于母公司股东净利润 | 10,854.61 | -27,663.69 | 5,199.75 | -16,402.88 |
| 少数股东损益 | -37,934.95 | 583.35 | -21,037.95 | 2,090.51 |
| 每股收益（元/股） | 0.10 | -0.20 | 0.05 | -0.12 |
由于本次交易前公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交易 完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入均未
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发生变化，本公司归属于母公司股东的所有者权益有大幅提升，2015 年末每股净资 产由 4.16 元增加至 6.78 元，2016 年 10 月末每股净资产由 4.37 元增加至 6.71 元； 同时资产负债率将有一定幅度下降，2015 年末资产负债率由 73.83%降低至 66.88%， 2016 年 10 月末资产负债率由 77.86%降低至 71.50%，本次交易有利于提高公司资产 质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于目前 标的公司下属经营主体星科金朋仍处于收购后整合过渡期，全球市场小幅周期波动、 个别大客户订单下滑、要约收购以及工厂搬迁等因素导致 2015 年及 2016 年上半年 营业收入出现一定下滑，加上要约收购相关债务重组等非经常性事项影响，导致出 现亏损。但是，星科金朋作为全球封测行业第一梯队企业，其领先封装技术、高端 客户资源、国际化经营管理、信息化管理系统等核心竞争优势依然突出，该等业绩 影响因素都是暂时性、阶段性的，随着整合措施起效，影响因素已经在逐步消除， 2016 年第三季度开始经营状况已经明显改善，盈利能力正在恢复中，中长期看标的 公司依然具备较好持续盈利能力：
1、国内半导体市场正处于高速发展阶段，技术水平不断升级，星科金朋正积极 利用自身技术优势和本公司在中国市场的影响力，加大力度导入国内重点客户，服 务国内高端客户需求，目前已成功导入多家国内前十大 IC 设计公司，在其完成认证、 测试后将陆续产生收入；随着国内半导体市场规模的扩大，以及星科金朋国内客户 数量、规模及市场占有率的提升，未来国内市场将成为星科金朋盈利的重要支撑；
2、目前欧美半导体市场规模依然大幅领先，星科金朋结合自身技术、专利和产 能储备等方面优势，制定了欧美客户拓展计划，要求每个 BU（生产子公司）与销 售人员根据每家主要客户的产品特点和需求提供针对性的技术开发、产品导入、质 量测试、信息服务、价格磋商等全面服务，维持有竞争力价格，通过驱动技术对标、 维持技术先进性，支持客户技术图谱，发展和维护重点客户关系，成为行业顶级客 户供应链中的优质供应商，提升市场占有率。目前星科金朋已经恢复了多家原有大 客户新产品导入，产能利用率逐步提升；
3、针对 2015 年下半年开始个别大客户对星科金朋订单下滑的情况，
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（1）星科金朋新加坡厂 SCS 抓住晶圆级扇出型封装（Fan-Out Wafer-Level Package）eWLB 的全球技术领先优势和市场机遇，扩产上量，eWLB 作为目前半导 体封装行业中最新一代技术之一，因其更显著的性能、尺寸和成本效益而受该大客 户在内的多家国际一线芯片设计企业青睐，产能供不应求，本次交易配套募集资金 用途之一即将 eWLB 项目产能由 4,000 片/周扩张至 9,000 片/周，目前已通过自筹资 金前期投入，个别大客户订单量通过 eWLB 项目逐步回升，2016 年第三季度总订单 量达 7,000 万美元（折合人民币约 4.73 亿元），第四季度进一步增长至近 8,000 万美 元（折合人民币约 5.41 亿元），已经超过 2015 年季度平均值；
（2）受影响最大的韩国厂 SCK 已经成功导入中国最大芯片设计公司，目前已 在试样中，进展顺利，预计 2017 年二季度批量生产；
4、在半导体封测行业未来发展的两大主流方向，即晶圆级扇出型封装和系统级 封装两个领域，星科金朋所拥有的 eWLB 和 SiP 两项技术已赶超国际同行；本次交 易完成后，在产业基金、中芯国际支持下星科金朋可以将 eWLB 和 SiP 等国际一流 封装技术进一步产业化、规模化，形成新的利润增长点，进一步提升在全球封测行 业第一梯队竞争力；
5、目前公司资产负债率相对较高，通过本次交易公司将减低资产负债率，减少 财务费用；同时，产业基金、芯电半导体成为公司主要股东将对星科金朋债务评级 有直接帮助，有利于其财务优化；
6、从全球集成电路行业最新发展趋势来看，以台积电为代表的芯片制造商正在 向下游封测延伸，封测企业也在引入芯片制造技术用于封装，我国集成电路制造业 有必要审时度势，建立国内的产业链战略联盟。通过本次交易，公司将与中芯国际 构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链联盟，星科金朋作为公司高中端先 进封装产能布局，将从中直接受益。
基于上述情况，结合标的公司目前经营状况及未来发展趋势，标的公司正逐渐 扭亏为盈，盈利能力恢复后将大幅提升上市公司未来持续盈利能力。
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四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,035,914,811 股，新潮集团持有上市公司 18.37% 的股份；按照本次交易方案，公司拟发行不超过 172,964,168 股用于购买资产（按发 行价格 15.35 元/股计算），本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市公 司 15.74%的股权，产业基金持有上市公司 10.73%的股权，芯电半导体持有上市公 司 3.58%的股权。实际控制权未发生变化，本次交易前后公司的股本结构变化如下 表所示：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次发行股份购买资产完成后 | 本次发行股份购买资产完成后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 新潮集团 | 190,272,222 | 18.37% | 190,272,222 | 15.74% |
| 产业基金 | - | - | 129,706,840 | 10.73% |
| 芯电半导体 | - | - | 43,257,328 | 3.58% |
| 其他社会股东 | 845,642,589 | 81.63% | 845,642,589 | 69.96% |
| 合计 | 1,035,914,811 | 100% | 1,208,878,979 | 100% |
公司拟发行不超过 150,766,609 股用于募集配套资金（按发行价格 17.61 元/股 计算），芯电半导体拟以现金全额认购配套资金；本次交易完成后，新潮集团将持有 上市公司 13.99%的股权，产业基金持有上市公司 9.54%的股权，芯电半导体持有上 市公司 14.27%的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接 近。
| 本次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后 |
本次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 本次交易前 | ||||
| 股东名称 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 新潮集团 | 190,272,222 | 18.37% | 190,272,222 | 13.99% |
| 产业基金 | - | - | 129,706,840 | 9.54% |
| 芯电半导体 | - | - | 194,023,937 | 14.27% |
| 其他社会股东 | 845,642,589 | 81.63% | 845,642,589 | 62.20% |
| 合计 | 1,035,914,811 | 100% | 1,359,645,588 | 100% |
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 10%，不 会导致上市公司不符合股票上市条件。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规
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章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、 资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规 的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上 述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治 理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的 利益。
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第八章 本次交易合同的主要内容
第一节 发行股份购买资产协议
上市公司与交易对方产业基金、芯电半导体分别签署了《发行股份购买资产协 议》，协议主要内容如下：
一、与产业基金签署的《发行股份购买资产协议》
1、本次交易基本方案
（1）上市公司以发行股份方式向产业基金购买其持有的长电新科 29.41%的股 权及长电新朋 22.73%的股权；
（2）标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中 所载于交易基准日长电新科的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据中联资产 评估集团有限公司出具的《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新 科投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号）、《江苏 长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新朋投资有限公司股权项目资产评 估报告》（中联评报字[2016]第 537 号），标的资产于交易基准日的评估值为 200,134.10 万元。经双方协商，标的资产的最终交易价格为 199,100 万元。
2、发行股份安排
（1）本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元；
（2）本次发行的发行价格根据定价基准日前 60 个交易日长电科技股票交易均 价的 90%（即 15.3549 元/股）为基础，确定为 15.36 元/股；最终发行价格或定价原 则尚须经上市公司股东大会批准或股东大会授权董事会确定。
（3）本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的本次发行的股票数量不 为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 股）：
本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/股票发行价格
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根据公式计算可知（199,100 万元÷15.36 元/股，向下调整为整数），本次向产 业基金发行的股票数量为 129,622,395 股。
（4）若上市公司在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发 行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，发行股票股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N， 每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后 的发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后的发 行股票股数为 Q 1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）
Q 1＝Q0* P0/ P1
3、标的资产交割及股份过户安排
（1）标的资产的交割
在本协议生效之日起 45 日内，双方应当配合完成标的资产全部过户至上市公司 名下的工商变更登记手续。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司 享有和承担。
（2）发行股份的过户
在本协议生效之日起 90 日内，上市公司应完成向产业基金发行股份事宜，并办 理完毕本次交易所涉新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至 产业基金名下的手续，产业基金应当予以必要的配合。自股份登记手续办理完毕之 日起，产业基金取得的对价股份涉及的一切权利义务均由产业基金享有和承担。
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4、滚存利润
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润在本次交易完成后将由包括产业基 金在内的上市公司新老股东共同享有。
5、协议成立及生效
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）长电科技董事会、股东大会审议通过本次交易及包括本协议在内的与本次 交易相关的协议；
（3）中国证监会核准本次交易。
二、与产业基金签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
- 1、过渡期损益补偿
1.1 甲乙双方同意，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利归甲方所有； 标的公司的亏损由乙方按 1.3 条所述比例承担，并向甲方以现金形式补足，长电新 朋亏损额以经审计合并财务报表净亏损额为准，长电新科亏损额以经审计合并财务 报表归属于母公司股东净亏损额为准。
1.2 甲乙双方同意，标的资产交割后，由甲方聘请届时为其提供年审服务的具 有证券从业资格的会计师事务所分别对长电新科、长电新朋进行审计，确定交易基 准日至交割日期间标的公司发生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前， 则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基 准日为当月月末。该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
1.3 根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，乙方应当自交割审计报告出 具之日起三十日内向甲方以现金形式补足长电新朋亏损额的 1.52%，向甲方以现金 形式补足长电新科亏损额的 29.41%。同时，双方确认，乙方按上述方式确定的过渡 期损益补偿金额最高不超过人民币 27,693 万元。
1.4 甲方确认，若收到上述补偿，将在法律允许的范围内及公司最大利益考量， 优先投入到长电新科和长电新朋中。
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2、补偿
2.1 为本协议第 2 条之目的，长电新朋 2017 年、2018 年、2019 年（2017-2019 年度称为“补偿期间”）实现的经甲方指定届时为其提供年审服务的具有证券从业 资格的会计师事务所审计的合并财务报表净利润分别不低于 7,000 万元、38,000 万 元和 56,000 万元（以下称为“预定净利润”，不考虑对以前年度未弥补亏损的弥补）， 补偿期间长电新朋实现合并财务报表净利润之和不低于 101,000 万元（以下称为“预 定净利润之和”，不考虑对以前年度未弥补亏损的弥补，并且如果补偿期间任何年 度发生亏损，则该年度净利润计为零）。乙方仅为了双方战略合作、支持甲方尽快 完成对长电新科和长电新朋的整合而根据本补充协议第 2 条的规定对甲方予以支持, 不代表乙方对该数据的认可或承诺。
2.2 甲方应当分别在 2017 年、2018 年、2019 年每个会计年度结束后指定届时 为其提供年审服务的具有证券从业资格的会计师事务所对长电新科、长电新朋分别 进行审计。
2.3 如长电新朋补偿期间累计实现的实际合并财务报表净利润之和未达到预定 净利润之和，则乙方应以现金方式对甲方进行补偿（扣除乙方对 2017 年过渡期损益 补偿金额，并且如果补偿期间任何年度发生亏损，则该年度净利润计为零）。乙方 应补偿金额＝（预定净利润之和﹣长电新朋利润补偿期间实现合并财务报表净利润 之和）×77.27%×29.41% +（预定净利润之和﹣长电新朋利润补偿期间实际合并财 务报表净利润之和）×22.73%－乙方对长电新科和长电新朋过渡期中 2017 年发生 的损益补偿总金额（见本协议第 1.3 条的规定）。双方确认，尽管有本公式约定， 在任何情况下，乙方在本补充协议第 2 条项下应补偿金额最高不超过人民币 10,000 万元（不包括乙方对 2016 年过渡期损益补偿金额）。
2.4 2019 年度结束后甲方指定届时为其提供年审服务的具有证券从业资格的会 计师事务所在审计基础上对长电新朋在补偿期间实现的合并净利润之和与预定净利 润之和间的差异出具专项审核意见。按照本协议确定乙方应当履行补偿义务的，乙 方应在上述专项审核意见出具之日起三十日内向甲方履行现金补偿义务。
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2.5 甲方向乙方承诺，补偿期间内，长电新科除因持有长电新朋股权所产生的 损益外，无其他损益因素。甲方承诺，不应采取任何措施致使本应由长电新朋享有 的收入和利润转移至长电新科、甲方或甲方其他关联方或以任何形式控制的其他个 人或实体，也不应采取任何措施致使长电新朋承担本不应承担的任何成本和费用。
2.6 双方同意，乙方支付本条项下的补偿以芯电半导体（上海）有限公司就补 偿期间的预定净利润依照《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限 公司发行股份购买资产协议之补充协议》向甲方承担补偿义务为前提。若因任何原 因导致芯电半导体（上海）有限公司无须承担相关补偿义务，乙方亦同时豁免根据 上述约定承担补偿的责任。
3、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要 求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
4、本补充协议系《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自双方法定 代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经甲方董事会审议通过且中国证监 会核准本次交易后，与《发行股份购买资产协议》同时生效，与《发行股份购买资 产协议》具有同等的法律效力，双方均应严格遵照执行。
5、本补充协议与《发行股份购买资产协议》存在不一致和冲突的地方以本补充 协议为准。本补充协议未涉之事宜，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。
6、《发行股份购买资产协议》中所有定义的术语在本补充协议中使用时具有相 同含义。
三、与芯电半导体签署的《发行股份购买资产协议》
1、本次交易基本方案
（1）上市公司以发行股份方式向芯电半导体购买其持有长电新科 19.61%的股 权；
（2）标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中
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所载于交易基准日长电新科的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据中联资产 评估集团有限公司出具的《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新 科投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号），标的资 产于交易基准日的评估值为 66,671.87 万元。经双方协商，标的资产的最终交易价格 为 66,400 万元。
2、发行股份安排
（1）本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元；
（2）本次发行的发行价格根据定价基准日前 60 个交易日长电科技股票交易均 价的 90%（即 15.3549 元/股）为基础，确定为 15.36 元/股；最终发行价格或定价原 则尚须经上市公司股东大会批准或股东大会授权董事会确定。
（3）本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的本次发行的股票数量不 为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 股）：
本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/股票发行价格
根据公式计算可知（66,400 万元÷15.36 元/股,向下调整为整数），本次向芯电 半导体发行的股票数量为 43,229,166 股。
（4）若上市公司在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发 行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，发行股票股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N， 每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后 的发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后的发 行股票股数为 Q 1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
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－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）
Q 1＝Q0* P0/ P1
-
3、标的资产交割及股份过户安排
-
（1）标的资产的交割
在本协议生效之日起 45 日内，双方应当配合完成标的资产全部过户至上市公司 名下的工商变更登记手续。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司 享有和承担。
（2）发行股份的过户
在本协议生效之日起 90 日内，上市公司应完成向芯电半导体发行股份事宜，并 办理完毕本次交易所涉新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 至芯电半导体名下的手续，芯电半导体应当予以必要的配合。自股份登记手续办理 完毕之日起，芯电半导体取得的对价股份涉及的一切权利义务均由芯电半导体享有 和承担。
4、滚存利润
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润在本次交易完成后将由包括芯电半 导体在内的上市公司新老股东共同享有。
5、协议成立及生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于以下先决 条件全部满足后立即生效：
-
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
-
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易及包括本协议在内的与本次交易
-
相关的协议；
-
（3）乙方股东同意本次交易及与本次交易相关的协议；
-
（4）中国证监会核准本次交易。
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四、与芯电半导体签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
1、过渡期损益补偿
1.1 甲乙双方同意，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利归甲方所有； 标的公司的亏损由乙方向甲方以现金形式补足 19.61%，标的公司亏损额以标的公司 经审计合并报表的归属于母公司净亏损额为准。
1.2 甲乙双方同意，标的资产交割后，由甲方聘请具有证券从业资格的审计机 构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。若交 割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日 为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应在标的资产 交割后的十五个工作日内开始。
1.3 根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，乙方应当自交割审计报告出 具之日起三十日内向甲方以现金形式补足标的公司亏损额的 19.61%。 2、利润补偿
2.1 乙方向甲方承诺：按照长电新科 2017 年、2018 年、2019 年（2017-2019 年 度称为“利润补偿期间”）实现的经甲方指定具有证券从业资格会计师事务所审计 的合并净利润分别不低于 7,000 万元、38,000 万元和 56,000 万元（以下称为“承诺 净利润”），利润补偿期间长电新科实现合并净利润之和不低于 101,000 万元（以 下称为“承诺净利润之和”）的口径，按下文计算方式提供利润补偿。
2.2 甲方应当分别在 2017 年、2018 年、2019 年每个会计年度结束后指定有证 券从业资格的会计师事务所对长电新科进行审计。
2.3 如长电新科 2017 年、2018 年、2019 年累计实现的实际净利润之和未达到 承诺净利润之和，则乙方应以现金方式对甲方进行补偿（扣除乙方对 2017 年过渡期 损益补偿金额）。
2.4 乙方应补偿金额＝（承诺净利润之和﹣长电新科利润补偿期间实现合并净 利润之和）×77.27%×19.61% - 乙方对 2017 年过渡期损益补偿金额（如有）。双
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方确认, 尽管有本公式约定，乙方在本补充协议项下利润补偿金额最高不超过人民 币 153,041,735 元－乙方对长电新科 2017 年过渡期损益补偿总金额（如有）。（其 中 153,041,735 元=1,010,000,000×77.27%×19.61%）。
2.5 2019 年度结束后甲方指定有证券从业资格的会计师事务所在对长电新科进 行审计基础上出具长电新科在利润补偿期间的实现合并净利润之和与承诺净利润之 和间差异的专项审核意见。按照本协议确定乙方应当履行利润补偿义务的，乙方应 在上述专项审核意见出具之日起三十日内向甲方履行现金补偿义务。
2.6 甲方向乙方承诺，利润补偿期间内，长电新科除因持有长电新朋股权所产 生的损益外，无其他损益因素。
3、违约责任
3.1 一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有 权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
3.2 乙方未按照本协议约定时间进行过渡期损益补偿和利润补偿的，每延期一 日就逾期未补偿金额按照千分之一的标准向甲方支付违约金。
4、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经甲 方董事会审议通过且中国证监会核准本次交易后，与《发行股份购买资产协议》同 时生效，双方均应严格遵照执行。
5、本补充协议系《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股 份购买资产协议》同时生效，与《发行股份购买资产协议》具有同等的法律效力。
6、乙方确认，本次交易完成后将积极支持甲方对标的公司的整合，积极支持甲 方改善标的公司经营业绩状况及财务状况，控制标的公司财务风险，保障标的公司 抵押担保资产安全。
7、本补充协议与《发行股份购买资产协议》存在不一致和冲突的地方以本补充 协议为准。本补充协议未涉之事宜，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。
8、《发行股份购买资产协议》中所有定义的术语在本补充协议中使用时具有相
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同含义。
第二节 股份认购协议
上市公司与认购方芯电半导体签署了附生效条件的《股份认购协议》，协议主 要内容如下：
1、认购金额及认购数量
（1）认购总额：芯电半导体同意以人民币 265,500 万元现金（以下简称“认购 总金额”）认购上市公司向其非公开发行的股票 150,681,044 股，每股面值 1 元人民 币。
（2）认购价格：本次非公开发行的发行价格根据定价基准日（上市公司第六届 第二次董事会决议公告日）前 20 个交易日上市公司的股票交易均价的 90%（17.6175 元/股），确定为 17.62 元/股。本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则上述非公开发行的每股发行价格将相应进行调整， 增加发行股数，以确保芯电半导体本次认购总金额不变。
（3）认购数量：本次非公开发行的股票数量=认购总金额/17.62 元/股
以本次认购的总金额 265,500 万元计算可知（265,500 万元÷17.62 元/股,向下调 整为整数），本次向芯电半导体发行的股票数量为 150,681,044 股。
（4）除权除息事项：在本次非公开发行的定价基准日至实际发行股份日期间， 如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中 国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N，每 股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行 价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后的发行股票股 数为 Q 1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）
Q 1＝Q0* P0/ P1
2、 认购方式、限售期
（1）认购方式：以人民币现金认购。
（2）限售期：芯电半导体在本次非公开发行中以现金认购取得的长电科技股份， 自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。
如前述关于本次非公开发行取得的长电科技股份的限售期的承诺与中国证监会 的最新监管意见不相符的，芯电半导体将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次非公开发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 本次非公开发行结束后，芯电半导体因长电科技送股、转增股本而取得的新增股份， 亦遵守上述限售日期安排。
- 3、协议成立及生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下先决 条件全部成就及满足之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行以及相关协议；
- （2）芯电半导体股东同意本次非公开发行以及相关协议
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
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第九章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定
本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯 片设计、制造，标的公司下属经营主体星科金朋主营业务集成电路封装与测试；本 次交易配套募集资金投资项目eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目为境外 实施项目，不涉及新增土地及厂房建设，根据当地法律法规无需当地备案和环评批 复。涉及境内发改委、商务厅备案程序已经办理完成。本次交易符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司股 权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总 数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司总股本将为 1,359,645,588股，其中社会公众股845,642,589股，比例超过10%，本次交易不会导 致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形
本次交易标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构中联评估出具的《资 产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号）、《资产评估报告》（中联评报字[2016] 第 567）的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。
本次发行股份定价基准日为公司第六届第二次董事会决议公告日。本次发行股 份购买资产的发行价格在除息前为15.36元/股，不低于定价基准日前60个交易日公
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司股票交易均价的90%；同时根据经公司2015年度利润分配方案实施情况进行除息 计算后，本次发行的发行价格调整为15.35元/股，符合《重组办法》第四十五条的 规定。
本次交易双方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估值为 参考，经双方协商确定。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价 原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法
本次交易所涉及的长电新科及长电新朋的股权由交易对方产业基金及芯电半导 体合法拥有，权属清晰。目前产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73% 股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权不存在委托持股、信托持股等情 形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章 程所禁止或限制转让的情形。本次交易不存在债权债务处理情形。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，本公司归属于母公司股东的所有者权益将有较大幅度提升， 2015 年末每股净资产由 4.16 元增加至 6.78 元，2016 年 10 月末每股净资产由 4.37 元增加至 6.71 元，同时公司资产负债率将有一定幅度下降，2015 年末资产负债率由 73.83%降低至 66.88%，2016 年 10 月末资产负债率由 77.86%降低至 71.50%，本次 交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经 营能力。
本次交易完成后，虽然公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于 标的资产实际经营主体星科金朋尚处于收购后的整合过程中，整合效果从 2016 年第 三季度开始已经逐步体现。从中长期看，星科金朋拥有 eWLB、TSV、PoP、eWLCSP、 SiP 等多项代表行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优 质客户群体，是集成电路封测外包行业技术和规模国际领先的企业；通过本次交易，
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星科金朋将成为公司间接持股 100%的子公司，公司将加强对星科金朋的控制力， 继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合与开发、 交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，显著提升公司先进封装技术 水平和研发实力、提高公司行业地位和国际市场竞争力、拓展海外市场并扩大客户 基础，提升盈利能力；同时，国内半导体市场仍处于高速发展阶段，星科金朋在国 内具有较大发展空间，利用公司在中国市场的优势和影响力，星科金朋将加大力度 开发国内市场，获取更多的订单及市场份额，提升公司未来整体盈利能力。通过本 次交易亦加强了与产业基金和中芯国际的合作，在其支持下星科金朋可以顺利将其 具备的先进封装技术产业化，形成新的利润增长点，有利于增强公司持续经营能力。
本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及 分立器件的芯片设计、制造。本次交易完成之后，上市公司将直接和间接持有星科 金朋100%股权，公司主营业务不会发生变化，本次交易不会导致上市公司主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独 立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后公司的实际控制人将发生变化，交易 对方产业基金及芯电半导体未来将与新潮集团一并作为长电科技主要股东，产业基 金及芯电半导体已分别出具了《保持上市公司独立性承诺》：“在本次交易完成后， 本公司将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独 立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保，不占用长电科 技资金，不与长电科技形成同业竞争”。本次交易完成后，公司将继续在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与主要股东新潮集团、产业基金、芯电半导体及其各 主要股东之关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司 的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要 求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司归属于母公司股东的所 有者权益大幅增加，资产负债率降低，有利于增强公司抗风险能力，有利于提高公 司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于目前 标的公司下属经营主体星科金朋仍处于收购后整合过渡期，全球市场小幅周期波动、 个别大客户订单下滑、要约收购以及工厂搬迁等因素导致2015年及2016年上半年收 入出现一定下滑，进而出现亏损。但是，星科金朋作为全球封测行业第一梯队企业， 其领先封装技术、高端客户资源、国际化经营管理、信息化管理系统等核心竞争优 势依然突出，业绩影响因素都是暂时性、阶段性的，随着整合措施起效，影响因素 已经在逐步消除，2016年第三季度经营状况已经明显改善，盈利能力正在恢复中， 中长期看标的公司依然具备较好持续盈利能力：
1、国内半导体市场正处于高速发展阶段，技术水平不断升级，星科金朋正积极 利用自身技术优势和公司在中国市场的影响力，加大力度导入国内重点客户，服务 国内高端客户需求，目前已成功导入多家国内前十大IC设计公司，在其完成认证、 测试后将陆续产生收入；随着国内半导体市场规模的扩大，以及星科金朋国内客户 数量、规模及市场占有率的提升，未来国内市场将成为星科金朋盈利的重要支撑；
2、目前欧美半导体市场规模依然大幅领先，星科金朋结合自身技术、专利和产 能储备等方面优势，制定了欧美客户拓展计划，要求每个BU（生产子公司）与销售 人员根据每家主要客户的产品特点和需求提供针对性的技术开发、产品导入、质量
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测试、信息服务、价格磋商等全面服务，维持有竞争力价格，通过驱动技术对标、 维持技术先进性，支持客户技术图谱，发展和维护重点客户关系，成为行业顶级客 户供应链中的优质供应商，提升市场占有率。目前星科金朋已经恢复了多家原有大 客户新产品导入，产能利用率逐步提升；
3、针对2015年下半年开始个别大客户对星科金朋订单下滑的情况，
（1）星科金朋新加坡厂SCS抓住晶圆级扇出型封装（Fan-Out Wafer-Level Package）eWLB的全球技术领先优势和市场机遇，扩产上量，eWLB作为目前半导 体封装行业中最新一代技术之一，因其更显著的性能、尺寸和成本效益而受该大客 户在内的多家国际一线芯片设计企业青睐，产能供不应求，本次交易配套募集资金 用途之一即将eWLB项目产能由4,000片/周扩张至9,000片/周，目前已通过自筹资金 前期投入，个别大客户订单量通过eWLB项目逐步回升，2016年第三季度总订单量 达7,000万美元（折合人民币约4.73亿元），第四季度进一步增长至近8,000万美元（折 合人民币约5.41亿元），已经超过2015年季度平均值；
（2）受影响最大的韩国厂SCK已经成功导入中国最大芯片设计公司，目前已在 试样中，进展顺利，预计2017年二季度批量生产；
4、在半导体封测行业未来发展的两大主流方向，即晶圆级扇出型封装和系统级 封装两个领域，星科金朋所拥有的eWLB和SiP两项技术已赶超国际同行；本次交易 完成后，在产业基金、中芯国际支持下星科金朋可以将eWLB和SiP等国际一流封装 技术进一步产业化、规模化，形成新的利润增长点，进一步提升在全球封测行业第 一梯队竞争力；
5、目前公司资产负债率相对较高，通过本次交易公司将减低资产负债率，减少 财务费用；同时，产业基金、芯电半导体成为公司主要股东将对星科金朋债务评级 有直接帮助，有利于其财务优化；
6、从全球集成电路行业最新发展趋势来看，以台积电为代表的芯片制造商正在 向下游封测延伸，封测企业也在引入芯片制造技术用于封装，我国集成电路制造业 有必要审时度势，建立国内的产业链战略联盟。通过本次交易，公司将与中芯国际
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构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链联盟，星科金朋作为公司高中端先 进封装产能布局，将从中直接受益。
基于上述情况，结合标的公司目前经营状况及未来发展趋势，标的公司正逐渐 扭亏为盈，盈利能力恢复后将大幅提升上市公司未来持续盈利能力。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间发生的关联 交易均已按规定履行程序并公告；除本次交易本身系关联交易外，上市公司与交易 对方及其关联方也不会因本次交易而新增关联交易，交易对方产业基金及芯电半导 体也分别出具了《减少和规范关联交易的承诺》。本次交易完成后，上市公司与主要 股东之间不存在同业竞争，交易对方产业基金已出具《同业竞争的说明和承诺》，交 易对方芯电半导体及其最终控股股东中芯国际已分别出具《避免同业竞争承诺函》。 本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要 股东及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；本次 交易对方产业基金及芯电半导体亦分别出具了《保持上市公司独立性承诺》。
（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度财务报告进行了 审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（ 2016 ）审字第 61121126_B01号）；上市公司2016年1-10月财务数据未经审计。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会 的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及长电新科
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19.61%股权由交易对方产业基金及芯电半导体分别合法拥有，权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍。
根据本次交易公司与产业基金及芯电半导体签署的《发行股份购买资产协议》， 在本协议生效之日起 45 日内，交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的工 商变更登记手续。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承 担。
三、本次交易符合《重组办法》、《适用意见第 12 号》及相关解答的规定
根据《重组办法》、《适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集 部分配套资金。募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本 次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集 配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案 构成借壳上市的，比例不超过 30%。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配 套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审 核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并 由并购重组审核委员会审核。其中募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超 过募集配套资金的 50%。因此，本次交易《重组办法》、《适用意见第 12 号》及《关 于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列示的以下情况： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
-
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
-
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
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罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消 除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的情形
本次交易的标的资产为产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73% 股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权，本次交易不涉及环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规规定的情形。本次交易配套募集资金投资项目 eWLB 先进封装产 能扩张及配套测试服务项目为境外项目，依据当地法律法规不涉及备案和环评批复 等有关报批事项。涉及境内发改委、商务主管部门备案程序已经办理完成。
（二）资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存 在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情 形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的有限公司， 不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情 形。
（三）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立的情形
本次交易完成后，长电科技将直接持有长电新科 100%股权，间接持有长电新
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朋 100%股权并通过 JCET-SC 间接持有星科金朋 100%股权，有利于继续提高公司资 产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免 同业竞争的情形
本次交易完成后，本公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，2015 年末每股净资产由 4.16 元增加至 6.78 元，2016 年 10 月末每股净资产由 4.37 元增加 至 6.71 元；同时公司资产负债率有一定幅度下降，2015 年末资产负债率由 73.83% 降低至 66.88%，2016 年 10 月末资产负债率由 77.86%降低至 71.50%；本次交易有 利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。
本次交易前，本公司主营业务为集成电路封装、测试与销售，本次交易系公司 收购控股子公司少数股东权益，未改变业务或新增业务。本次交易完成后，公司将 间接持有星科金朋 100%股权，将继续专注于集成电路的封装与测试业务，本次交 易有利于公司突出主业。
本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于标的 公司下属经营主体星科金朋处于收购后整合过渡期，全球市场小幅周期波动、个别 大客户订单下滑、要约收购以及工厂搬迁等因素导致 2015 年及 2016 年上半年营业 收入出现一定下滑，加上要约收购相关债务重组等非经常性事项影响，导致出现亏 损。但是，星科金朋作为全球封测行业第一梯队企业，其领先封装技术、高端客户 资源、国际化经营管理、信息化管理系统等核心竞争优势依然突出，该等业绩影响 因素都是暂时性、阶段性的，随着整合措施起效，影响因素已经逐步消除，2016 年 第三季度开始经营状况已经明显改善，盈利能力正在恢复中，中长期看标的公司依 然具备较好持续盈利能力：
1、国内半导体市场正处于高速发展阶段，技术水平不断升级，星科金朋正积极 利用自身技术优势和公司在中国市场的影响力，加大力度导入国内重点客户，服务 国内高端客户需求，目前已成功导入多家国内前十大 IC 设计公司，在其完成认证、
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测试后将陆续产生收入；随着国内半导体市场规模的扩大，以及星科金朋国内客户 数量、规模及市场占有率的提升，未来国内市场将成为星科金朋盈利的重要支撑；
2、目前欧美半导体市场规模依然大幅领先，星科金朋结合自身技术、专利和产 能储备等方面优势，制定了欧美客户拓展计划，要求每个 BU（生产子公司）与销 售人员根据每家主要客户的产品特点和需求提供针对性的技术开发、产品导入、质 量测试、信息服务、价格磋商等全面服务，维持有竞争力价格，通过驱动技术对标、 维持技术先进性，支持客户技术图谱，发展和维护重点客户关系，成为行业顶级客 户供应链中的优质供应商，提升市场占有率。目前星科金朋已经恢复了多家原有大 客户新产品导入，产能利用率逐步提升；
3、针对 2015 年下半年开始个别大客户对星科金朋订单下滑的情况，
（1）星科金朋新加坡厂 SCS 抓住晶圆级扇出型封装（Fan-Out Wafer-Level Package）eWLB 的全球技术领先优势和市场机遇，扩产上量，eWLB 作为目前半导 体封装行业中最新一代技术之一，因其更显著的性能、尺寸和成本效益而受该大客 户在内的多家国际一线芯片设计企业青睐，产能供不应求，本次交易配套募集资金 用途之一即将 eWLB 项目产能由 4,000 片/周扩张至 9,000 片/周，目前已通过自筹资 金前期投入，个别大客户订单量通过 eWLB 项目逐步回升，2016 年第三季度总订单 量达 7,000 万美元（折合人民币约 4.73 亿元），第四季度进一步增长至近 8,000 万美 元（折合人民币约 5.41 亿元），已经超过 2015 年季度平均值；
（2）受影响最大的韩国厂 SCK 已经成功导入中国最大芯片设计公司，目前已 在试样中，进展顺利，预计 2017 年二季度批量生产；
4、在半导体封测行业未来发展的两大主流方向，即晶圆级扇出型封装和系统级 封装两个领域，星科金朋所拥有的 eWLB 和 SiP 两项技术已赶超国际同行；本次交 易完成后，在产业基金、中芯国际支持下星科金朋可以将 eWLB 和 SiP 等国际一流 封装技术进一步产业化、规模化，形成新的利润增长点，进一步提升在全球封测行 业第一梯队竞争力；
5、目前公司资产负债率相对较高，通过本次交易公司将减低资产负债率，减少
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财务费用；同时，产业基金、芯电半导体成为公司主要股东将对星科金朋债务评级 有直接帮助，有利于其财务优化；
6、从全球集成电路行业最新发展趋势来看，以台积电为代表的芯片制造商正在 向下游封测延伸，封测企业也在引入芯片制造技术用于封装，我国集成电路制造业 有必要审时度势，建立国内的产业链战略联盟。通过本次交易，公司将与中芯国际 构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链联盟，星科金朋作为公司高中端先 进封装产能布局，将从中直接受益。
基于上述情况，结合标的公司目前经营状况及未来发展趋势，标的公司正逐渐 扭亏为盈，盈利能力恢复后将大幅提升上市公司未来持续盈利能力。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间发生的关联 交易均已按规定履行程序并公告；除本次交易本身系关联交易外，上市公司与交易 对方及其关联方也不会因本次交易而新增关联交易，交易对方产业基金及芯电半导 体也分别出具了《减少和规范关联交易的承诺》。本次交易完成后，上市公司与主要 股东之间不存在同业竞争，交易对方产业基金已出具《同业竞争的说明和承诺》，交 易对方芯电半导体及其最终控股股东中芯国际已分别出具《避免同业竞争承诺函》。 本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要 股东及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；本次 交易对方产业基金及芯电半导体亦分别出具了《保持上市公司独立性承诺》。
六、独立财务顾问意见
公司聘请中银国际证券作为本次交易的独立财务顾问，中银国际证券通过尽职 调查和对《重组报告书》等相关文件的审慎核查后认为：
“1、长电科技符合相关法律法规及中国证监会规定的发行股份购买资产条件； 2、长电科技本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定；
3、长电科技已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对与本次交易相关的事项 进行评估，交易标的的价格以评估结果为依据，定价公平、合理。本次发行股份购
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买资产的股份发行定价符合中国证监会的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估 假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
-
4 本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次
-
交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易不构成借壳上市；
-
6、本次交易完成后，不影响上市公司的上市地位，有助于改善上市公司的财务
-
状况，增强上市公司持续经营能力。
7、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时交易对方 出具承诺函，承诺本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，本次交易相关协议生效后，在 交易各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性 障碍。”
七、律师事务所意见
根据事实及核查验证情况，律师认为：
“1、长电科技是依法设立并合法存续的股份有限公司，交易对方产业基金系依 法设立并合法存续的股份有限公司，交易对方、认购方芯电半导体系依法设立并合 法存续的有限公司，产业基金和芯电半导体成立至今未发生任何法律、法规、规范 性文件及公司章程所规定的需要终止之情形，不存在根据法律、法规、规范性文件 禁止取得上市公司股份的情形，产业基金具备作为长电科技本次交易的发行对象的 资格，芯电半导体具有作为本次交易的发行对象及作为发行股份募集配套资金的认 购方的主体资格，上市公司及交易对方具有本次交易的主体资格。
2、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市的情形。本次交易方案的内容 符合法律、法规、规范性文件及长电科技的《公司章程》的规定。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合 法、有效，本次交易尚需取得长电科技股东大会的批准和授权、中国证监会的批准
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后方可实施。
4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范 性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户至长电科技不 存在法律障碍。
5、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范 性文件的规定的实质性条件。
6、本次交易签署的《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》，协议双方 均具备合格的主体资格、协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制 性规定的情形，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
7、本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方产业基金及芯电半导体已出具 承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允和合 理。芯电半导体亦保证避免本次交易后与长电科技及长电科技其他下属公司发生同 业竞争。相关方出具的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对其具有 法律约束力。
8、截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合有关法律、法规及规范性 文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行 相关信息披露义务。
-
9、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其他规范
-
性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
10、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大法 律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。”
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第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨
论与分析
第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，上市公司主要财务数据、经营指标如下（公司 2014 年度、2015 年度财务数据经审计，2016 年 1-10 月财务数据未经审计）：
单位：万元
| **2016-10-31 ** | **2015-12-31 ** | **2014-12-31 ** |
|---|---|---|
| 2,981,161.74 | 2,555,855.01 | 1,090,230.48 |
| 2,321,264.35 | 1,886,940.60 | 688,113.11 |
| 659,897.39 | 668,914.41 | 402,117.36 |
| 452,434.65 | 430,822.21 | 376,385.09 |
| 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 1,523,944.49 | 1,080,702.38 | 642,827.33 |
| -39,457.76 | -17,331.21 | 21,918.79 |
| -21,795.19 | -12,229.30 | 25,791.05 |
| -27,080.34 | -15,838.21 | 20,875.84 |
| 10,854.61 | 5,199.75 | 15,666.65 |
一、本次交易前财务状况分析
（一）资产结构及变动分析
单位：万元
| **2016-10-31 ** | **2016-10-31 ** | **2015-12-31 ** | **2015-12-31 ** | **2014-12-31 ** | **2014-12-31 ** | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 243,429.01 | 8.17% | 257,922.01 | 10.09% | 285,772.87 | 26.21% |
| 衍生金融资产 | 722.11 | 0.02% | 154.65 | 0.01% | - | - |
| 应收票据 | 19,125.62 | 0.64% | 17,579.22 | 0.69% | 29,545.55 | 2.71% |
| 应收账款 | 301,723.63 | 10.12% | 183,900.31 | 7.20% | 71,074.48 | 6.52% |
| 预付款项 | 25,593.28 | 0.86% | 16,505.18 | 0.65% | 7,239.41 | 0.66% |
| 其他应收款 | 20,790.88 | 0.70% | 33,567.10 | 1.31% | 3,118.32 | 0.29% |
| 存货 | 185,927.99 | 6.24% | 129,404.65 | 5.06% | 79,022.68 | 7.25% |
| 其他流动资产 | 34,506.73 | 1.16% | 41,874.39 | 1.64% | 29,276.64 | 2.69% |
| 流动资产合计 | 831,819.24 | 27.90% | 680,907.53 | 26.64% | 505,049.94 | 46.33% |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | 2,129.22 | 0.07% | 2,856.21 | 0.11% | 929.83 | 0.09% |
| 长期应收款 | 21,078.54 | 0.71% | 13,121.72 | 0.51% | - | - |
| 长期股权投资 | 28,296.39 | 0.95% | 26,700.68 | 1.04% | 20,105.62 | 1.84% |
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| **2016-10-31 ** | **2016-10-31 ** | **2015-12-31 ** | **2015-12-31 ** | **2014-12-31 ** | **2014-12-31 ** | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 投资性房地产 | 6,823.74 | 0.23% | 7,014.88 | 0.27% | - | - |
| 固定资产 | 1,453,440.61 | 48.75% | 1,330,544.75 | 52.06% | 428,577.27 | 39.31% |
| 在建工程 | 309,640.94 | 10.39% | 178,832.61 | 7.00% | 109,662.84 | 10.06% |
| 无形资产 | 60,443.64 | 2.03% | 61,938.75 | 2.42% | 22,387.27 | 2.05% |
| 商誉 | 259,900.25 | 8.72% | 246,154.08 | 9.63% | - | - |
| 长期待摊费用 | 846.01 | 0.03% | 1,107.20 | 0.04% | 874.70 | 0.08% |
| 递延所得税资产 | 6,200.11 | 0.21% | 3,193.02 | 0.12% | 2,642.99 | 0.24% |
| 其他非流动资产 | 543.05 | 0.02% | 3,483.58 | 0.14% | - | - |
| 非流动资产合计 | 2,149,342.50 | 72.10% | 1,874,947.49 | 73.36% | 585,180.53 | 53.67% |
| 资产总计 | 2,981,161.74 | 100% | 2,555,855.01 | 100% | 1,090,230.47 | 100% |
2015 年 8 月 5 日公司成为星科金朋控股股东并改选了星科金朋董事会，同时开 始将其纳入合并财务报表，导致 2015 年末和 2016 年 10 月末公司总资产规模较 2014 年大幅增加，其中应收账款、存货、固定资产、在建工程等科目同比均大幅增加， 同时形成商誉 246,154.08 万元和 259,900.25 万元。公司主要资产为货币资金、固定 资产及在建工程，符合行业特点。最近两年一期末，公司流动资产占比分别为 46.33%、26.64%和 27.90%；非流动资产占比分别为 53.67%、73.36%和 72.10%，2015 年末和 2016 年 10 月末流动资产占比下降主要是由于星科金朋流动资产金额及占比 均较低，其非流动资产金额及占比均较高。
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收 款、存货及其他流动资产，非流动资产主要包括长期应收款、长期股权投资、固定 资产、在建工程、无形资产、商誉等。公司最近两年一期主要资产项目的构成及变 化情况分析如下：
1、货币资金
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，公司货币资金余额分别为 285,772.87 万、257,922.01 万元和 243,429.01 万元，占总资产的比例分别为 26.21%、10.09%和 8.17%。2015 年末公司货币资金余额较 2014 年末略有减少，主要系公司于 2015 年 支付了 2014 年末准备用于收购星科金朋的现金所致。
2、应收票据和应收账款
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2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，公司应收票据和应收账款账面价值合 计分别为 100,620.03 万元、201,479.53 万元和 320,849.26 万元，占总资产的比例分 别为 9.23%、7.88%和 10.76%。2015 年末及 2016 年 10 月末，公司应收票据和应收 账款合计大幅增长主要是由于合并星科金朋财务报表所致。
3、预付账款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，公司预付账款账面价值分别为 7,239.41 万元、16,505.18 万元和 25,593.28 万元，占总资产的比例分别为 0.66%、0.65%和 0.86%，主要为预付原材料采购款。
4、其他应收款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，公司其他应收款分别为 3,118.32 万 元、33,567.10 万元和 20,790.88 万元，占总资产比例为 0.29%、1.31%和 0.70%。2015 年末及 2016 年 10 月末其他应收款较 2014 年末增加较多，主要为星科金朋上海子公 司 SCC 的应收搬迁补偿款中期限在一年以内的部分。
5、存货
公司存货主要为原材料、在产品和存库商品等。2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末公司存货的账面价值分别为 79,022.68 万元、129,404.65 万元和 185,927.99 万元，占总资产比例分别为 7.25%、5.06%和 6.24%。2015 年末存货较 2014 年末增 加 50,381.97 万元，主要系合并星科金朋财务报表以及公司原有业务销售规模增长， 期末在手订单较多导致库存原材料及在产品等增加所致。2016 年 10 月末公司存货 较 2015 年末增加 56,523.34 万元，主要系原材料和在产品增加所致。
6、其他流动资产
2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，公司其他流动资产余额为 29,276.64 万元、41,874.39 万元和 34,506.73 万元，占总资产的比例为 2.69%、1.64%和 1.16%。 公司其他流动资产主要为期末留抵增值税、持有待售资产托管款项和银行理财产品。 7、长期应收款
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2015 年末、2016 年 10 月末，公司长期应收款账面余额为 13,121.72 万元、 21,078.54 万元，占总资产的比例为 0.51%、0.71%，主要为星科金朋上海子公司 SCC 的应收搬迁补偿款中期限在一年以上的部分以及押金、保证金。
8、长期股权投资
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，公司长期股权投资账面价值分别为 20,105.62 万元、26,700.68 万元和 28,296.39 万元，占总资产比例分别为 1.84%、1.04% 和 0.95%，主要系公司对联营企业国富瑞数据系统有限公司、华进半导体封装先导 技术研发中心有限公司以及 SJ SEMICONDUCTOR CORPORATION、江阴达仕新 能源科技有限公司的投资。
9、固定资产
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，公司固定资产的账面价值分别为 428,577.27 万元、1,330,544.75 万元和 1,453,440.61 万元，占总资产比例分别为 39.31%、52.06%和 48.75%。公司专注于主营业务的发展，固定资产主要为机器设备， 2015 年末固定资产余额及占比与 2014 年末相比大幅增加 901,967.48 万元，主要是 由合并星科金朋财务报表所致，星科金朋拥有多项先进封装技术，其 2015 年末机器 设备等固定资产账面价值及占总资产比例较高。
10、在建工程
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，公司在建工程余额分别为 109,662.84 万元、178,832.61 万元和 309,640.94 万元，占总资产比例分别为 10.06%、7.00%和 10.39%。2015 年末在建工程余额较 2014 年末增加了 69,169.77 万元，主要是由于合 并星科金朋财务报表，以及公司原有业务在建项目新增投资所致；2016 年 10 月末 在建工程余额较 2015 年末增加了 130,808.32 万元，主要是由于 SiP 等项目投资及 厂房设施建设所致。
11、无形资产
公司无形资产主要系土地使用权、计算机软件、专利和专有技术。2014 年末、 2015 年末及 2016 年 10 月末，公司无形资产账面价值分别为 22,387.27 万元、61,938.75
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万元和 60,443.64 万元，占总资产比例分别为 2.05%、2.42%和 2.03%。2016 年 10 月末及 2015 年末无形资产余额与 2014 年末相比大幅增加主要是由于合并星科金朋 财务报表所致。
12、商誉
公司商誉系现金收购星科金朋并于 2015 年 8 月纳入合并财务报表范围形成， 2015 年末及 2016 年 10 月末商誉金额分别为 246,154.08 万元和 259,900.25 万元，占 公司总资产比例分别为 9.63%和 8.72%，其中 2015 年末与 2016 年 10 月末商誉金额 差异主要为汇兑差额调整。
13、递延所得税资产
公司递延所得税资产主要是由于收到政府补助、星科金朋韩国子公司 SCK 投资 税收优惠及固定资产折旧等形成的可抵扣暂时性差异所致。
（二）负债结构及变动分析
单位：万元
| **2016-10-31 ** | **2016-10-31 ** | **2015-12-31 ** | **2015-12-31 ** | **2014-12-31 ** | **2014-12-31 ** | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 423,238.21 | 18.23% | 333,089.19 | 17.65% | 220,545.73 | 32.05% |
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 |
3,765.56 | 0.16% | 5,393.21 | 0.29% | 11,307.73 | 1.64% |
| 衍生金融负债 | 41,538.61 | 1.79% | 37,917.46 | 2.01% | 980.71 | 0.14% |
| 应付票据 | 50,862.34 | 2.19% | 34,710.17 | 1.84% | 37,863.00 | 5.50% |
| 应付账款 | 402,341.41 | 17.33% | 250,262.70 | 13.26% | 105,257.61 | 15.30% |
| 预收款项 | 5,383.70 | 0.23% | 5,132.15 | 0.27% | 5,180.72 | 0.75% |
| 应付职工薪酬 | 31,278.49 | 1.35% | 36,932.79 | 1.96% | 13,320.62 | 1.94% |
| 应交税费 | 4,893.52 | 0.21% | 4,183.89 | 0.22% | 3,116.73 | 0.45% |
| 应付利息 | 19,620.34 | 0.85% | 6,963.97 | 0.37% | 3,616.49 | 0.53% |
| 其他应付款 | 23,128.01 | 1.00% | 28,733.74 | 1.52% | 2,691.04 | 0.39% |
| 一年内到期的非流 动负债 |
166,240.03 | 7.16% | 87,830.90 | 4.65% | 54,487.95 | 7.92% |
| 其他流动负债 | 60,000.00 | 2.58% | 200,000.00 | 10.60% | 130,000.00 | 18.89% |
| 流动负债合计 | 1,232,290.23 | 53.09% | 1,031,150.19 | 54.65% | 588,368.32 | 85.50% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 383,927.10 | 16.54% | 292,533.72 | 15.50% | 63,956.98 | 9.29% |
| 应付债券 | 465,145.11 | 20.04% | 445,236.56 | 23.60% | - | - |
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| **2016-10-31 ** | **2016-10-31 ** | **2015-12-31 ** | **2015-12-31 ** | **2014-12-31 ** | **2014-12-31 ** | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 长期应付款 | 154,667.50 | 6.66% | 15,398.20 | 0.82% | 2,382.88 | 0.35% |
| 长期应付职工薪酬 | 1,303.76 | 0.06% | 876.70 | 0.05% | 695.26 | 0.10% |
| 预计负债 | 16,020.86 | 0.69% | 15,380.18 | 0.82% | - | - |
| 递延收益 | 39,119.82 | 1.69% | 46,459.33 | 2.46% | 32,709.67 | 4.75% |
| 递延所得税负债 | 19,167.36 | 0.83% | 18,141.40 | 0.96% | - | - |
| 其他非流动负债 | 9,622.61 | 0.41% | 21,764.31 | 1.15% | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,088,974.12 | 46.91% | 855,790.41 | 45.35% | 99,744.79 | 14.50% |
| 负债合计 | 2,321,264.35 | 100% | 1,886,940.60 | 100% | 688,113.11 | 100% |
2015 年末及 2016 年 10 月末公司负债总额较 2014 年末大幅增加，主要系 2015 年公司收购了星科金朋并将其纳入合并财务报表范围，以及公司增加了银行借款、 短期融资券及融资租赁应付款等。公司的流动负债主要包括短期借款、衍生金融负 债、应付票据和应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债 以及其他流动负债等；非流动负债主要为长期借款、应付债券、长期应付款、预计 负债、递延收益、递延所得税负债和其他非流动负债。公司最近两年一期主要负债 项目的构成及变化情况分析如下：
1、短期借款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，公司短期借款余额分别为 220,545.73 万元、333,089.19 万元和 423,238.21 万元，占总负债比例分别为 32.05%、17.65%和 18.23%。公司短期借款余额大幅增长主要系公司合并了星科金朋财务报表及公司增 加了短期借款规模所致。
2、衍生金融负债
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，公司衍生金融负债余额分别为 980.71 万元、37,917.46 万元和 41,538.61 万元，占总负债比例分别为 0.14%、2.01%和 1.79%， 主要为星科金朋与 SCT1、SCT3 间的最低采购金额承诺，以及参与远期结售汇交易、 黄金租赁等所形成衍生金融负债。
3、应付票据和应付账款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，公司应付票据和应付账款合计余额分
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别为 143,120.61 万元、284,972.87 万元和 453,203.75 万元，占总负债比例分别为 20.80%、15.10%和 19.52%。2015 年末应付票据和应付账款合计余额较 2014 年末大 幅增长，主要系 2015 年末合并了星科金朋财务报表所致；2016 年 10 月末较 2015 年末增加了 168,230.88 万元，主要系星科金朋应付设备款、原材料采购款增加所致。
4、应付职工薪酬
公司应付职工薪酬主要为应付员工工资、奖金及福利费等。2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，公司应付职工薪酬余额分别为 13,320.62 万元、36,932.79 万元和 31,278.49 万元，占总负债比例分别为 1.94%、1.96%和 1.35%。2015 年末应 付职工薪酬余额比 2014 年末增加 23,612.17 万元，主要系 2015 年末合并了星科金朋 财务报表，包括其留才计划所预提应付职工薪酬。
5、其他应付款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，公司其他应付款余额分别为 2,691.04 万元、28,733.74 万元和 23,128.01 万元，占总负债比例分别为 0.39%、1.52%和 1.00%， 主要为应付的专利权使用费、专业服务费、员工业务风险金、水电费及租赁费等。
6、一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款、长期应付款、应 付债券。2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，公司一年内到期的非流动负债余 额分别为 54,487.95 万元、87,830.90 万元和 166,240.03 万元，占总负债比例分别为 7.92%、4.65%和 7.16% 2016 年 10 月末公司司一年内到期的非流动负债余额较 2015 年末增加了 78,409.12 万元，主要系一年内到期的长期借款增加和本期新增融资租赁 相关长期应付款一年内到期部分。
7、其他流动负债
公司其他流动负债主要为公司发行的短期融资券和非公开定向债务融资工具。 其中 2016 年 10 月末其他流动负债余额为 6 亿元，为短期融资券；2015 年末余额为 20 亿元，包括四期短期融资券，金额分别为 4 亿元、3 亿元、3 亿元和 6 亿元，以 及一期非公开定向债务融资工具，金额为 4 亿元；2014 年末余额为 13 亿元，包括
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一期短期融资券，金额为 3 亿元，以及两期非公开定向债务融资工具，金额分别为 4 亿元和 6 亿元。
8、长期借款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，公司长期借款余额分别为 63,956.98 万元、292,533.72 万元和 383,927.10 万元，占总负债比例分别为 9.29%、15.50%和 16.54%。2015 年末长期借款余额比 2014 年末增加 228,576.74 万元，主要系 2015 年 末合并了星科金朋财务报表，及新增了用于收购星科金朋的银团并购贷款；2016 年 10 月末长期借款余额比 2015 年末增加 91,393.38 万元，主要系星科金朋 2016 年上 半年新增了银团退出贷款。
9、应付债券
2015 年末、2016 年 10 月末，公司应付债券余额为 445,236.56 万元和 465,145.11 万元，占总负债比例为 23.60%和 20.04%，主要为星科金朋发行在外的优先票据和 永续证券。
10、长期应付款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，公司长期应付款余额分别为 2,382.88 万元、15,398.20 万元和 154,667.50 万元，占总负债比例分别为 0.35%、0.82%和 6.66%。 公司长期应付款主要为固定资产融资租赁应付款、专利使用权费。
11、预计负债
2015 年末、2016 年 10 月末，公司预计负债金额为 15,380.18 万元和 16,020.86 万元，为星科金朋在报告期之前计提的可能的海外额外税务风险的最佳估计。 12、递延收益
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，公司递延收益主要为政府补助，其余 额分别为 32,709.67 万元、46,459.33 万元和 39,119.82 万元，占总负债比例分别为 4.75%、2.46%和 1.69%。
13、递延所得税负债
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2015 年末、2016 年 10 月末，公司递延所得税负债余额分别为 18,141.40 万元和 19,167.36 万元，主要为星科金朋固定资产加速折旧以及合并日星科金朋资产评估增 值产生的应纳税暂时性差异所形成。
14、其他非流动负债
2015 年末、2016 年 10 月末，公司其他非流动负债余额分别为 21,764.31 万元和 9,622.61 万元，占总负债比例分别为 1.15%和 0.41%，主要为星科金朋与 SCT1、SCT3 间的最低采购金额承诺和永续证券应付长期利息。
（三）财务状况主要指标分析
| 2016 年10 月31 日/ 2016 年1-10 月 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 资产负债率 | 77.86% | 73.83% | 63.12% |
| 流动比率 | 0.68 | 0.66 | 0.86 |
| 速动比率 | 0.52 | 0.53 | 0.72 |
| 应收账款周转率 | 6.28 | 8.48 | 10.03 |
| 存货周转率 | 8.55 | 8.52 | 7.15 |
注：上述财务指标的计算公式为：
-
（1）资产负债率＝总负债/资产总额；
-
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
-
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
-
（4）应收账款周转率＝产品销售收入/ 应收账款平均余额；
-
（5）存货周转率＝产品销售成本/存货平均余额；
由上表可知，最近两年一期末，公司资产负债率不断上升，主要是合并了星科 金朋财务报表，以及公司增加了银行借款和融资租赁应付款所致。截至 2016 年 10 月 31 日，公司资产负债率为 77.86%，资产负债率相对较高，本次交易有助于公司 降低资产负债率，改善财务状况。
2015 年末流动比率和速动比率相对于 2014 年末出现下降主要是公司 2015 年支 付了收购星科金朋的现金，同时增加了短期融资券所致。2016 年 10 月末流动比率 和速动比率与 2015 年末相比较为稳定。
2015 年末应收账款周转率相对于 2014 年末出现下降主要是由于星科金朋应收 账款周转率低于公司原有业务；而 2015 年末存货周转率上升主要也是合并星科金朋
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财务报表引致，星科金朋存货周转率较高。2016 年 1-10 月应收账款周转率较低主 要系其计算所采用产品销售收入与产品销售成本仅为 2016 年 1-10 月数据。
二、本次交易前经营成果分析
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，公司经营情况如下：
单位：万元
| 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 1,523,944.49 | 100% | 1,080,702.38 | 100% | 642,827.33 | 100% |
| 营业成本 | 1,351,713.64 | 88.70% | 887,961.60 | 82.17% | 506,967.03 | 78.87% |
| 营业税金及附加 | 2,383.41 | 0.16% | 1,426.50 | 0.13% | 717.82 | 0.11% |
| 销售费用 | 18,472.33 | 1.21% | 15,038.92 | 1.39% | 8,707.80 | 1.35% |
| 管理费用 | 122,470.04 | 8.04% | 130,853.19 | 12.11% | 80,513.40 | 12.52% |
| 财务费用 | 78,777.94 | 5.17% | 59,085.42 | 5.47% | 22,398.20 | 3.48% |
| 营业利润 | -39,457.76 | -2.59% | -17,331.21 | -1.60% | 21,918.79 | 3.41% |
| 利润总额 | -21,795.19 | -1.43% | -12,229.30 | -1.13% | 25,791.05 | 4.01% |
| 净利润 | -27,080.34 | -1.78% | -15,838.21 | -1.47% | 20,875.84 | 3.25% |
| 归属母公司股东的净利润 | 10,854.61 | 0.71% | 5,199.75 | 0.48% | 15,666.65 | 2.44% |
2015 年，公司营业收入同比增长 68.12%，营业利润同比下降 179.07%，归属于 母公司所有者净利润同比下降 66.81%，主要原因是 2015 年 8 月 5 日公司成为星科 金朋控股股东并改选了星科金朋董事会，同时开始将其纳入合并财务报表；星科金 朋处于收购后整合过渡期，因行业周期性波动、个别大客户订单大幅下滑、要约收 购及工厂搬迁等暂时性因素影响，2015 年订单出现了一定幅度下滑，加上收购相关 的债务重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，其 2015 年 8 月 5 日以后依然亏 损，导致公司合并口径营业利润和归属于母公司所有者净利润同比大幅下降。除去 星科金朋，公司原有业务产品结构调整逐步到位，高端产品继续成长，规模化量产 进一步加大，使公司原有业务 2015 年销售收入比 2014 年增长了 18%，盈利也较 2014 年也有所增加。
2016 年 1-10 月，公司实现营业收入 1,523,944.49 万元，较 2015 年全年营业收 入增长了 41.01%。但由于星科金朋仍处于整合过渡期，行业周期性波动、个别大客 户订单大幅下滑等因素到 2016 年第三季度才逐渐消除，其仍处于亏损状况，导致公
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司营业利润和净利润亏损。除去星科金朋，公司原有业务 2016 年 1-10 月销售收入 和盈利均保持增长。
（一）营业收入
单位：万元
| 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 主营业务收入 | 1,511,153.60 | 99.16% | 1,074,201.48 | 99.40% | 639,308.59 | 99.45% |
| 其他业务收入 | 12,790.89 | 0.84% | 6,500.90 | 0.60% | 3,518.73 | 0.55% |
| 合计 | 1,523,944.49 | 100% | 1,080,702.38 | 100% | 642,827.33 | 100% |
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月，公司营业收入增长较快，分别为 642,827.33 万元、1,080,702.38 万元和 1,523,944.49 万元。公司主营业务收入占营业 收入的比例分别为 99.45%、99.40%和 99.16%，主营业务突出。
- 1、最近两年一期，公司主营业务收入按照业务收入类型分类构成如下：
单位：万元
| 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 | ||||||
| 目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 芯片封测 | 1,489,849.26 | 98.37% | 1,048,119.43 | 97.57% | 613,295.34 | 95.93% |
| 芯片销售 | 24,712.58 | 1.63% | 26,082.05 | 2.43% | 26,013.26 | 4.07% |
| 合计 | 1,514,561.84 | 100% | 1,074,201.48 | 100% | 639,308.59 | 100% |
由上表可知，公司营业收入主要来源于芯片封测，2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，芯片封测收入占比分别为 95.93%、97.57%和 98.37%。公司芯片封测业务 收入保持了稳定增长，主要是由于（1）公司 2015 年 8 月 5 日开始将星科金朋纳入 合并范围，其主营业务全部为芯片封测，（2）公司原有业务中 WLCSP 和 Bumping 技术进一步被市场认可，高端产品销售保持增长，同时公司低成本生产基地（滁州 等）释放产能，产销量提升。
最近两年一期，公司芯片销售收入相对稳定，分别为 26,013.26 万元、26,082.05 万元和 24,712.58 万元。
- 2、最近两年一期，公司主营业务收入按地域分类构成如下：
单位：万元
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| 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 境内 | 209,162.47 | 13.81% | 254,256.25 | 23.67% | 223,890.54 | 35.02% |
| 境外 | 1,305,399.37 | 86.19% | 819,945.23 | 76.33% | 415,418.05 | 64.98% |
| 合计 | 1,514,561.84 | 100% | 1,074,201.48 | 100% | 639,308.59 | 100% |
最近两年一期，公司境外销售收入占比不断提高，主要是由于（1）星科金朋在 全球拥有庞大而多元化的高端客户群，主要营业收入来自美国/欧洲等境外客户；（2） 公司高端产品销售保持增长，先进封装在整个营业收入中的比例提高，而先进封装 产品主要客户为境外知名的 IC 供应商，从而导致国外销售收入占比提高。
（二）毛利及毛利率分析
最近两年一期，公司毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 主营业务 收入 |
主营业务 成本 |
主营业务 毛利 |
主营业务 毛利占比 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | 项目 | 毛利率 | ||||
| 2016 年 1-10 月 |
芯片封测 | 1,489,849.26 | 1,328,610.61 | 161,238.65 | 94.99% | 10.82% |
| 芯片销售 | 24,712.58 | 16,203.81 | 8,508.77 | 5.01% | 34.43% | |
| 合计 | 1,514,561.84 | 1,344,814.42 | 169,747.42 | 100% | 11.21% | |
| 2015 年度 | 芯片封测 | 1,048,119.43 | 867,122.69 | 180,996.74 | 95.58% | 17.27% |
| 芯片销售 | 26,082.05 | 17,718.97 | 8,363.08 | 4.42% | 32.06% | |
| 合计 | 1,074,201.48 | 884,841.66 | 189,359.82 | 100% | 17.63% | |
| 2014 年度 | 芯片封测 | 613,295.34 | 486,489.78 | 126,805.56 | 94.03% | 20.68% |
| 芯片销售 | 26,013.26 | 17,969.02 | 8,044.24 | 5.97% | 30.92% | |
| 合计 | 639,308.59 | 504,458.80 | 134,849.80 | 100% | 21.09% |
最近两年一期，公司毛利主要来源于芯片封测，毛利占比均在 90%以上。
最近两年一期，公司芯片封测毛利率有所下降，主要原因系星科金朋 2015 年及 2016 年上半年因订单下滑、销售收入下降，而折旧、摊销、租赁费用等固定成本金 额及占比较大，导致其毛利率较低，进而导致公司合并星科金朋财务报表后整体毛 利率也有所下降；2016 年第三季度开始星科金朋订单量回升，毛利率也相应提升。
（三）期间费用分析
最近两年一期，公司期间费用情况如下：
单位：万元
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| 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 占营业收入 比例 |
占营业收入 比例 |
占营业收入 比例 |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 销售费用 | 18,472.33 | 1.21% | 15,038.92 | 1.39% | 8,707.80 | 1.35% |
| 管理费用 | 122,470.04 | 8.04% | 130,853.19 | 12.11% | 80,513.40 | 12.52% |
| 财务费用 | 78,777.94 | 5.17% | 59,085.42 | 5.47% | 22,398.20 | 3.48% |
| 合计 | 223,128.56 | 14.64% | 204,977.53 | 18.97% | 111,619.40 | 17.36% |
2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，公司的期间费用分别相当于同期营业收入 的 17.36%、18.99%和 14.64%，其中 2015 年期间费用占比较高主要系合并了星科金 朋财务报表增加了利息支出及债务重组相关的一次性安排费用导致 2015 年财务费 用较高。
公司销售费用主要为销售人员薪酬、运输费、差旅费、业务费以及广告费等支 出。2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，公司销售费用分别为 8,707.80 万元、15,038.92 万元和 18,472.33 万元，占同期营业收入的比例分别为 1.35%、1.39%和 1.21%，占 比保持基本稳定。
公司管理费用主要为行政管理人员薪酬、研发费用、折旧及摊销及一般行政开 支等。2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，公司管理费用分别为 80,513.40 万元、 130,853.19 万元和 122,470.04 万元，占同期营业收入的比例分别为 12.52%、12.11% 和 8.04%；2016 年 1-10 月管理费用占比略有下降，主要系研发费用支出占比较低。
公司财务费用主要为利息支出。2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，公司财务 费用分别为 22,398.20 万元、59,085.42 万元和 78,777.94 万元，占同期营业收入的比 例分别为 3.48%、5.47%和 5.17%，2015 年及 2016 年 1-10 月财务费用占比增长较大， 主要系星科金朋财务负债较高，增加了利息支出，以及 2015 年债务重组相关的一次 性安排费用。
（四）盈利指标分析
最近两年一期，公司合并报表口径的主要盈利指标如下：
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 毛利率 | 11.30% | 17.83% | 21.13% |
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| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 净利润率 | -1.78% | -1.47% | 3.25% |
| 加权平均净资产收益率（归属普通股东的净利 润） |
2.49% | 1.41% |
5.59% |
最近两年一期，公司毛利率呈下降趋势，主要是星科金朋 2015 年及 2016 年上 半年订单下滑、销售收入下降，而折旧、摊销、租赁费用等固定成本金额及占比重 较大，导致毛利率较低，进而导致公司整体毛利率下降。因星科金朋亏损，也导致 公司净利润率和加权平均净资产收益率均出现下滑；2016 年第三季度开始，随着星 科金朋订单及销售回升，公司毛利率也开始好转。除去合并星科金朋财务报表的影 响，公司原有业务毛利率、净利润率均较为稳定。
第二节 本次交易标的公司行业特点和竞争优势
一、拟收购资产所属行业概况及发展情况
（一）标的公司所属行业概况
标的公司下属经营主体星科金朋的所属行业为半导体集成电路产业链中的封装 测试行业。
半导体产业根据不同的产品分类主要包括集成电路、分立器件、光电子器件和 传感器等四个大类，广泛应用于工业、军事和民用电子设备等重要领域。其中，集 成电路为整个半导体产业的核心，因为其技术的复杂性，产业结构具备高度专业化 的特征，可细分为集成电路设计、集成电路制造及封装与测试三个子行业。以下为 集成电路产业链构成：
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集成电路封装与测试是集成电路产业链里重要的环节，是指将通过测试的晶圆 按照产品型号及功能需求加工得到独立芯片并通过测试筛选的过程。集成电路封装 主要是提供一个媒介，把精细的硅芯片连接到较粗糙间距的印制电路板上，使电路 芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护芯片、增强导热性能、 实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用。 最后通过测试筛选，集成电路将会被应用到 IC 终端产品。
（二）半导体制造工艺介绍
半导体是计算机系统、通信设备、汽车、消费品和工业自动化控制系统等应用 领域内使用的关键部件。半导体芯片制造工艺的复杂，具体可以分为如下几步：
| 步骤 | 工艺 | 说明 | |
|---|---|---|---|
| 1. | 电路设计 | 半导体设计环节包括布局电路部件和互连。 | |
| 2. | 产品开发及工程测试 | 在整个设计过程及接下来的工艺之中，半导体样 品接受工程测试，包括软件开发，电气设计验证， 可靠性与故障分析。 |
|
| 3. | 晶圆制造 | 通过电子束或激光束写入器在称为掩膜的照相 负片上确定电路设计图形，从而生成光掩膜。这 些电路图通过一系列高级工艺转移至晶圆。 |
|
| 4. | 晶圆针测 | 就每个晶粒的电气特性进行缺陷测试或针测。不 合格的晶粒将进行标记舍弃。 |
|
| 5. | 封装 芯片级封装 |
封装是将裸露半导体加工为成品半导体的过 程，用以保护晶粒，促进电气连接和热耗散。 利用金刚石锯将收到的图形化硅片切割成为 独立的晶粒，亦成为芯片。 每个晶粒通过环氧树脂粘结于引导框或层压 （塑料或胶带）基板上。引导框通常为铜银 |
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| 步骤 | 工艺 | 说明 |
|---|---|---|
| 合金制成的微型金属薄板，在引脚框上输入/ 出端引脚样式已经切割。 在层压基板上，通常采用球栅阵列（BGA） 封装，引脚形式为小突块或球。引导框或基 板上的引脚通过极细的金线或铜线或突块利 用自动化机器―接合器‖连接至芯片的输入/输 出端子。 然后将每个芯片进行封装，通常封装至由模 塑料模压的塑料壳内，仅有引脚伸出壳外， 具体方式为，在基于引脚框的封装方式下从 塑料壳的边缘伸出，而在BGA或其他基于基 板的封装方式下以塑料壳表面小突块的形 式。 |
||
| 6. | 最终测试 | 最终测试旨在确保封装后的半导体满足性能 规格。 最终测试环节包括利用复杂的测试设备测试 仪和定制软件对封装后半导体的多项特性进 行电气测试，具体包括功能性、速度、预测 耐久性和耗电情况。 半导体的最终测试环节按照待检测半导体的 功能划分为，逻辑/混合信号/射频/3D IC/分立 器件最终测试和内存最终测试。一般内存最 终测试需要的测试软件更加简单，但每个待 测设备所需的测试时间更长。 |
| 7 | 装运 | 直接将产品运输至从事制造商服务的零售商的 客户。 |
注：星科金朋主营业务为封装与测试，覆盖上述半导体制造工艺过程的第5-7步。
（三）全球半导体行业概况
由于市场对于采用半导体的产品的需求的性质，半导体行业具有周期性。半导 体行业的资金密集性及产能扩张所需时间较长令行业周期性更加复杂，导致需求强 劲时产能利用率较高，而新产能投产且需求增速放缓之时产能利用率不足、价格加 速下降。近年趋势展现出半导体行业具备的周期性，2012年，由于围绕宏观经济不 确定性的担忧增强及全球PC销量疲软，2012年该行业营业收入下降2.61%，2013年 有所上升，增长率为5.35%，2014年全球半导体营业收入增长较快，同比增长达
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7.93%，2015年略有下滑。
2016年，一系列新兴应用层出不穷，如无人机、智能汽车、虚拟现实（VR）等， 半导体技术在这些应用中发挥重要作用，这将是2016年半导体市场的重要增长驱动 力之一。随着云计算、大数据的崛起，全球信息产业开始从以前的数字化向智能化 提升，物联网时代将掀起全球第三次信息化浪潮，集成电路的驱动力也将逐步由智 能手机向物联网终端/云端转移。Gartner预测，在未来几年全球半导体行业营业收入 会有稳定成长，2016至2019年之间的复合增长率可达5.24%。
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2009年至2019年全球半导体营业收入及趋势（单位：十亿美元） 注：由于金融危机，2008年、2009年半导体营业收入跌入谷底，造成2010年半导体营业收 入大幅反弹。
数据来源：Gartner
（四）全球半导体封装测试行业概况
集成电路产业链包括集成电路设计、集成电路制造、封装与测试。封装与测试 位于产业链下游，是集成电路产业链上重要的一个环节。封装与测试环节除集成电 路设计与制造企业自行完成外，也可由集成电路封装测试外包公司向集成电路设计 公司和集成电路制造商提供封装与测试服务，集成电路设计公司和集成电路制造商 将封测业务外包可用较低成本获得后端一流技术并加速产品上市进程。
Gartner的研究显示，全球集成电路封测外包行业营业收入在全球半导体营业收 入中所占比重从2009年的7.42%提高到2014的7.94%，预计该比例到2019年将达到
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8.48%。从封测外包行业的增长率来看，2010年至2014年全球集成电路封测外包市 场营业收入复合增长率约为2.99%，2015年至2019年全球集成电路封测外包市场营 业收入预测复合增长率将达到5.93%。Gartner指出，过去5年集成电路封测外包行业 的增速总体快于半导体市场，预测数据显示该趋势将从2015年一直持续至2019年。 近期内，预计集成电路封测外包行业增长推动因素是新应用及智能手机等现有产品 的增强型应用。集成电路封测外包板块受半导体周期性的影响，但考虑到该板块处 于产业链后端，不同半导体制造商可以获得一些多元化收益，所以比半导体产业链 前端的制造商通常更加具有防御性。
==> picture [341 x 198] intentionally omitted <==
全球集成封测外包市场营业收入与未来预测（单位：十亿美元）
数据来源：Gartner
从过去情况来看，集成电路IDM制造商利用自有设施进行半导体的大部分制造 环节，仅外包技术含量较低的环节，涉及先进或专利技术的制造环节仍在公司内部 开展。但近年来，随着智能手机和媒体平板等通讯设备的普及度日益提升，体积更 小、重量更轻和速度更快的先进封装解决方案的外包需求正在不断提高，且这类需 求的增加将尤其利好高端手机和平板电脑应用领域中的晶圆级封装（WLP）和芯片 级封装（CSP）。鉴于智能手机和媒体平板等通讯设备集成电路的规模较大且复杂 度较高，其需要采用最为先进的封装工艺来实现最高的处理速度及规模效率，这将 有利于封测行业内技术更为先进的公司获得更多订单。
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（五）全球半导体封装测试行业发展趋势
1 、外包封测业务占封测市场比重将提升
据Gartner统计，全球集成电路封装测试营业收入规模2001年为250亿美元，2014 年为530亿美元，到2019年预计达到650亿美元，其中封测外包产业营业收入规模在 2001年、2014年及2019年分别为70亿美元、270亿美元、340亿美元，占封测市场总 额将由28%提高至52%。
==> picture [244 x 164] intentionally omitted <==
资料来源：Gartner，2015年7月
由于市场对于微型化、更强功能性及热电性能改善的需求提升，半导体封测技 术的精密度、复杂度和定制性继续增强。该趋势导致众多集成电路制造商将封测业 务外包给专门的封测外包企业，不仅有利于提升产品品质，同时还可以降低此资本 密集度较高行业的资本支出。许多集成电路制造商还将封测外包企业作为获得封测 新设计和先进互连技术的主要来源，同时借此降低内部研发成本，所以市场对于封 测外包企业的技术和质量要求也越来越高。
2 、转向更加先进的封装技术支持先进高端应用的增长
半导体设备是多数电子产品的重要组成部分。市场对于移动设备和互联网连接 设备的需求日益增强，比如全球普遍采用可以访问网络并提供多媒体功能的智能手 机和平板电脑。市场对于数字视频内容的需求已经推动一系列高性能联网的家居和 移动消费电子产品的发展，其中包括发展迅速的智能手机和平板电脑。IDC预计， 2014年至2019年，智能手机出货量复合年增长率达8.18%，平板电脑出货量复合增 长率达3.18%，安装物联网设备数量复合年增长率达20.11%。至2019年，智能手机
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出货量将达到19.28亿台，平板电脑出货量将达到2.69亿台，安装物联网设备数量将 达到250亿台。
3 、对于半导体制造商而言，中国正在成为全球战略性市场
中国是半导体终端市场需求的主要基地。中国政府计划获得并推广半导体供应 链上的关键技术以及加速国家集成电路生态系统的增长，借此中国半导体供应商将 变得更加高端，即中国半导体企业不再仅提供低端半导体产品，这将为中国本土集 成电路封测外包公司提供更多需求和机遇，为其带来必要技术。
（六）中国半导体和集成电路封测外包行业概况
相较全球半导体市场，亚太半导体市场依然保持着较快增长。2015年，全球半 导体行业营业收入增长率为-2%，略有下降。美国、欧洲以及日本市场呈现萎缩态 势，美国微跌0.8%，欧洲和日本市场萎缩较为严重。但是在这样的全球背景下，亚 太半导体市场营业收入仍然维持了3.5%的较高增长率。2015年全球半导体地区营业 收入增长率情况如下图所示：
==> picture [247 x 145] intentionally omitted <==
资料来源：SIA，2016年3月
中国是大部分电子产品的生产地，其半导体市场需求约占全球60%，但其半导 体销量的全球份额（包括在华外国半导体公司的投资额）仅为20%左右。中国半导 体市场需求的满足较大程度依赖于进口，半导体的进出口逆差较大，2014年逆差额 为1,567亿美元，2015年逆差额达到1,614亿美元。为尽快缓解国内对进口半导体需求 较大的局面，中国陆续出台半导体支持政策。
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集成电路产业是我国信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安 全的战略性、基础性和先导性产业。2011年，中国集成电路营业收入为1,933.7亿元， 到2015年时达到3,609.8亿元，复合增长率达到16.88%。考虑到国家对半导体行业的 大力支持和《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策的发布，预计中国集成电路 市场增长将持续。《国家集成电路产业发展推进纲要》指出：“到2020年，集成电路 产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，企业可 持续发展能力大幅增强”，按照2015年至2019年，年增长率稳定在20%的趋势计算， 到2020年，中国集成电路营业收入将达到8,982.3亿元。
中国集成电路行业营业收入与未来预测（单位：亿元）
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资料来源：CSIA
中国封装测试行业对于集成电路产业市场的贡献一直较高，占比稳定在40%以 上。在2006-2015年间，我国封装测试行业除了2008年和2009年小幅下滑以外，每年 的增长率均高于6%。据中国半导体行业协会（CSIA）统计，我国近几年封测业营 业收入增长趋势如下图所示，从2012年起，营业收入已超过1000亿元，2013年营业 收入为1,099亿元，同比增长6.10%，2014年与2015年均保持了10%以上的同比增长 率，到2015年，我国封测行业营业收入已经达到1,384亿元。
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2006至2015年我国集成电路封装测试行业营业收入及增长情况（单位：亿元）
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资料来源：CSIA,《中国半导体产业发展状况报告（2014 年版）》& 《2015 年中国集成电 路产业回顾与“十三五”展望》
从2014年度至2016年1月底国内半导体的投资额统计图来看，政府对于封测行业 的支持力度高于产业链其他子行业，在政府的大力支持下，可以预测中国未来封装 测试行业的增长率会维持在较高水平。
国内半导体2014至2016年1月投资额（单位：亿元）
==> picture [250 x 148] intentionally omitted <==
资料来源：电子产品世界，2016.1
二、影响封装测试行业发展的重要因素
（一）有利因素
- 1、 集成电路市场前景广阔
近年来，受益于计算机、通信和消费电子以及节能环保、物联网、新能源汽车
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等新兴领域的发展，我国集成电路产业增长强劲。随着云计算、大数据、移动智能 终端、物联网、汽车电子、安防、信息安全等领域的需求增长，集成电路产业将继 续保持快速发展。集成电路产业的持续增长和巨大的市场需求带动了集成电路封装 测试产业的快速发展。
2、国家产业政策鼓励半导体封装测试行业发展
集成电路产业是我国国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业。为 了促进我国集成电路产业的持续发展，突破和掌握核心技术，增强信息产业创新能 力和竞争力，推进国民经济和社会信息化，国家推出一系列鼓励性政策，为集成电 路产业的发展提供了良好的产业政策环境。
2014 年 6 月颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》将提升先进封装测试业 发展水平列为主要任务和发展重点之一，指出要大力推动国内封装测试企业兼并重 组，提高产业集中度。适应集成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求，开展芯 片级封装（CSP）、圆片级封装（WLP）、硅通孔（TSV）、三维封装等先进封装和测 试技术的开发及产业化。这些政策的出台都是国内封装测试行业发展的驱动力。2015 年 5 月颁布的《中国制造 2025》提出，着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识 产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核 心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度系统极封装及三维（3D） 微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力。 3、行业技术水平日益提高
为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的封 装技术不断涌现。封装技术的更新换代推动了整个半导体封装行业的发展。半导体 封装厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含量，开 发新型产品，取得了较高的利润率水平，获得优势地位；同时，随着产品技术含量 的提升，提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障了行业的健康发展。 （二）不利因素
1、面临人才紧缺的问题
集成电路封装行业的发展需要大量专业人才，包括高素质的科研人才、管理人 才以及熟练技术工人。我国高等院校中只有少数大学建立先进封装技术专业，可提
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供专业人才数量有限；企业内部培养人才的周期相对较长；现有专业人才的招聘和 培养的速度尚不能满足集成电路封装产业高速发展时公司对于人才的需求。
2、成本提高将削弱我国半导体封装测试行业的竞争优势
集成电路封装行业属于技术密集型、资金密集型行业，技术升级更新快，行业 竞争激烈，低端产品的利润空间逐渐减小，我国目前大部分企业仍为低端产品的低 成本竞争策略，如果劳动力和原材料成本提高而企业又不能有效地进行新技术的研 发应用和产品结构的调整，将削弱我国半导体封装测试企业的竞争优势。
三、进入拟注入资产所在行业的主要壁垒
（一）技术壁垒
集成电路封装行业属于技术密集型的行业，企业需要掌握规模化加工高良品率 产品的技术及制程工艺以满足下游客户的需求，这需要企业不断研究开发及储备新 技术以备封装技术的更新换代，并生产过程中不断改善制程工艺。技术水平和制程 工艺的提高主要来源于企业长时间、大规模的生产实践和研究开发及持续的生产经 验的积累，行业的新进入者需要面临较高的技术壁垒。
（二）资金壁垒
集成电路封装行业属于资金密集型行业，生产所需的机器设备投入规模较大， 且大部分要从国外进口，资金需求量较大。同时集成电路产业具有技术开发、更新 换代快的特点，集成电路封装企业为满足产业链上下游的对于封装技术更新换代的 需求，需投入大量资金用于研发更先进的封装技术。
（三）人才壁垒
集成电路行业属于高科技行业，其核心竞争力在于掌握专业技术的人才及团队， 企业的人才供应主要为内部培养和外部引进。目前行业内掌握专业技术的人才供给 有限，尚不能满足行业发展的需求。因此，对新进入的企业而言，如何解决人才供 应是比较棘手的问题，特别是掌握先进封装技术的混合型高端人才，目前行业非常 稀缺，主要靠公司内部培养，从外部引进的难度较大。
（四）客户对企业严格的认证制度
根据行业的特性，公司在与下游客户建立合作关系、接受订单前，需要接受客
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户的严格认证，该项认证包括对公司质量体系的认证，对公司的内部生产管理流程 审查以及公司产品可靠性是否达到行业标准等。客户认证的周期较长，一般都在半 年以上，有的海外客户认证期甚至长达两年，客户严格的认证制度增加了新进入的 企业获得订单的难度。
四、集成电路封装行业的技术水平及特点
集成电路封装技术的演进主要为了符合终端系统产品的需求，为配合系统产品 多任务、小体积的发展趋势，集成电路封装技术的演进方向即为高密度、高脚位、 薄型化、小型化。半导体行业对芯片封装技术水平的划分存在不同的标准，目前国 内比较通行的标准是采取封装芯片与基板的连接方式来划分，大体来讲，集成电路 封装封装技术的发展可分为四个阶段：
| 阶段 | 时间 | 典型技术 |
|---|---|---|
| 第一阶段： 插孔原件时代 |
20世纪80 年代以前 |
封装的主要技术是针脚插装（PTH），其特点是插孔安装到 PCB上，主要形式有SIP、DIP、PGA 等。 |
| 表面贴装封装的主要特点是引线代替针脚，主要形式为SOP （小外型封装）、PLCC（塑料有引线片式载体）、PQFP（塑 料四边引线扁平封装）、J型引线QFJ和SOJ、LCCC（无 引线陶瓷芯片载体）等。 |
||
| 第二阶段： 表面贴装时代 |
20世纪80 年代中期 |
|
| 第三阶段： 面积阵列封装时 代 |
该阶段主要的封装形式有倒装芯片（FC）、焊球阵列封装 （BGA）、芯片尺寸封装（CSP）、无引线四边扁平封装 （QFN）、多芯片组件（MCM）等。 |
|
| 20世纪90 年代 |
||
| 该阶段从原来的封装元件概念演变成封装系统，主要技术有 三维立体封装（3D）、系统级封装（SiP）、PoP、硅通孔（TSV）、 晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）、嵌入式晶圆级球栅阵列 （eWLB, Fan-Out WLP技术的一种）等。 |
||
| 第四阶段： 高密度系统级封 装时代 |
||
| 21世纪 | ||
资料来源：中国电子元器件网，《BGA/CSP 和倒装焊芯片面积阵列封装技术》
从封装测试技术发展路径来看，第一阶段插孔原件时代封装密度、频率难以提 高，难以满足高效自动化生产的要求；第二阶段有所改善，做到了引线细、短，间 距小，封装密度提高；电气性能提高；体积小，重量轻；易于自动化生产。但是也 有不足之处，在封装密度、I/O 数以及电路频率方面还是难以满足微处理器发展的 需要。第三阶段的 BGA 技术使得在封装中占有较大体积和重量的管脚被焊球所替 代，芯片与系统之间的连接距离大大缩短，BGA 技术的成功开发，使得一直滞后 于芯片发展的封装终于跟上芯片发展的步伐。CSP 技术解决了长期存在的芯片小而 封装大的根本矛盾，引发了一场集成电路封装技术的革命。第四阶段则代表了目前
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最先进的封装技术，主要包括 SiP、Fan-Out WLP 技术等的应用。
目前，全球半导体封装的主流正处在第三阶段的成熟期，FC、QFN 和 BGA 等主要封装技术进行大规模生产，部分产品已开始在向第四阶段发展。SiP 和 3D 是 封装未来重要的发展趋势，但鉴于目前多芯片系统级封装技术及 3D 封装技术难度 较大、成本较高，倒装技术和芯片尺寸封装仍是现阶段业界应用的主要技术。其中， eWLB 作为一种典型的 Fan-Out WLP 技术，是目前半导体封装行业中最新一代技术， 也是未来半导体封装行业的发展方向之一。eWLB 技术与其他封装技术相比，具备 更显著的性能、尺寸和成本效益。
五、行业经营模式
集成电路产业链由集成电路设计、集成电路制造、封装与测试三个环节组成。 集成电路设计厂最初发现下游需求和最终完成产品交付，集成电路制造和封装测试 实现产品从设计图纸到成品的转变。根据集成电路设计、集成电路制造和封装测试 这三个环节的不同组成方式，半导体行业存在两大商业模式：IDM 和垂直分工模式， 具体如下图所示：
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IDM（Integrated Device Manufacturing）为垂直产业链一体化模式，由一家厂商 同时完成设计、制造、封装三个环节，这一模式有利于集成电路产业链对下游需求 的快速反应。PC 时代，在英特尔（Intel）的推动下 IDM 模式盛极一时。目前，全 球采用 IDM 模式的企业主要有英特尔（Intel）、三星（Samsung）、德州仪器（TI）、 意法半导体（ST）等厂商。
随着智能手机时代的来临，垂直分工模式开始崛起，已经有超越 IDM 之势。垂 直分工模式是指在垂直产业链上采用专业化分工的商业模式，三个环节分别由专门
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的厂商来完成。这样集成电路设计企业不再需要大额资金自己投资建设生产线，降 低了集成电路设计环节进入壁垒，同时也降低了集成电路设计厂商一款产品开发不 成功的风险，从而使得集成电路 设计环节有更多中小厂商能够进入，设计出更多更 优质的产品来满足市场多样性需求。目前全球范围内，集成电路设计企业有高通 （Qualcomm）、博通（Broadcom）、联发科（MediaTek）、华为海思、超威半导体（AMD）、 英伟达（NVIDIA）、展讯、锐迪科；集成电路制造企业主要有台积电（TSMC）、台 联电（UMC）、格罗方德（Global Foundry）、中芯国际（SMIC）、华虹半导体；封 装测试企业主要有日月光（ASE）、安靠（Amkor）、矽品（SPIL）、长电科技/星科 金朋、华天科技、通富微电。
六、行业周期性、区域性或季节性特征
（一）周期性
受摩尔定律的制约，半导体产业的发展必然会有技术、时间和价格的波动，经 过一段长时间的高速增长后，增速趋缓属于产业的正常调整，半导体产业具有技术 呈周期性发展、市场呈周期波动的特点。
据世界半导体贸易统计组织（WSTS）数据，以往历史上，全球半导体表现出 较强的周期性，但随着半导体市场规模的进一步扩大，2009 年以后全球半导体行业 增长趋于温和，周期性的特征逐渐弱化，更多的表现出小幅波动的特征。相对于全 球半导体市场，受下游产品市场需求高涨的影响，我国集成电路发展市场周期性并 不明显，除了受到 2008 年经济危机影响导致 2008 年、2009 年增长速度为负值以外， 2010 年至 2015 年均有一定幅度增长。
（二）区域性
从地区分布分析，美国、日本、德国、韩国、中国台湾与大陆是半导体产品的 主要生产国。美国一直保持着半导体技术的行业龙头地位，中国台湾则主要以世界 集成电路代工企业产业集聚为主。中国大陆凭借数量庞大的电子消费群体,在 2005 年已超越美国和日本，成为全球最大的半导体消费市场。而全球集成电路封装产业 主要集中在亚太地区，从事封装的国家和地区主要是中国台湾、中国内地、新加坡、 韩国、马来西亚和菲律宾。
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（三）季节性
由于消费电子产品存在季节性特征：欧美主要的节日如感恩节、圣诞节等集中 在第四季度，因此各品牌厂商、零售商等一般在四季度集中备货，以应对节日的购 物热潮，相较而言，每年第一和第二季度需求较少，属于行业淡季。受终端消费市 场的影响，集成电路行业具有一定的季节性特征，通常三、四季度为行业销售旺季， 而一季度为行业淡季。但近年来行业的季节性特征有所减弱，全年销售呈逐渐平滑 的趋势。
七、所处行业与上、下游行业之间的关联性
（一）拟注入资产所处行业上下游的界定
集成电路封装测试行业的主要原材料是基板、铜和黄金等，所以本行业的上游 主要是以基板、铜和黄金为代表的原材料行业。
集成电路产业链是以电路设计为主导，由集成电路设计公司设计出集成电路， 然后委托集成电路制造商生产晶圆，再委托封装企业进行集成电路封装、测试，最 后销售给电子终端产品生产企业。所以对星科金朋而言，下游为委托星科金朋进行 集成电路封装测试的集成电路设计公司和集成电路制造商。
（二）上下游行业对本行业的影响
集成电路封装测试行业的上游是封装测试材料行业。上游原材料的供应影响封 测行业的生产，原材料价格的波动影响封测行业的成本。近年来我国集成电路封装 测试行业的快速稳定发展，也带动了上游企业的稳定增长，以不断满足封装测试行 业的市场需求。
集成电路封装测试行业的下游是委托星科金朋进行集成电路封装测试的集成电 路设计公司和集成电路制造商。下游行业对集成电路设计业的需求直接带动本行业 的销售增长，集成电路设计的需求变化导致本行业的工艺变化和技术更新，而电子 终端产品生产企业需求的变化直接影响集成电路设计的需求，因此，可以说下游行 业对本行业的发展有具有较大影响。
八、标的公司所处行业的市场竞争状况
（一）标的公司竞争地位概况
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从近三年封测外包行业的市场份额排名来看，全球芯片封装测试市场的竞争格 局已经基本形成，行业龙头的企业占据了主要的市场份额，其中包括台湾日月光 （ASE）、美国安靠（Amkor）、台湾矽品（SPIL）、星科金朋、台湾力成（Powertech） 和长电科技等。2015 年，全球芯片封装测试市场排名前四大企业的市场份额为 45%， 鉴于 2015 年星科金朋被长电科技收购，J-Devices 被安靠收购，计算合并后的市场 占有率，前四大企业的市场份额合计将达 52%。
封测行业前十大封测外包企业近三年市场占有率
| 2013年市场 占有率 |
2014年市场 占有率 |
2015年市场 占有率 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 排名 | 公司 | 地区 | |||
| 1 | 日月光（ASE） | 台湾 | 19% | 19% | 19% |
| 2 | 安靠（Amkor） | 美国 | 12% | 10% | 11% |
| 3 | 矽品（SPIL） | 台湾 | 9% | 9% | 10% |
| 星科金朋（STATS | |||||
| 4 | ChipPAC） |
新加坡 | 6% | 6% | 5% |
| 5 | 力成科技（Powertech） | 台湾 | 5% | 4% | 5% |
| 6 | 长电科技 | 中国大陆 | 3% | 3% | 4% |
| 7 | J-Devices | 日本 | 3% | 3% | 3% |
| 8 | 联合科技（UTAC） | 新加坡 | 3% | 2% | 3% |
| 9 | 南茂科技（ChipMOS） | 台湾 | 3% | 2% | 2% |
| 10 | 欣邦科技（Chipbond） | 台湾 | 2% | 2% | 2% |
-
注：1、计算市场占有率时，上述各企业全年全部独立核算；
-
2、星科金朋于 2015 年被本公司收购；
-
3、安靠在 2015 年 12 月 30 日行使 J-Device 公司股份购买权，安靠对 J-Devices 公司的所有
-
权从 65.7%增至 100%。
数据来源：Gartner
星科金朋是集成电路封测外包行业国际领先企业，具有明显技术优势和规模优 势，产能范围广泛。自 1995 年开始运营以来，星科金朋现已成长为集成电路封测外 包行业第四大企业。与小型竞争对手相比，星科金朋预计将继续实现重大规模经济 效益，以及对客户更强的议价和定价能力。在资金密集型半导体行业，针对大规模 产出配置固定成本的能力是一项关键优势。与长电科技合并后，星科金朋作为国际 一流企业的地位进一步得到巩固。
（二）主要竞争对手
凭借技术优势、成本优势及长期服务于公司的专业技术团队，星科金朋已经发
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展为具有较强竞争力、拥有先进封装技术的封测企业。在被本公司收购前，星科金 朋市场规模在行业内位列全球第四。从全球来看，主要的竞争对手有日月光、安靠、 矽品；从国内来看，华天科技、通富微电、太极实业是行业内规模较大的企业。以 下是对星科金朋国内外主要竞争对手的简要介绍：
1、日月光（ASE）
日月光集团成立于 1984 年，1989 年在台湾证券交易所上市，2000 年美国上市。 目前，日月光集团在中国大陆的上海市（ASESH）、苏州市（ASEN）、昆山市（ASEKS） 和威海市（ASEWH）设有半导体封装、测试、材料、电子厂。日月光集团为全球 最大的半导体制造服务公司之一，专注于提供半导体客户完整之封装及测试服务， 包括晶片前段测试及晶圆针测至后段之封装、材料及成品测试的一元化服务。
2、安靠（Amkor）
安靠成立于 1968 年，公司总部、研发中心、产品及市场部位于美国利桑那州的 钱德勒。安靠在韩国、菲律宾和中国台湾各有 3 家工厂，日本、马来西亚和中国上 海各有 1 家。除了在太平洋沿岸的工厂外，安靠公司在美国、日本、新加坡、英国、 中国台湾和法国等地方均有生产及销售代表处。
3、矽品（SPIL）
矽品成立于 1984 年 5 月，主要营业项目为从事各项集成电路封装之制造、加工、 买卖及测试等相关业务。矽品一向致力于集成电路封装及测试之设计、制造与技术 服务，并不断藉由质量改善及技术创新以满足顾客需求，使公司成为创造高附加价 值之专业供应者，发展至今已成为全世界第三大专业封装测试厂。
4、华天科技
天水华天科技股份有限公司成立于 2003 年 12 月，于 2007 年 11 月在 A 股中小 板上市，股票代码 002185.SZ，公司住所位于甘肃省天水市。主要从事半导体集成 电路、MEMS 传感器、半导体元器件的封装测试业务，封装测试产品有 DIP、SOT、 SOP、SSOP、TSSOP、LQFP、MCM（MCP）、MEMS、BGA、LGA、SiP、TSV-CSP 等系列品种。华天科技是我国西部地区最大的集成电路封装基地、甘肃省微电子骨 干龙头企业。企业的集成电路封装测试生产线通过了 ISO9001、ISO/TS16949 质量 管理体系认证以及 ISO14001 环境管理体系认证。
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5、通富微电
南通富士通微电子股份有限公司成立于 1994 年 2 月，于 2007 年 8 月在 A 股中 小板上市，股票代码 002156.SZ，公司住所位于江苏省南通市。主要从事从事集成 电路的封装和测试业务，现有 DIP、SIP、SOP、QFP、SSOP、TQFP、MCM 等多 系列封装形式。在行业内率先通过 ISO9001、ISO14001 及 ISO/TS16949 三项国际 管理体系认证。
6、太极实业
无锡市太极实业股份有限公司成立于 1987 年底，于 1993 年在上海证券交易所 成功上市，股票代码 600667.SH，公司住所位于江苏省无锡市。公司主要有半导体 后工序加工及化纤两大业务，半导体后工序加工业务主要涉及 IC 芯片探针测试、封 装、封装测试、模组装配及测试等。公司控股子公司海太公司拥有完整的封装测试 生产线与 SK 海力士 12 英寸晶圆生产线紧密配套。通过 SK 海力士的技术许可， 海太公司采用 12 英寸纳米技术晶圆进行集成电路封装，其工艺在国内率先达到 20 纳米级，相较于其他公司，海太公司起点较高，目前已具备国际先进水平。
第三节 本次交易标的公司经营情况讨论与分析
标的公司长电新科、长电新朋系要约收购星科金朋专门设立的持股公司，截至 审计基准日长电新科持有长电新朋 77.27%股权，并合并其财务报表；除通过下属子 公司 JSCET-SC 持有星科金朋 100%股权外，长电新科、长电新朋无其他实际业务， 股权结构及控制关系情况如下：
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----- Start of picture text -----
长电科技 芯电半导体 产业基金
50.98% 19.61% 29.41%
长电新科
(苏州)
77.27%
长电新朋 22.73%
（苏州）
100%
JCET-SC
(新加坡)
100%
STATS CHIPPAC
（新加坡）
----- End of picture text -----
一、长电新科、长电新朋、 JCET-SC 和星科金朋财务状况分析
2015 年 8 月 5 日，JCET-SC 成为星科金朋控股股东并改选了其董事会，因此， 为要约收购星科金朋的合并日，长电新科、长电新朋及 JCET-SC 于 2015 年 8 月 5 日开始将星科金朋纳入合并财务报表。
基于上述股权架构，由于从合并财务报表角度，长电新科、长电新朋、JCET-SC 三层持股公司合并财务报表与星科金朋合并财务报表重合度较高，不能有效区分四 家公司各自层面的财务状况，因此，为便于投资者分别了解长电新科、长电新朋、 JCET-SC 三层持股公司层面和星科金朋层面的财务状况，下面以长电新科单体财务 报表、长电新朋单体财务报表、JCET-SC 单体财务报表以及星科金朋合并财务报表 为基础进行财务状况分析：
1 、长电新科单体财务状况分析
根据安永华明出具的“安永华明（2017）审字第 61254029_B01 号”长电新科 审计报告，长电新科（单体财务报表）报告期资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 5.97 | 5.07 | - |
| 流动资产合计 | 5.97 | 5.07 | - |
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| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 344,969.10 | 331,173.60 |
- |
| 非流动资产合计 | 344,969.10 | 331,173.60 |
- |
| 资产总计 | 344,975.07 | 331,178.67 |
- |
报告期长电新科资产包括货币资金和长期股权投资，其中长期股权投资为其所 持有的长电新朋 77.27%股权。长电新科记账本位币为美元，其长期股权投资账面价 值与实际出资金额的差异及每期末金额变动均为汇兑折算差额。
根据安永华明出具的“安永华明（2017）审字第 61254029_B01 号”长电新科 审计报告，长电新科（单体财务报表）报告期负债构成如下：
单位：万元
| 科目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 应交税费 | - | 6.47 | - |
| 其他应付款 | 451.26 | 443.77 | - |
| 流动负债合计 | 451.26 | 450.25 | - |
| 负债合计 | 451.26 | 450.25 | - |
报告期长电新科负债包括应交税费和其他应付款，其中其他应付款为本公司为 长电新科垫付的 2015 年要约收购星科金朋相关费用。
2 、长电新朋单体财务状况分析
根据安永华明出具的“安永华明（2017）审字第 61254102_B01 号”长电新朋 审计报告，长电新朋（单体财务报表）报告期资产构成如下：
单位：万元
| 2016 | 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 9.81 | 55.97 | - | ||
| 其他应收款 | 1,826.31 | 1,753.27 | - | ||
| 流动资产合计 | 1,836.11 | 1,809.24 | - | ||
| 非流动资产： | |||||
| 长期股权投资 | 471,568.24 | 426,956.09 | - | ||
| 非流动资产合计 | 471,568.24 | 426,956.09 | - | ||
| 资产总计 | 473,404.35 | 428,765.33 | - |
报告期长电新朋资产包括货币资金、其他应收款和长期股权投资，具体构成及
407
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变化情况分析如下：
①货币资金
2015 年末及 2016 年 10 月末，长电新朋货币资金余额分别为 55.97 万元和 9.81 万元。
②其他应收款
2015 年末及 2016 年 10 月末，长电新朋其他应收款余额分别为 1,753.27 万元和 1,826.31 万元，主要为应收其全资子公司 JCET-SC 的借款。
③长期股权投资
2015 年末及 2016 年 10 月末，长电新朋长期股权投资账面价值分别为 426,956.09 万元和 471,568.24 万元，为其所持有的 JCET-SC 的 100%股权。其中 2016 年 10 月 末长期股权投资账面价值较 2015 年末增加了 35,564.90 万元，主要原因系 2016 年 7 月本公司通过招商银行委托贷款给长电新朋用于本次交易配套募集资金投资项目 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目的前期投入资金 26,300.00 万元已经 由长电新朋增资到 JCET-SC，其他差异主要系长电新朋记账本位币为美元，长期股 权投资账面价值与实际出资金额存在汇兑折算差额所致。
根据安永华明出具的“安永华明（2017）审字第 61254102_B01 号”长电新朋 审计报告，长电新朋（单体财务报表）报告期负债构成如下：
单位：万元
| 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 26,300.00 | - | - |
| 应交税费 | - | 43.85 | - |
| 应付利息 | 505.89 | - | - |
| 其他应付款 | 2,497.31 | 1,855.63 | - |
| 流动负债合计 | 29,303.21 | 1,899.49 | - |
| 负债合计 | 29,303.21 | 1,899.49 | - |
长电新朋负债包括短期借款、应交税费、其他应付款，具体构成及变化情况分 析如下：
408
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①短期借款
2016 年 10 月末，长电新朋短期借款余额 26,300.00 万元，全部为本公司委托招 商银行向长电新朋提供的借款，用于本次交易配套募集资金投资项目 eWLB 先进封 装产能扩张及配套测试服务项目的前期投入。
②应交税费
2015 年末，长电新朋应交税费余额为 43.85 万元，主要为接受投资相关应交印 花税。
③应付利息
2016 年 10 月末，长电新朋应付利息余额为 505.89 万元，主要为应付短期借款 利息。
④其他应付款
2015 年末及 2016 年 10 月末，长电新朋其他应付款余额分别为 1,855.63 万元和 2,497.31 万元，主要为本公司代长电新朋垫付的 2015 要约收购费用和审计费、律师 费等中介机构费用。
3 、 JCET-SC 单体财务状况分析
安永华明对 JCET-SC 按中国会计准则编制的财务报表进行了审计，并出具了“安 永华明（2017）审字第 61254102_B02 号”JCET-SC 审计报告，JCET-SC（单体财务 报表）报告期资产构成如下：
单位：万元
| 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,079.96 | 5,765.46 | - |
| 预付款项 | 0.47 | 1.33 | - |
| 其他应收款 | 1,806.16 | 1,733.79 | - |
| 流动资产合计 | 2,886.59 | 7,500.59 | - |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 504,064.08 | 483,906.28 | - |
| 长期应收款 | 20,229.99 | - | - |
| 长期待摊费用 | 146.91 | 154.36 | - |
409
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| 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 非流动资产合计 | 524,440.98 | 484,060.64 | - |
| 资产总计 | 527,327.57 | 491,561.23 | - |
报告期 JCET-SC 资产主要包括货币资金、其他应收款、长期股权投资、长期应 收款和长期待摊费用，具体构成及变化情况分析如下：
①货币资金
2015 年末及 2016 年 10 月末，JCET-SC 货币资金余额分别为 5,765.46 万元和 1,079.96 万元，其中 2015 年末主要系 2015 年要约收购星科金朋所剩余资金。
②其他应收款
2015 年末及 2016 年 10 月末，JCET-SC 其他应收款余额分别为 1,733.79 万元和 1,806.16 万元，主要为应收星科金朋的要约收购相关费用。
③长期股权投资
2015 年末及 2016 年 10 月末，JCET-SC 长期股权投资账面价值分别为 483,906.28 万元和 504,064.08 万元，为其所持有的星科金朋的 100%股权。JCET-SC 记账本位 币为美元，其长期股权投资账面价值与实际出资金额的差异及每期末金额变动均为 汇兑折算差额。
④长期应收款
2016 年 10 月末，JCET-SC 长期应收款账面余额为 20,229.99 万元，主要系 JECT-SC 向星科金朋提供的借款。
⑤长期待摊费用
2015 年末及 2016 年 10 月末，JCET-SC 长期待摊费用账面余额分别为 154.36 万元和 146.91 万元，主要为 JCET-SC 经营租赁方式租入的房屋建筑物的经营改良费 用。
根据安永华明出具的“安永华明（2017）审字第 61254102_B02 号”JCET-SC 审计报告，JCET-SC（单体财务报表）报告期负债构成如下：
410
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单位：万元
| 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 94.90 | 96.00 | - |
| 应付职工薪酬 | - | 91.76 | - |
| 应付利息 | - | 351.11 | - |
| 其他应付款 | 10,347.41 | 10,546.86 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 24,350.76 | 15,279.44 | - |
| 流动负债合计 | 34,793.07 | 26,365.18 | - |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 43,760.34 | 57,737.84 | - |
| 非流动负债合计 | 43,760.34 | 57,737.84 | - |
| 负债合计 | 78,553.42 | 84,103.03 | - |
JCET-SC 负债主要包括应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长 期借款，具体构成及变化情况分析如下：
①应付利息
2015 年末，JCET-SC 应付利息余额为 351.11 万元，主要为 1.2 亿美元银团并购 贷款的应付利息。
②其他应付款
2015 年末及 2016 年 10 月末，JCET-SC 其他应付款余额分别为 10,546.86 万元 和 10,347.41 万元，主要为本公司代 JCET-SC 垫付的 2015 年要约收购星科金朋相关 费用。
③一年内到期的非流动负债
2015 年末及 2016 年 10 月末，JCET-SC 一年内到期的非流动负债金额分别为 15,279.44 万元和 24,350.76 万元，主要为 1.2 亿美元银团并购贷款中一年以内应偿还 部分。
④长期借款
2015 年末及 2016 年 10 月末，JCET-SC 长期借款金额分别为 57,737.84 万元和 43,760.34 万元，主要为 1.2 亿美元银团并购贷款中期限在一年以上的部分。
4 、星科金朋合并口径财务状况分析
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安永华明对星科金朋（不含已重组剥离的台湾子公司）按中国会计准则编制的 财务报表进行了审计，并出具了“安永华明（2017）专字第 61121126_B04 号”星 科金朋备考审计报告。
（1）星科金朋资产结构及变动分析
星科金朋（合并口径）报告期资产构成如下：
单位：万元
| 2016 年10 月31 日 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 75,587.6 | 5.26% | 73,348.6 | 5.23% | 139,446.5 | 9.17% |
| 衍生金融资产 | 465.2 | 0.03% | 154.5 | 0.01% | 127.9 | 0.01% |
| 应收账款 | 148,741.9 | 10.35% | 109,387.9 | 7.80% | 132,291.8 | 8.70% |
| 其他应收款 | 22,903.2 | 1.59% | 34,297.2 | 2.45% | 4,651.7 | 0.31% |
| 预付款项 | 7,877.5 | 0.55% | 4,687.7 | 0.33% | 6,132.5 | 0.40% |
| 存货 | 42,560.2 | 2.96% | 32,498.5 | 2.32% | 36,843.9 | 2.42% |
| 划分为持有待售 的资产 |
- | - | - | - | 8,383.0 | 0.55% |
| 其他流动资产 | 12,503.0 | 0.87% | 16,480.6 | 1.18% | 25,777.5 | 1.70% |
| 流动资产合计 | 310,638.6 | 21.61% | 270,855.0 | 19.32% | 353,654.8 | 23.26% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 814,723.6 | 56.67% | 810,746.2 | 57.84% | 904,801.6 | 59.50% |
| 在建工程 | 25,241.6 | 1.76% | 35,299.1 | 2.52% | 5,348.6 | 0.35% |
| 无形资产 | 22,744.3 | 1.58% | 22,360.1 | 1.60% | 21,643.5 | 1.42% |
| 商誉 | 257,147.4 | 17.89% | 246,864.6 | 17.61% | 232,623.6 | 15.30% |
| 长期待摊费用 | - | - | 395.7 | 0.03% | - | 0.00% |
| 长期应收款 | 6,519.7 | 0.45% | 11,681.7 | 0.83% | 1,156.5 | 0.08% |
| 其他非流动资产 | 528.6 | 0.04% | 3,483.5 | 0.25% | 1,531.5 | 0.10% |
| 非流动资产合计 | 1,126,905.2 | 78.39% | 1,130,830.9 | 80.68% | 1,167,105.3 | 76.74% |
| 资产总计 | 1,437,543.8 | 100% | 1,401,685.9 | 100% | 1,520,760.1 | 100% |
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋资产总额分别为 1,520,760.1 万元、1,401,685.9 万元和 1,437,543.8 万元，2016 年 10 月末和 2015 年末资产总额低 于 2014 年末主要系货币资金减少所致。
星科金朋流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存 货、划分为持有待售的资产及其他流动资产；非流动资产主要包括长期应收款、固
412
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
定资产、在建工程、无形资产、商誉和其他非流动资产。星科金朋最近两年一期主 要资产项目的构成及变化情况分析如下：
A、货币资金
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋货币资金余额分别为 139,446.5 万元、73,348.6 万元和 75,587.6 万元，占总资产的比例分别为 9.17%、5.23%和 5.26%。 2015 年末及 2016 年 10 月末星科金朋货币资金较 2014 年末有所减少，主要系部分 自有资金用于了债务重组中贷款偿还（星科金朋债务重组详细情况请见本报告书“第 四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/（十）星科金朋主要 资产的权属状况及主要负债、或有负债情况/4、主要负债、或有负债情况/（5）星 科金朋债务重组的原因及具体过程”）。
B、应收账款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋应收账款账面价值分别为 132,291.8 万元、109,387.9 万元和 148,741.9 万元，占总资产比例分别为 8.70%、7.80% 和 10.35%，占当期营业收入的比例分别为 14.95%、13.91%和 23.86%。2015 年末应 收账款较 2014 年末减少主要是由于 2015 年销售规模出现了一定幅度下滑所致；随 着 2016 年下半年订单及销售情况好转，2016 年 10 月末星科金朋应收账款也较 2015 年末增加。
C、预付账款
星科金朋预付账款主要为预付原材料采购款，2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，预付账款余额分别为 6,132.5 万元、4,687.7 万元和 7,877.5 万元，占总资产 的比例分别为 0.40%、0.33%和 0.55%，预付账款余额及占比较为稳定。
D、其他应收款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋其他应收款余额分别为 4,651.7 万元、34,297.2 万元和 22,903.2 万元，明细如下：
==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==
413
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| 2016 年10 月31 日 余额 |
2015 年12 月31 日 余额 |
2014 年12 月31 日 余额 |
|
|---|---|---|---|
| SCC 应收搬迁补偿款 | 15,402.5 | 30,805.1 | - |
| 往来款 | 6,241.5 | 2,459.3 | - |
| 押金及保证金 | 87.0 | 85.2 | 195.2 |
| 备用金 | 55.8 | 102.2 | - |
| 出售台湾子公司备考 财务报表差异 |
|||
| - | - | 3,269.4 | |
| 其他 | 1,116.4 | 845.4 | 1,187.1 |
| 合计 | 22,903.2 | 34,297.2 | 4,651.7 |
其中，应收搬迁补偿款主要为星科金朋上海子公司 SCC 工厂搬迁的应收搬迁补 偿款中期限在一年以内的部分，星科金朋上海子公司 SCC 因上海市政府关于西虹桥 地区整体开发建设需要正在整体搬迁，根据上海子公司 SCC 与上海市青浦区政府部 门签署的有关搬迁协议，各类搬迁补偿款共计人民币 102,683.62 万元，分 6 次支付， 具体情况请见本报告书“第四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/二、星 科金朋/（十三）星科金朋上海工厂搬迁的相关事宜”。
往来款主要系星科金朋应收本公司及下属其他子公司的设备转让款。本公司为 优化各子公司产能布局、减少重复投资，将星科金朋相对闲置的 Bumping 生产设备 转移给公司全资子公司长电先进，相对闲置的 Wirebonder 生产设备转移给公司滁州、 宿迁工厂，由此形成的应收设备转让款。
E、存货
星科金朋存货主要为原材料、在产品和库存商品，2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，存货的账面价值分别为 36,843.9 万元、32,498.5 万元和 42,560.2 万元， 占总资产比例分别为 2.42%、2.32%和 2.96%。随着 2016 年下半年订单情况好转， 2016 年 10 月末星科金朋存货较 2015 年末增加了 10,061.7 万元，增长率达 30.96%。 F、划分为持有待售的资产
星科金朋 2014 年末划分为持有待售的资产金额为 8,383.0 万元，占总资产比例 为 0.55%，主要是 2013 年泰国子公司 STATS ChipPAC（Thailand）Ltd.和 2014 年马 来西亚子公司 STATS ChipPAC Malaysia Sdn Bhd.处置时分别与第三方公司签订了不 可撤销的转让协议，将部分固定资产转让给该第三方，将相关固定资产划分为持有
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待售的资产；上述资产已在 2015 年处置完成。
G、其他流动资产
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋其他流动资产主要为期末留 抵增值税、持有待售资产托管款项和银行理财产品，金额分别为 25,777.5 万元、 16,480.6 万元和 12,503.0 万元，占总资产的比例为 1.70%、1.18%和 0.87%。
H、固定资产
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋固定资产的账面价值分别为 904,801.6 万元、810,746.2 万元和 814,723.6 万元，占总资产比例分别为 59.50%、 57.84%和 56.67%，星科金朋固定资产金额及占比较高，主要系其所处集成电路封装 测试行业属于资金密集型和技术密集型行业，技术、规模和产能范围是满足客户需 求的重要优势，特别是星科金朋拥有的先进封装技术，其机器设备等固定资产金额 较高，符合行业特点。
2015 年末固定资产账面价值相比 2014 年末减少 94,055.4 万元，主要系 2014 年 韩国子公司 SCK 仁川新工厂 SCK3 建成并分别转为固定资产，导致 2014 年末固定 资产账面价值增加，同时 2015 年全年固定资产折旧增加，以及 2015 年上海子公司 SCC 搬迁核销了房屋建筑物及部分机器设备等因素所致。2015 年末与 2016 年 10 月末固定资产账面价值相对稳定。
I、在建工程
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋在建工程余额分别为 5,348.6 万元、35,299.1 万元和 25,241.6 万元，占总资产比例分别为 0.35%、2.52%和 1.76%。 2015 年末星科金朋在建工程较 2014 年末增加了 29,950.5 万元，主要是韩国子公司 SCK 在建项目新增投资形成。
J、无形资产
星科金朋无形资产为专利和土地使用权，2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，无形资产余额分别为 21,643.5 万元、22,360.1 万元和 22,744.3 万元，占总资
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产的比例分别为 1.42%、1.60%和 1.58%，金额及占比均较稳定。
K、商誉
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋商誉账面价值分别为 232,623.6 万元、246,864.6 万元和 257,147.4 万元，主要为星科金朋历史上（报告期之外）收 购韩国子公司 SCK、上海子公司 SCC 和马来西亚子公司（已于 2014 年 9 月停止运 营）所形成，报告期其金额变动主要为汇兑折算差额。
L、长期应收款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋长期应收款账面净额分别为 1,156.5 万元、11,681.7 万元和 6,519.7 万元。2015 年末及 2016 年 10 月末长期应收 款，主要为上海子公司 SCC 应收搬迁补偿款中期限在 1 年以上的部分。
M、其他非流动资产
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋其他非流动资产金额分别为 1,531.5 万元、3,483.5 万元和 528.6 万元，占总资产比例分别为 0.10%、0.25%和 0.04%。 其他非流动资产主要为待抵扣其他税金。
（2）星科金朋负债结构及变动分析
星科金朋（合并财务报表）报告期负债构成如下：
单位：万元
| 2016 年10 | 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 19,000.0 | 2.03% | 129,213.7 | 14.93% | 130,088.1 | 12.85% |
| 衍生金融负债 | 41,538.6 | 4.44% | 37,579.8 | 4.34% | 2,425.0 | 0.24% |
| 应付票据 | 2,894.3 | 0.31% | 5,546.2 | 0.64% | 3,885.0 | 0.38% |
| 应付账款 | 166,491.2 | 17.80% | 134,159.8 | 15.50% | 171,799.5 | 16.97% |
| 应付职工薪酬 | 16,362.9 | 1.75% | 20,901.0 | 2.41% | 28,545.7 | 2.82% |
| 应交税费 | 2,053.0 | 0.22% | 1,604.4 | 0.19% | 7,222.9 | 0.71% |
| 应付利息 | 12,624.2 | 1.35% | 3,332.1 | 0.38% | 6,670.3 | 0.66% |
| 其他应付款 | 45,578.4 | 4.87% | 25,359.3 | 2.93% | 22,289.1 | 2.20% |
| 一年内到期的非流 动负债 |
6,658.4 | 0.71% | 26,863.4 | 3.10% | - | - |
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| 2016 年10 月31 日 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债合计 | 313,201.0 | 33.49% | 384,559.7 | 44.42% | 372,925.6 | 36.83% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 239,458.7 | 25.60% | 116,088.7 | 13.41% | 123,330.8 | 12.18% |
| 应付债券 | 329,863.1 | 35.27% | 315,364.3 | 36.43% | 482,871.1 | 47.69% |
| 长期应付款 | 21,286.6 | 2.28% | 4,422.0 | 0.51% | 9,211.5 | 0.91% |
| 长期应付职工薪酬 | 952.7 | 0.10% | 500.0 | 0.06% | 606.4 | 0.06% |
| 递延所得税负债 | 10,044.4 | 1.07% | 7,850.3 | 0.91% | 10,202.8 | 1.01% |
| 预计负债 | 16,020.9 | 1.71% | 15,380.1 | 1.78% | 13,471.0 | 1.33% |
| 递延收益 | 1,560.8 | 0.17% | 1,888.7 | 0.22% | - | - |
| 其他非流动负债 | 2,858.5 | 0.31% | 19,599.8 | 2.26% | - | - |
| 非流动负债合计 | 622,045.7 | 66.51% | 481,093.9 | 55.58% | 639,693.6 | 63.17% |
| 负债合计 | 935,246.7 | 100% | 865,653.6 | 100% | 1,012,619.2 | 100% |
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋负债总额分别为 1,012,619.2 万元、865,653.6 万元和 935,246.7 万元，其中 2015 年末及 2016 年 10 月末负债规模 较 2014 年末下降较多，主要系星科金朋以 2 亿美元永续证券募集资金和原台湾子公 司偿还的 1.27 亿美元股东借款以及部分自有资金用于了债务重组中偿还银行贷款及 回购债券所致。
星科金朋流动负债主要包括短欺借款、衍生金融负债、应付票据、应付账款、 应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非 流动负债主要包括长期借款、应付债券、长期应付款、预计负债和递延所得税负债。
星科金朋最近两年一期末主要负债项目的构成及变化情况分析如下： A、短期借款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋短期借款余额分别为 130,088.1 万元、129,213.7 万元和 19,000.0 万元，占总负债比例分别为 12.85%、14.93%和 2.03%。 2014 年末、2015 年末，星科金朋短期借款余额基本稳定，2016 年 10 月末短期借款 较 2015 年末减少 110,213.7 万元，主要系 2016 年上半年星科金朋偿还了星展银行过 桥贷款。
B、应付票据
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2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋应付票据余额分别为 3,885.0 万元、5,546.2 万元和 2,894.3 万元，占总负债比例分别为 0.38%、0.64%和 0.31%。 2015 年末应付票据余额较 2014 年末增加 1,661.2 万元，主要系 2015 年采购原材料 和设备开具的商业承兑汇票增加。
C、应付账款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋应付账款余额分别为 171,799.5 万元、134,159.8 万元和 166,491.2 万元，占总负债比例分别为 16.97%、15.50%和 17.80%。2015 年末星科金朋应付账款余额较 2014 年末减少了 37,639.7 万元，主要 系 2015 年末应付原材料采购款减少；2016 年 10 月末，星科金朋应付账款余额较 2015 年末增加了 32,331.4 万元，主要系应付设备款、原材料采购款增加。
D、应付职工薪酬
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋应付职工薪酬余额分别为 28,545.7 万元、20,901.0 万元和 16,362.9 万元，占总负债比例分别为 2.82%、2.41% 和 1.75%，主要为应付员工工资、奖金、福利费。
E、应交税费
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋应交税费余额分别为 7,222.9 万元、1,604.4 万元和 2,053.0 万元，占总负债比例分别为 0.71%、0.19%和 0.22%， 主要为应交企业所得税和应交个人所得税。
F、应付利息
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋应付利息金额分别为 6,670.3 万元、3,332.1 万元和 12,624.2 万元，占总负债比例分别为 0.66%、0.38%和 1.35%， 主要为应付债券利息和应付借款利息。
G、其他应付款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋其他应付款余额分别为 22,289.1 万元、25,359.3 万元和 45,578.4 万元，占总负债比例分别为 2.20%、2.93%
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和 4.87%，具体明细如下：
单位：万元
| 2016 年10 月31 日 余额 |
2015 年12 月31 日 余额 |
2014 年12 月31 日 余额 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 咨询费、律师费、审计费 | 2,371.0 | 2,169.7 | 7,937.7 |
| 办公费 | 350.6 | 929.1 | - |
| 运费 | 1,707.8 | 1,568.9 | - |
| 水电费 | 3,550.7 | 2,787.6 | 2,235.3 |
| 设备租赁费 | 1,573.1 | 1,474.6 | 1,728.0 |
| 往来款 | 26,681.9 | 1,733.8 | - |
| 债券相关费用 | - | 2,699.5 | - |
| 应付维护费、许可费和使用费 | 7,018.2 | 8,032.3 | 4,296.1 |
| 其他 | 2,325.1 | 3,963.8 | 6,092.0 |
| 合计 | 45,578.4 | 25,359.3 | 22,289.1 |
其中，往来款主要为本公司代星科金朋垫付的要约收购相关中介机构费用及星 科金朋应付本公司及下属其他子公司的机器设备采购款、租赁费及其他代垫费用等。
H、一年内到期的非流动负债
2014 年末、2015 年末和 2016 年 10 月末，星科金朋一年内到期的非流动负债金 额分别为 0 万元、26,863.4 万元和 6,658.4 万元，占总负债比例分别为 0%、3.10%、 0.71%，主要为一年内到期的应付债券和长期借款。
I、长期借款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋长期借款余额分别为 123,330.8 万元、116,088.7 万元和 239,458.7 万元，占总负债比例分别为 12.18%、13.41%和 25.60%。2015 年末长期借款余额较 2014 年末相对稳定；2016 年 10 月末长期借款 余额较 2015 年末增加了 123,370.0 万元，主要是星科金朋 2016 年上半年新增了退 出贷款本金 3.15 亿美元。
J、应付债券
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋应付债券余额分别为 482,871.1 万元、315,364.3 万元和 329,863.1 万元，占总负债比例分别为 47.69%、36.43%和 35.27%。2015 年末的应付债券余额较 2014 年末减少了 167,506.8 万元，主要原因是
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2015 年星科金朋债务重组过程中，于 2015 年 10 月以过桥贷款和永续债券所筹集资 金回购了绝大部分 2016 债券和 2018 债券；同时，因 2016 债券到期时间为 2016 年 3 月 31 日，其未回购的剩余部分在 2015 年末转入一年内到期的其他流动负债。2015 年末及 2016 年 10 月末应付债券余额相对稳定。
K、长期应付款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋长期应付款金额分别为 9,211.5 万元、4,422.0 万元和 21,286.6 万元，占总负债比例分别为 0.91%、0.51%和 2.28%， 2014 年末、2015 年末主要为专利权使用费，2016 年 10 月末主要为应付 JCET-SC 的借款。
L、预计负债
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋预计负债金额分别为 13,471.0 万元、15,380.1 万元和 16,020.9 万元，占总负债比例分别为 1.33%、1.78%和 1.71%， 主要为星科金朋在报告期之前计提的可能的海外额外税务风险的最佳估计。
M、递延所得税负债
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋递延所得税负债金额分别为 10,202.8 万元、7,850.3 万元和 10,044.4 万元，占总负债比例分别为 1.01%、0.91%和 1.07%，主要为固定资产加速折旧、星科金朋泰国子公司 SCT 未分配利润对应代扣 代缴所得税等事项所形成。
N、衍生金融负债及其他非流动负债
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋衍生金融负债及其他非流动 负债合计金额分别为 2,425.0 万元、57,179.6 万元和 44,397.10 万元，占总负债比例 分别为 0.24%、6.61%和 4.75%，其中 2015 年末及 2016 年 10 月末主要为星科金朋 因与 SCT1、SCT3 签署《技术服务协议》约定的最低采购承诺而预提的补偿金额。 （3）星科金朋偿债能力分析
最近两年一期，星科金朋偿债能力相关分析指标如下表：
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| 2016 年10 月末/ 2016 年1-10 月 |
2015 年末/ 2015 年度 |
2014 年末/ 2014 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 流动比率 | 0.99 | 0.70 | 0.95 |
| 速动比率 | 0.86 | 0.62 | 0.85 |
| 资产负债率 | 65.06% | 61.76% | 66.59% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 115,873.0 | 65,767.0 | 166,495.4 |
| 利息保障倍数（倍） | -0.44 | -2.76 | 0.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 74,609.4 | 127,571.4 | 142,047.4 |
| 现金流量利息保障倍数（倍） | 2.05 | 3.59 | 4.51 |
注：上述财务指标的计算公式为：
-
（1）流动比率=流动资产/流动负债
-
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
-
（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
-
（4）息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+折旧支出+摊销
-
（5）利息保障倍数＝（税前利润+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出） （6）现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息支出
2015 年末较 2014 年末，星科金朋的流动比率、速动比率有所下降，主要系 2015 年债务重组过程中以自有资金用于了偿还部分银行贷款，导致银行存款减少；同时 营业收入同比下降导致应收账款也有所下降；2016 年 10 月末较 2015 年末，星科金 朋的流动比率、速动比率有所上升，主要系 2016 年上半年偿还了星展银行过桥贷款， 导致短期借款减少所致。
2015 年末较 2014 年末，星科金朋资产负债率略有下滑，主要系 2015 年以 2 亿 美元永续债券募集资金和台湾子公司 SCT3 归还的 1.27 亿美元股东借款用于了债务 重组中的偿还银行贷款和回购债券；2016 年 10 月末较 2015 年末，星科金朋资产负 债率略有上升，主要系 2016 年上半年新增了 3.15 亿美元退出贷款。
最近两年一期，星科金朋息税折旧摊销前利润分别为 166,495.4 万元、65,767.0 万元和 115,873.0 万元。其中 2015 年息税折旧摊销前利润较 2014 年下降较多，主要 系 2015 年存在要约收购相关中介机构费用、债务重组赎回债券以及新发行债务支付 的安排费用等一次性费用以及预提最低采购承诺补偿所致，合计 92,232.8 万元；随 着 2016 年第三季度开始经营情况好转，息税折旧摊销前利润回升，2016 年 1-10 月 星科金朋息税折旧摊销前利润超过 2015 年度息税折旧摊销前利润。
最近两年一期，星科金朋利息保障倍数由正变负，主要系 2015 年及 2016 年上 半年订单出现了一定幅度下滑，而机器设备折旧及租赁费用等固定成本金额及占比
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较高，加上要约收购相关的债务重组财务费用和管理费用以及上海工厂搬迁等非经 常性事项影响，综合导致营业利润亏损较大所致；2016 年第三季度开始星科金朋订 单情况已经明显好转，利息保障倍数开始增加。
最近两年一期，受固定成本较高影响，星科金朋虽然利息保障倍数不佳，但经 营性现金流状况良好，经营活动产生的现金流量净额分别为 142,047.4 万元、 127,571.4 万元和 74,609.4 万元，现金流量利息保障倍数分别为 4.51 倍、3.59 和 2.05， 足以覆盖利息费用支出。
（4）星科金朋资产周转能力分析
最近两年一期，星科金朋资产周转能力指标如下表所示：
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 4.19 | 7.19 | 6.69 |
| 存货周转率（次/年） | 14.12 | 22.04 | 21.39 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.43 | 0.56 | 0.58 |
注：上述财务指标的计算公式为：
-
（1）应收账款周转率＝产品销售收入/ 期末应收账款余额
-
（2）存货周转率＝产品销售成本/期末存货余额
-
（3）总资产周转率=产品销售收入/期末总资产金额
由上表可以看出，星科金朋应收账款周转率较高，主要原因是其客户群优质， 且多数都是各自领域的市场领导者，同时星科金朋制定了严格的应收账款管理制度。 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，星科金朋应收账款账龄在一年以内的占比 分别为 99.76%、100%和 100%，应收账款账期较短，回款情况良好。
星科金朋存货周转率较高，主要得益于以销定产、适度库存的生产模式和严格 有效的库存管理制度及采购制度，符合集成电路行业特点。
星科金朋总资产周转率较低，主要是因为其资产规模较大，特别是固定资产金 额较大，占比较高。星科金朋所处集成电路封装测试行业属于资金密集型和技术密 集型行业，特别是先进封装技术的资金需求更高，技术、规模和产能范围是满足客 户需求的重要优势，导致其机器设备等固定资产金额及占比较高，总资产周转率较 低，符合行业特点。
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二、长电新科、长电新朋备考财务状况分析
由于长电新科、长电新朋均设立于 2014 年 11 月，无法编制最近两年一期财务 报表；且长电新科、长电新朋通过下属子公司 JCET-SC 于 2015 年 8 月 5 日成为星 科金朋控股股东并改选了其董事会，同时开始将其纳入长电新科、长电新朋合并财 务报表，合并前后长电新科、长电新朋主要资产负债、利润构成均发生了重大变化， 因此，长电新科、长电新朋按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近两年 一期备考合并财务报表。
备考合并财务报表是以假定标的公司长电新科、长电新朋于 2014 年 1 月 1 日即 已设立并且要约收购星科金朋于 2014 年 1 月 1 日即已完成的基础上按下述假设编制 而成：
1、标的公司相关期间备考合并财务报表以基于历史会计记录的星科金朋相关期 间合并财务报表为基础。备考合并财务报表假设星科金朋剥离台湾子公司 SCT1 及 SCT3 之重组交易已于 2014 年 1 月 1 日前业已完成，并将与 2015 年 8 月 5 日实际 出售 SCT1 及 SCT3 的交易差额计入其他应收款。自 2014 年 1 月 1 日起将剥离的 SCT1 及 SCT3 的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从星科金朋合并财务 报表中分开，并将相关期间中发生的任何其他转拨于星科金朋所有者或转拨自星科 金朋所有者的项目，包括收到的 SCT1 及 SCT3 的股利分配冲减其他应收款。而 除此以外的标的公司与 SCT1 及 SCT3 之间的往来项目及交易，则保留在标的公司 备考合并财务报表中。标的公司之间所有重大往来余额、交易及未实现利润在编制 标的公司备考合并财务报表时予以抵销；
2、标的公司在新加坡设立 JCET-SC 作为收购星科金朋的实施主体，本备考合并 财务报表假设上述架构安排于 2014 年 1 月 1 日已完成。在本备考合并财务报表中， 将 2014 年度标的公司尚未收到长电科技、产业基金及芯电半导体的投资款、尚未收 到产业基金的可转换股东贷款和中国银行 1.2 亿美元并购贷款计入其他应收款且不 计提坏账准备。同时产业基金将其对长电新朋之股东贷款于 2014 年 1 月 1 日转换为 对长电新朋之投资；
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3、星科金朋因签署《技术服务协议》而做出的最低采购承诺假设于 2014 年 1 月 1 日已经存在，该最低采购承诺确认为衍生金融负债，其 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的价值按照最低采购承诺 2015 年 12 月 31 日的公允价值计量，2016 年 10 月 31 日的价值按照最低采购承诺 2016 年 10 月 31 日的公允价值计量，2016 年 10 月 31 日与 2015 年 12 月 31 日的公允价值变动计入公允价值变动损益；
4、本备考合并财务报表以标的公司相关期间财务报表以及星科金朋相关期间备 考合并财务报表为基础，将星科金朋的资产、负债按照其原账面价值自 2014 年 1 月 1 日并入备考合并财务报表，将星科金朋的收入、成本和费用按照其原账面价值 自 2014 年 1 月 1 日并入备考合并财务报表，合并时合并范围内的所有重大内部交易 和往来业已抵销；
5、标的公司通过支付现金方式购买星科金朋 100%股权，交易实际对价约为 10.26 亿新元，按 2015 年 8 月 5 日汇率折合人民币约为 45.6 亿元。标的公司在编制 备考合并财务报表时以上述合并对价作为长期股权投资成本，并假设 2014 年 1 月 1 日已计入其他应付款，合并对价与 2015 年 1 月 1 日已收购业务账面净资产的差异计 - - 入“其他非流动资产 尚未分摊的股权支付对价差异”。同时假定“其他非流动资产 尚未分摊的股权支付对价差异”按照其在 2015 年 1 月 1 日的金额计量，在各期间未 - 发生变化。于各资产负债表日，上述合并对价扣除“其他非流动资产 尚未分摊的股 权支付对价差异”之余额与已收购业务相关期间备考合并财务报表期初账面净资产 间的差异计入其他应收款或其他应付款。
关于上述备考假设 1 的合理性说明如下：
1、上述剥离 SCT1 和 SCT3 事项分拆和保留的资产、负债、收入、成本、费用、 利润划分的原则、方法、具体金额及占比；相关的税收问题及会计处理；模拟剥离 与实际剥离后标的资产财务报表的差异明细表
由于台湾地区对于大陆企业投资台湾半导体相关行业企业存在一定的政策限 制，公司及标的公司通过新加坡子公司 JCET-SC 要约收购星科金朋过程中对其原台 湾子公司 SCT1、SCT3 进行了重组剥离，上述重组于 2015 年 8 月 5 日完成。星科
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金朋完成上述剥离台湾子公司之重组交易后的资产和业务合称为“已收购业务”。 SCT1 及 SCT3 的资产及业务不属于标的资产，未纳入已收购业务范围。
在 2015 年 8 月 5 日上市重组完成前，SCT1 及 SCT3 均系星科金朋独立运营之 子公司，且该等子公司与已收购业务的各组成部分在报告期均单独管理、独立核算。 针对长电科技收购星科金朋的重大资产重组，在编制已收购业务备考财务报表时， 本公司自报告期期初之日起未将 SCT1 及 SCT3 纳入备考财务报表合并范围，从而 自报告期期初之日起即将剥离的 SCT1 及 SCT3 的资产、负债、收入、成本、费用 及相关所得税影响从星科金朋合并财务报表中分开。同时，已收购业务与 SCT1 及 SCT3 之间的往来项目及交易不再进行合并抵消（视同为与独立第三方之间的往来 项目及交易），包含在上述备考财务报表中。
标的公司于 2014 年 11 月设立，2015 年 6 月收到股东首笔注册资本出资。因此 标的资产备考财务报表假定标的公司收购已收购业务之交易于报告期初即 2014 年 1 月 1 日即已完成。由于 SCT1 及 SCT3 的资产及业务不属于长电科技要约收购星科 金朋中的标的资产，未纳入已收购业务范围，标的资产备考财务报表亦假设“自报 告期期初之日起即将剥离的 SCT1 及 SCT3 的资产、负债、收入、成本、费用及相 关所得税影响从星科金朋合并财务报表中分开”。
综上所述，SCT1 及 SCT3 的资产及业务不属于已收购业务范围，SCT1 及 SCT3 两家公司的全部资产、负债、收入、成本、费用和利润均未纳入标的资产实际合并 财务报表和备考合并财务报表中，无保留项目。
截至 2014 年 12 月 31 日和重组剥离前最后一期期末 2015 年 6 月 30 日，SCT1 及 SCT3 全部资产、负债、收入、成本、费用和利润及占星科金朋比例参见下表：
单位：万元
| 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 | 2014 年12 月31 | 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SCT1、SCT3 | 星科金朋 | 占比 | SCT1、CT3 | 星科金朋 | 占比 | |
| 资产 | 166,603 | 1,505,849 | 11.06% | 170,697 | 1,599,405 | 10.67% |
| 负债 | 87,372 | 942,122 | 9.27% | 89,083 | 1,022,724 | 8.71% |
| 所有者权益 | 79,232 | 563,727 | 14.06% | 81,614 | 576,681 | 14.15% |
| 2015 年1 月1 日至8 月5 日期间 | 2014 年度 | |||||
| SCT1、SCT3 | 星科金朋 | 占比 | SCT1、CT3 | 星科金朋 | 占比 |
425
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| 收入 | 42,405 | 509,923 | 8.32% | 86,005 | 968,619 | 8.88% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业利润 | 2,198 | -40,111 | -5.48% | 15,289 | -3,963 | -385.81% |
| 净利润 | 1,523 | -47,013 | -3.24% | 12,972 | -8,276 | -156.74% |
从上表可见，SCT1、SCT3 资产、负债、所有者权益及营业收入合计金额占星 科金朋的比例均较低。
由于 SCT1 及 SCT3 从未纳入标的公司合并范围，编制标的公司备考财务报表 时，一方面自报告期期初起即将剥离的 SCT1 及 SCT3 的全部资产、负债、收入、 成本、费用及相关所得税影响从星科金朋合并财务报表中分开，无保留项目。另一 方面，星科金朋与 SCT1 及 SCT3 之间的往来项目及交易视同为与独立第三方之间 的往来项目及交易，不再进行合并抵消，包含在上述备考财务报表中。
SCT1、SCT3 重组剥离于 2015 年 8 月 5 日实际完成，标的公司同日完成了对已 收购业务的收购，因此标的资产实际合并财务报表亦从未包含 SCT1 及 SCT3 的任 何资产、负债、收入、成本、费用和利润，标的资产 2015 年度实际合并财务报表已 经体现了实际剥离后的情况。标的资产实际合并财务报表与备考合并财务报表针对 SCT1、SCT3 重组剥离交易无差异。
2、备考报表关于 SCT1 和 SCT3 往来项目及交易的编制假设的合理性
如上文所述，在 2015 年 8 月 5 日上述重组完成前，SCT1 及 SCT3 均系星科金 朋独立运营之子公司，该等子公司与已收购业务的各组成部分在报告期单独管理、 独立核算。在编制标的资产备考财务报表时，本公司自报告期期初之日未将 SCT1 及 SCT3 纳入备考财务报表合并范围，从而自报告期期初之日起即将剥离的 SCT1 及 SCT3 的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从星科金朋合并财务报 表中分开。同时，已收购业务与 SCT1 及 SCT3 之间的往来项目及交易不再进行合 并抵消（视同为与独立第三方之间的往来项目及交易），包含在上述备考财务报表中。 公司认为上述编制假设符合交易实质，是合理的。
- 3、标的资产实际财务报表与模拟报表的差异明细表
由于“苏州长电新科投资有限公司实际财务报表与模拟报表的差异”及“苏州 长电新朋投资有限公司实际财务报表与模拟报表的差异”均由备考假设引起，因此
426
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上述两项差异一致。以下为苏州长电新科投资有限公司实际财务报表与模拟报表的 差异明细表及说明，苏州长电新朋投资有限公司实际财务报表与模拟报表的差异与 其一致。
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（1）2014 年度主要差异明细表
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 备考财务报表 | 合并财 务报表 |
差异 | 差异原因 | ||||
| 差异1 | 差异2 | 差异3 | 差异4 | 差异5 | ||||
| 货币资金 | 139,446.5 | - |
139,446.5 | 139,446.5 |
- |
- |
- |
- |
| 衍生金融资产 | 127.9 | - |
127.9 | 127.9 |
- |
- |
- |
- |
| 应收账款 | 132,291.8 | - |
132,291.8 | 132,291.8 |
- |
- |
- |
- |
| 预付款项 | 6,132.5 | - |
6,132.5 | 6,132.5 |
- |
- |
- |
- |
| 其他应收款 | 488,037.2 | - |
488,037.2 | 4,651.7 |
483,385.5 |
- |
- |
- |
| 存货净额 | 36,843.9 | - |
36,843.9 | 36,843.9 |
- |
- |
- |
- |
| 划分为持有 待售的资产 |
8,383.0 | - |
8,383.0 | 8,383.0 |
- |
- |
- |
- |
| 其他流动资产 | 25,777.5 | - |
25,777.5 | 25,777.5 |
- |
- |
- |
- |
| 长期应收款 | 1,156.5 | - |
1,156.5 | 1,156.5 |
- |
- |
- |
- |
| 固定资产 | 904,801.6 | - |
904,801.6 | 904,801.6 |
- |
- |
- |
- |
| 在建工程 | 5,348.6 | - |
5,348.6 | 5,348.6 |
- |
- |
- |
- |
| 无形资产净额 | 21,643.5 | - |
21,643.5 | 21,643.5 |
- |
- |
- |
- |
| 其他非流动资产 | 248,898.5 | - |
248,898.5 | 1,531.5 |
- |
- |
247,367.0 |
- |
| 短期借款 | -130,088.1 | - |
-130,088.1 | -130,088.1 |
- |
- |
- |
- |
| 衍生金融负债 | -36,899.4 | - |
-36,899.4 | -2,425.0 |
- |
-34,474.40 |
- |
- |
| 应付票据 | -3,885.0 | - |
-3,885.0 | -3,885.0 |
- |
- |
- |
- |
| 应付账款 | -171,799.5 | - |
-171,799.5 | -171,799.5 |
- |
- |
- |
- |
| 应付职工薪酬 | -28,545.7 | - |
-28,545.7 | -28,545.7 |
- |
- |
- |
- |
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2014 年度主要差异明细表（续）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 备考财务报表 | 合并财 务报表 |
差异 | 差异原因 | ||||
| 差异1 | 差异2 | 差异3 | 差异4 | 差异5 | ||||
| 应交税费 | -7,222.9 | - | -7,222.9 | -7,222.9 |
- |
- | - | - |
| 应付利息 | -6,670.3 | - | -6,670.3 | -6,670.3 |
- |
- | - | - |
| 其他应付款 | -632,103.7 | - | -632,103.7 | -22,289.1 |
-73,428.0 |
- | -455,990.9 | -80,395.7 |
| 长期借款 | -123,330.8 | - | -123,330.8 | -123,330.8 |
- |
- | - | - |
| 应付债券 | -482,871.1 | - | -482,871.1 | -482,871.1 |
- |
- | - | - |
| 长期应付款 | -9,211.5 | - | -9,211.5 | -9,211.5 |
- |
- | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | -606.4 | - | -606.4 | -606.4 | - | - | - | - |
| 预计负债 | -13,471.0 | - | -13,471.0 | -13,471.0 |
- |
- | - | - |
| 递延所得税负债 | -10,202.8 | - | -10,202.8 | -10,202.8 |
- |
- | - | - |
| 其他非流动负债 | -18,149.0 | - | -18,149.0 | - |
- | -18,149.0 | - | - |
| 所有者权益 | -343,831.8 | - | -343,831.8 | -275,517.3 | -409,957.5 | 52,623.4 | 208,623.9 | 80,395.7 |
| 营业收入 | -885,175.9 | - | -885,175.9 | -885,175.9 |
- |
- | - | - |
| 营业成本 | 788,004.2 | - | 788,004.2 | 788,004.2 |
- |
- | - | - |
| 销售费用 | 14,448.4 | - | 14,448.4 | 14,448.4 |
- |
- | - | - |
| 管理费用 | 67,198.3 | - | 67,198.3 | 67,198.3 |
- |
- | - | - |
| 财务费用 | 29,313.6 | - | 29,313.6 | 29,313.6 |
- |
- | - | - |
| 资产减值损失 | 6,651.6 | - | 6,651.6 | 6,651.6 |
- |
- | - | - |
| 营业外收入 | -1,049.3 | - | -1,049.3 | -1,049.3 |
- |
- | - | - |
| 营业外支出 | 433.1 | - | 433.1 | 433.1 |
- |
- | - | - |
| 所得税费用 | 1,563.6 | - | 1,563.6 | 1,563.6 |
- |
- | - | - |
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2014 年度主要差异分析：
1）差异 1
根据备考财务报表备考假设所述：“已收购业务相关期间备考合并财务报表以基于历史会计记录的星科金朋相关期间合并财务报表 为基础。本备考合并财务报表假设上述剥离台湾子公司之重组交易已于 2014 年 1 月 1 日前业已完成。自 2014 年 1 月 1 日起将剥离的 SCT1 及 SCT3 的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从星科金朋合并财务报表中分开，并将相关期间中发生的任何其他 转拨于星科金朋所有者或转拨自星科金朋所有者的项目，包括收到的 SCT1 及 SCT3 的股利分配冲减其他应收款。”
由于实际收购日为 2015 年 8 月 5 日，因此实际合并财务报表中 2014 年不包含已收购业务 2014 年度的财务数据，而备考财务报表 中包含了已收购业务 2014 年度的财务数据。
2）差异 2
根据备考财务报表备考假设所述：“长电新朋在新加坡设立 JCET-SC（Singapore）Pte.Ltd.（“JCET-SC”）作为收购星科金朋的实施 主体；本备考合并财务报表假设上述架构安排于 2014 年 1 月 1 日已完成。在本备考合并财务报表中，将 2014 年度长电新科尚未收到 长电科技、产业基金及芯电半导体的投资款、尚未收到产业基金的可转换贷款和中国银行 1.2 亿美元借款计入其他应收款且不计提坏 账准备。同时产业基金将其对长电新朋之股东贷款于 2014 年 1 月 1 日转换为对长电新朋之投资。”
备考财务报表调整 2 系备考财务报表中模拟收到与收购交易相关融资款项，具体包括长电科技人民币 16.1 亿元、产业基金人民币 10.3 亿元及芯电半导体人民币 6.2 亿元的投资款、产业基金的可转换贷款人民币 8.3 亿元和中国银行 1.2 亿美元借款,合计人民币 48.3
430
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亿元账列其他应收款。
3）差异 3
根据备考财务报表假设所述：“星科金朋因签署台湾技术服务合同而做出的最低采购承诺假设于 2014 年 1 月 1 日已经存在，该最 低采购承诺确认为衍生金融负债，其 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的价值按照最低采购承诺 2015 年 12 月 31 日的公允价值计 量。”
因此差异 3 主要系备考财务报表将最低采购承诺 2015 年 12 月 31 日的公允价值计入衍生金融负债和其他非流动负债。 4）差异 4 及差异 5
根据备考财务报表假设所述：“本公司通过支付现金方式购买星科金朋 100%股权。本次交易实际对价约为 10.26 亿新加坡元，按 2015 年 8 月 5 日汇率折合人民币约为 45.6 亿元。本集团在编制备考合并财务报表时以上述合并对价作为长期股权投资成本，并假设 2014 年 1 月 1 日已计入其他应付款，合并对价与 2015 年 1 月 1 日已收购业务账面净资产的差异计入“其他非流动资产-尚未分摊的股 权支付对价差异”。同时假定“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”按照其在 2015 年 1 月 1 日的金额计量，在各期间未发 - 生变化。于各资产负债表日，上述合并对价扣除“其他非流动资产 尚未分摊的股权支付对价差异”之余额与已收购业务相关期间备考 合并财务报表期初账面净资产间的差异计入其他应收款或其他应付款。”
因此差异 4 和差异 5 主要系备考财务报表将合并对价与 2015 年 1 月 1 日已收购业务账面净资产的差异人民币 24.7 亿元计入“其 - - 他非流动资产 尚未分摊的股权支付对价差异”。合并对价扣除“其他非流动资产 尚未分摊的股权支付对价差异”之余额与已收购业务 2014 年度备考合并财务报表期初账面净资产间的差异人民币 8.04 亿元计入其他应付款。
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（2）2015 年度主要差异明细表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 备考财务报表 | 合并财务报表 | 差异 | 差异原因 | ||||
| 差异1 | 差异2 | 差异3 | 差异4 | 差异5 | ||||
| 固定资产 | 810,746.2 | 848,549.8 | -37,803.6 | - |
-37,803.6 | - | - | - |
| 无形资产 | 22,360.1 | 41,038.4 | -18,678.3 | - |
-18,678.3 | - | - | - |
| 商誉 | - | 249,506.7 | -249,506.7 | - | - | - | - | -249,506.7 |
| 长期待摊费用 | 550.1 | 154.4 | 395.7 | - |
395.7 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 250,850.5 | 526.7 | 250,323.8 | - |
-395.8 | - | 247,367.0 | 3,352.6 |
| 递延所得税负债 | -7,850.3 | -18,141.4 | 10,291.1 | - |
10,291.1 | - | - | - |
| 营业收入 | -786,164.2 | -323,137.2 | -463,027.0 | -463,027.0 |
- |
- | - | - |
| 营业成本 | 716,125.0 | 296,413.9 | 419,711.1 | 421,688.8 |
-1,977.7 |
- | - | - |
| 销售费用 | 12,500.1 | 5,464.2 | 7,035.9 | 7,035.9 |
- |
- | - | - |
| 管理费用 | 84,087.0 | 37,486.0 | 46,601.0 | 47,970.8 |
-1,369.8 |
- | - | - |
| 财务费用 | 63,901.3 | 26,760.0 | 37,141.3 | 37,141.3 |
- |
- | - | - |
| 资产减值损失 | 2,638.3 | 1,505.2 | 1,133.1 | 2,456.6 |
-1,323.5 |
- | - | - |
| 公允价值变动损益 | - | 1,525.8 | -1,525.8 | - |
- | -1,525.8 | - | - |
| 营业外收入 | -3,895.7 | -1,402.5 | -2,493.2 | 170.7 |
-2,663.9 |
- | - | - |
| 营业外支出 | 354.2 | 2,107.0 | -1,752.8 | -168.5 |
-1,584.3 | - | - | - |
| 所得税费用 | -3,561.8 | -1,979.9 | -1,581.9 | -2,733.5 |
1,151.6 |
- | - | - |
2015 年度主要差异分析：
1）差异 1
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根据备考财务报表备考假设所述：“已收购业务相关期间备考合并财务报表以基于历史会计记录的星科金朋相关期间合并财务报表 为基础。本备考合并财务报表假设上述剥离台湾子公司之重组交易已于 2014 年 1 月 1 日前业已完成。自 2014 年 1 月 1 日起将剥离的 SCT1 及 SCT3 的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从星科金朋合并财务报表中分开，并将相关期间中发生的任何其他 转拨于星科金朋所有者或转拨自星科金朋所有者的项目，包括收到的 SCT1 及 SCT3 的股利分配冲减其他应收款。”
由于实际收购日为 2015 年 8 月 5 日，因此 2015 年度实际合并财务报表中不包含已收购业务 2015 年 1-7 月的财务数据，备考财务 报表中包含了已收购业务 2015 年 1-7 月的财务数据。
2）差异 2
根据备考财务报表备考假设“本备考合并财务报表以本公司相关期间财务报表以及已收购业务相关期间备考合并财务报表为基础， 将已收购业务的资产、负债按照其原账面价值自 2014 年 1 月 1 日并入备考合并财务报表，将已收购业务的收入、成本和费用按照其原 账面价值自 2014 年 1 月 1 日并入备考合并财务报表，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。”
由于实际合并财务报表中合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值进行计量，而备考财务报表资产、负债采用 其原账面价值进行计量，此项差异即为评估增减值及相应递延所得税的差异。
3）差异 3
根据备考财务报表备考假设“长电新朋在新加坡设立 JCET-SC（Singapore）Pte. Ltd.（“JCET-SC”）作为收购星科金朋的实施主体; 本备考合并财务报表假设上述架构安排于 2014 年 1 月 1 日已完成。在本备考合并财务报表中，将 2014 年度长电新科尚未收到长电科 技、产业基金及芯电半导体的投资款、尚未收到产业基金的可转换贷款和中国银行 1.2 亿美元借款计入其他应收款且不计提坏账准备。
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同时产业基金将其对长电新朋之股东贷款于 2014 年 1 月 1 日转换为对长电新朋之投资。”
由于产业基金对长电新朋可转换股东贷款实际于 2015 年 11 月转换为对长电新朋之投资，而在备考报表中可转换股东贷款于 2014 年 1 月 1 日已假设转换为对长电新朋之投资，因而 2015 年无可转换贷款的公允价值变化，所以此项差异为可转换股东贷款的公允价值 变动。
4）差异 4 和差异 5
根据备考财务报表假设“本公司通过支付现金方式购买星科金朋 100%股权。本次交易实际对价约为 10.26 亿新元，按 2015 年 8 月 5 日汇率折合人民币约为 45.6 亿元。本集团在编制备考合并财务报表时以上述合并对价作为长期股权投资成本，并假设 2014 年 1 月 1 日已计入其他应付款，合并对价与 2015 年 1 月 1 日已收购业务账面净资产的差异计入“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对 价差异”。同时假定“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”按照其在 2015 年 1 月 1 日的金额计量，在各期间未发生变化。 - 于各资产负债表日，上述合并对价扣除“其他非流动资产 尚未分摊的股权支付对价差异”之余额与已收购业务相关期间备考合并财务 报表期初账面净资产间的差异计入其他应收款或其他应付款。”
差异 4 主要系根据上述假设将合并对价合并对价与 2015 年 1 月 1 日已收购业务账面净资产的差异人民币 247,367.0 万元计入“其 - 他非流动资产 尚未分摊的股权支付对价差异”。
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而差异 5 系实际合并财务报表中的商誉, 如长电新科实际合并财务报表附注六 1、“非同一控制下的企业合并”所述，根据评估工 作完成后确定的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值对可辨认资产、负债及或有负债的暂时性价值进行调整，并视同该调整在购 买日 2015 年 8 月 5 日发生，对以暂时性价值为基础编制的 2015 年度合并财务报表也进行了调整。调整后商誉为 384,234,784.64 美元， 按 2015 年 12 月 31 日汇率折算为人民币 249,506.7 万元。相关调整调增商誉，调减其他非流动资产美元 5,162,964.28，按 2015 年 12 月 31 日汇率折算为人民币 3352.6 万元 , 在星科金朋子公司层面计入截止 2016 年 10 月 31 日止 10 个月期间损益。
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（3）2016 年 1-10 月主要差异明细表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 备考财务报表 | 合并财务报表 | 差异 | 差异原因 | ||||
| 差异1 | 差异2 | 差异3 | 差异4 | 差异5 | ||||
| 其他应收款 | 109,141.5 | 22,810.6 | 86,330.9 | 86,330.9 | ||||
| 固定资产净值 | 814,723.6 | 849,581.7 | -34,858.1 | -34,858.1 | ||||
| 无形资产净额 | 22,744.3 | 39,695.1 | -16,950.8 | -16,950.8 | ||||
| 商誉 | - | 259,900.3 | -259,900.3 | -256,408.0 | -3,492.3 | |||
| 其他非流动资产 | 247,895.6 | 528.6 | 247,367.0 | 247,367.0 | ||||
| 递延所得税负债 | -10,044.4 | -19,167.4 | 9,123.0 | 9,123.0 | ||||
| 营业成本 | 600,791.3 | 603,908.1 | -3,116.8 | -3,116.8 | ||||
| 管理费用 | 40,302.7 | 43,008.7 | -2,706.0 | -2,706.0 | ||||
| 营业外支出 | 441.6 | 1,475.6 | -1,034.0 | -1,034.0 | ||||
| 所得税费用 | 5,219.5 | 253.1 | 4,966.4 | -1,474.1 | -3,492.3 |
2016 年 1-10 月主要差异分析：
1）差异 1
根据备考财务报表备考假设“本备考合并财务报表以本公司相关期间财务报表以及已收购业务相关期间备考合并财务报表为基础， 将已收购业务的资产、负债按照其原账面价值自 2014 年 1 月 1 日并入备考合并财务报表，将已收购业务的收入、成本和费用按照其原 账面价值自 2014 年 1 月 1 日并入备考合并财务报表，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。”由于实际合并财务报 表中合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值进行计量，而备考财务报表资产、负债采用其原账面价值进行计量，
436
此项差异即为评估增减值及相应递延所得税的差异。
- 2）差异 2、差异 3、差异 4、差异 5
根据备考财务报表假设“本公司通过支付现金方式购买星科金朋 100%股权。本次交易实际对价约为 10.26 亿新元，按 2015 年 8 月 5 日汇率折合人民币约为 45.6 亿元。本集团在编制备考合并财务报表时以上述合并对价作为长期股权投资成本，并假设 2014 年 1 月 1 日已计入其他应付款，合并对价与 2015 年 1 月 1 日已收购业务账面净资产的差异计入“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对 价差异”。同时假定“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”按照其在 2015 年 1 月 1 日的金额计量，在各期间未发生变化。 - 于各资产负债表日，上述合并对价扣除“其他非流动资产 尚未分摊的股权支付对价差异”之余额与已收购业务相关期间备考合并财务 报表期初账面净资产间的差异计入其他应收款或其他应付款。”
而差异 2 及 3 主要系根据上述假设备考财务报表将合并对价与 2015 年 1 月 1 日已收购业务账面净资产的差异人民币 24.7 亿元 - - 计入“其他非流动资产 尚未分摊的股权支付对价差异”。合并对价扣除“其他非流动资产 尚未分摊的股权支付对价差异”之余额与已 收购业务 2016 年度备考合并财务报表期初账面净资产间的差异人民币 8.6 亿元计入其他应收款。
差异 4 及 5 系实际合并财务报表中的商誉。已收购业务可辨认净资产于购买日的暂定公允价值与合并对价的差异 379,071,820.36 美元,按 2016 年 10 月 31 日汇率折算为人民币 256,408.0 万元。如长电新科实际合并财务报表附注六 1、“非同一控制下的企业合并”所 述，根据评估工作完成后确定的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值对可辨认资产、负债及或有负债的暂时性价值进行调整，调 增商誉美元 5,162,964.28，按 2016 年 12 月 31 日汇率折算人民币 3,492.3 万元。相关调整在星科金朋子公司层面计入截止 2016 年 10 月 31 日止 10 个月期间损益。
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安永华明对长电新科、长电新朋基于上述编制基础编制的最近两年一期备考 合并财务报表进行了审计，并分别出具了“安永华明（2017）专字第 61121126_B02 号”《备考审计报告》和“安永华明（2017）专字第 61121126_B03 号”《备考审 计报告》。
（一）长电新科备考财务状况分析
1、备考资产结构分析
单位：万元
| 2016 年10 月31 日 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 76,683.3 | 5.06% | 79,175.1 | 5.62% | 139,446.5 | 6.91% |
| 衍生金融资产 | 465.2 | 0.03% | 154.5 | 0.01% | 127.9 | 0.01% |
| 应收账款 | 148,741.9 | 9.82% | 109,456.4 | 7.77% | 132,291.8 | 6.55% |
| 预付款项 | 7,878.0 | 0.52% | 4,689.1 | 0.33% | 6,132.5 | 0.30% |
| 其他应收款 | 109,141.4 | 7.20% | 34,209.5 | 2.43% | 488,037.2 | 24.17% |
| 存货 | 42,560.2 | 2.81% | 32,498.5 | 2.31% | 36,843.9 | 1.82% |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | - | - | 8,383.0 | 0.42% |
| 其他流动资产 | 12,503.1 | 0.83% | 16,480.6 | 1.17% | 25,777.5 | 1.28% |
| 流动资产合计 | 397,973.1 | 26.26% | 276,663.7 | 19.65% | 837,040.3 | 41.46% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 814,723.6 | 53.77% | 810,746.2 | 57.58% | 904,801.6 | 44.82% |
| 在建工程 | 25,241.6 | 1.67% | 35,299.1 | 2.51% | 5,348.6 | 0.26% |
| 无形资产 | 22,744.3 | 1.50% | 22,360.1 | 1.59% | 21,643.5 | 1.07% |
| 长期待摊费用 | 146.9 | 0.01% | 550.1 | 0.04% | - | - |
| 长期应收款 | 6,519.8 | 0.43% | 11,681.7 | 0.83% | 1,156.5 | 0.06% |
| 其他非流动资产 | 247,895.5 | 16.36% | 250,850.5 | 17.81% | 248,898.5 | 12.33% |
| 非流动资产合计 | 1,117,271.7 | 73.74% | 1,131,487.7 | 80.35% | 1,181,848.7 | 58.54% |
| 资产总计 | 1,515,244.8 | 100% | 1,408,151.4 | 100% | 2,018,889.0 | 100% |
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，长电新科资产总额分别为 2,018,889.0 万元、1,408,151.4 万元和 1,515,244.8 万元，2016 年 10 月末和 2015 年末资产总额大幅低于 2014 年末主要系在编制备考合并报表时将 2015 年 6 月长 电科技、产业基金和芯电半导体对长电新科的现金出资及产业基金对长电新朋的 可转换股东贷款合计 409,957.5 万元、并购贷款 1.2 亿美元均计入 2014 年末其他 应收款所致。
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长电新科的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、 存货、划分为持有待售的资产、可供出售金融资产及其他流动资产；非流动资产 主要包括长期应收款、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。长电 新科最近两年一期备考财务报表主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
（1）货币资金
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，长电新科货币资金余额分别为 139,446.5 万元、79,175.1 万元和 76,683.3 万元，占总资产的比例分别为 6.91%、 5.62%和 5.06%。2015 年末货币资金较 2014 年末减少 60,271.4 万元，主要系 2015 年下属子公司星科金朋债务重组过程中以自有资金偿还了部分银行贷款、赎回了 部分债券，导致银行存款减少。
（2）应收账款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，长电新科应收账款账面价值分别 为 132,291.8 万元、109,456.4 万元和 148,741.9 万元，占总资产比例分别为 6.55%、 7.77%和 9.82%，占当期营业收入的比例分别为 14.95%、13.92%和 23.86%。2015 年末应收账款较 2014 年末减少主要是由于 2015 年销售规模出现了一定幅度下滑 所致。随着 2016 年下半年订单及销售情况开始好转，2016 年 10 月末应收账款 也较 2015 年末增加。
（3）预付账款
长电新科预付账款主要为预付原材料采购款。2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，预付账款余额分别为 6,132.5 万元、4,689.1 万元和 7,878.0 万元，占 总资产的比例分别为 0.30%、0.33%和 0.52%，预付账款余额及占比较为稳定。
（4）其他应收款
长电新科其他应收款主要为备考报表模拟调整项目、出售台湾子公司备考差 异、应收搬迁补贴款、押金及保证金等，其中备考报表模拟调整项目主要为 2015 年 6 月长电科技、产业基金和芯电半导体对长电新科的现金出资及产业基金对长 电新朋的可转换股东贷款记入 2014 年末其他应收款；出售台湾子公司备考差异 为假设星科金朋重组剥离台湾子公司 SCT1、SCT3 于 2014 年 1 月 1 日前即已完
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成，并将与 2015 年 8 月 5 日实际出售 SCT1 及 SCT3 的交易差额计入其他应收 款。2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，长电新科其他应收款明细如下：
单位：万元
| 2016 年10 月31 日 余额 |
2015 年12 月31 日 余额 |
2014 年12 月31 日 余额 |
|
|---|---|---|---|
| 备考报表模拟调整项目 | 86,330.9 | - | 483,385,5 |
| 出售台湾子公司备考财务 报表差异 |
|||
| - | - | 3,269.4 | |
| 应收搬迁补偿款 | 15,402.5 | 30,805.1 | - |
| 往来款 | 6,148.7 | 2,371.6 | - |
| 备用金 | 55.8 | 102.2 | - |
| 押金及保证金 | 87.2 | 85.2 | 195.2 |
| 其他 | 1,116.3 | 845.4 | 1,187.1 |
| 合计 | 109,141.4 | 34,209.5 | 488,037.2 |
其中，往来款主要为应收本公司及下属其他子公司的设备转让款。本公司为 优化各子公司产能布局、减少重复投资，将 SCC 相对闲置的 Bumping 生产设备 转移给公司全资子公司长电先进，相对闲置的 Wirebonder 生产设备转移给公司 滁州、宿迁工厂，SCK 将部分生产设备转移给 JSCK，由此形成的应收设备转让 款。
（5）存货
长电新科存货主要为原材料、在产品和库存商品，2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，存货的账面价值分别为 36,843.9 万元、32,498.5 万元和 42,560.2 万元，占总资产比例分别为 1.82%、2.31%和 2.81%。2015 年末的存货较 2014 年末减少 4,345.4 万元，主要系 2015 年末在手订单较 2014 年末下降所致；随着 2016 年下半年订单情况好转，2016 年 10 月末存货较 2015 年末增加了 10,061.7 万元，增长率达 30.96%。
（6）划分为持有待售的资产
长电新科 2014 年末划分为持有待售的资产金额为 8,383.0 万元，占总资产比 例为 0.42%，主要是泰国子公司 STATS ChipPAC（Thailand）Ltd.和马来西亚子 公司 STATS ChipPAC Malaysia Sdn Bhd.处置时分别与第三方公司签订了不可撤 销的转让协议，将部分固定资产转让给该第三方，将相关固定资产划分为持有待
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售的资产；上述资产已在 2015 年处置完成。
（7）其他流动资产
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，长电新科其他流动资产主要为期 末留抵增值税、持有待售资产托管款项和银行理财产品，金额分别为 25,777.5 万元、16,480.6 万元和 12,503.1 万元，占总资产的比例为 1.28%、1.17%和 0.83%。
（8）固定资产
长电新科 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末固定资产的账面价值分别 为 904,801.6 万元、810,746.2 万元和 814,723.6 万元，占总资产比例分别为 44.82%、 57.58%和 53.77%，固定资产占比较高主要系下属经营主体星科金朋所处集成电 路封装测试行业属于资金密集型和技术密集型行业，技术、规模和产能范围是满 足客户需求的重要优势，特别是星科金朋拥有的先进封装技术，其机器设备等固 定资产金额及占比较高，符合行业特点。
2015 年末固定资产账面价值相比 2014 年末减少 94,055.4 万元，减少 10.40%， 主要系 2014 年韩国子公司 SCK 仁川新工厂 SCK3 建成并分别转为固定资产，导 致 2014 年末固定资产账面价值增加，同时 2015 年全年固定资产折旧增加，以及 2015 年上海子公司 SCC 搬迁核销了房屋建筑物及部分机器设备等因素所致。
（9）在建工程
长电新科 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末在建工程余额分别为 5,348.6 万元、35,299.1 万元和 25,241.6 万元，占总资产比例分别为 0.26%、2.51%和 1.67%。 2015 年末长电新科在建工程较 2014 年末增加了 29,950.5 万元，主要是韩国子公 司 SCK 在建项目新增投资形成。
（10）无形资产
长电新科无形资产为专利和土地使用权，2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末无形资产余额分别为 21,643.5 万元、22,360.1 万元和 22,744.3 万元，占总 资产的比例分别为 1.07%、1.59%和 1.50%，金额及占比均较稳定。
（11）长期应收款
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2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，长电新科长期应收款账面净额分 别为 1,156.5 万元、11,681.7 万元和 6,519.8 万元，主要为长期保证金和上海子公 司 SCC 应收搬迁补偿款中期限在 1 年以上的部分。
（12）其他非流动资产
长电新科 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末的其他非流动资产分别为 248,898.5 万元、250,850.5 万元和 247,895.5 万元，占总资产比例分别为 12.33%、 17.81%和 16.36%。其他非流动资产主要为备考的收购星科金朋所支付对价与其 可辨认资产账面价值的差额，该差额在 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末 金额均为 247,367.0 万元。
2、备考负债结构分析
单位：万元
| 2016 年10 月31 日 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 45,300.0 | 3.90% | 129,213.7 | 11.96% | 130,088.1 | 7.77% |
| 衍生金融负债 | 41,538.6 | 3.58% | 37,579.8 | 3.48% | 36,899.4 | 2.20% |
| 应付票据 | 2,894.3 | 0.25% | 5,546.2 | 0.51% | 3,885.0 | 0.23% |
| 应付账款 | 166,493.4 | 14.33% | 134,168.0 | 12.41% | 171,799.5 | 10.26% |
| 应付职工薪酬 | 16,362.9 | 1.41% | 20,992.7 | 1.94% | 28,545.7 | 1.70% |
| 应交税费 | 2,053.0 | 0.18% | 1,654.7 | 0.15% | 7,222.9 | 0.43% |
| 应付利息 | 13,130.1 | 1.13% | 3,683.2 | 0.34% | 6,670.3 | 0.40% |
| 其他应付款 | 55,241.8 | 4.76% | 34,798.0 | 3.22% | 632,103.7 | 37.74% |
| 一年内到期的非流动负债 | 31,009.2 | 2.67% | 42,142.8 | 3.90% | - | - |
| 流动负债合计 | 374,023.3 | 32.20% | 409,779.1 | 37.92% | 1,017,214.6 | 60.73% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 283,219.1 | 24.38% | 173,895.0 | 16.09% | 123,330.8 | 7.36% |
| 应付债券 | 465,145.1 | 40.04% | 445,236.3 | 41.20% | 482,871.1 | 28.83% |
| 长期应付款 | 1,056.6 | 0.09% | 4,422.0 | 0.41% | 9,211.5 | 0.55% |
| 长期应付职工薪酬 | 952.7 | 0.08% | 500.0 | 0.05% | 606.4 | 0.04% |
| 递延所得税负债 | 10,044.4 | 0.86% | 7,850.3 | 0.73% | 10,202.8 | 0.61% |
| 预计负债 | 16,020.9 | 1.38% | 15,380.1 | 1.42% | 13,471.0 | 0.80% |
| 递延收益 | 1,560.8 | 0.13% | 1,888.7 | 0.17% | - | - |
| 其他非流动负债 | 9,622.7 | 0.83% | 21,764.3 | 2.01% | 18,149.0 | 1.08% |
| 非流动负债合计 | 787,622.3 | 67.80% | 670,936.7 | 62.08% | 657,842.6 | 39.27% |
| 负债总计 | 1,161,645.6 | 100% | 1,080,715.8 | 100% | 1,675,057.2 | 100% |
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2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，长电新科备考报表负债总额分别 为 1,675,057.2 万元、1,080,715.8 万元和 1,161,645.6 万元，其中 2015 年末及 2016 年 10 月末负债规模较 2014 年末下降较多，主要系备考财务报表将模拟合并应付 星科金朋收购款计入了 2014 年末其他应付款所致。
长电新科流动负债主要包括短欺借款、衍生金融负债、应付票据、应付账款、 应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债； 非流动负债主要包括长期借款、应付债券、长期应付款、预计负债和递延所得税 负债。长电新科备考报表最近两年一期末主要负债项目的构成及变化情况分析如 下：
（1）短期借款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，长电新科短期借款余额分别为 130,088.1 万元、129,213.7 万元和 45,300.0 万元，占总负债比例分别为 7.77%、 11.96%和 3.90%。2014 年末、2015 年末，长电新科短期借款余额基本稳定，2016 年 10 月末短期借款减少 83,913.7 万元，主要系 2016 年上半年偿还了部分贷款。
（2）衍生金融负债
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，长电新科衍生金融负债金额分别 为 36,899.4 万元、37,579.8 万元和 41,538.6 万元，占总负债比例分别为 2.20%、 3.48%和 3.58%，主要为下属子公司星科金朋与 SCT1 及 SCT3 之间最低采购承诺 以及因开展跨国经营需要而参与远期结售汇交易所形成。
（3）应付票据
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，长电新科应付票据余额分别为 3,885.0 万元、5,546.2 万元和 2,894.3 万元，占总负债比例分别为 0.23%、0.51% 和 0.25%。2015 年末应付票据余额较 2014 年末增加 1,661.2 万元，主要系 2015 年采购原材料和设备开具的商业承兑汇票增加。
（4）应付账款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，长电新科应付账款余额分别为
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171,799.5 万元、134,168.0 万元和 166,493.4 万元，占总负债比例分别为 10.26%、 12.41%和 14.33%。2015 年末应付账款余额较 2014 年末减少了 37,631.5 万元， 占比 21.90%，主要系 2015 年末应付原材料采购款减少；2016 年 10 月末应付账 款余额较 2015 年末增加了 32,325.4 万元，主要系应付设备款、原材料采购款增 加。
（5）应付职工薪酬
长电新科 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末的应付职工薪酬余额分别 为 28,545.7 万元、20,992.7 万元和 16,362.9 万元，占总负债比例分别为 1.70%、 1.94%和 1.41%，主要为应付员工工资、奖金、福利费。
（6）应交税费
长电新科 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末的应交税费余额分别为 7,222.9 万元、1,654.7 万元和 2,053.0 万元，占总负债比例分别为 0.43%、0.15% 和 0.18%，主要为应交企业所得税和应交个人所得税。
（7）应付利息
长电新科 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末的应付利息金额分别为 6,670.3 万元、3,683.2 万元和 13,130.1 万元，占总负债比例分别为 0.40%、0.34% 和 1.13%，主要为应付债券利息和应付借款利息。
（8）其他应付款
长电新科 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末的其他应付款余额分别为 632,103.7 万元、34,798.0 万元和 55,241.8 万元，占总负债比例分别为 37.74%、 3.22%和 4.76%。2014 年末其他应付款余额大幅高于 2015 年末和 2016 年 10 月 末主要是备考财务报表将模拟合并应付星科金朋投资款 609,814.6 万元计入了 2014 年末其他应付款所致。除此之外的其他应付款主要为应付咨询费、设备租 赁费等，具体如下：
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| 2016 年10 月 31 日余额 |
2015 年12 月 31 日余额 |
2014 年12 月 31 日余额 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 咨询费 | 1,871.8 | 3,132.0 | 2,478.3 |
| 律师费、审计费 | 790.3 | 409.6 | 5,459.4 |
| 办公费 | 350.6 | 929.1 | - |
| 运费 | 1,707.8 | 1,568.9 | - |
| 水电费 | 1,468.9 | 2,787.6 | 2,235.3 |
| 设备租赁费 | 1,573.1 | 1,474.6 | 1,728.0 |
| 往来款 | 36,839.1 | 9,713.1 | - |
| 债券相关费用 | - | 2,699.5 | - |
| 应付维护费、许可费和使用费 | 8,303.3 | 8,032.3 | 4,296.1 |
| 备考报表模拟合并应付投资款 | - | - | 609,814.6 |
| 其他 | 2,336.9 | 4,051.3 | 6,092.0 |
| 合计 | 55,241.8 | 34,798.0 | 632,103.7 |
其中，往来款主要为本公司代长电新科垫付的要约收购相关中介机构费用及 长电新科应付本公司及下属其他子公司的机器设备采购款、租赁费、预付款及其 他代垫费用。
标的资产购买星科金朋 100%股权实际对价约为 45.6 亿元，长电新科 2014 年 12 月 31 日其他应付款包含应付星科金朋投资款 60.98 亿元，差异为 15.38 亿 元。该差异系由如下与备考假设相关的两项调整构成：
①根据备考财务报表备考假设 2 所述：“长电新朋在新加坡设立 JCET-SC （Singapore）Pte. Ltd.（“JCET-SC”）作为收购星科金朋的实施主体；本备考合 并财务报表假设上述架构安排于 2014 年 1 月 1 日已完成。在本备考合并财务报 表中，将 2014 年度尚未收到长电新科及产业基金的投资款、尚未收到产业基金 的可转换贷款和中国银行 1.2 亿美元借款计入其他应收款且不计提坏账准备。同 时产业基金将其对长电新朋之股东贷款于 2014 年 1 月 1 日转换为对长电新朋之 投资。”
因此，备考财务报表中于 2014 年 1 月 1 日假设标的公司已经收到中国银行 牵头的银团 1.2 亿美元并购贷款，借记其他应收款，贷记其他应付款。
②根据备考财务报表备考假设 5 所述：“本公司通过支付现金方式购买星科 金朋 100%股权。本次交易实际对价约为 10.26 亿新元，按 2015 年 8 月 5 日汇率 折合人民币约为 45.6 亿元。本集团在编制备考合并财务报表时以上述合并对价
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作为长期股权投资成本，并假设 2014 年 1 月 1 日已计入其他应付款，合并对价 与 2015 年 1 月 1 日已收购业务账面净资产的差异计入“其他非流动资产-尚未分 - 摊的股权支付对价差异”。同时假定“其他非流动资产 尚未分摊的股权支付对价 差异”按照其在 2015 年 1 月 1 日的金额计量，在各期间未发生变化。于各资产 - 负债表日，上述合并对价扣除“其他非流动资产 尚未分摊的股权支付对价差异” 之余额与已收购业务相关期间备考合并财务报表期初账面净资产间的差异计入 其他应收款或其他应付款。”
因此，备考财务报表按合并对价与 2015 年 1 月 1 日已收购业务账面净资产 的差异计入“其他非流动资产尚未分摊的股权支付对价差异”，并于 2014 年 12 月 31 日根据上述假设将合并对价扣除“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对 价差异”之余额与已收购业务备考合并财务报表当年年初即 2014 年 1 与 1 日账 面净资产的差异 8.04 亿元计入其他应付款。
综上，标的资产购买星科金朋实际对价与备考报表中投资款项存在差异主要 是上述两项备考假设相关会计处理所产生，原因合理。
（9）一年内到期的非流动负债
长电新科 2015 年末和 2016 年 10 月末的一年内到期的非流动负债金额分别 为 42,142.8 万元和 31,009.2 万元，占总负债比例分别为 3.90%和 2.67%，主要为 一年内到期的应付债券和长期借款。
（10）长期借款
长电新科 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末的长期借款余额分别为 123,330.8 万元、173,895.0 万元和 283,219.1 万元，占总负债比例分别为 7.36%、 16.09%和 24.38%。2015 年末的长期借款余额较 2014 年末增加了 50,564.1 万元， 主要是新增了用于要约收购星科金朋的银团并购贷款。2016 年 10 月末长期借款 余额较 2015 年末增加了 109,324.1 万元，主要是星科金朋 2016 年上半年新增了 银团退出贷款。
（11）应付债券
长电新科 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末应付债券余额分别为
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482,871.1 万元、445,236.3 万元和 465,145.1 万元，占总负债比例分别为 28.83%、 41.20%和 40.04%。2015 年末的应付债券余额较 2014 年末减少了 37,634.8 万元， 主要是 2015 年星科金朋以新发行债券和自有资金替换了大部分原有债券。2015 年末及 2016 年 10 月末应付债券余额相对稳定。
（12）长期应付款
长电新科 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末长期应付款金额分别为 9,211.5 万元、4,422.0 万元和 1,056.6 万元，占总负债比例分别为 0.55%、0.41% 和 0.09%，主要为专利权使用费。
（13）递延所得税负债
长电新科 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末递延所得税负债金额分别 为 10,202.8 万元、7,850.3 万元和 10,044.4 万元，占总负债比例分别为 0.61%、0.73% 和 0.86%，主要为固定资产折旧、星科金朋泰国子公司 SCT 未分配利润对应代 扣代缴所得税等事项所形成。
（14）预计负债
长电新科 2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末预计负债金额分别为 13,471.0 万元、15,380.1 万元和 16,020.9 万元，占总负债比例分别为 0.80%、1.42% 和 1.38%，主要为报告期之前形成的可能的海外额外税务风险的最佳估计。
3、备考偿债能力分析
最近两年一期，长电新科备考偿债能力相关分析指标如下表：
| 2016 年10 月末/ 2016 年1-10 月 |
2016 年10 月末/ 2016 年1-10 月 |
2015 年末/ 2015 年度 |
2014 年末/ 2014 年度 |
2014 年末/ 2014 年度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| 备考 口径 |
剔除备考假设项 目的备考口径 |
备考 口径 |
备考 口径 |
剔除备考假设项 目的备考口径 |
|
| 流动比率 | 1.06 | 0.83 | 0.68 | 0.82 | 1.04 |
| 速动比率 | 0.95 | 0.72 | 0.60 | 0.79 | 0.95 |
| 资产负债率 | 76.66% | 81.30% | 76.75% | 82.97% | 66.34% |
| 息税折旧摊销 前利润（万元） |
115,055.9 | 115,055.9 | 110,666.8 | 166,495.4 | 166,495.4 |
| 利息保障倍数（倍） | -0.44 | -0.44 | -1.47 | 0.37 | 0.37 |
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注：上述财务指标的计算公式为：
-
（1）流动比率=流动资产/流动负债
-
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
-
（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
-
（4）息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+折旧支出+摊销
-
（5）利息保障倍数＝（税前利润+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支
-
出）
2015 年末较 2014 年末，长电新科的流动比率、速动比率有所下降，主要系 2015 年星科金朋债务重组过程中以自有资金偿还了部分银行贷款，导致银行存 款减少，同时营业收入同比下降导致应收账款也有所下降；2016 年 10 月末较 2015 年末，长电新科的流动比率、速动比率有所上升，主要系主要系 2016 年上半年 偿还了部分短期贷款，导致短期借款减少所致。
最近两年一期末，长电新科资产负债率相对较高，剔除其他应收款/其他应 付款中备考假设项目 2015 年末、2016 年 10 月末较 2014 年末资产负债率呈上升 趋势，主要系 2015 年新增了要约收购星科金朋的银团并购贷款以及一年内到期 的非流动负债增加，2016 年新增了银团退出贷款。针对资产负债率相对较高的 情况，本次交易配套募集资金中 202,750 万元将投资于长电新科，其中 70,000 万元用于偿还 1.2 亿美元并购贷款，132,750 万元用于投资 eWLB 先进封装产能 扩张及配套测试服务项目，降低资产负债率（关于长电新科降低资产负债率的具 体措施请见本章本节之“七、长电新科资产负债率与同行业可比公司的比较情况、 降低资产负债率的有效措施等，进一步补充披露长电新科是否存在财务风险”）。
最近两年一期，长电新科息税折旧摊销前利润下降，利息保障倍数由正变负， 主要系 2015 年及 2016 年上半年受行业周期性波动、个别大客户订单大幅下滑等 因素影响，星科金朋订单出现了一定幅度下滑，而机器设备折旧及租赁费用等固 定成本金额及占比较高，同时其财务费用支出较大，加上收购相关的债务重组以 及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，综合导致营业利润亏损较大；针对上述情 况，在全面整合基础上，公司已经采取了针对性措施，2016 年下半年效果开始 显现，订单量和销售收入明显回升，亏损大幅减少，利息保障倍数也相应好转。
4、备考资产周转能力分析
最近两年一期，长电新科资产周转能力指标如下表所示：
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| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 4.19 | 7.18 | 6.69 |
| 存货周转率（次/年） | 14.12 | 22.04 | 21.39 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.41 | 0.56 | 0.44 |
注：上述财务指标的计算公式为： 应收账款周转率＝当期产品销售收入/ 期末应收账款余额 存货周转率＝当期产品销售成本/期末存货余额 总资产周转率=当期产品销售收入/期末总资产金额
由上表可以看出，长电新科应收账款周转率较高，主要原因是其客户群优质， 且多数都是各自领域的市场领导者，同时制定了严格的应收账款管理制度。2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，长电新科应收账款账龄在一年以内的占比 分别为 99.76%、100%和 100%，应收账款账期较短，回款情况良好。
长电新科存货周转率较高，主要得益于以销定产、适度库存的生产模式和严 格有效的库存管理制度及采购制度，符合集成电路行业特点。
长电新科总资产周转率较低，主要是因为其资产规模较大，特别是固定资产 金额较大，占比较高。长电新科下属经营主体星科金朋所处集成电路封装测试行 业属于资金密集型和技术密集型行业，特别是先进封装技术资金需求更高，技术、 规模和产能范围是满足客户需求的重要优势，其机器设备等固定资产金额及占比 较高，符合行业特点。
5、结合财务费用及资产负债率情况，补充披露长电新科报告期是否存在财 务风险，如存在，请补充披露应对措施
（1）长电新科财务费用情况
最近两年一期，长电新科备考财务费用明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 利息支出 | 38,918.3 | 36,394.4 |
31,498.6 |
| 减：利息收入 | 286.2 | 846.7 |
835.0 |
| 汇兑损益 | 569.4 | 1,332.0 |
-1,350.0 |
| 债务发行安排费 | 5,382.2 | 19,008.2 |
|
| 交换要约和赎回费用 | - | 8,013.4 | - |
| 财务费用合计 | 44,583.7 | 63,901.3 |
29,313.6 |
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| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 扣除一次性费用后财务费用 39,201.5 36,879.7 29,313.6 |
最近两年一期，长电新科财务费用增长较大，主要系 2015 年星科金朋增加 了债务重组交换要约和赎回费用、债务发行安排费，合计 27,021.6 万元，2016 年 1-10 月增加了债务发行安排费 5,382.2 万元，该等费用属于一次性费用，不具 有持续性。最近两年一期，扣除一次性费用后星科金朋财务费用金额分别是 29,313.6 万元、36,879.7 万元和 39,201.5 万元，金额有一定幅度增长，主要是要 约收购完成后星科金朋进行了债务重组（实质为债务替换），由于控股股东由淡 马锡变更为长电科技，其新发行的 2020 年到期债券和申请的退出贷款利率高于 原有债券利率，导致利息支出增加。本次交易完成后，产业基金、芯电半导体（最 终股东为中芯国际）将成为本公司主要股东，对星科金朋债务评级和债务再融资 也将有直接帮助。
最近两年一期，长电新科利息支出分别为 31,498.6 万元、36,394.4 万元和 38,918.3 万元，金额虽有所上升，但仍在经营性现金流覆盖范围内。最近两年一 期，星科金朋经营活动产生的现金流量净额分别为 142,047.4 万元、127,571.4 万 元和 74,609.4 万元，现金流利息保障倍数分别为 4.51、3.59、2.05，足以满足日 常运营需求和利息支付。
同时，本次交易配套融资中 70,000 万元将用于偿还并购贷款，可以减少长 电新科财务费用，优化财务状况。
（2）长电新科资产负债率情况
①星科金朋资产负债率与国际可比公司相比接近
星科金朋所处集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，日常经营中资本 支出和运营资金的需求量均较大，特别是先进封装技术与产能布局所需资本投入 更加突出，因此，国际可比公司资产负债率相对国内可比公司较高。
而星科金朋拥有的封装技术与产能以先进封装为主，该等先进技术相关产能 范围与规模优势是星科金朋的重要竞争优势，最近两年一期星科金朋资产负债率 分别为 66.59%、61.76%和 65.06%，与日月光、安靠、矽品三家国际可比公司资 产负债率平均数相比较为接近。
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| 资产负债率 | 资产负债率 | 资产负债率 | ||
|---|---|---|---|---|
| 可比公司名称 | ||||
| 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | ||
| 国际 | 日月光 | 55.30% | 53.89% | 53.35% |
| 安靠 | 68.40% | 69.61% | 68.89% | |
| 矽品 | 46.54% | 42.72% | 45.45% | |
| 平均数 | 56.75% | 55.41% | 55.29% | |
| 国内 | 华天科技 | 25.77% | 25.22% | 39.28% |
| 通富微电 | 42.87% | 42.56% | 40.22% | |
| 太极实业 | 54.12% | 59.03% | 61.89% | |
| 平均数 | 40.92% | 42.27% | 47.13% | |
| 2016-10-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | ||
| 标的 公司 |
长电新科 | 78.40% | 74.55% | - |
| 长电新朋 | 78.37% | 74.52% | - | |
| 星科金朋 | 65.06% | 61.76% | 66.59% |
注：由于可比公司未公告 2016 年 10 月 31 日财务数据，上表中选择的 2016 年 9 月 30 日可比公司资产负债率数据。
②要约收购相关 2 亿美元永续证券和 1.2 亿美元并购贷款增加了标的公司资 产负债率
在上述星科金朋资产负债率基础上，根据要约收购方案约定，JCET-SC 申请 了 1.2 亿美元并购贷款，星科金朋发行了 2 亿美元永续证券，导致标的公司长电 新科、长电新朋层面资产负债率较星科金朋资产负债率进一步提高。
（3）长电新科报告期是否存在财务风险，如存在，请补充披露应对措施
标的公司长电新科、长电新朋已是本公司合并范围的子公司，财务风险低， 且在可控水平，原因如下：
①标的公司信用良好，财务指标均在债务合约约定范围内
标的公司严格控制和管理财务状况，信用良好，财务指标均在债务合约条款 约定的范围内（标的公司主要债务合约条款请见本报告书“第四章 交易标的/ 第二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/（十）星科金朋主要资产的权属状 况及主要负债、或有负债情况/4、主要负债、或有负债情况”）；
②标的公司主要债务期限较长，短期本金和利息偿付压力小
标的公司 2015 年要约收购星科金朋后顺利对其进行了债务重组，以新债务
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融资资金偿还和赎回了原有绝大部分债务，目前债务结构稳定。
截至 2016 年 12 月 31 日，星科金朋主要债务中合计 8.14 亿美元（折合人民 币约 55.13 亿元）为长期债务，其中 2017-2018 年需偿还约 1.43 亿美元（折合人 民币约 9.70 亿元），其余 6.71 亿美元（折合人民币约 45.39 亿元）偿还时间为 2019-2020 年，短期偿债压力小。随着星科金朋盈利能力逐步恢复，资本结构逐 步优化，长期债务到期时可以通过未来经营性现金流盈余、债务再融资以及上市 公司直接融资等方式偿还；且本次交易完成后，产业基金、芯电半导体（最终股 东为中芯国际）将成为本公司主要股东，将对星科金朋债务评级和债务再融资有 直接帮助，有利于其财务优化。
截至 2016 年 12 月 31 日，星科金朋主要债务中合计 9,559 万美元（折合人 民币约 6.47 亿元）为信用借款，其中韩亚银行和新韩银行循环信用贷款合计 6,820 万美元（折合人民币约 4.61 亿元），均可循环使用。截至 2016 年 10 月 31 日， 标的公司有现金等价物和银行存款超过 11,000 万美元（折合人民币超过 7.55 亿 元），还有未使用的信用借款额度约 2,891 万美元（折合人民币约 1.96 亿元），足 以覆盖信用借款的偿还。
| 剩余本金 金额 |
折合人民币金额 （亿元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 类型 | 负债项目 | 到期期限 | ||
| 长期债务 | 2018债券 | 7,448.9万美元 | 5.04 | 2018年3月 |
| 2020债券 | 4.25亿美元 | 28.75 | 2020年11月 | |
| 退出贷款 | 3.15亿美元 | 21.31 | 2020年8月 | |
| 小计 | 8.14 亿美元 | 55.06 | ||
| 永续证券 | 永续证券 | 2亿美元 | 13.53 | 永久 |
| 信用借款 | 招商银行流动资 金贷款 |
2,738.9万美元 | 1.85 | 2017年3月 |
| 韩亚银行循环信 用贷款 |
3,000万美元 | 2.03 | 2018年9月 | |
| 新韩银行循环信 用贷款 |
2,000万美元 | 1.35 | 2019年9月 | |
| 新韩银行循环信 用贷款 |
1,819.7万美元 | 1.23 | 2018年3月 | |
| 小计 | 9,559 万美元 | 6.47 |
除去上述星科金朋债务外，标的公司三层持股公司还有 1.2 亿美元并购贷款 （借款主体 JCET-SC）和招商银行委托贷款人民币 26,300.00 万元（借款主体长
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电新朋）。其中 1.2 亿美元并购贷款将由本次交易配套募集资金中的 70,000 万元 一次性归还剩余本金及利息，不足部分将由公司自筹解决；其中 26,300.00 万元 招商银行贷款系本公司委托招商银行提供的、用于本次交易配套募集资金投资项 目 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目的前期投入资金，将在募集配 套资金到位后予以置换。
同时，报告期内标的公司经营性现金流状况良好，2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月星科金朋经营活动产生的现金流量净额分别为 142,047.4 万元、 127,571.4 万元和 74,609.4 万元，现金流利息保障倍数（经营活动产生的现金流 量净额/利息支出，下同）分别为 4.51、3.59、2.05，足以满足日常运营需求和债 务利息支付。
③标的公司主要客户商业信用良好，应收账款周转率高
标的公司主要客户均为国际知名半导体企业，客户商业信用良好，标的公司 应收账款周转率高，2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月分别为 6.69、7.18、4.19 （备考合并口径），为标的公司回收资金提供了可靠保障。
④本次交易不增加上市公司财务负担，且配套融资主要用于标的公司
标的公司已经是上市公司合并范围子公司，其所拥有的先进封装技术与产能 是上市公司中高端技术与产能布局的核心，本次交易不会增加上市公司财务负 担。
同时，本次交易配套募集资金中合计 202,750 万元将用于标的公司，分别用 于投资 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目和偿还 1.2 亿美元并购贷 款，投资金额分别为 132,750 万元和 70,000 万元。假设上述配套募集资金于 2016 年 10 月末到位，其他资产、负债不变，长电新科截至 2016 年 10 月末资产负债 率将从 78.40%下降至 67.70%，本次交易配套募集资金对标的公司资产负债率下 降作用明显。如果在此基础上进一步扣除由长电科技担保并承诺在永续证券持有 人向其提出赎回请求时进行偿付的 2 亿永续证券，本次交易完成后标的公司实际 资产负债率将降低至 60%以下。
综上，标的公司 2015 年要约收购星科金朋后已经顺利完成其债务重组，目
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前信用良好，各项财务指标均在债务合约条款约定范围内；标的公司主要债务期 限较长，经营性现金流状况足以支持短期本金和利息偿付，长期债务到期时可以 通过未来经营性现金流、上市公司直接融资或者债务再融资等方式偿还；本次交 易前标的公司已是上市公司合并范围子公司，本次交易不增加上市公司财务负 担，且配套融资中合计 202,750 万元将用于标的公司项目投资和偿还贷款，对优 化标的公司财务状况具有重要作用。因此，标的公司财务风险低，且在可控水平， 本次交易配套融资也将优化其财务状况，不会对本次交易构成重大不利影响。
同时，长电新科将采取如下主要应对措施，防范可能的财务风险：
①强化星科金朋全面整合措施，尽快恢复其盈利能力
强化星科金朋全面整合工作，充分发挥与公司协同效应，通过交叉销售拓展 国内外市场，通过集中采购降本节支，通过设备转移优化产能布局，通过 SiP、 eWLB 等下一代先进技术项目投资构建利润增长点，尽快恢复星科金朋盈利能 力。
②加强直接融资，控制间接融资规模
控制银行贷款等间接融资规模，尤其是严格控制新增银行贷款；加强直接融 资，特别是通过本次交易配套融资，募集资金用于标的公司项目投资和偿还贷款， 降低资产负债率。
③控制资本支出
控制资本支出，未来除进行 SiP、eWLB 等先进技术重点项目投资外，其他 产能主要通过工厂间设备转移，优化产能利用率，减少资本支出。 ④加强现金流监督管理
继续严格执行财务管理制度，加强现金流预算管理和日常监督，定期进行现 金流分析与考核。
（二）长电新朋备考财务状况分析
由于长电新朋为长电新科持股 77.27%的控股子公司，且长电新科除持有长电 新朋股权外无其他实际业务，因此，2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，
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长电新朋备考合并资产负债表科目与长电新科备考合并资产负债标科目基本相 同，只有货币资金、应交税费和其他应付款三个科目存在差异。
1、备考资产结构分析
单位：万元
| 2016 年10 月31 日 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 76,677.4 | 5.06% | 79,170.0 | 5.62% | 139,446.5 | 6.91% |
| 衍生金融资产 | 465.2 | 0.03% | 154.5 | 0.01% | 127.9 | 0.01% |
| 应收账款 | 148,741.9 | 9.82% | 109,456.4 | 7.77% | 132,291.8 | 6.55% |
| 预付款项 | 7,878.0 | 0.52% | 4,689.1 | 0.33% | 6,132.5 | 0.30% |
| 其他应收款 | 109,141.4 | 7.20% | 34,209.5 | 2.43% | 488,037.2 | 24.17% |
| 存货 | 42,560.2 | 2.81% | 32,498.5 | 2.31% | 36,843.9 | 1.82% |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | - | - | 8,383.0 | 0.42% |
| 其他流动资产 | 12,503.1 | 0.83% | 16,480.6 | 1.17% | 25,777.5 | 1.28% |
| 流动资产合计 | 397,967.2 | 26.26% | 276,658.6 | 19.65% | 837,040.3 | 41.46% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 814,723.6 | 53.77% | 810,746.2 | 57.58% | 904,801.6 | 44.82% |
| 在建工程 | 25,241.6 | 1.67% | 35,299.1 | 2.51% | 5,348.6 | 0.26% |
| 无形资产 | 22,744.3 | 1.50% | 22,360.1 | 1.59% | 21,643.5 | 1.07% |
| 长期待摊费用 | 146.9 | 0.01% | 550.1 | 0.04% | - | - |
| 长期应收款 | 6,519.8 | 0.43% | 11,681.7 | 0.83% | 1,156.5 | 0.06% |
| 其他非流动资产 | 247,895.5 | 16.36% | 250,850.5 | 17.81% | 248,898.5 | 12.33% |
| 非流动资产合计 | 1,117,271.7 | 73.74% | 1,131,487.7 | 80.35% | 1,181,848.7 | 58.54% |
| 资产总计 | 1,515,238.9 | 100% | 1,408,146.3 | 100% | 2,018,889.0 | 100% |
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末，长电新朋备考资产科目与长电新 科备考资产科目基本相同，只有 2015 年末及 2016 年 10 月末货币资金存在差异， 为长电新科母公司 2015 年末和 2016 年 10 月末保有的货币资金 5.1 万元和 5.9 万元，具体如下：
单位：万元
| 长电新科 | 长电新科 | 长电新朋 | 长电新朋 | 差异 金额 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 2016 年10 月31 日 | ||||
| 76,683.3 | 5.06% | 76,677.4 | 5.06% | 5.9 |
| 2015 年12 月31 日 |
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| 长电新科 | 长电新科 | 长电新朋 | 长电新朋 | 差异 金额 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 79,175.1 | 5.62% | 79,170.0 | 5.62% | 5.1 |
2、备考负债结构分析
单位：万元
| 2016 年10 月31 日 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 45,300.0 | 3.90% | 129,213.7 | 11.98% | 130,088.1 | 7.77% |
| 衍生金融负债 | 41,538.6 | 3.58% | 37,579.8 | 3.48% | 36,899.4 | 2.20% |
| 应付票据 | 2,894.3 | 0.25% | 5,546.2 | 0.51% | 3,885.0 | 0.23% |
| 应付账款 | 166,493.4 | 14.34% | 134,168.0 | 12.44% | 171,799.5 | 10.26% |
| 应付职工薪酬 | 16,362.9 | 1.41% | 20,992.7 | 1.95% | 28,545.7 | 1.70% |
| 应交税费 | 2,053.0 | 0.18% | 1,648.2 | 0.15% | 7,222.9 | 0.43% |
| 应付利息 | 13,130.1 | 1.13% | 3,683.2 | 0.34% | 6,670.3 | 0.40% |
| 其他应付款 | 54,790.6 | 4.72% | 32,690.1 | 3.03% | 632,103.7 | 37.74% |
| 一年内到期的非流动负债 | 31,009.2 | 2.67% | 42,142.8 | 3.91% | - | - |
| 流动负债合计 | 373,572.1 | 32.17% | 407,664.7 | 37.80% | 1,017,214.6 | 60.73% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 283,219.1 | 24.39% | 173,895.0 | 16.12% | 123,330.8 | 7.36% |
| 应付债券 | 465,145.1 | 40.06% | 445,236.3 | 41.28% | 482,871.1 | 28.83% |
| 长期应付款 | 1,056.6 | 0.09% | 4,422.0 | 0.41% | 9,211.5 | 0.55% |
| 长期应付职工薪酬 | 952.7 | 0.08% | 500.0 | 0.05% | 606.4 | 0.04% |
| 递延所得税负债 | 10,044.4 | 0.87% | 7,850.3 | 0.73% | 10,202.8 | 0.61% |
| 预计负债 | 16,020.9 | 1.38% | 15,380.1 | 1.43% | 13,471.0 | 0.80% |
| 递延收益 | 1,560.8 | 0.13% | 1,888.7 | 0.18% | - | - |
| 其他非流动负债 | 9,622.7 | 0.83% | 21,764.3 | 2.02% | 18,149.0 | 1.08% |
| 非流动负债合计 | 787,622.3 | 67.83% | 670,936.7 | 62.20% | 657,842.6 | 39.27% |
| 负债总计 | 1,161,194.4 | 100% | 1,078,601.4 | 100% | 1,675,057.2 | 100% |
2014 年末、2015 年末及 2016 年 10 月末长电新朋备考负债科目与长电新科 备考负债科目基本相同，只有 2015 年末应交税费、其他应付款和 2016 年 10 月 末其他应付款存在差异，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 长电新科 | 长电新科 | 长电新朋 | 长电新朋 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 差异金额 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 应交税费 | 2015 年12 月31 日 |
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| 长电新科 | 长电新科 | 长电新朋 | 长电新朋 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 差异金额 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 1,654.7 | 0.15% | 1,648.2 | 0.15% | 6.5 | |
| 其他应付款 | 2016 年10 月31 日 | ||||
| 55,241.8 | 4.76% | 54,790.6 | 4.72% | 451.2 | |
| 2015 年12 月31 日 | |||||
| 34,798.0 | 3.22% | 32,690.1 | 3.03% | 2,107.9 |
其中，长电新朋 2015 年末及 2016 年 10 月末其他应付款较长电新科分别少 2,107.9 万元和-451.2 万元，主要为应付长电科技的代垫费用。
3、备考偿债能力分析
最近两年一期，长电新朋备考偿债能力相关指标及变化趋势与长电新科基本 一致，具体如下表：
| 2016 年10 月末/ 2016 年1-10 月 |
2016 年10 月末/ 2016 年1-10 月 |
2015 年末/ 2015 年度 |
2014 年末/ 2014 年度 |
2014 年末/ 2014 年度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| 剔除备考假设 项目备考口径 |
剔除备考假设 项目备考口径 |
||||
| 备考口径 | 备考口径 | 备考口径 | |||
| 流动比率 | 1.07 | 0.83 | 0.68 | 0.82 | 0.86 |
| 速动比率 | 0.95 | 0.72 | 0.60 | 0.79 | 0.77 |
| 资产负债率 | 76.63% | 81.26% | 76.60% | 82.97% | 69.52% |
| 息税折旧摊销 前利润（万元） |
115,055.9 | 115,055.9 | 110,983.2 | 166,495.4 | 110,983.2 |
| 利息保障倍数（倍） | -0.44 | -0.44 | -1.46 | 0.37 | -1.46 |
注：上述财务指标的计算公式为：
-
（1）流动比率=流动资产/流动负债
-
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
-
（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
-
（4）息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+折旧支出+摊销；
-
（5）利息保障倍数＝（税前利润+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支
出）
- 4、备考资产周转能力分析
最近两年一期，长电新朋备考资产周转能力相关指标及变化趋势与长电新科 完全一致，具体如下表：
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 4.19 | 7.18 | 6.69 |
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| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 存货周转率（次/年） | 14.12 | 22.04 | 21.39 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.41 | 0.56 | 0.44 |
注：上述财务指标的计算公式为： 应收账款周转率＝当期产品销售收入/ 期末应收账款余额 存货周转率＝当期产品销售成本/期末存货余额
总资产周转率=当期产品销售收入/期末总资产金额
三、长电新科、长电新朋、 JCET-SC 和星科金朋经营状况分析
1 、长电新科单体盈利能力分析
根据安永华明出具的“安永华明（2017）审字第 61254029_B01 号”长电新 科审计报告，长电新科（单体财务报表）报告期经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 管理费用 | 0.01 | 298.69 | - |
| 财务费用 | 0.10 | -4.94 | - |
| 营业亏损 | -0.11 | -293.76 | - |
| 亏损总额 | -0.11 | -293.76 | - |
| 净亏损 | -0.11 | -293.76 | - |
长电新科除通过长电新朋、JCET-SC 间接持有星科金朋股权外，并无实际经 营，因此其营业收入、营业成本均为 0，仅存在少量管理费用和财务费用，其中 2015 年管理费用为 298.69 万元，主要为 2015 年要约收购星科金朋相关费用。
2 、长电新朋单体盈利能力分析
根据安永华明出具的“安永华明（2017）审字第 61254102_B01 号”长电新 朋审计报告，长电新朋（单体财务报表）报告期经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 管理费用 | 647.38 | 2.75 | - |
| 财务费用 | 429.46 | -108.60 | - |
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| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 公允价值变动损失 | - | 1,525.84 | - |
| 营业亏损 | -1,076.84 | -1,419.98 | - |
| 亏损总额 | -1,076.84 | -1,419.98 | - |
| 净亏损 | -1,076.84 | -1,419.98 | - |
长电新朋除通过 JCET-SC 间接持有星科金朋股权外，并无实际经营，因此 其营业收入、营业成本均为 0。
2015 年度及 2016 年 1-10 月，长电新朋管理费用分别为 2.75 万元和 647.38 万元，主要为审计费、律师费。
2015 年度及 2016 年 1-10 月，长电新朋财务费用分别为-108.60 万元和 429.46 万元，主要为汇兑损益以及短期借款利息。
2015 年度，长电新朋公允价值变动损失金额为 1,525.84 万元，主要为产业 基金对长电新朋的 1.4 亿美元股东借款在 2015 年 11 月转换为长电新朋股权之前 的公允价值变动产生。
3 、 JCET-SC 单体盈利能力分析
根据“安永华明（2017）审字第 61254102_B02 号”JCET-SC 审计报告，JCET-SC （单体财务报表）报告期经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 管理费用 | 237.03 | 8,600.22 | - |
| 财务费用 | 2,064.64 | 900.61 | - |
| 营业亏损 | -2,301.68 | -9,500.84 | - |
| 营业外收入 | 0.86 | - | - |
| 亏损总额 | -2,300.81 | -9,500.84 | - |
| 净亏损 | -2,300.81 | -9,500.84 | - |
JCET-SC 除持有星科金朋股权外，并无实际经营，因此其营业收入、营业成 本均为 0。
2015 年度及 2016 年 1-10 月，JCET-SC 管理费用分别为 8,600.22 万元和 237.03
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万元，其中 2015 年管理费用金额较大，主要为要约收购星科金朋产生的中介机 构费等相关费用。
2015 年度及 2016 年 1-10 月，JCET-SC 财务费用分别为 900.61 万元和 2,064.64 万元，主要为 1.2 亿美元银团并购贷款利息和汇兑损益。
4 、星科金朋合并盈利能力分析
根据“安永华明（2017）专字第 61121126_B04 号”星科金朋备考审计报告， 星科金朋（合并口径，不含已重组剥离台湾子公司）报告期经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 623,376.1 | 786,164.2 |
885,175.9 |
| 营业成本 | 600,791.3 | 716,125.0 |
788,004.2 |
| 营业税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | 9,175.4 | 12,500.1 |
14,448.4 |
| 管理费用 | 39,418.3 | 75,225.3 |
67,198.3 |
| 财务费用 | 42,089.5 | 63,136.5 |
29,313.6 |
| 资产减值损失 | 2,308.2 | 2,638.3 |
6,651.6 |
| 公允价值变动损益 | -15,182.5 | 53,664.5 |
- |
| 营业利润 | -55,224.1 | -137,125.5 |
-20,440.2 |
| 营业外收入 | 3,188.9 | 3,895.7 |
1,049.3 |
| 营业外支出 | 441.6 | 354.2 |
433.1 |
| 利润总额 | -52,476.8 | -133,584.0 |
-19,824.0 |
| 所得税费用 | 5,219.5 | -3,561.8 |
1,563.6 |
| 净利润 | -57,696.3 | -130,022.2 | -21,387.6 |
最近两年一期，星科金朋由于先进封装测试业务相关的机器设备折旧及租赁 费用等固定成本金额及占比较高，同时其一次性费用支出较大，要约收购前即处 于盈亏平衡点以下；2015 年及 2016 年上半年，受行业周期性波动、个别大客户 订单大幅下滑、要约收购、工厂搬迁等暂时性因素影响，星科金朋订单出现了一 定幅度下滑，加上收购相关的债务重组等非经常性事项影响，导致亏损；2016 年下半年开始星科金朋订单情况及经营情况已经明显好转，具体情况分析如下：
（1）营业收入
2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，星科金朋营业收入分别为 885,175.9 万
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元、786,164.2 万元和 623,376.1 万元，具体构成如下：
单位：万元
| 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 占营业收 入比例 |
占营业收 入比例 |
占营业收 入比例 |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 主营业务收入 | 885,175.9 | 100% | 786,164.2 | 100% | 619,967.9 | 99.45% |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | 3,408.2 | 0.55% |
| 合计 | 885,175.9 | 100% | 786,164.2 | 100% | 623,376.1 | 100% |
2015 年度星科金朋营业务收入较 2014 年度下降 99,011.7 万元，下降比例为 11.19%，2016 年 1-10 月营业务收入占 2015 年度比例为 79.29%。
①星科金朋营业收入下降原因
2015 年及 2016 年 1-6 月星科金朋营业收入出现了同比下降的情况，主要原 因包括如下几个方面：
A、全球半导体行业小幅周期性波动
半导体行业具有周期性，随着半导体市场规模不断扩大，2009 年以后全球 半导体行业总体增长趋于稳定，周期性更多表现为小幅度、短周期波动的特征。 经历了 2013 年、2014 年由移动智能终端驱动的相对较快增长后，2015 年，受全 球各主要经济体增长持续低迷、个人电脑需求疲弱、新兴市场智能手机市场增长 放缓、库存调整等因素影响，全球半导体市场开始出现周期性波动，市场规模略 有下降。Gartner 数据显示 2015 年全球半导体市场规模较 2014 年下降了 2%，并 预计 2016 年市场规模将较 2015 年下降 3%。
B、个别大客户订单下滑
2015 年下半年开始，星科金朋第一大客户订单量大幅下滑，其下滑原因主 要包括两方面：一是因市场原因该客户上游个别客户需求突然下降，二是星科金 朋韩国厂 SCK 于 2014-2015 年上半年、上海厂 SCC 于 2015 年下半年开始先后 搬迁，导致该客户转单，对星科金朋订单量大幅下滑，2014 年至 2015 年、2016 年上半年，星科金朋从该客户取得的销售收入占比由 25.87%下降至 18.74%、 14.07%，其中韩国厂 SCK 订单受影响最大。
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C、要约收购影响
本公司于 2014 年底公告了拟要约收购星科金朋，整个要约收购过程到 2015 年 10 月才交割完成，持续时间较长，部分客户在 2015 年要约收购期间暂停了新 产品导入，等待要约收购的完成。2015 年 10 月要约收购完成后，星科金朋经营 管理实现了平稳过渡，该等客户的新产品导入开始逐步回归，原有多家大客户正 恢复新产品导入。
D、韩国厂 SCK、上海厂 SCC 先后搬迁影响
韩国厂 SCK 于 2014-2015 年上半年搬迁，导致部分大客户转单，产能利用 率下降。
上海厂 SCC 计划于 2015 年下半年-2017 年三季度搬迁至江阴新厂 JSCC，搬 迁工作已于 2016 年 11 月初大规模启动，客户新产品正陆续导入江阴新厂 JSCC。
②星科金朋营业收入下降因素重点解决措施和初步成效
上述星科金朋营业收入下降因素都是暂时性、阶段性的，本公司在全面整合 星科金朋的基础上，采取了针对性措施改善其收入状况，该等因素已经逐渐消除：
A、全球半导体行业波动周期短，中长期仍处于稳定发展过程中；同时国内 半导体产业高速发展，星科金朋顺势调整产品与客户结构，大力开发国内市场
虽然全球半导体市场出现了周期性波动，但中长期来看，全球半导体市场仍 处于稳定发展过程中，特别是以中国为代表的新型市场半导体产业高速发展，物 联网终端、云计算等新兴应用将成为半导体市场的重要增长驱动力，IC Insights 预测，在未来几年全球半导体行业市场规模仍会稳定成长，2015 至 2020 年之间 复合增长率可达 3.9%。全球半导体周期性波动预计在未来 1-2 年将逐步恢复。
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全球半导体市场规模预测
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单位：十亿美元
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数据来源：IC Insights，2016 年 6 月
与全球半导体市场发展不同，中国半导体行业正处于高速发展期。根据中国 半导体行业协会统计，自 2009 年以来，我国集成电路市场保持高速的增长，至 2014 年，我国集成电路市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅超过 一倍，期间的年均复合增长率达到 22.14%，明显高于全球市场增速。受到国内 “中国 2025 制造”、“互联网+”等发展战略带动，以及外资企业加大在境内投资 影响，2015 年中国集成电路产业保持高速增长，销售额为 3,610 亿元，同比增长 19.73%，2016 年上半年中国集成电路产业销售额同比增长 16.1%。
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中国集成电路行业营业收入与未来预测（单位：亿元） 资料来源：CSIA
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同时，目前国家政策大力支持集成电路产业发展，先后出台了《国家集成电 路产业发展推进纲要》、《中国制造 2025》等国家产业政策，是推动我国经济结 构战略性调整的必然选择。未来，国家相关政策支持下和市场需求带动下，我国 集成电路产业整体实力将不断提升，集成电路设计、制造、封装测试、装备及材 料等产业链各环节仍将快速发展。
基于上述情况，星科金朋正充分利用本公司在中国市场的优势和影响力，发 挥其技术、产能、国际影响力、信息管理系统等方面核心竞争优势，通过与本公 司的交叉销售模式，加大力度开发国内市场，特别开发是国内重点客户，获取更 多国内订单及市场份额，与其当前美国/欧洲为主的客户结构互补，一方面可以 根据全球各主要半导体市场规模变化调整产品与客户结构，另一方面可以平滑全 球半导体市场周期性波动的影响。
B、2016 年第三季度开始个别大客户订单环比显著回升
就 2015 年下半年开始个别大客户订单大幅下滑的情况，一方面，韩国厂 SCK 积极营销包括该客户在内的原有大客户新产品导入，同时加大了新客户开发力 度；另一方面，新加坡厂 SCS 抓住晶圆级扇出型封装 eWLB 的全球技术领先优 势和市场机遇，扩产上量，本次交易配套融资用途之一即将 eWLB 项目产能由 4,000 片 /周扩张至 9,000 片/周，目前已通过自筹资金前期投入，该大客户订单 量也通过 eWLB 项目得以回升；再一方面，公司积极为订单影响最大的韩国厂 SCK 导入国内重点客户，已经成功将中国最大芯片设计公司导入韩国厂 SCK， 目前已在试样中，进展顺利，预计 2017 年二季度批量生产。
2016 年第三季度开始该大客户订单总量环比显著回升。2016 年第三季度该 客户订单总量达 7,000 万美元（折合人民币约 4.73 亿元），环比增长 30%以上； 第四季度进一步增长至近 8,000 万美元（折合人民币约 5.41 亿元），已经超过 2015 年季度平均值。
C、要约收购期间暂停新产品导入的客户正逐步回归
部分客户在 2015 年要约收购期间暂停了新产品导入，2015 年 10 月要约收 购完成后，星科金朋经营管理实现了平稳过渡，该等客户的新产品导入开始逐步
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回归，原有多家大客户已经恢复新产品导入。
D、韩国厂 SCK、上海厂 SCC 先后搬迁的影响正逐步解决
就 SCK 于 2014-2015 年上半年搬迁导致部分大客户转单，产能利用率下降 的情况，SCK 已恢复原有大客户新产品导入，同时加大对新客户开发力度，提 高产能利用率，目前已经成功导入中国最大芯片设计公司。
就上海厂 SCC 于 2015 年下半年-2017 年三季度搬迁，星科金朋制定了严密 计划，保证搬迁过程不丢失客户，搬迁完成后尽快恢复盈利能力，具体如下：
（a）精心组织搬迁，确保不丢失客户；抓住中国市场机遇，大量导入中国 客户；
（b）2016 年 11 月初启动大规模搬迁，搬迁启动后将有多家中国客户陆续 导入量产；
（c）上海厂搬迁大规模启动前已经在江阴新厂建立了两条验证线，目前已 经有两家重点客户通过试样，准备进入量产；
（d）搬迁预计于 2017 年三季度完成，目标定为 2018 年江阴新厂恢复原上 海厂营收规模。
③星科金朋 2016 年第三季度基本财务状况
2016 年第三季度星科金朋实现营业收入约 209,413.25 万元（经审计），较第 二季度环比增长 16.75%，亏损较第二季度环比大幅减少；2016 年 10 月、11 月 单月已经接近盈亏平衡；2016 年第四季度营业收入较第三季度进一步增加，为 229,386 万元（未经审计），较第三季度增长 9.49%，盈利状况进一步好转。
综合来看，虽然星科金朋仍处于收购后整合过渡期，多方面因素导致经营情 况尚不理想，2016 年上半年是经营业绩低谷；随着全面整合措施及改善经营情 况针对性措施的逐步见效，2016 年第三季度开始星科金朋经营状况已经明显改 善，盈利能力正在恢复过程中，中长期看依然具有较好的持续盈利能力。
④星科金朋主营业务构成情况
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星科金朋营业收入绝大部分为主营业务收入，主营业务包括先进封装、焊线 封装和测试服务三大类，具体构成如下：
单位：万元
| 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 先进封装 | 414,823.3 | 46.86% | 385,516.9 | 49.04% | 327,157.1 | 52.77% |
| 焊线封装 | 286,071.0 | 32.32% | 218,159.1 | 27.75% | 166,027.4 | 26.78% |
| 测试 | 184,281.6 | 20.82% | 182,488.2 | 23.21% | 126,783.4 | 20.45% |
| 合计 | 885,175.9 | 100% | 786,164.2 | 100% | 619,967.9 | 100% |
最近两年一期，星科金朋先进封装占比不断提升，2016 年 1-10 月先进封装 业务占比已经超过 50%，传统焊线封装占比略有下降，主要是目前封测市场正从 传统封装向先进封装技术过渡，移动通信市场对先进封装的需求增加；按该趋势 发展，星科金朋先进封装的技术优势未来将更加突出。
星科金朋主营业务收入按终端用户市场细分如下：
单位：万元
| 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 终端用户 市场分类 |
||||||
| 占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
||||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 移动通信 | 625,116.2 | 70.62% | 573,904.5 | 73.00% | 472,601.5 | 76.23% |
| 个人电脑 | 78,145.0 | 8.83% | 56,054.8 | 7.13% | 30,874.4 | 4.98% |
| 消费电子、多 重应用及其 他电子设备 |
181,914.7 | 20.55% | 156,204.8 | 19.87% | 116,492.0 | 18.79% |
| 合计 | 885,175.9 | 100% | 786,164.2 | 100% | 619,967.9 | 100% |
近年来智能手机、平板电脑、可穿戴电子产品、物联网等通信、消费电子及 多功能应用细分市场保持了较快增长，星科金朋正利用自己封测技术优势和规模 优势为上述市场的客户提供包括集封装、测试、及直接运输至客户目的地的一站 式解决方案，最近两年一期，星科金朋移动通信市场业务占比不断提升。
星科金朋主营业务收入按地区细分如下：
单位：万元
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| 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地域 分类 |
||||||
| 占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
||||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 美国 | 590,493.0 | 66.71% | 479,169.9 | 60.95% | 356,357.6 | 57.48% |
| 亚洲 | 207,281.1 | 23.42% | 226,334.5 | 28.79% | 184,874.4 | 29.82% |
| 欧洲 | 87,401.8 | 9.87% | 80,659.7 | 10.26% | 78,735.9 | 12.70% |
| 合计 | 885,175.9 | 100% | 786,164.2 | 100% | 619,967.9 | 100% |
星科金朋主要营业收入来自美国/欧洲客户，在全球拥有庞大而多元化的高 端客户群，许多客户都是各自领域的市场领导者，星科金朋国际影响力较强、海 外市场知名度较高；同时，由于中国半导体市场仍保持快速发展，星科金朋利用 公司在中国市场的优势和影响力，加大力度导入国内客户，最近两年一期来自亚 洲客户的收入占比不断提升。
（2）营业成本、毛利及毛利率分析
最近两年一期，星科金朋毛利及毛利率如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 2016 年1-10 月 | 623,376.1 | 600,791.3 | 22,584.8 | 3.62% |
| 2015 年度 | 786,164.2 | 716,125.0 | 70,039.2 | 8.91% |
| 2014 年度 | 885,175.9 | 788,004.2 | 97,171.7 | 10.98% |
2015 年星科金朋毛利为 70,039.2 万元，较 2014 年的 97,171.7 万元下降 27,132.5 万元，同期毛利率从 10.98%降至 8.91%；2016 年 1-10 月，毛利率进一 步下降至 3.62%，主要原因系星科金朋固定成本金额及占比高，2015 年及 2016 年上半年营业收入的一定幅度下滑、产能利用率下降，直接导致毛利及毛利率大 幅下降，具体原因说明如下：
星科金朋营业成本可以分为固定成本（如机器设备等固定资产折旧费用、厂 房和设备租赁费用）和可变成本（如直接和间接人员、材料及间接费用）两部分； 由于其所处集成电路封装测试行业属于资金密集型和技术密集型行业，特别是先 进封装技术，对应的机器设备等固定资产账面价值及占比较高，2014 年末、2015 年末及 2016 年 1-10 月末星科金朋固定资产占总资产比例分别为 59.50%、57.84% 和 56.67%，与之相应的，机器设备等固定资产折旧费用、厂房和设备租赁费用
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等固定成本占主营业务成本的比例也较大，2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月， 星科金朋固定成本占主营业务成本比例分别为 39.32%、44.84%和 46.97%。
要约收购前的 2014 年星科金朋就处于盈亏平衡附近，2015 年及 2016 年上 半年订单量及营业收入的下降直接导致毛利和毛利率大幅下滑。
上述趋势也可以通过营业收入增长率与毛利率变动的敏感性分析直观反映。 以星科金朋 2016 年 1-10 月营业收入为基准，假设其同比增长 10%、20%和 30%， 相应的毛利率也将不断回升，具体如下：
单位：万元
| 营业收入 假设增长率 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 假设营业收入 | 固定成本 | 变动成本 | 毛利率 | |
| 基准情形 | 623,376.1 | 282,204.2 | 318,587.1 | 3.62% |
| 10% | 685,713.7 | 282,204.2 | 350,445.9 | 7.74% |
| 20% | 748,051.3 | 282,204.2 | 382,304.6 | 11.17% |
| 30% | 810,388.9 | 282,204.2 | 414,163.3 | 14.07% |
注：上表测算假设变动成本与营业收入同比例变动。
此外，2016 年上半年营业收入下降、毛利率低也有季节性因素影响，集成 电路行业具有一定的季节性特征，通常三、四季度为行业销售旺季，一、二季度 为行业淡季。
2016 年第三季度开始，随着订单及销售情况改善，星科金朋毛利率也开始 回升。星科金朋 2016 年第三季度营业收入达 209,413.25 万元，环比增长 16.75%， 第三季度毛利率回升至 7.03%。
（3）期间费用分析
最近两年一期，星科金朋期间费用情况如下：
单位：万元
| 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 占营业收入 比例 |
占营业收入 比例 |
占营业收入 比例 |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 销售费用 | 9,175.4 | 1.47% | 12,500.1 | 1.59% | 14,448.4 | 1.63% |
| 管理费用 | 39,418.3 | 6.32% | 75,225.3 | 9.57% | 67,198.3 | 7.59% |
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| 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 占营业收入 比例 |
占营业收入 比例 |
占营业收入 比例 |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 财务费用 | 42,089.5 | 6.75% | 63,136.5 | 8.03% | 29,313.6 | 3.31% |
| 合计 | 90,683.2 | 14.55% | 150,861.9 | 19.19% | 110,960.3 | 12.54% |
2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，星科金朋期间费用总额分别 110,960.3 万元、150,861.9 万元和 90,683.2 万元，相当于同期营业收入的 12.54%、19.19% 和 14.55%。2015 年期间费用较 2014 年增加 39,901.6 万元，主要是系 2015 年星 科金朋债务重组提前偿还及赎回债务以及新发行债务支付的安排费用、要约收购 相关中介机构费用等一次性费用所致，该等一次性费用合计 38,568.3 万元，占 2015 年期间费用总额的 25.57%。
星科金朋销售费用主要为销售人员薪酬及其他（包括差旅费、办公费以及业 务费等）。2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，销售费用分别为 14,448.4 万元、 12,500.1 万元和 9,175.4 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.63%、1.59%和 1.47%，金额相对较低且占比稳定。最近两年一期，星科金朋销售费用明细如下 表所示：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 职工薪酬支出 | 7,504.0 | 10,153.2 | 11,635.7 |
| 其他 | 1,671.4 | 2,346.9 | 2,812.7 |
| 合计 | 9,175.4 | 12,500.1 | 14,448.4 |
星科金朋管理费用主要为行政管理人员薪酬、一般行政支出、折旧摊销、中 介机构费用以及要约收购相关费用等。2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，管 理费用分别为 67,198.3 万元、75,225.3 万元和 39,418.3 万元，占当期营业收入的 比例分别为 7.59%、9.57%和 6.32%，2015 年管理费用占比较大，主要系 2015 年增加了要约收购相关中介机构费等费用 11,546.7 万元。最近两年一期，星科金 朋理费用明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 行政管理人员薪酬 | 22,930.2 | 35,869.2 | 34,269.9 |
| 要约收购相关费用 - 11,546.7 - |
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| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 折旧摊销 | 5,715.1 | 6,992.4 | 7,437.1 |
| 外包专业服务费 | 2,455.8 | 7,160.7 | 6,931.6 |
| 租赁费 | 1,243.2 | 2,244.4 | 2,381.5 |
| 差旅费及其他 | 7,074.0 | 11,411.9 | 16,178.2 |
| 合计 | 39,418.3 | 75,225.3 | 67,198.3 |
星科金朋管理费用主要为利息支出、汇兑损益、债务重组相关的交换要约和 赎回费用以及新债务的发行安排费。最近两年一期，星科金朋财务费用明细如下 表所示：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 利息支出 | 36,357.6 | 35,532.6 | 31,498.6 |
| 减：利息收入 | 282.3 | 810.1 | 835.0 |
| 汇兑损益 | 632.1 | 1,392.4 | -1,350.0 |
| 债务发行安排费 | 5,382.1 | 19,008.2 | - |
| 交换要约和赎回费用 | - | 8,013.4 | - |
| 合计 42,089.5 63,136.5 29,313.6 |
最近两年一期，星科金朋财务费用增长较大，主要系 2015 年星科金朋增加 了债务重组相关的提前偿还及赎回债务和发行新债务所支付一次性安排费用，合 计 27,021.6 万元；2016 年 1-10 月发生债务发行安排费 5,382.1 万元，主要为 3.15 亿美元退出贷款发行费用。
星科金朋主要经营活动均在境外，主要采用美元结算，汇率的波动导致出现 汇兑损益。
（4）非经常性损益对经营成果的影响分析
最近两年一期，星科金朋非经常性损益明细情况如下表所示：
单位：万元
| 序 号 |
2016 年 1-10 月 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 1 | 非流动性资产处置损益 | 831.7 | 3,895.7 | 1,049.3 |
| 2 | 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 |
1,496.5 | - | - |
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| 序 号 |
2016 年 1-10 月 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 3 | 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 |
15,182.5 | -53,664.5 | - |
| 4 | 除上述各项之外的其他营业外入/支出 | 419.0 | -354.2 | -433.1 |
| 减：所得税影响额 | 30.9 | 602.1 | - | |
| 减：少数所有者权益影响额（税后） | - | - | - | |
| 非经常性损益净额 | 17,898.8 | -50,725.1 | 616.2 |
其中项目 2 主要为 SCC 取得的政府补助。
其中项目 3 主要为《技术服务协议》相关的最低采购金额承诺经专业机构评 估形成的公允价值变动损益，具体情况请见本报告书“第四章 交易标的/第二 节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/（三）星科金朋重组剥离原台湾子公司 有关情况/2、星科金朋与已剥离子公司对商标使用、销售等的具体安排，以及该 重组剥离对公司生产运营的影响”。
（5）一次性费用对经营成果的影响分析
2015 年及 2016 年 1-10 月，星科金朋因要约收购及债务重组增加了相关一次 性费用，合计分别为 38,568.3 万元和 5,382.1 万元，一次性费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 明细 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 管理费用 | 要约收购相关费用 | - | 11,546.7 | - |
| 财务费用 | 债务发行安排费 | 5,382.1 | 19,008.2 |
- |
| 交换要约和赎回费用 | - | 8,013.4 | - | |
| 一次性费用合计 | 5,382.1 | 38,568.3 |
- |
2015 年星科金朋净利润亏损较大，一个重要原因系受要约收购相关费用以 及债务重组相关交换要约和赎回费用、债务发行安排费等一次性费用影响，该等 一次性费用不具备持续性。
5 、星科金朋在不同国家的生产经营概况
星科金朋系一家跨国经营的企业集团，由总部（位于新加坡）统一负责集团 的销售与客户服务，下属新加坡厂 SCS、韩国厂 SCK、上海厂 SCC（含江阴新
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厂 JSCC）负责生产，分国别收入如下：
单位：万元
| 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 国别 | ||||||
| 合并营业收入 | 占比 | 合并营业收入 | 占比 | 合并营业收入 | 占比 | |
| 新加坡 | 240,504.90 | 38.58% | 265,465.0 | 33.77% | 275,409.2 | 31.11% |
| 韩国 | 228,077.2 | 36.59% | 290,945.9 | 37.01% | 360,407.0 | 40.72% |
| 中国 | 154,794.0 | 24.83% | 229,753.3 | 29.22% | 249,359.7 | 28.17% |
| 合计 | 623,376.1 | 100% | 786,164.2 | 100% | 885,175.9 | 100% |
星科金朋主要生产经营在新加坡、韩国和中国进行，其概况如下： （1）新加坡
星科金朋总部位于新加坡，同时在新加坡拥有工厂 SCS。总部主要负责管理、 销售与客户服务。
新加坡工厂 SCS 成立于 1994 年，为客户提供后道封装服务，是新加坡第一 家集成电路封装测试外包供应商。SCS 拥有一系列先进的封装技术，尤其是在晶 圆级封装（WLP）方面，包括扇出型晶圆级封装（FO-WLP），如 eWLB、TSV、 IPD 等的 2.5D 和 3D 晶圆级封装技术。SCS 拥有的 eWLB 封装技术是行业内领 先的扇出型封装技术，目前正处于扩产阶段，SCS 将凭借 eWLB 技术，在扇出 型封装领域与台积电抗衡。
（2）韩国
星科金朋韩国厂 SCK 成立于 1991 年，是专注于高端封装和测试的领先公司 之一。SCK 拥有一流的倒装（FC）和 SiP 系统封装技术，为市场需求提供多种 封装解决方案，2013 和 2014 年被主要客户评为最佳年度供应商和优选封测外包 商。SCK 为客户提供全面整合的后端解决方案，包括圆片测试、封装、成品测 试、预叠 （pre-stack）、系统级测试，以高效的系统和整体能力满足客户的需求， 快速为客户提供全球领先的良率。
（3）中国
目前星科金朋在中国拥有上海厂 SCC 和江阴新厂 JSCC，其中上海厂 SCC 正在搬迁至江阴新厂 JSCC。
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SCC 成立于 1994 年，位于上海市西虹桥地区，是中国最大的封装测试工厂 之一，为客户提供包括倒装、Bumping 封装服务以及测试服务。SCC 在中国的 运营一直强调低成本、高质量和高产量，为客户的各类电子产品应用提供封装解 决方案和一站式后端测试服务。
由于上海市青浦区城市建设总体规划和上海市政府关于西虹桥地区整体开 发建设需要等原因，SCC 正迁入江阴，预计将于 2017 年三季度全部完成。
江阴新厂 JSCC 目前处于建设阶段，已建立了两条验证线，两家重点客户通 过试样，准备进入量产。搬迁整体完成后，江阴新厂 JSCC 将与长电先进、中芯 长电的中道封测组建成芯片凸块到 FC 倒装的一站式服务能力。
6 、独立财务顾问和会计师对星科金朋销售的核查情况
独立财务顾问和会计师对星科金朋销售的核查情况如下：
（1）星科金朋所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
星科金朋的主营业务为集成电路封装测试，主要海外客户为全球大型半导体 企业，其主要生产经营位于新加坡、韩国和中国，美国子公司主要提供客户服务 及客户关系维护，新加坡、美国、韩国半导体行业主管部门、监管体制、主要法 律法规和政策请见本报告书“第四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/ 二、星科金朋/（六）最近三年主营业务发展情况/2、对新加坡、美国、韩国等星 科金朋资产所在国家和地区的主管部门、监管体制、主要法律法规和政策的地域 性分析，要约收购及本次重组对星科金朋在上述国家及地区业务持续性的影响”。
经核查，上述国家和地区半导体行业均是重要产业，均没有针对半导体封装 测试业务的特殊鼓励或限制政策，且报告期内星科金朋也未出现因进口国采取反 垄断、反倾销调查以及国际间贸易摩擦对产品的出口产生不利影响的情况，故星 科金朋所处行业的海外相关政策不会对星科金朋的业务发展产生重大不利影响。
（2）海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况 ①核查程序
独立财务顾问和会计师执行了如下主要核查程序：
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A、针对星科金朋报告期的销售流程执行穿行测试，并执行内部控制测试；
B、检查前十大客户的销售合同，并查看其结算时点和结算方式。关注销售 合同中是否存在影响收入确认时点的特殊条款，包括产品交付、验收、调试条款、 退换货条款、付款与所有权联动条款、权利实现与客户实现最终销售的利益联动 条款、保证金条款、出口销售交货约定等；
C、获取前十大客户的销售清单，基于审计抽样执行实质性测试，结合实物 流和现金流，核对销售订单、销售发票、出库单、第三方货运单据和回款银行水 单。检查销售的货物与客户经营范围和生产规模是否匹配；
D、基于审计抽样对回款情况执行实质性测试；
E、对报告期内前十大客户的销售变化情况进行复核。
②核查结论
星科金朋为客户提供全方位半导体倒装、装配、测试及包装等业务，其客户 多为半导体行业的大型知名集团客户，与海外销售客户保持着长期良好的合作关 系。星科金朋主要工厂分别位于韩国、新加坡和中国大陆。从地域区分，星科金 朋分为中国国内销售和海外销售。对于海外销售，销售合同或者订单中约定了装 运条款，主要包括 FCA、FOB 等，权利和义务依据不同装运条款下的规定进行 转移。星科金朋通常以工序，即倒装、装配、测试及包装等服务类型定价。根据 与客户的协议，星科金朋在特定工序完成或在订单完成货物移交时开具账单给客 户，其前十大客户的主要结算时点包括发货后 30 天内，收到发票后 45 天内,发 票日当月末起 75 天内，及发货日或发票日孰晚之日起 60 天内等。前十大客户的 主要结算方式包括银行电汇或支票结算方式。
具体核查结论如下：
A、星科金朋销售客户稳定性的核查结论：
通过对星科金朋前十大客户报告期内销售交易进行测试，同时对前十大客户 报告期内销售变化情况进行分析，报告期内星科金朋 2015 年度与截至 2016 年 6 月 30 日止 6 个月期间前十大客户一致，2014 年度星科金朋前十大客户中一家客 户因出售部分业务以及另一家客户因业绩大幅下滑，在 2015 年度及截至 2016
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年 6 月 30 日止 6 个月期间未进入星科金朋前十大客户。
B、星科金朋结算时点和结算方式的核查结论：
经核查，上述补充披露中有关星科金朋前十大客户结算时点和结算方式的披 露与核查过程中了解到的信息在所有重大方面一致。
C、星科金朋回款情况的核查结论：
通过执行上述核查程序，未发现前十大客户报告期内存在重大未收回款项。 （3）汇率变动对公司盈利能力的影响
星科金朋总部位于新加坡的跨国企业集团，以美元作为功能性货币，其销售 收入、成本费用、资产、负债主要以美元核算。美元对人民币汇率变动对星科金 朋盈利能力的影响主要反映在外币报表折算上。由于报告期星科金朋亏损，以美 元为单位的财务报表中营业收入和净利润折算为人民币为单位的财务报表时，美 元对人民币升值将导致营业收入和净亏损同时增加；相反，未来随着星科金朋逐 渐盈利，美元对人民币升值将使得营业收入和净利润同时增加，有利于增强上市 公司盈利能力。
美元对人民币汇率变动对最近两年一期星科金朋营业收入和净利润影响的 敏感性测试如下：
单位：万元
| 2014 年1-12 月 | 2014 年1-12 月 | 2014 年1-12 月 | 2014 年1-12 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 美元对人民币汇率 变动比例 |
||||
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 变动金额 | 变动比例 | 变动金额 | 变动比例 | |
| 5% | 44,130.73 | 5% | -1,062.42 | 5% |
| 2% | 17,652.29 | 2% | -424.97 | 2% |
| -5% | -44,130.73 | -5% | 1,062.42 | -5% |
| -2% | -17,652.29 | -2% | 424.97 | -2% |
| 2015 年1-12 月 | ||||
| 美元对人民币汇率 变动比例 |
||||
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 变动金额 | 变动比例 | 变动金额 | 变动比例 | |
| 5% | 40,115.95 | 5% | -3,838.71 | 5% |
| 2% | 16,046.38 | 2% | -1,535.48 | 2% |
| -5% | -40,115.95 | -5% | 3,838.71 | -5% |
| -2% | -16,046.38 | -2% | 1,535.48 | -2% |
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| 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 美元对人民币汇率 变动比例 |
||||
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 变动金额 | 变动比例 | 变动金额 | 变动比例 | |
| 5% | 31,168.81 | 5% | -2,884.82 | 5% |
| 2% | 12,467.52 | 2% | -1,153.93 | 2% |
| -5% | -31,168.81 | -5% | 2,884.82 | -5% |
| -2% | -12,467.52 | -2% | 1,153.93 | -2% |
（4）汇率变动对星科金朋评估值的影响作敏感性分析
经测算，美元对人民币汇率变动对长电新朋截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日评估值结果的影响敏感性分析如下：
| 美元/人民币 汇率变动幅度 |
评估值 （万元人民币） |
评估值变动额 （万元人民币） |
|
|---|---|---|---|
| 评估值变动幅度 | |||
| 2% | 458,815.94 | 18,238.31 | 4.14% |
| 1% | 449,696.79 | 9,119.16 | 2.07% |
| 基准情形 | 440,577.63 | - | 0.00% |
| -1% | 431,458.47 | -9,119.16 | -2.07% |
| -2% | 422,339.32 | -18,238.31 | -4.14% |
从上表可看出，美元对人民币升值将导致长电新朋评估值增加，主要是因为 长电新朋销售收入、成本费用、资产、负债主要以美元核算，其评估过程中采用 的 EBITDA、销售收入、付息债务、总资产等财务指标以及盈利预测数据都与美 元对人民币汇率正相关。
四、长电新科、长电新朋备考经营成果分析
（一）长电新科备考经营成果分析
长电新科最近两年一期备考经营成果情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年1-10月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 623,376.1 | 786,164.2 | 885,175.9 |
| 营业成本 | 600,791.3 | 716,125.0 | 788,004.2 |
| 销售费用 | 9,175.4 | 12,500.1 | 14,448.4 |
| 管理费用 | 40,302.7 | 84,087.0 | 67,198.3 |
| 财务费用 | 44,583.7 | 63,901.3 | 29,313.6 |
| 资产减值损失 | 2,308.2 | 2,638.3 | 6,651.6 |
| 公允价值变动损益 | -15,182.5 | - | - |
| 营业利润 | -58,602.7 | -93,087.5 | -20,440.2 |
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| 项目 | 2016年1-10月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 加：营业外收入 | 3,189.7 | 3,895.7 | 1,049.3 |
| 减：营业外支出 | 441.6 | 354.2 | 433.1 |
| 利润总额 | -55,854.6 | -89,546.0 | -19,824.0 |
| 减：所得税费用 | 5,219.5 | -3,561.8 | 1,563.6 |
| 净利润 | -61,074.1 | -85,984.2 | -21,387.6 |
| 归属于母公司股东净利润 | -47,192.0 | -66,541.2 | -16,526.1 |
| 少数股东利润 | -13,882.1 | -19,443.0 | -4,861.5 |
最近两年一期，长电新科备考口径处于亏损状态，主要系下属经营主体星科 金朋所处集成电路封装测试行业属于资金密集型和技术密集型行业，特别是先进 封装业务，机器设备折旧及租赁费用等固定成本金额及占比较高，同时其财务费 用支出较大，要约收购前即处于盈亏平衡以下；2015 年及 2016 年上半年，受行 业周期性波动、个别大客户订单大幅下滑等因素影响，星科金朋订单出现了一定 幅度下滑，加上收购相关的债务重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，导 致亏损加大；针对上述情况，在全面整合基础上，公司已经采取了针对性措施改 善其经营情况，2016 年下半年效果开始显现，一方面订单量和销售收入明显回 升，2016 年第三季度实现营业收入 209,413.25 万元，较第二季度环比增长 16.75%， 2016 年第四季度较第三季度进一步增加；另一方面亏损大幅减少，2016 年第三 季度亏损较第二季度大幅降低，2016 年 10 月、11 月单月基本实现盈亏平衡。
1、备考营业收入
2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，长电新科备考营业收入分别为 885,175.9 万元、786,164.2 万元和 623,376.1 万元，具体构成如下：
单位：万元
| 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 占营业收 入比例 |
占营业收 入比例 |
占营业收 入比例 |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 主营业务收入 | 885,175.9 | 100% | 786,164.2 | 100% | 619,967.9 | 99.45% |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | 3,408.2 | 0.55% |
| 合计 | 885,175.9 | 100% | 786,164.2 | 100% | 623,376.1 | 100% |
2015 年度长电新科备考营业务收入较 2014 年度下降 99,011.75 万元，下降 比例为 11.19%，2016 年 1-10 月营业务收入占 2015 年比例为 79.29%。
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（1）影响长电新科报告期营业收入下降的因素
2015 年及 2016 年 1-6 月长电新科备考营业收入出现了下降，主要原因包括 如下几个方面（因长电新科营业收入全部来自星科金朋，两者营业收入下降原因 完全一致）：
①全球半导体行业小幅周期性波动
半导体行业具有周期性，随着半导体市场规模不断扩大，2009 年以后全球 半导体行业总体增长趋于稳定，周期性更多表现为小幅度、短周期波动的特征。 经历了 2013 年、2014 年由移动智能终端驱动的相对较快增长后，2015 年，受全 球各主要经济体增长持续低迷、个人电脑需求疲弱、新兴市场智能手机市场增长 放缓、库存调整等因素影响，全球半导体市场开始出现周期性波动，市场规模略 有下降。Gartner 数据显示 2015 年全球半导体市场规模较 2014 年下降了 2%，并 预计 2016 年市场规模将较 2015 年下降 3%。
报告期长电新科销售收入来源于美国和欧洲市场的占比超过 70%，全球半导 体市场的周期性波动导致星科金朋客户的市场需求下降、库存调整，对长电新科 订单和销售收入的影响较为直接。
受行业小幅周期性波动影响，最近两年营业收入同比下降情况在长电新科主 要国际竞争对手中也同样存在。长电新科主要国际竞争对手包括全球排名前三的 台湾日月光（ASE）、美国安靠（Amkor）、台湾矽品（SPIL），其中，安靠和矽 品 2015 年营业收入分别较 2014 年下降了 5.99%和 2.92%，具体情况如下：
全球排名前三集成电路封测企业营业收入情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 金额 | 占2015 年 比例 |
金额 | 同比增长率 | 金额 | |
| 日月光 | 4,237,899.81 | 75.74% | 5,606,528.59 | 7.49% | 5,215,924.55 |
| 安靠 | 1,917,878.85 | 102.39% | 1,812,823.23 | -5.99% | 1,928,246.90 |
| 矽品 | 1,348,684.30 | 82.43% | 1,639,393.70 | -2.92% | 1,688,654.76 |
②个别大客户订单下滑
2015 年下半年开始，长电新科第一大客户订单量大幅下滑，其下滑原因主
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要包括两方面：一是因市场原因该客户上游个别客户需求突然下降，二是韩国厂 SCK 于 2014-2015 年上半年、上海厂 SCC 于 2015 年下半年开始先后搬迁，导致 该客户转单，对长电新科订单量大幅下滑，2014 年至 2015 年、2016 年上半年， 从该客户取得的销售收入占比由 25.87%下降至 18.74%、14.07%，其中韩国厂 SCK 订单受影响最大。
③要约收购影响
本公司于 2014 年底公告了要约收购星科金朋方案，整个要约收购过程到 2015 年 10 月才交割完成，持续时间较长，部分客户在 2015 年要约收购期间暂 停了新产品导入，等待要约收购的完成。2015 年 10 月要约收购完成后，星科金 朋经营管理实现了平稳过渡，该等客户的新产品导入开始逐步回归，原有多家大 客户正恢复新产品导入。
d、韩国厂 SCK、上海厂 SCC 先后搬迁影响
韩国厂 SCK 于 2014-2015 年上半年搬迁，导致部分大客户转单，产能利用 率下降。
上海厂 SCC 计划于 2015 年下半年-2017 年三季度搬迁至江阴新厂 JSCC，搬 迁工作已于 2016 年 11 月初大规模启动，客户新产品正陆续导入江阴新厂 JSCC。 （2）影响长电新科报告期营业收入下降的因素已逐渐消除
综合来看，上述影响因素都是暂时性、阶段性的，已经逐步消除：
①全球半导体行业波动周期短，中长期仍处于稳定发展过程中；同时国内半 导体产业高速发展，星科金朋顺势调整产品与客户结构，大力开发国内市场
虽然全球半导体市场出现了周期性波动，但中长期来看，全球半导体市场仍 处于稳定发展过程中，特别是以中国为代表的新型市场半导体产业高速发展，物 联网终端、云计算等新兴应用将成为半导体市场的重要增长驱动力，IC Insights 预测，在未来几年全球半导体行业市场规模仍会稳定成长，2015 至 2020 年之间 复合增长率可达 3.9%。全球半导体周期性波动预计在未来 1-2 年将逐步恢复。
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全球半导体市场规模预测
单位：十亿美元
==> picture [298 x 171] intentionally omitted <==
数据来源：IC Insights，2016 年 6 月
与全球半导体市场发展不同，中国半导体行业正处于高速发展期。根据中国 半导体行业协会统计，自 2009 年以来，我国集成电路市场保持高速的增长，至 2014 年，我国集成电路市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅超过 一倍，期间的年均复合增长率达到 22.14%，明显高于全球市场增速。受到国内 “中国 2025 制造”、“互联网+”等发展战略带动，以及外资企业加大在境内投资 影响，2015 年中国集成电路产业保持高速增长，销售额为 3,610 亿元，同比增长 19.73%，2016 年上半年中国集成电路产业销售额同比增长 16.1%。
==> picture [288 x 154] intentionally omitted <==
中国集成电路行业营业收入与未来预测（单位：亿元） 资料来源：CSIA
同时，目前国家政策大力支持集成电路产业发展，先后出台了《国家集成电 路产业发展推进纲要》、《中国制造 2025》等国家产业政策，是推动我国经济结
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构战略性调整的必然选择。未来，国家相关政策支持下和市场需求带动下，我国 集成电路产业整体实力将不断提升，集成电路设计、制造、封装测试、装备及材 料等产业链各环节仍将快速发展。
基于上述情况，长电新科正充分利用本公司在中国市场的优势和影响力，发 挥其技术、产能、国际影响力、信息管理系统等方面核心竞争优势，通过与本公 司的交叉销售模式，加大力度开发国内市场，特别开发是国内重点客户，获取更 多国内订单及市场份额，与其当前美国/欧洲为主的客户结构互补，一方面可以 根据全球各主要半导体市场规模变化调整产品与客户结构，另一方面可以平滑全 球半导体市场周期性波动的影响。
②2016 年第三季度开始个别大客户订单环比显著回升
就 2015 年下半年开始个别大客户订单大幅下滑的情况，一方面，韩国厂 SCK 积极营销包括该客户在内的原有大客户新产品导入，同时加大了新客户开发力 度；另一方面，新加坡厂 SCS 抓住晶圆级扇出型封装 eWLB 的全球技术领先优 势和市场机遇，扩产上量，本次交易配套融资用途之一即将 eWLB 项目产能由 4,000 片 /周扩张至 9,000 片/周，目前已通过自筹资金前期投入，第一大客户订 单量也通过 eWLB 项目得以回升；再一方面，公司积极为订单影响最大的韩国 厂 SCK 导入国内重点客户，已经成功将中国最大芯片设计公司导入韩国厂 SCK， 目前已在试样中，进展顺利，预计 2017 年二季度批量生产。
2016 年三季度，该大客户订单总量已经环比显著回升，订单总量达 7,000 万美元（折合人民币约 4.73 亿元），环比增长 30%以上；第四季度进一步增长至 近 8,000 万美元（折合人民币约 5.41 亿元），已经超过 2015 年季度平均值。
③要约收购期间暂停新产品导入的客户正逐步回归
部分客户在 2015 年要约收购期间暂停了新产品导入，2015 年 10 月要约收 购完成后，星科金朋经营管理实现了平稳过渡，该等客户的新产品导入开始逐步 回归，原有多家大客户已经恢复新产品导入。
④韩国厂 SCK、上海厂 SCC 先后搬迁的影响正逐步解决
就 SCK 于 2014-2015 年上半年搬迁导致部分大客户转单，产能利用率下降 的情况，SCK 已恢复多家原有大客户新产品导入，同时加大了对新客户开发力
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度，提高产能利用率，目前已经成功导入中国最大芯片设计公司。
就上海厂 SCC 于 2015 年下半年-2017 年三季度搬迁，星科金朋制定了严密 计划，保证搬迁过程不丢失客户，搬迁完成后尽快恢复盈利能力，具体如下：
A、精心组织搬迁，确保不丢失客户；抓住中国市场机遇，大量导入中国客 户；
B、2016 年 11 月初启动大规模搬迁，搬迁启动后将多家客户产品陆续导入 量产；
C、上海厂搬迁大规模启动前已经在江阴新厂建立了两条验证线，目前已经 有两家重点客户通过试样，准备进入量产；
D、搬迁预计于 2017 年三季度完成，目标定为 2018 年江阴新厂恢复原上海 厂营收规模。
⑤2016 年第三季度基本财务状况
2016 年第三季度长电新科实现营业收入约 209,413.25 万元，较第二季度环 比增长 16.75%，毛利率也回升至 7.54%，亏损较第二季度环比大幅减少；2016 年第四季度营业收入较第三季度进一步增加，为 229,386 万元，较第三季度增长 9.49%；2016 年 11 月净亏损已经减少至-1,322.12 万元（未经审计），2016 年 10、 11 月基本实现盈亏平衡。
综合来看，虽然标的公司处于收购后整合过渡期，多方面因素导致经营情况 尚不理想，2016 年上半年是经营业绩低谷，但随着全面整合措施和改善经营状 况的针对性措施逐步见效，2016 年第三季度开始标的公司经营状况已经明显改 善，盈利能力正在恢复过程中，中长期看依然具有较好的持续盈利能力。
（3）主营业务构成
长电新科营业收入绝大部分为主营业务收入，主营业务包括先进封装、焊线 封装和测试服务三大类，具体构成如下：
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江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 先进封装 | 414,823.3 | 46.86% | 385,516.9 | 49.04% | 327,157.1 | 52.77% |
| 焊线封装 | 286,071.0 | 32.32% | 218,159.1 | 27.75% | 166,027.4 | 26.78% |
| 测试 | 184,281.6 | 20.82% | 182,488.2 | 23.21% | 126,783.4 | 20.45% |
| 合计 | 885,175.9 | 100% | 786,164.2 | 100% | 619,967.9 | 100% |
最近两年一期，长电新科先进封装占比不断提升，2016 年 1-10 月先进封装 业务占比已经超过 50%，传统焊线封装占比略有下降，主要是目前封测市场正从 传统封装向先进封装技术过渡，移动通信市场对先进封装的需求增加；按该趋势 发展，长电新科先进封装的技术优势未来将更加突出。
主要业务收入按终端用户市场细分如下：
单位：万元
| 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 终端用户 市场分类 |
||||||
| 占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
||||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 移动通信 | 625,116.2 | 70.62% | 573,904.5 | 73.00% | 472,601.5 | 76.23% |
| 个人电脑 | 78,145.0 | 8.83% | 56,054.8 | 7.13% | 30,874.4 | 4.98% |
| 消费电子、多 重应用及其 他电子设备 |
181,914.7 | 20.55% | 156,204.8 | 19.87% | 116,492.0 | 18.79% |
| 合计 | 885,175.9 | 100% | 786,164.2 | 100% | 619,967.9 | 100% |
近年来智能手机、平板电脑、可穿戴电子产品、物联网等通信、消费电子及 多功能应用细分市场保持了较快增长，长电新科正利用自己封测技术优势和规模 优势为上述市场的客户提供包括集封装、测试、及直接运输至客户目的地的一站 式解决方案，最近两年一期，移动通信市场业务占比不断提升。
主营业务收入按地区细分如下：
单位：万元
| 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地域分类 | 占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 美国 | 590,493.0 | 66.71% | 479,169.9 | 60.95% | 356,357.6 | 57.48% |
| 亚洲 | 207,281.1 | 23.42% | 226,334.5 | 28.79% | 184,874.4 | 29.82% |
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| 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地域分类 | 占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 欧洲 | 87,401.8 | 9.87% | 80,659.7 | 10.26% | 78,735.9 | 12.70% |
| 合计 | 885,175.9 | 100% | 786,164.2 | 100% | 619,967.9 | 100% |
长电新科主要营业收入来自美国/欧洲客户，在全球拥有庞大而多元化的高 端客户群，许多客户都是各自领域的市场领导者，星科金朋国际影响力较强、海 外市场知名度较高；同时，由于中国半导体市场仍保持快速发展，长电新科利用 公司在中国市场的优势和影响力，加大力度导入国内客户，最近两年一期亚洲客 户收入占比不断提升。
要约收购完成后公司针对星科金朋的经营特点，实施了改变经营管理机制、 降低财务成本、提升管理效率及降低管理费用、整合资源及开发中国市场、优化 产能分配及减少设备重复投资、稳定核心管理层和技术团队及客户等多项重点整 合工作（具体整合措施请见本报告书“第十章上市公司董事会关于本次交易对上 市公司影响的讨论与分析/第四节本次交易对上市公司的影响分析/五、公司对星 科金朋实施的具体整合工作及为减少其亏损拟采取的措施”），协同效应已经在逐 步体现。
（4）分国别披露长电新科报告期营业收入情况、占比、各个国家的采购、 生产、销售模式的具体内容，是否存在差异
①分国别披露长电新科报告期营业收入情况、占比
长电新科 2014 年至 2016 年 1-10 月分别实现营业收入 885,175.9 万元、 786,164.2 万元和 623,376.1 万元，其营业收入分国别划分如下：
单位：万元
| 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 国别 | ||||||
| 合并营业收入 | 占比 | 合并营业收入 | 占比 | 合并营业收入 | 占比 | |
| 新加坡 | 240,504.90 | 38.58% | 265,465.0 | 33.77% | 275,409.2 | 31.11% |
| 韩国 | 228,077.2 | 36.59% | 290,945.9 | 37.01% | 360,407.0 | 40.72% |
| 中国 | 154,794.0 | 24.83% | 229,753.3 | 29.22% | 249,359.7 | 28.17% |
| 合计 | 623,376.1 | 100% | 786,164.2 | 100% | 885,175.9 | 100% |
长电新科营业收入全部来自星科金朋，星科金朋系一家跨国经营的企业集
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团，由总部统一负责集团的销售与客户服务（其中 BVI 承担了总部的部分销售 职能）；新加坡厂 SCS、韩国厂 SCK、上海厂 SCC（含江阴新厂 JSCC）负责采 购、生产。
②各个国家的采购、生产、销售模式的具体内容
长电新科本身无实际经营，经营主要通过星科金朋进行，星科金朋系跨国企 业集团，集团实行统一的采购、生产、销售模式，各个国家不存在差异。采购、 生产、销售模式具体内容请见本报告书“第五章 拟注入资产的业务与技术/四、 经营模式”。
2、营业成本、毛利及毛利率分析
最近两年一期，长电新科毛利及毛利率如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 2016 年1-10 月 | 623,376.1 | 600,791.3 | 22,584.8 | 3.62% |
| 2015 年度 | 786,164.2 | 716,125.0 | 70,039.2 | 8.91% |
| 2014 年度 | 885,175.9 | 788,004.2 | 97,171.7 | 10.98% |
长电新科报告期毛利率水平的合理性分析： （1）同行业可比公司情况
标的公司所处集成电路封测行业国际可比公司包括全球排名前三的台湾日 月光（ASE）、美国安靠（Amkor）、台湾矽品（SPIL），国内可比公司包括华天 科技、通富微电和太极实业，可比公司基本情况如下：
①日月光（ASE）
日月光集团成立于 1984 年，1989 年在台湾证券交易所上市，2000 年美国上 市。目前，日月光集团在中国大陆的上海市、苏州市、昆山市和威海市设有半导 体封装、测试、材料、电子厂。日月光集团为全球最大的半导体制造服务公司之 一，专注于提供半导体客户完整之封装及测试服务，包括晶片前段测试及晶圆针 测至后段之封装、材料及成品测试的一元化服务。
②安靠（Amkor）
安靠成立于 1968 年，总部、研发中心、产品及市场部位于美国利桑那州的 钱德勒。安靠在韩国、菲律宾和中国台湾各有 3 家工厂，日本、马来西亚和中国
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上海各有 1 家。除了在太平洋沿岸的工厂外，安靠公司在美国、日本、新加坡、 英国、中国台湾和法国等地方均有生产及销售代表处。
③矽品（SPIL）
矽品成立于 1984 年 5 月，主要营业项目为从事各项集成电路封装之制造、 加工、买卖及测试等相关业务。矽品致力于集成电路封装及测试之设计、制造与 技术服务，并不断藉由质量改善及技术创新以满足顾客需求，使公司成为创造高 附加价值之专业供应者，发展至今已成为全世界第三大专业封装测试厂。
④华天科技
天水华天科技股份有限公司成立于 2003 年 12 月，于 2007 年 11 月在 A 股 中小板上市，股票代码 002185.SZ，公司住所位于甘肃省天水市。主要从事半导 体集成电路、MEMS 传感器、半导体元器件的封装测试业务，封装测试产品有 DIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP、LQFP、MCM（MCP）、MEMS、BGA、LGA、 SiP、TSV-CSP 等系列品种。华天科技是我国西部地区最大的集成电路封装基地、 甘肃省微电子骨干龙头企业。企业的集成电路封装测试生产线通过了 ISO9001、 ISO/TS16949 质量管理体系认证以及 ISO14001 环境管理体系认证。
⑤通富微电
南通富士通微电子股份有限公司成立于 1994 年 2 月，于 2007 年 8 月在 A 股中小板上市，股票代码 002156.SZ，公司住所位于江苏省南通市。主要从事从 事集成电路的封装和测试业务，现有 DIP、SIP、SOP、QFP、SSOP、TQFP、 MCM 等多系列封装形式。在行业内率先通过 ISO9001、ISO14001 及 ISO/TS16949 三项国际管理体系认证。
⑥太极实业
无锡市太极实业股份有限公司成立于 1987 年底，于 1993 年在上海证券交易 所成功上市，股票代码 600667.SH，公司住所位于江苏省无锡市。公司主要有半 导体后工序加工及化纤两大业务，半导体后工序加工业务主要涉及 IC 芯片探针 测试、封装、封装测试、模组装配及测试等。公司控股子公司海太公司拥有完整 的封装测试生产线与 SK 海力士 12 英寸晶圆生产线紧密配套。通过 SK 海力 士的技术许可，海太公司采用 12 英寸纳米技术晶圆进行集成电路封装，其工艺 在国内率先达到 20 纳米级，相较于其他公司，海太公司起点较高，目前已具备
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国际先进水平。
同行业可比公司最近两年一期毛利率情况如下：
| 可比公司 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年1-9 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 国际 | 日月光 | 20.88% | 17.70% | 19.12% |
| 安靠 | 17.67% | 16.61% | 16.31% | |
| 矽品 | 25.27% | 26.09% | 22.44% | |
| 国内 | 华天科技 | 21.89% | 20.52% | 16.95% |
| 通富微电 | 19.08% | 21.80% | 18.45% | |
| 太极实业 注 |
10.13% | 10.74% | 12.17% | |
| 中位数 | 19.98% | 19.11% | 17.70% |
注：此处为太极实业主营业务中集成电路业务毛利率。由于可比公司未公告 2016 年 1-10 月财务数据，上表中选择 2016 年 1-9 月可比公司毛利率数据。
（2）星科金朋行业地位
自 1995 年开始运营以来，星科金朋已发展成为集成电路封测行业全球第四 大的跨国企业集团，在新加坡、韩国和中国三地拥有工厂，2015 年全球市场占 有率为 5%。
星科金朋作为集成电路封测行业国际领先企业，拥有行业领先的高端封装技 术能力（包括 eWLB、SiP、TSV、3D 封装、PiP、PoP 等）和丰富的专利。
特别是在半导体封测行业未来发展的两大主流方向，即晶圆级扇出型封装和 系统级封装两个领域，星科金朋所拥有的 eWLB 技术比肩台积电，高阶 SiP 技术 竞争日月光，技术实力已经赶超国际同行。
截至 2016 年 10 月 31 日，星科金朋共拥有 2,350 项专利；其中，美国专利 商标局（PTO）授予或批准的约 1,640 项，新加坡、韩国及其他国家注册或获批 准的 710 项。星科金朋在《IEEESpectrum》和 1790 知识产权咨询公司
（1790Analytics）发布的 2014 年专利实力排行榜上位列全球半导体制造企业 20 强，是半导体制造领域唯一一家跻身全球 20 强的集成电路封测企业。
星科金朋在全球拥有庞大而又多元化的客户群，全球前 15 大半导体公司绝 大部分为其客户，且都是各自领域的市场领导者。
星科金朋不仅技术领先，产能范围也较为广泛，产能涵盖焊线封装、倒装、 晶圆级封装等三代封装技术产能，也拥有包括混合讯号和射频测试、数位测试等 在内的测试服务产能，能为客户提供一站式封装测试解决方案。
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集成电路封测行业前十大封测外包企业排名及市场占有率
| 2013年市场 占有率 |
2014年市场 占有率 |
2015年市场 占有率 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 排名 | 公司 | 地区 | |||
| 1 | 日月光（ASE） | 台湾 | 19% | 19% | 19% |
| 2 | 安靠（Amkor） | 美国 | 12% | 10% | 11% |
| 3 | 矽品（SPIL） | 台湾 | 9% | 9% | 10% |
| 星科金朋 （STATSChipPAC） |
|||||
| 4 | 新加坡 | 6% | 6% | 5% | |
| 5 | 力成科技（Powertech） | 台湾 | 5% | 4% | 5% |
| 6 | 长电科技 | 中国大陆 | 3% | 3% | 4% |
| 7 | J-Devices | 日本 | 3% | 3% | 3% |
| 8 | 联合科技（UTAC） | 新加坡 | 3% | 2% | 3% |
| 9 | 南茂科技（ChipMOS） | 台湾 | 3% | 2% | 2% |
| 10 | 欣邦科技（Chipbond） | 台湾 | 2% | 2% | 2% |
数据来源：Gartner
（3）毛利率合理性分析
长电新科营业成本分为固定成本（如机器设备等固定资产折旧费用、厂房和 设备租赁费用）和可变成本（如直接和间接人员、材料及间接费用）两部分，其 中折旧与摊销、租赁费用等固定成本所占比重较大，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，固定成本占主营业务成本比例分别为 39.32%、44.84%和 46.97%。
2015 年长电新科毛利为 70,039.2 万元，较 2014 年的 97,171.7 元下降 27,132.5 万元，同期毛利率从 10.98%降至 8.91%；2016 年 1-10 月，毛利率进一步下降至 3.62%，主要原因是星科金朋拥有的先进封装技术对应的机器设备等固定资产规 模大，折旧、租赁费用等固定成本金额及占比高，2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，固定成本占比分别为 39.32%、44.84%和 46.97%，而在要约收购前星科 金朋即处于盈亏平衡附近，2015 年及 2016 年上半年订单量及营业收入的下降直 接导致毛利和毛利率下滑。
此外，2016 年上半年营业收入下降、毛利率低也有季节性因素影响，集成 电路行业具有一定的季节性特征，通常三、四季度为行业销售旺季，一季度为行 业淡季。
由于长电新科下属星科金朋处于整合过渡期，暂时性因素导致营业收入下 滑，导致毛利率也降低；随着 2016 年第三季度开始该等因素不断消除，销售收
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入回升，其毛利率将快速回升。以长电新科 2016 年 1-10 月营业收入为基数，假 设其分别增长 10%、20%和 30%，相应毛利率回升情况具体如下：
单位：万元
| 假设营业收入 增长率 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 假设营业收入 | 固定成本 | 变动成本 | 毛利率 | |
| 基准情形 | 623,376.1 | 282,204.2 | 318,587.1 | 3.62% |
| 10% | 685,713.7 | 282,204.2 | 350,445.9 | 7.74% |
| 20% | 748,051.3 | 282,204.2 | 382,304.6 | 11.17% |
| 30% | 810,388.9 | 282,204.2 | 414,163.3 | 14.07% |
2016 年第三季度长电新科实现营业收入约 209,413.25 万元，较第二季度环 比增长 16.75%，2016 年第三季度毛利率已经回升至 7.54%。
综上所述，由于星科金朋仍处于收购后整合过渡期，营业收入状况尚不理想， 而固定成本金额及占比较高，导致长电新科目前毛利率水平相对较低。随着 2016 年第三季度开始营业收入状况的改善，以及对资本支出的严格控制，长电新科毛 利率将不断回升。
3、期间费用分析
最近两年一期，长电新科备考期间费用情况如下：
单位：万元
| 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 占营业收入 比例 |
占营业收入 比例 |
占营业收入 比例 |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 销售费用 | 9,175.4 | 1.47% | 12,500.1 | 1.59% | 14,448.4 | 1.63% |
| 管理费用 | 40,302.7 | 6.47% | 84,087.0 | 10.70% | 67,198.3 | 7.59% |
| 财务费用 | 44,583.7 | 7.15% | 63,901.3 | 8.13% | 29,313.6 | 3.31% |
| 合计 | 94,061.8 | 15.09% | 160,488.4 | 20.41% | 110,960.3 | 12.54% |
2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，长电新科的期间费用总额分别 110,960.21 万元、160,488.4 万元和 94,061.8 万元，相当于同期营业收入的 12.54%、20.41% 和 15.09%。2015 年期间费用较 2014 年增加 49,528.1 万元，主要是系 2015 年星 科金朋债务重组提前偿还及赎回债务以及新发行债务所支付一次性安排费用、新 增要约收购相关中介机构费用等原因所致，其中债务重组提前偿还及赎回债务以
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及新发行债务所支付一次性安排费用、新增要约收购相关中介机构费用合计 41,560.5 万元，占 2015 年期间费用总额的 25.90%。
长电新科销售费用主要为销售人员薪酬及其他（包括差旅费、办公费以及业 务费等）。2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，销售费用分别为 14,448.4 万元、 12,500.1 万元和 9,175.4 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.63%、1.59%和 1.47%，金额相对较低且占比稳定。最近两年一期长电新科备考销售费用明细如 下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 职工薪酬支出 | 7,504.0 | 10,153.2 | 11,361.3 |
| 其他 | 1,671.4 | 2,346.9 | 3,087.1 |
| 合计 | 9,175.4 | 12,500.1 | 14,448.4 |
长电新科管理费用主要为行政管理人员薪酬、折旧摊销、中介机构费用以及 要约收购相关费用等。2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，管理费用分别为 67,198.3 万元、84,087.0 万元和 40,302.7 万元，占当期营业收入的比例分别为 7.59%、10.70%和 6.47%，2015 年管理费用占比较大，主要系 2015 年增加了要 约收购相关费用 14,538.9 万元。最近两年一期长电新科备考管理费用明细如下表 所示：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 行政管理人员薪酬 | 22,930.2 | 36,140.2 | 34,269.9 |
| 要约收购相关费用 | - | 14,538.9 | - |
| 折旧摊销 | 5,728.6 | 6,997.9 | 7,437.1 |
| 外包专业服务费 | 3,005.2 | 9,028.4 | 6,931.6 |
| 租赁费 | 1,243.2 | 2,244.5 | 2,381.5 |
| 差旅费及其他 | 7,395.5 | 13,311.1 | 13,449.9 |
| 合计 | 40,302.7 | 84,087.0 | 67,198.3 |
最近两年一期，长电新科备考财务费用明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 利息支出 | 38,919.5 | 36,394.4 |
31,498.6 |
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| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 减：利息收入 | 286.2 | 846.7 |
835.0 |
| 汇兑损益 | 568.2 | 1,332.0 |
-1,350.0 |
| 债务发行安排费 | 5,382.2 | 19,008.2 |
|
| 交换要约和赎回费用 | - | 8,013.4 | - |
| 财务费用合计 | 44,583.7 | 63,901.3 |
29,313.6 |
| 扣除一次性费用后财务费用 | 39,201.5 | 36,879.7 |
29,313.6 |
最近两年一期，长电新科财务费用增长较大，主要系 2015 年星科金朋增加 了债务重组提前偿还及赎回债务和发行债务所支付一次性安排费用，合计 27,021.6 万元，2016 年 1-10 月增加了发行债务一次性安排费用 5,382.2 万元。
最近两年一期，扣除一次性费用后长电新科财务费用金额分别是 29,313.6 万元、36,879.7 万元和 39,201.5 万元，金额有一定幅度增长，主要是要约收购完 成后星科金朋进行了债务重组（实质为债务替换），由于控股股东由淡马锡变更 为长电科技，其新发行的 2020 债券和申请的退出贷款利率高于原有债券利率， 导致利息支出增加。本次交易完成后，产业基金、芯电半导体（最终股东为中芯 国际）将成为本公司主要股东，对星科金朋债务评级和债务再融资也将有直接帮 助。
最近两年一期，长电新科利息支出分别为 31,498.6 万元、36,394.4 万元和 38,918.3 万元，金额虽有所上升，但仍在经营性现金流覆盖范围内。最近两年一 期，星科金朋经营活动产生的现金流量净额分别为 142,047.4 万元、127,571.4 万 元和 74,609.4 万元，现金流利息保障倍数分别为 4.51、3.59、2.05，足以满足日 常运营需求和利息支付。
同时，本次交易配套融资中 70,000 万元将用于偿还并购贷款，可以减少长 电新科财务费用，优化财务状况。
长电新科主要经营活动均在境外，主要采用美元结算，汇率的波动导致出现 汇兑损益。
4、非经常性损益对经营成果的影响分析
最近两年一期，长电新科非经常性损益明细情况如下表所示：
单位：万元
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| 2016 年 1-10 月 |
|||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 非流动性资产处置损益 | 831.7 | 3,895.7 | 1,049.3 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 |
1,497.4 | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 |
15,182.5 | -1,525.8 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外入/支出 | 419.0 | -354.2 | -433.1 |
| 非经常性损益合计 | 17,930.6 | 2,015.7 | 616.2 |
| 减：所得税影响额 | 30.9 | 602.1 | - |
| 减：少数所有者权益影响额（税后） | 4,068.6 | 321.3 | 140.1 |
| 归属于所有者的非经常性损益净额 | 13,831.1 | 1,092.3 | 476.1 |
5、一次性费用对经营成果的影响分析
2015 年及 2016 年 1-10 月，因星科金朋要约收购及债务重组增加了相关一次 性费用，合计分别为 41,560.5 万元和 5,382.2 万元，一次性费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 要约收购相关费用 | - | 14,538.9 | - |
| 债务发行安排费 | 5,382.2 | 19,008.2 | - |
| 交换要约和赎回费用 | - | 8,013.4 | - |
| 一次性费用合计 | 5,382.2 | 41,560.5 | - |
最近两年一期，扣除一次性费用后长电新科净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 净利润 | -61,074.1 | -85,984.2 | -21,387.6 | |
| 一次性费用 | 要约收购相关费用 | - | 14,538.9 | - |
| 债务发行安排费 | 5,382.2 | 19,008.2 | - | |
| 交换要约和赎回费用 | - | 8,013.4 | - | |
| 扣除一次性费用后的净利润 | -55,691.9 | -44,423.7 | -22,003.8 |
2015 年长电新科备考口径净利润亏损加大，一个重要原因系受要约收购相 关费用以及债务重组相关交换要约和赎回费用、债务发行安排费等一次性费用影
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响。扣除该等一次性费用后，长电新科 2015 年净利润由扣除前的-85,984.20 万元 下降为-45,837.30 万元。
2016 年 1-10 月扣除一次性费用后的净利润亏损较大，主要是 2016 年上半年 长电新科亏损较大，其主要原因一方面是个别大客户订单大幅下滑等暂时性因素 2016 年上半年影响较为严重；另一方面是上海厂 SCC 搬迁，其在江阴的新厂 JSCC 2016 年启动运营，承担客户试样，在江阴新招 1,400 名员工培训，两地工 厂同时运营，搬迁期间人工成本和运营成本大幅增加；再一方面是季节性因素影 响，集成电路行业具有一定的季节性特征，通常三、四季度为行业销售旺季，一、 二季度为行业淡季。其中第一项原因都是暂时性因素，自 2016 年第三季度开始 已逐步消除，第二项原因上海厂 SCC 搬迁预计 2017 年三季度搬迁全部完成将消 除。
6、长电新科报告期巨额亏损的原因、未来改善亏损情况的具体措施及对可 持续盈利能力的影响
（1）长电新科报告期巨额亏损的原因
报告期长电新科出现亏损主要原因包括：
①2015 年及 2016 年上半年营业收入有所下滑，同时营业成本中固定成本金 额及占比高，导致营业利润亏损较大
2015 年及 2016 年上半年长电新科营业收入出现了一定幅度下滑，其中 2015 年度长电新科备考营业务收入较 2014 年度下降 11.19%，2016 年上半年营业务收 入占 2015 年比例为 43.14%，导致营业收入下降的主要因素包括全球半导体市场 周期性波动、个别大客户订单下滑、部分客户在要约收购期间转移了新产品导入 以及韩国厂 SCK 与上海厂 SCC 先后搬迁等，该等因素都是暂时性、阶段性的， 目前已逐步消除，2016 年第三季度开始长电新科营业收入状况已经明显改善。 有关营业收入下滑具体原因及影响消除情况请见上文有关内容。
由于长电新科其所处集成电路封装测试行业属于资金密集型和技术密集型 行业，特别是先进封装技术，对应的机器设备等固定资产账面价值及占比较高， 2015 年末及 2016 年 1-10 月末固定资产占总资产比例分别为 57.99%和 56.89%；
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与之相应的，机器设备等固定资产折旧费用、厂房和设备租赁费用等固定成本占 主营业务成本的比例也较大，2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，长电新科固 定成本占主营业务成本比例分别为 39.32%、44.84%和 46.97%。
由于要约收购前星科金朋即处于盈亏平衡点附近，整合过渡期营业收入的一 定幅度下滑，加上营业成本中固定成本金额及占比高，直接导致营业利润大幅亏 损。
②期间费用中一次性费用金额较大，导致净亏损加大
2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，长电新科期间费用总额分别 110,960.3 万元、160,488.4 万元和 94,061.8 万元，占同期营业收入的比例分别为 12.54%、 20.41%和 15.09%。
单位：万元
| 2016 年1-10 月 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 占营业收入 比例 |
占营业收入 比例 |
占营业收入 比例 |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 销售费用 | 9,175.4 | 1.47% | 12,500.1 | 1.59% |
14,448.4 | 1.63% |
| 管理费用 | 40,302.7 | 6.47% | 84,087.0 | 10.70% |
67,198.3 | 7.59% |
| 财务费用 | 44,583.7 | 7.15% | 63,901.3 | 8.13% |
29,313.6 | 3.31% |
| 期间费用合计 | 94,061.8 | 15.09% | 160,488.4 | 20.41% |
110,960.3 | 12.54% |
| 一次性费用合计 | 5,382.2 | 0.86% | 41,560.5 | 5.29% |
- | - |
| 扣除一次性费用 的期间费用 |
88,679.6 | 14.23% | 118,927.9 | 15.13% |
110,960.3 | 12.54% |
其中，2015 年期间费用较 2014 年增加 49,528.1 万元，主要是系 2015 年发 生的要约收购相关的一次性费用金额较高，包括债务重组提前偿还及赎回债务以 及新发行债务所支付的安排费用、要约收购相关中介机构费用等，该等一次性费 用合计 41,560.5 万元，占 2015 年期间费用总额的 25.90%。2016 年 1-10 月存在 一次性费用 5,382.2 万元，为退出贷款发行安排费。
由于该等一次性费用不具有持续性，不对标的公司持续经营构成明显不利影 响。
（2）未来改善亏损情况的具体措施
由于标的公司固定成本较高的经营特点，决定其盈亏的主要因素是营业收
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入，因此，在对星科金朋涵盖管理、销售、采购、人力资源等全面整合工作基础 上，公司将通过下述措施，充分挖潜，发挥与星科金朋之间的协同效应，提升标 的公司营业收入，改善标的公司亏损：
①通过交叉销售拓展国内市场，导入国内重点客户
国内半导体市场仍处于高速发展阶段，技术水平不断升级，星科金朋作为国 际一线封测企业在国内市场具有较大发展空间。利用公司在中国市场的优势和影 响力，通过交叉销售模式，星科金朋正在加大力度开发国内市场，导入国内重点 客户及产品，服务国内高端客户需求与其当前美国/欧洲为主的客户结构互补。 目前星科金朋韩国厂、上海厂已成功导入多家国内前十大 IC 设计公司，在其完 成认证、测试后将陆续产生收入。
②将先进封装技术产业化，构建新的利润增长点
本次交易完成后，在产业基金及中芯国际的支持下，星科金朋将使其具备的 SiP、eWLB 等先进封装技术进一步产业化，形成新的利润增长点。
目前 eWLB 产品受到多家大客户青睐，订单饱满，产能紧张，星科金朋将 利用本次交易配套募集资金帮助其扩充产能，满足客户需求，提升订单量及销售 收入。SiP 项目由本公司在韩国设立的 JSCK 实施，目前总投资 4 亿美元（折合 人民币约 27.06 亿元），2016 年 7 月投产。
③星科金朋上海厂搬迁工作正有序推进，2016 年 11 月初已启动大规模搬迁， 搬迁启动后将有多家中国客户及产品陆续导入量产；预计 2017 年三季度全部搬 迁至江阴新厂完成后，其订单和盈利能力也将恢复；同时，JSCC 将与中芯长电 形成从中段凸块到后道封装的一站式服务。
④从全球集成电路行业最新发展趋势来看，以台积电为代表的芯片制造商正 在向下游封测延伸，封测企业也在引入芯片制造技术用于封装，我国集成电路制 造业有必要审时度势，建立国内的产业链战略联盟。
通过本次交易，长电科技与中芯国际将构建国内最大、国际一流的集成电路 制造产业链联盟，将为客户提供更有竞争力的中、后段一站式服务，星科金朋作 为公司的高中端先进封装产能布局，将从产业链布局中直接受益。
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⑤通过集中采购、优化产能利用率、精简机构等措施降本节支，改善盈利能 力
星科金朋将通过集中采购、压缩管理费用等相关措施控制成本，形成成本费 用协同效应，具体措施包括：
A、由于星科金朋主营业务与公司高度协同，通过实行集中采购，增强与供 应商的议价能力，降低原材料采购成本；
B、精简行政机构，裁减非生产性人员，星科金朋总部行政管理人员数量较 收购前减少了 30%左右；
C、依据各工厂的核心竞争力完成产品线之设备转移，将星科金朋相对闲置 设备转移至更具备核心竞争优势的工厂，避免内部竞争和重复投资。例如将 Bumping 生产设备转移给长电先进，Wirebonder 生产设备转移给滁州、宿迁工厂， 更高效地配置各工厂制造产能。
（3）上述措施具体到星科金朋各个工厂的情况及初步成效
① 韩国厂（SCK）
A、中国最大芯片设计公司已成功导入韩国厂，目前已在试样中，进展顺利， 预计 2017 年二季度批量生产；
B、恢复多家原有大客户新产品导入，加大对新客户开发力度，提高产能利 用率；
通过上述措施，韩国厂 SCK 已经于 2016 年三季度大幅减亏。
② 新加坡厂（SCS）
新加坡厂 SCS 抓住晶圆级扇出型封装 eWLB 的全球技术领先优势和市场机 遇，扩产上量，通过本次交易配套融资投资 eWLB 项目产能将由 4,000 片/周扩 张至 9,000 片/周，目前已通过自筹资金进行了前期投入。
SCS 于 2016 年 9 月份开始已经实现盈利。
③ 上海厂（SCC）及江阴新厂（JSCC）
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上海厂 SCC 于 2015 年下半年-2017 年三季度搬迁至江阴新厂 JSCC，2016 年 11 月初已启动大规模搬迁，星科金朋制定了严密计划，保证搬迁过程不丢失 客户，搬迁预计于 2017 年三季度完成，目标定为 2018 年江阴新厂恢复原上海厂 营收规模。
综合来看，长电新科 2016 年第三季度实现营业收入约 209,413.25 万元，较 第二季度环比增长 16.75%，亏损较第二季度环比大幅减少；2016 年第四季度营 业收入较第三季度进一步增加，为 229,386 万元，较第三季度增长 9.49%，盈利 状况进一步改善，2016 年 11 月净亏损已经减少至-1,322.12 万元（未经审计）， 2016 年 10、11 月基本实现盈亏平衡。
（4）对可持续盈利能力的影响
标的公司目前仍处于收购后整合过渡期，受全球半导体市场环境、个别大客 户订单下滑、要约收购及工厂搬迁等因素影响报告期内盈利状况不理想，但是其 核心技术、产能规模、客户、等核心竞争优势依然存在，导致其亏损的因素都是 暂时的、阶段性的，且正逐步消除，公司改善标的公司亏损的措施（主要是针对 标的公司下属经营主体星科金朋）已初见成效，2016 年三季度实现营业收入 209,413.25 万元，较第二季度环比增长 16.75%，亏损较第二季度环比大幅减少， 2016 年 10 月、11 月基本实现盈亏平衡，盈利能力正在恢复中，中长期看标的公 司（含星科金朋）具备较好的持续盈利能力：
①国内半导体市场保持高速发展，市场空间大，技术水平不断升级，国内集 成电路设计公司规模和国际影响力不断提升，公司积极利用在中国市场优势和影 响力为星科金朋导入国内重点客户，服务国内高端客户需求。目前星科金朋韩国 厂、上海厂（含江阴新厂）已成功导入多家国内前十大 IC 设计公司，在其完成 认证、测试后将陆续产生收入。随着国内半导体市场规模的扩大，以及星科金朋 国内客户数量、规模及市场占有率的提升，未来国内市场将成为星科金朋盈利的 重要支撑。
②目前欧美半导体市场规模依然大幅领先国内市场，星科金朋结合自身技 术、专利和产能储备等方面的优势，制定了欧美客户拓展计划，要求每个 BU（生 产子公司）与销售人员根据每家主要客户的产品特点和需求提供针对性的技术开
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发、产品导入、质量测试、信息服务、价格磋商等全面服务，维持有竞争力的价 格，通过驱动技术对标、维持技术先进性，支持客户技术图谱，发展和维护重点 客户关系，成为行业顶级客户供应链的优质供应商，提升市场占有率。目前星科 金朋已经恢复了多家原有大客户新产品导入，同时加大了对新客户开发力度，提 高产能利用率。
③2015 年下半年开始，个别大客户受上游个别客户需求减少、星科金朋韩 国厂 SCK、上海厂 SCC 先后搬迁而转单的影响，对星科金朋订单大幅下滑。一 方面，该客户在高端芯片市场占有率依然较高，技术和规模优势依然明显，加上 已经布局的物联网领域，最新季度财报显示其营业收入和净利润已经恢复；另一 方面，星科金朋抓住晶圆级扇出型封装 eWLB 的全球技术领先优势和市场机遇， 扩产上量，eWLB 项目因其更显著的性能、尺寸和成本效益而受该大客户在内的 多家国际一线芯片设计企业青睐，产能供不应求，本次交易配套募集资金用途之 一即将 eWLB 项目产能由 4,000 片/周扩张至 9,000 片/周，新增产能绝大部分由 该大客户包揽，订单量正逐步回升；此外，中国最大芯片设计公司已成功导入韩 国厂，目前已在试样中，进展顺利，预计 2017 年二季度批量生产。
④从全球集成电路行业最新发展趋势来看，以台积电为代表的芯片制造商正 在向下游封测延伸，封测企业也在引入芯片制造技术用于封装，我国集成电路制 造业有必要审时度势，建立国内的产业链战略联盟。
本公司系国内最大的集成电路封测企业，芯电半导体最终控股股东中芯国际 系国内最大的集成电路制造企业，通过本次交易，长电科技与中芯国际将构建国 内最大、国际一流的集成电路制造产业链联盟，将为客户提供更有竞争力的中、 后段一站式服务，是为国际、国内客户提供更高附加值产品的重要战略性步骤， 星科金朋作为公司的高中端先进封装产能布局，将从公司产业链布局中直接受 益；
⑤本次交易完成后，产业基金、芯电半导体成为本公司主要股东，将对星科 金朋债务评级和债务再融资有直接帮助，有利于其财务优化。
综上所述，2015 年本公司收购星科金朋主要看中其先进封装技术和国际高 端客户，收购后已采取了全面整合措施。虽然星科金朋尚处于收购后整合过渡期，
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但作为全球封测行业第一梯队成员，其先进技术、高端客户资源、国际化经营管 理、信息管理系统等核心竞争优势依然突出，营业收入下滑、业绩亏损的情况是 暂时性、阶段性的，通过整合其盈利能力正逐渐恢复，目前已经初见成效，中长 期看标的公司具备较好的持续盈利能力。
（二）长电新朋备考经营成果分析
长电新朋最近两年一期备考主要经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 623,376.1 | 786,164.2 | 885,175.9 |
| 营业成本 | 600,791.3 | 716,125.0 | 788,004.2 |
| 销售费用 | 9,175.4 | 12,500.1 | 14,448.4 |
| 管理费用 | 40,302.7 | 83,636.8 | 67,198.3 |
| 财务费用 | 44,583.7 | 63,906.2 | 29,313.6 |
| 资产减值损失 | 2,308.2 | 2,638.3 | 6,651.6 |
| 公允价值变动损益 | -15,182.5 | - | - |
| 营业利润 | -58,602.7 | -92,642.2 | -20,440.2 |
| 加：营业外收入 | 3,189.7 | 3,895.7 | 1,049.3 |
| 减：营业外支出 | 441.6 | 354.2 | 433.1 |
| 利润总额 | -55,854.6 | -89,100.7 | -19,824.0 |
| 减：所得税费用 | 5,219.5 | -3,561.8 | 1,563.6 |
| 净利润 | -61,074.1 | -85,538.9 | -21,387.6 |
| 归属于母公司股东净利润 | -61,074.1 | -85,538.9 | -21,387.6 |
| 少数股东利润 | - | - | - |
| 扣除一次性费用后净利润 | -55,691.9 | -43,978.4 | -22,003.80 |
由于长电新朋为长电新科持股 77.27%的控股子公司，且长电新科除持有长电 新朋股权外无其他实际业务，因此，除归属于母公司股东净利润和少数股东利润 因长电新朋存在占比 19.61%的少数股东权益而有差异外，2014 年度、2016 年 1-10 月，长电新朋备考合并利润表科目与长电新科备考合并利润表科目完全相同，无 其他科目差异。
2015 年度，长电新朋备考合并利润表科目与长电新科的主要差异为管理费 用，差异原因主要为长电新科所承担的中介机构费用，具体如下：
单位：万元
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| 长电新朋 | 长电新科 | 差异金额 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 2015 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | |
| 营业收入 | 786,164.2 | 786,164.2 | - |
| 营业成本 | 716,125.0 | 716,125.0 | - |
| 销售费用 | 12,500.1 | 12,500.1 | - |
| 管理费用 | 83,636.8 | 84,087.0 | -450.2 |
| 财务费用 | 63,906.2 | 63,901.3 | 4.9 |
| 资产减值损失 | 2,638.3 | 2,638.3 | |
| 营业利润 | -92,642.2 | -93,087.5 | 445.3 |
| 加：营业外收入 | 3,895.7 | 3,895.7 | |
| 减：营业外支出 | 354.2 | 354.2 | |
| 利润总额 | -89,100.7 | -89,546.0 | 445.3 |
| 减：所得税费用 | -3,561.8 | -3,561.8 | |
| 净利润 | -85,538.9 | -85,984.2 | 445.3 |
4、非经常性损益对经营成果的影响分析
最近两年一期，长电新朋非经常性损益明细情况如下表所示：
单位：万元
| 2016 年 1-10 月 |
|||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 非流动性资产处置损益 | 831.7 | 3,895.7 | 1,049.3 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 |
1,497.4 | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 |
15,182.5 | -1,525.8 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外入/支出 | 419.0 | -354.2 | -433.1 |
| 非经常性损益合计 | 17,930.6 | 2,015.7 | 616.2 |
| 减：所得税影响额 | 30.9 | 602.1 | - |
| 非经常性损益净额 | 17,899.7 | 1,413.6 | 616.2 |
5、一次性费用对经营成果的影响分析
2015 年及 2016 年 1-10 月，因星科金朋要约收购及债务重组增加了相关一次 性费用，合计分别为 41,560.5 万元和 5,382.2 万元，一次性费用明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
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| 项目 | 2016年1-10月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 要约收购相关费用 | - | 14,538.9 | - |
| 债务发行安排费 | 5,382.2 | 19,008.2 | - |
| 交换要约和赎回费用 | - | 8,013.4 | - |
| 一次性费用合计 | 5,382.2 | 41,560.5 | - |
最近两年一期，扣除一次性费用后长电新朋净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 2016年1-10月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 净利润 | -61,074.1 | -85,538.9 |
-21,387.6 | |
| 一次性费用 | 要约收购相关费用 | - | 14,538.9 | - |
| 债务发行安排费 | 5,382.2 | 19,008.2 | - | |
| 交换要约和赎回费用 | - | 8,013.4 | - | |
| 扣除一次性费用后的净利润 | -55,691.9 | -43,978.4 | -22,003.80 |
扣除要约收购、债务重组相关一次性费用后，长电新朋 2015 年净利润由扣 除前的-85,538.9 万元下降为-43,978.4 万元，2016 年 1-10 月净利润由扣除前的 -46,856.7 万元下降为-55,691.9 万元，其中 2016 年 1-10 月亏损主要发生于 2016 年 1-6 月份。
五、长电新科、长电新朋、 JCET-SC 合并财务报表和星科金朋合并财务报表主 要差异及原因说明
长电新科、长电新朋、JCET-SC 三家持股公司合并财务报表除各公司单体少 量资产、负债和费用外，主要资产、负债和利润表科目均为合并星科金朋形成。
长电新科、长电新朋、JCET-SC 三家持股公司合并财务报表较星科金朋合并 财务报表主要差异包括如下方面：
（1）非同一控制下企业合并产生的差异
以 2015 年 8 月 5 日为合并日，长电新科、长电新朋、JCET-SC 开始将星科 金朋（台湾子公司已重组剥离完成）纳入合并范围，并按照《企业会计准则》规 定以星科金朋在合并日可辨认资产、负债及或有负债公允价值计入合并财务报 表，合并成本大于星科金朋可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉；而星科金 朋合并财务报表以其资产、负债账面价值列示，导致非同一控制下企业合并产生 的差异。
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（2）长电新科、长电新朋、JCET-SC 单体财务报表的资产、负债、费用项 目
除长期股权投资外，长电新科、长电新朋、JCET-SC 单体财务报表存在少量 少量资产、负债和费用，不在星科金朋合并财务报表中体现，具体请见本报告书 “第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/第三节 本次交易标的公司经营情况讨论与分析/一、长电新科、长电新朋、JCET-SC 和 星科金朋财务状况分析”、“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影 响的讨论与分析/第三节 本次交易标的公司经营情况讨论与分析/三、长电新科、 长电新朋、JCET-SC 和星科金朋经营状况分析”。
（3）永续证券会计处理
根据要约收购方案约定，星科金朋于 2015 年 8 月发行了本金 2 亿美元的永 续证券，其主要条款请见本报告书“第四章 交易标的/第二节 标的公司主要 子公司/二、星科金朋/（十）星科金朋主要资产的权属状况及主要负债、或有负 债情况/4、主要负债、或有负债情况”。由于该项证券为永久性证券，无固定赎 回日期，星科金朋虽有权随时赎回，但无强制赎回义务；因此，该项永续证券将 其作为“其他权益工具”计入星科金朋所有者权益中，符合《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》中权益工具的规定。
本公司为星科金朋 2 亿美元永续证券提供了担保，并做出了如下不可撤销的 承诺：若星科金朋发行三年后仍无法赎回永续证券，永续证券持有人有权将所有 永续证券出售给本公司，本公司作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永 续证券本金及所有应付未付的利息。根据上述担保承诺，本公司实际承担了 2 亿美元永续证券的回购义务，且本公司计划未来如需履行回购义务，将提供资金 通过长电新科、长电新朋、JCET-SC 进行回购，因此，上述 2 亿美元永续证券在 本公司、长电新科、长电新朋、JCET-SC 合并财务报表层面均计入负债科目。
2015 年 12 月 31 日和 2016 年 10 月 31 日，2 亿美元永续证券账面金额为人 民币 132,036.5 万元、142,046.1 万元。
六、长电新科盈利状况的改善情况，及未来持续盈利能力的稳定性
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1 、长电新科盈利状况改善情况
受全球半导体市场小幅周期性波动、个别大客户订单下滑、部分客户在要约 收购期间暂停了新产品导入以及韩国厂 SCK、上海厂 SCC 先后搬迁等多方面因 素影响，长电新科 2015 年及 2016 年上半年营业收入有所下滑，盈利情况尚不理 想。
公司在要约收购完成后已经对标的公司实施了全面整合工作，并采取了一系 列针对性措施，该等暂时性、阶段性因素已经逐步消除。2016 年第三季度开始， 随着个别大客户订单回升，重点客户新产品导入恢复及订单增长，长电新科经营 状况已经明显改善。根据安永华明出具的长电新科审计报告，长电新科 2016 年 7-10 月实现营业收入 284,225.35 万元，占 2016 年 1-6 月营业收入的 83.81%；毛 利率由 2016 年 1-6 月的 1.18%提升至 2016 年 7-10 月的 5.44%；2016 年 7-10 月 净亏损已经减少至-12,195.48 万元，较 2016 年 1-6 月净亏损减少 75.98%，其中 2016 年 10 月单月已经基本实现盈亏平衡，长电新科盈利能力正在有效恢复。
单位：万元
| 2016 年1-6 月 （A） |
2016 年7-10 月 （B） |
占比 （B/A） |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 营业收入 | 339,150.75 | 284,225.35 | 83.81% |
| 利润总额 | -50,934.00 | -11,777.40 | 23.12% |
| 净利润 | -50,768.97 | -12,195.48 | 24.02% |
（1）长电新科营业收入改善情况
长电新科报告期分季度营业收入情况如下：
单位：万元人民币
| 单位：万元人民币 | 单位：万元人民币 | 单位：万元人民币 | 单位：万元人民币 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||||||||
| 第四 季度 |
第三 季度 |
第二 季度 |
第一 季度 |
第四 季度 |
第三 季度 |
第二 季度 |
第一 季度 |
第四 季度 |
第三 季度 |
第二 季度 |
第一 季度 |
|
| 营业 收入 |
229,386 | 209,413 | 179,372 | 159,779 | 183,806 | 191,246 | 198,574 | 212,538 | 230,522 | 223,571 | 227,630 | 203,453 |
| 平均 数 |
169,576 | 196,541 | 221,294 |
注：由于长电新科实际财务报表从 2015 年 8 月 5 日起才合并星科金朋财务报表，为了
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方便比较，上述营业收入为长电新科备考口径营业收入，与星科金朋各季度营业收入完全一 致；长电新科 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月备考财务数据经审计，但各季度营业 收入未单独审计。
长电新科 2014-2016 年分季度营业收入
==> picture [411 x 246] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
250,000
单位：万元
200,000
150,000
100,000
50,000
-
2014年 2015年 2016年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
----- End of picture text -----
从上表及图可见，自 2015 年第一季度开始长电新科单季营业收入呈下降趋 势，2016 年第一季度系营业收入最低点，之后三个季度一直呈回升状态，特别 是 2016 年第三、四季度增长较快，2016 年第四季度营业收入已经达到报告期单 季度收入高点，长电新科营业收入改善趋势明显。2016 年第三季度长电新科实 现营业收入 209,413.25 万元，较第二季度环比增长 16.75%；2016 年第四季度营 业收入较第三季度进一步增加，为 229,386 万元，较第三季度环比增长 9.49%， 较 2015 年第四季度同比增长 24.80%。
2016 年第三季度、第四季度长电新科单季度收入已经超过 2015 年季度平均 值，并接近 2014 年季度平均值，长电新科营业收入状况改善明显。
2016 年第三、四季度长电新科营业收入得以有效回升的主要原因是：公司 全面整合措施及改善经营状况的针对性措施逐步见效，导致 2015 年及 2016 年上 半年营业收入下滑的影响因素也已经逐步消除，个别大客户订单快速回升，重点 客户新产品导入恢复及订单增长，具体如下：
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（1）个别大客户订单回升情况
对长电新科 2015 年及 2016 年上半年营业收入下降影响较大的个别大客户订 单下滑情况已经有效改善。该客户 2016 年第三季度订单量已经恢复到近 7,000 万美元，较第二季度环比增长超过 30%；第四季度进一步提升至近 8,000 万美元， 已经超过 2015 年季度平均值。
个别大客户订单回升的主要原因包括如下两方面：一是新加坡厂 eWLB 项 目通过公司自筹资金前期投入，产能大幅提升，该客户 eWLB 产品订单快速上 升；二是该客户在韩国厂 SCK 的新产品导入恢复，订单提升。
（2）重点客户新产品导入恢复，订单增长
为消除要约收购及韩国厂搬迁导致的影响，落实全面整合措施及改善经营状 况针对性措施，2015 年 10 月要约收购完成后星科金朋积极营销原有重点客户， 同时加大了对新客户开发力度，2016 年第三季开始原有大客户新产品导入恢复， 订单增长。
以 2016 年上半年前 5 大客户为例，2016 年第三季度该 5 大客户订单量合计 19,128 万美元，较第二季度环比增长 16%；2016 年第四季度该 5 大客户订单量 合计已经达到 19,336 万美元。上述两个季度订单量均超过 2015 年季度订单量平 均值，并且已经接近 2014 年度季度平均值，重点客户订单恢复情况良好。
2016 年上半年前 5 大客户报告期分季度订单量情况如下：
单位：万美元
| 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2014 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第四 季度 |
第三 季度 |
第二 季度 |
第一 季度 |
第四 季度 |
第三 季度 |
第二 季度 |
第一 季度 |
第四 季度 |
第三 季度 |
第二 季度 |
第一 季度 |
|
| 前5大客 户合计 |
19,336 | 19,128 |
16,474 |
13,443 |
16,102 |
16,264 |
16,383 |
19,583 |
23,014 |
21,133 |
21,535 |
19,552 |
| 平均数 | 14,959 | 17,083 | 21,309 |
注：上表所指订单量包括客户直接下达的订单，以及该客户通过外包给晶圆代工企业而 间接下达的订单。
前 5 大客户 2014-2016 年分季度订单量
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==> picture [380 x 231] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
25,000
单位：万美元
20,000
15,000
10,000
5,000
0
2014 年 2015 年 2016 年
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
----- End of picture text -----
综上，除上海厂 SCC 搬迁预计需到 2017 年第三季度完成外，导致长电新科 2015 年及 2016 年上半年营业收入下降的影响因素已经逐步消除，2016 年第三季 度开始长电新科营业收入状况已经明显改善。
（2）长电新科净利润改善情况
报告期长电新科亏损主要原因包括：①2015 年及 2016 年上半年营业收入有 所下滑，同时营业成本中固定成本金额及占比高，导致营业利润亏损较大；②期 间费用中要约收购及债务重组相关的一次性费用金额较大，导致净亏损加大。
随着 2016 年第三、第四季度营业收入的改善，上述导致长电新科亏损的第 一项因素已逐渐消除；而上述第二项因素属于一次性费用不具备持续性，自 2016 年第三季度开始即不再影响长电新科净利润。因此，长电新科 2016 年第三季度 开始亏损大幅下降，2016 年 7-10 月净亏损为-12,195.48 万元，较 2016 年 1-6 月 净亏损减少 75.98%（经审计）；2016 年 11 月净亏损已经减少至-1,322.12 万元（未 经审计），2016 年 10 月、11 月基本实现盈亏平衡。
具体到长电新科下属三家工厂来看，2016 年第四季度，新加坡厂 SCS 已经 实现盈利，韩国厂 SCK 接近盈亏平衡，上海厂 SCC 因正大规模搬迁至江阴新厂 JSCC 仍有一定亏损。
未来，随着：（1）2017 年三季度上海厂 SCC 搬迁至江阴新厂 JSCC 完成后 生产全面恢复，国内客户及订单随着国内市场快速发展、借助本公司在国内市场
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影响力进行交叉销售将不断增长；（2）新加坡厂 SCS eWLB 项目产能不断扩充、 客户需求不断满足；（3）韩国厂 SCK 原有多家大客户新产品导入恢复，中国最 大芯片设计公司已经成功导入并试样，预计 2017 年二季度批量生产，长电新科 营业收入及盈利情况都将进一步改善，中长期看依然具有较好的持续盈利能力。
2 、长电新科未来持续盈利能力的稳定性
报告期长电新科盈利不稳定的主要原因包括两方面，一是工厂搬迁，二是要 约收购。
具体来讲，（1）韩国厂 SCK 于 2014-2015 年上半年搬迁，导致部分大客户 转单，产能利用率下降；上海厂 SCC 于 2015 年下半年-2017 年三季度搬迁至江 阴新厂 JSCC，搬迁工作已于 2016 年 11 月初大规模启动。由于工厂搬迁不仅导 致连续、稳定生产中断，直接影响客户下单，甚至导致客户转单；并且新工厂生 产线建成后客户必须重新认证、测试，通过后客户才能再下单，因此，工厂搬迁 对于集成电路封测企业经营而言无疑会产生明显影响，通常工厂搬迁只会在极少 情况下才会出现。其中韩国厂 SCK 于 2014-2015 年上半年搬迁主要是因为原承 租的厂房被回收，而上海厂 SCC 搬迁主要是上海市青浦区城市建设总体规划和 上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要回收土地，均属于迫不得已。（2） 2014 年底本公司发起对星科金朋的要约收购，一方面，由于要约收购将导致控 制权和经营管理的变化，对客户而言存在一定不确定性，因此部分客户在 2014 年底至 2015 年要约收购期间暂停了新产品导入，等待要约收购完成；另一方面， 要约收购过程及要约收购后的债务重组过程都产生了较大金额的一次性费用，直 接影响了标的公司当期盈利能力。
2015 年下半年公司完成了对星科金朋的要约收购，保留了以原联席 CEO Han ByungJoon 先生为 CEO 的核心管理团队，经营管理实现了平稳过渡。同时， 要约收购后债务重组过程（实质为债务替换）已经于 2016 年上半年全部完成。 因此，除上海厂 SCC 搬迁至江阴新厂 JSCC 过程需到 2017 年三季度才能全部完 成外，影响长电新科持续盈利能力稳定性的因素都已基本消除，未来持续盈利能 力具有稳定性。具体如下：
（1）星科金朋控制权稳定性
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2015 年下半年公司完成星科金朋要约收购后，星科金朋控制权即归属于本 公司。本次交易系本公司向产业基金、芯电半导体收购两家持股公司少数股权， 本次交易完成后将进一步巩固本公司对星科金朋控制权。
公司秉承“重点发展高端封装，加快发展特色封装，适度发展传统封装”的 产品发展战略，星科金朋所拥有的高端封测技术、全球知名客户是公司高端产能 布局的重要一环，对本公司技术、产能升级至关重要，因此，在可预见的未来， 本公司将继续保持对星科金朋控制权稳定。
（2）工厂生产经营稳定性
韩国厂 SCK 和上海厂 SCC 先后搬迁分别是因为厂房和土地问题导致。
韩国厂 SCK 搬迁后的主要生产地位于韩国仁川，主要在位于韩国仁川的 3 幅土地上开展。其中 1 幅（37,946 ㎡）土地所有权归 SCK 所有，持有期限为永 久，另外 2 幅（100,117 ㎡和 127,010 ㎡）均为向 Incheon International Airport Corporation 长期租赁，租赁到期时间分别为 2063 年 5 月和 2045 年 8 月，租赁期 限长；上述土地上的生产经营所用房屋建筑物均为 SCK 自有，均取得了房产证。 因此，韩国厂 SCK 在可预见的未来能够保持稳定生产经营。
上海厂 SCC 搬迁至江阴的新厂 JSCC 所用厂房为向本公司租赁，双方已签 署了租赁合同，租赁期限 20 年，本公司拥有该厂房所在地的国有土地使用证（证 号：澄土国用[2011]第 1523 号），因此，未来 JSCC 的生产经营也能够保持稳定。
此外，新加坡厂 SCS 的生产经营一直保持稳定，其所使用的土地亦为长期 租赁，租赁期限自 1996 年 5 月至 2026 年 5 月；SCS 的厂房均为自有房产，已取 得了不动产产权证。
综上，2017 年上海厂 SCC 搬迁至江阴新厂 JSCC 完成后，长电新科下属工 厂的生产经营能够保持稳定。
（3）行业稳定性
虽然自 2015 年开始全球半导体市场出现了小幅的周期性波动，但中长期来 看，全球半导体市场仍处于稳定发展过程中，特别是以中国为代表的新型市场半 导体产业高速发展，物联网终端、云计算等新兴应用将成为半导体市场的重要增 长驱动力。IC Insights 预测，在未来几年全球半导体行业市场规模仍会稳定成长， 2015 至 2020 年之间复合增长率可达 3.9%。
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与全球半导体市场发展不同，中国半导体行业正处于高速发展期。根据中国 半导体行业协会统计，自 2009 年以来，我国集成电路市场保持高速的增长，至 2014 年，我国集成电路市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅超过 一倍，期间的年均复合增长率达到 22.14%，明显高于全球市场增速。受到国内 “中国 2025 制造”、“互联网+”等发展战略带动，以及外资企业加大在境内投资 影响，2015 年中国集成电路产业保持高速增长，销售额为 3,610 亿元，同比增长 19.73%，2016 年上半年中国集成电路产业销售额同比增长 16.1%。
同时，目前国家政策大力支持集成电路产业发展，先后出台了《国家集成电 路产业发展推进纲要》、《中国制造 2025》等国家产业政策，是推动我国经济结 构战略性调整的必然选择。未来，国家相关政策支持下和市场需求带动下，我国 集成电路产业整体实力将不断提升，集成电路设计、制造、封装测试、装备及材 料等产业链各环节仍将快速发展。
基于上述情况，星科金朋正充分利用本公司在中国市场的优势和影响力，发 挥其技术、产能、国际影响力、信息管理系统等方面核心竞争优势，通过与本公 司的交叉销售模式，加大力度开发国内市场，特别开发是国内重点客户，获取更 多国内订单及市场份额，与其当前美国/欧洲为主的客户结构互补，一方面可以 根据全球各主要半导体市场规模变化调整产品与客户结构，另一方面可以平滑全 球半导体市场周期性波动的影响。
（4）客户稳定性
报告期内，受工厂搬迁和要约收购影响，星科金朋个别客户订单出现了一定 下滑。
但是该客户依然是星科金朋主要客户之一，双方合作历史长、合作关系好， 星科金朋并未丢失该等客户。
星科金朋坚持通过驱动技术对标、维持技术先进性，支持客户技术图谱，发 展和维护重点客户关系，进而保证主要客户相对稳定，全球前 15 大半导体公司 绝大部分为其客户，这也是星科金朋重要竞争优势之一。
此外，结合自身技术、专利和产能储备等方面的优势，星科金朋制定了欧美 客户拓展计划，要求每个 BU（生产子公司）与销售人员根据每家重点客户的产
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品特点和需求提供针对性的技术开发、产品导入、质量测试、信息服务、价格磋 商等全面服务，维持有竞争力的价格，成为行业顶级客户供应链的优质供应商， 提升市场占有率。
目前星科金朋已经恢复了多家原有大客户的新产品导入，同时加大了对新客 户开发力度，客户稳定性已经得到有效保障。
综上所述，从影响长电新科盈利能力稳定性的控制权、工厂搬迁、行业和客 户等方面来看，长电新科未来持续盈利能力具有稳定性。
七、长电新科资产负债率与同行业可比公司的比较情况、降低资产负债率的有 效措施等，进一步补充披露长电新科是否存在财务风险
1 、长电新科资产负债率与同行业可比公司比较情况
截至 2015 年末及 2016 年 10 月末，长电新科资产负债率分别为 74.55%和 78.40%，相对较高，其中付息债务主要分为两部分：一是要约收购形成的、不由 经营主体星科金朋承担偿还义务的债务；二是星科金朋承担偿还义务的债务。具 体如下：
（1）要约收购形成的、不由星科金朋承担偿还本金义务的债务情况
长电新科付息债务中，2 亿美元永续证券和 1.2 亿美元并购贷款系由本公司 要约收购星科金朋形成的，不由经营主体星科金朋承担偿还本金义务。
其中发行 2 亿美元永续证券系本公司要约收购星科金朋方案的一部分，该证 券期限为永久，星科金朋有权赎回，但无强制偿还本金义务，而长电科技经股东 大会审议批准承诺：若星科金朋三年后仍未赎回上述永续证券，永续证券持有人 有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售 价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。
其中，1.2 亿美元并购贷款系 JCET-SC 为要约收购而向银团申请，由长电科 技提供担保。且本次交易配套募集资金使用计划之一即以其中 70,000 万元用于 一次性归还上述 1.2 亿美元并购贷款剩余本金及利息，不足部分将由公司自筹解 决。
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（2）星科金朋资产负债率与国际可比公司相比接近
星科金朋所处集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，日常经营中资本 支出和运营资金的需求量均较大，特别是先进封装技术与产能布局所需资本投入 更加突出，因此，国际可比公司资产负债率相对国内可比公司较高。
而星科金朋拥有的封装技术与产能以先进封装为主，该等先进技术相关产能 范围与规模优势是星科金朋的重要竞争优势，截至 2015 年末及 2016 年 10 月末， 星科金朋资产负债率分别为 61.76%和 65.06%，而日月光、安靠、矽品三家全球 集成电路封测排名前三的国际可比公司截至 2015 年末及 2016 年 9 月末资产负债 率平均数分别为 55.41%和 56.75%，相比较为接近。
| 资产负债率 | 资产负债率 | 资产负债率 | ||
|---|---|---|---|---|
| 可比公司名称 | ||||
| 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | ||
| 国际 | 日月光 | 55.30% | 53.89% | 53.35% |
| 安靠 | 68.40% | 69.61% | 68.89% | |
| 矽品 | 46.54% | 42.72% | 45.45% | |
| 平均数 | 56.75% | 55.41% | 55.29% | |
| 2016-10-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | ||
| 星科金朋 | 65.06% | 61.76% | 66.59% |
注：可比公司未公告 2016 年 10 月 31 日财务数据，因此采用 2016 年 9 月 30 日数据进 行比较。
综上所述，虽然长电新科资产负债率相对较高，但其中的 2 亿美元永续证券 由长电科技担保并承诺在永续证券持有人向其提出赎回请求时进行偿付，其中 1.2 亿美元并购贷款将由本次交易配套募集资金进行偿还；除去该两项债务，长 电新科付息债务全部来自星科金朋，而星科金朋资产负债率较技术与产能更先进 的日月光、安靠、矽品三家全球集成电路封测排名前三的国际可比公司相比较为 接近，并无明显高企。
2 、长电新科降低资产负债率的有效措施
就长电新科资产负债率相对较高的情况，公司将采取如下主要措施，降低资 产负债率：
（1）加强直接融资，本次交易配套募集资金中 202,750 万元将投资于标的
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公司，将有效降低其资产负债率
长电新科作为本公司控股子公司，将借助本公司加强直接融资，有效降低资 产负债率。
其中，本次交易配套募集资金中合计 202,750 万元就将用于长电新科，分别 用于投资 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目和偿还 1.2 亿美元并购贷 款，投资金额分别为 132,750 万元和 70,000 万元。
假设上述配套募集资金于 2016 年 10 月末到位，其他资产、负债不变，长电 新科截至 2016 年 10 月末资产负债率将从 78.40%下降至 67.70%，本次交易配套 募集资金对长电新科资产负债率下降作用明显。如果在此基础上进一步扣除由长 电科技担保并承诺在永续证券持有人向其提出赎回请求时进行偿付的 2 亿永续 证券，本次交易完成后长电新科实际资产负债率将降低至 60%以下。
（2）尽快恢复盈利能力
虽然截至 2016 年上半年盈利状况不佳，2016 年第三季度开始长电新科经营 状况已经明显改善，2016 年第三季度实现营业收入约 209,413.25 万元，环比增 长 16.75%；亏损环比大幅减少，2016 年 7-10 月净亏损较 2016 年 1-6 月减少了 75.98%；2016 年 10 月、11 月长电新科已经基本实现盈亏平衡。
由于长电新科经营性现金流状况一直良好，随着盈利能力未来不断恢复，经 营性现金流盈余将优先用于偿还债务利息及本金，从根本上解决资产负债率相对 较高的情况。
（3）严格控制资本支出
长电新科将严格按照本公司年度董事会、年度股东大会审议通过的年度投资 计划进行投资。除上海厂正搬迁至江阴外，目前长电新科整体产能规划布局已基 本完成，未来除进行 eWLB 项目投资和现有设备维护投资外，其他将主要通过 工厂间设备转移、优化产能利用率完成，减少资本支出。2014、2015 星科金朋 资本性支出金额分别为 51,780 万美元、17,830 万美元；而 2016 年 1-10 月资本性 支出降低至 17,670 万美元，且其中主要为 eWLB 项目的前期投入，本次交易配 套募集资金到位后将按规定进行置换。
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3 、长电新科财务风险低，且在可控水平
标的公司长电新科、长电新朋已是本公司合并范围的子公司，虽然标的公司 资产负债率相对较高，但是财务风险低，且在可控水平，原因如下：
（1）标的公司信用良好，各项财务指标均在债务合约条款约定范围内
标的公司严格控制和管理财务状况，信用良好，财务状况及财务指标均在债 务合约条款约定的范围内。
（2）标的公司主要债务期限较长，短期本金和利息偿付压力小
标的公司 2015 年要约收购星科金朋后顺利对其完成了债务重组（实质为债 务置换），以新债务融资资金偿还和赎回了原有绝大部分债务，目前债务结构稳 定。
①星科金朋层面主要债务期限较长，短期本金和利息偿付压力小
截至 2016 年 12 月 31 日，星科金朋主要债务中合计 8.14 亿美元（折合人民 币约 55.13 亿元）为长期债务，其中 2017-2018 年需偿还约 1.43 亿美元（折合人 民币约 9.70 亿元），其余 6.71 亿美元（折合人民币约 45.39 亿元）偿还时间为 2019-2020 年，短期偿债压力小。
随着星科金朋盈利能力逐步恢复，资本结构逐步优化，长期债务到期时可以 通过未来经营性现金流盈余、债务再融资以及上市公司直接融资等方式偿还；且 本次交易完成后，产业基金、芯电半导体将成为本公司主要股东，对星科金朋债 务评级和债务再融资也将有直接帮助，有利于其财务优化。
截至 2016 年 12 月 31 日，星科金朋主要债务中合计 9,559 万美元（折合人 民币约 6.47 亿元）为信用借款，其中韩亚银行和新韩银行循环信用贷款合计 6,820 万美元（折合人民币约 4.61 亿元），均可循环使用。截至 2016 年 10 月 31 日， 标的公司有现金等价物和银行存款超过 11,000 万美元（折合人民币超过 7.55 亿 元），还有未使用的信用借款额度约 2,891 万美元（折合人民币约 1.96 亿元），足 以覆盖信用借款的偿还。
| 剩余本金 金额 |
折合人民币金额 （亿元） |
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|---|---|---|---|---|
| 类型 | 负债项目 | 到期期限 | ||
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| 剩余本金 金额 |
折合人民币金额 （亿元） |
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|---|---|---|---|---|
| 类型 | 负债项目 | 到期期限 | ||
| 长期债务 | 2018债券 | 7,448.9万美元 | 5.04 | 2018年3月 |
| 2020债券 | 4.25亿美元 | 28.75 | 2020年11月 | |
| 退出贷款 | 3.15亿美元 | 21.31 | 2020年8月 | |
| 小计 | 8.14 亿美元 | 55.06 | ||
| 永续证券 | 永续证券 | 2亿美元 | 13.53 | 永久 |
| 信用借款 | 招商银行流动资 金贷款 |
2,738.9万美元 | 1.85 | 2017年3月 |
| 韩亚银行循环信 用贷款 |
3,000万美元 | 2.03 | 2018年9月 | |
| 新韩银行循环信 用贷款 |
2,000万美元 | 1.35 | 2019年9月 | |
| 新韩银行循环信 用贷款 |
1,819.7万美元 | 1.23 | 2018年3月 | |
| 小计 | 9,559 万美元 | 6.47 |
注：1、根据还款计划约定，退出贷款本金 3.15 亿美元中约 22%本金于 2017-2018 年偿 还，78%本金于 2019-2020 年偿还；
2、招商银行流动资金贷款系授信协议项下多笔借款组成，授信期间为 2015 年 11 月 30 日至 2016 年 11 月 29 日，上述多笔借款陆续于 2017 年 2-3 月到期。
②持股公司层面主要债务将通过本次交易配套募集资金解决
除去上述星科金朋债务外，标的公司三层持股公司还有 1.2 亿美元并购贷款 （借款主体 JCET-SC）和招商银行委托贷款人民币 26,300.00 万元（借款主体长 电新朋）。其中 1.2 亿美元并购贷款将由本次交易配套募集资金中的 70,000 万元 一次性归还剩余本金及利息，不足部分将由公司自筹解决；其中 26,300.00 万元 招商银行贷款系本公司委托招商银行提供的、用于本次交易配套募集资金投资项 目 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目的前期投入资金，将在募集配 套资金到位后予以置换。
③标的公司经营性现金流状况良好，足以满足日常运营需求和债务利息支付
报告期内标的公司经营性现金流状况良好，2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月星科金朋经营活动产生的现金流量净额分别为 142,047.4 万元、127,571.4 万元 和 74,609.4 万元，现金流利息保障倍数（经营活动产生的现金流量净额/利息支 出，下同）分别为 4.51、3.59、2.05，足以满足日常运营需求和债务利息支付。
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（3）标的公司主要客户商业信用良好，应收账款周转率高
标的公司主要客户均为国际知名半导体企业，客户商业信用良好，标的公司 应收账款周转率高，2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月分别为 6.69、7.18、4.19 （备考合并口径），为标的公司回收资金提供了可靠保障。
（4）本次交易不增加上市公司财务负担，且配套融资主要用于标的公司， 将进一步优化其财务状况
标的公司已经是上市公司合并范围子公司，其所拥有的先进封装技术与产能 是上市公司中高端技术与产能布局的核心，本次交易不会增加上市公司财务负 担。
同时，本次交易配套募集资金中合计 202,750 万元将用于长电新科，分别用 于投资 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目和偿还 1.2 亿美元并购贷 款，金额分别为 132,750 万元和 70,000 万元。假设上述配套募集资金于 2016 年 10 月末到位，其他资产、负债不变，长电新科截至 2016 年 10 月末资产负债率 将从 78.40%下降至 67.70%，本次交易配套募集资金对长电新科资产负债率下降 作用明显。如果在此基础上进一步扣除由长电科技担保并承诺在永续证券持有人 向其提出赎回请求时进行偿付的 2 亿永续证券，本次交易完成后长电新科实际资 产负债率将降低至 60%以下。
此外，芯电半导体确认，本次交易完成后将积极支持上市公司改善标的公司 经营业绩状况及财务状况，控制标的公司财务风险。
综上，标的公司 2015 年要约收购星科金朋后已经顺利完成其债务重组（实 质为债务置换），目前信用良好，各项财务指标均在债务合约条款约定范围内； 标的公司主要债务期限较长，经营性现金流状况足以支持短期本金和利息偿付， 长期债务到期时可以通过未来经营性现金流、上市公司直接融资或者债务再融资 等方式偿还；本次交易前标的公司已是上市公司合并范围子公司，本次交易不增 加上市公司财务负担，且配套融资中合计 202,750 万元将用于标的公司项目投资 和偿还贷款，对优化标的公司财务状况具有重要作用。因此，标的公司财务风险 低，且在可控水平，本次交易配套融资也将优化其财务状况，不会对本次交易构 成重大不利影响。
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第四节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易不改变公司主营业务及主营业务发展方向。
本次交易前，长电科技、产业基金和芯电半导体分别持有长电新科 50.98%、 29.41%和 19.61%股权；长电新科和产业基金分别持有长电新朋 77.27%、22.73% 股权。长电科技间接控制星科金朋 39.39%的股权。本次交易完成后，长电科技 将直接和间接持有长电新科和长电新朋 100%的股权，从而间接持有星科金朋 100%的股权。
本次交易系公司收购控股子公司少数股权，未改变公司现有业务或新增业 务，不存在从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将专注于集成电路的封装与 测试业务，主营业务及发展方向不变。本次交易不影响标的公司员工与标的公司 签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升， 资产负债率将降低，本次交易有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强公 司抗风险能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄（详见本节之“四 本次交易对上市公司财务指标的影响”），主要系由于标的公司下属经营主体星科 金朋处于收购后整合过渡期，全球市场小幅周期波动、个别大客户订单下滑、要 约收购以及工厂搬迁等因素导致 2015 年及 2016 年 1-6 月营业收入出现一定下滑， 进而出现亏损。但是，星科金朋作为全球封测行业第一梯队企业，其领先封装技 术、高端客户资源、国际化经营管理、信息化管理系统等核心竞争优势依然突出， 业绩影响因素都是暂时性的、阶段性的，随着整合措施起效，影响因素已经在逐 步消除，2016 年第三季度经营状况已经明显改善，盈利能力正在恢复中，中长 期看标的公司依然具备较好持续盈利能力：
- 1、国内半导体市场正处于高速发展阶段，技术水平不断升级，星科金朋正
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积极利用自身技术优势和公司在中国市场的影响力，加大力度导入国内重点客 户，服务国内高端客户需求，目前已成功导入多家国内前十大 IC 设计公司，在 其完成认证、测试后将陆续产生收入；随着国内半导体市场规模的扩大，以及星 科金朋国内客户数量、规模及市场占有率的提升，未来国内市场将成为星科金朋 盈利的重要支撑；
2、目前欧美半导体市场规模依然大幅领先，星科金朋结合自身技术、专利 和产能储备等方面优势，制定了欧美客户拓展计划，要求每个 BU（生产子公司） 与销售人员根据每家主要客户的产品特点和需求提供针对性的技术开发、产品导 入、质量测试、信息服务、价格磋商等全面服务，维持有竞争力价格，通过驱动 技术对标、维持技术先进性，支持客户技术图谱，发展和维护重点客户关系，成 为行业顶级客户供应链中的优质供应商，提升市场占有率。目前星科金朋已经恢 复了多家原有大客户新产品导入，产能利用率逐步提升；
3、针对 2015 年下半年开始个别大客户对星科金朋订单下滑的情况，
（1）星科金朋新加坡厂 SCS 抓住晶圆级扇出型封装（Fan-Out Wafer-Level Package）eWLB 的全球技术领先优势和市场机遇，扩产上量，eWLB 作为目前 半导体封装行业中最新一代技术之一，因其更显著的性能、尺寸和成本效益而受 该大客户在内的多家国际一线芯片设计企业青睐，产能供不应求，本次交易配套 募集资金用途之一即将 eWLB 项目产能由 4,000 片/周扩张至 9,000 片/周，目前 已通过自筹资金前期投入，个别大客户订单量通过 eWLB 项目逐步回升，2016 年第三季度总订单量达 7,000 万美元（折合人民币约 4.73 亿元），第四季度进一 步增长至近 8,000 万美元（折合人民币约 5.41 亿元），已经超过 2015 年季度平均 值；
（2）受影响最大的韩国厂 SCK 已经成功导入中国最大芯片设计公司，目前 已在试样中，进展顺利，预计 2017 年二季度批量生产；
4、在半导体封测行业未来发展的两大主流方向，即晶圆级扇出型封装和系 统级封装两个领域，星科金朋所拥有的 eWLB 和 SiP 两项技术已赶超国际同行； 本次交易完成后，在产业基金、中芯国际支持下星科金朋可以将 eWLB 和 SiP 等国际一流封装技术进一步产业化、规模化，形成新的利润增长点，进一步提升
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在全球封测行业第一梯队竞争力；
5、目前公司资产负债率相对较高，通过本次交易公司将减低资产负债率， 减少财务费用；同时，产业基金、芯电半导体成为公司主要股东将对星科金朋债 务评级有直接帮助，有利于其财务优化；
6、从全球集成电路行业最新发展趋势来看，以台积电为代表的芯片制造商 正在向下游封测延伸，封测企业也在引入芯片制造技术用于封装，我国集成电路 制造业有必要审时度势，建立国内的产业链战略联盟。通过本次交易，公司将与 中芯国际构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链联盟，星科金朋作为公 司高中端先进封装产能布局，将从中直接受益。
基于上述情况，结合标的公司目前经营状况及未来发展趋势，标的公司正逐 渐扭亏为盈，盈利能力恢复后将大幅提升上市公司未来持续盈利能力。
（二）标的资产及本次交易完成后上市公司是否存在财务风险及应对措施 1 、标的资产是否存在财务风险
截至 2016 年 10 月 31 日，本公司和标的公司长电新科、长电新朋合并口径 资产负债率分别为 77.86%和 78.40%、78.37%。标的公司长电新科、长电新朋已 是本公司合并范围的子公司，虽然标的公司资产负债率相对较高，但是财务风险 低，且在可控水平，原因如下：
（1）标的公司信用良好，各项财务指标均在债务合约条款约定范围内
标的公司严格控制和管理财务状况，信用良好，财务状况及财务指标均在债 务合约条款约定的范围内（标的公司主要债务合约条款请见本报告书“第四章 交易标的/第二节 标的公司主要子公司/二、星科金朋/（十）星科金朋主要资产 的权属状况及主要负债、或有负债情况/4、主要负债、或有负债情况”）；
（2）标的公司主要债务期限较长，短期本金和利息偿付压力小
标的公司 2015 年要约收购星科金朋后顺利对其完成了债务重组（实质为债 务替换），以新债务融资资金偿还和赎回了原有绝大部分债务，目前债务结构稳 定。
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截至 2016 年 12 月 31 日，星科金朋主要债务中合计 8.14 亿美元（折合人民 币约 55.13 亿元）为长期债务，其中 2017-2018 年需偿还约 1.43 亿美元（折合人 民币约 9.70 亿元），其余 6.71 亿美元（折合人民币约 45.39 亿元）偿还时间为 2019-2020 年，短期偿债压力小。
随着星科金朋盈利能力逐步恢复，资本结构逐步优化，长期债务到期时可以 通过未来经营性现金流盈余、债务再融资以及上市公司直接融资等方式偿还；且 本次交易完成后，产业基金、芯电半导体将成为本公司主要股东，对星科金朋债 务评级和债务再融资也将有直接帮助，有利于其财务优化。
截至 2016 年 12 月 31 日，星科金朋主要债务中合计 9,559 万美元（折合人 民币约 6.47 亿元）为信用借款，其中韩亚银行和新韩银行循环信用贷款合计 6,820 万美元（折合人民币约 4.61 亿元），均可循环使用。截至 2016 年 10 月 31 日， 标的公司有现金等价物和银行存款超过 11,000 万美元（折合人民币超过 7.55 亿 元），还有未使用的信用借款额度约 2,891 万美元（折合人民币约 1.96 亿元），足 以覆盖信用借款的偿还。
| 剩余本金 金额 |
折合人民币金额 （亿元） |
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|---|---|---|---|---|
| 类型 | 负债项目 | 到期期限 | ||
| 长期债务 | 2018债券 | 7,448.9万美元 | 5.04 | 2018年3月 |
| 2020债券 | 4.25亿美元 | 28.75 | 2020年11月 | |
| 退出贷款 | 3.15亿美元 | 21.31 | 2020年8月 | |
| 小计 | 8.14 亿美元 | 55.06 | ||
| 永续证券 | 永续证券 | 2亿美元 | 13.53 | 永久 |
| 信用借款 | 招商银行流动资 金贷款 |
2,738.9万美元 | 1.85 | 2017年3月 |
| 韩亚银行循环信 用贷款 |
3,000万美元 | 2.03 | 2018年9月 | |
| 新韩银行循环信 用贷款 |
2,000万美元 | 1.35 | 2019年9月 | |
| 新韩银行循环信 用贷款 |
1,819.7万美元 | 1.23 | 2018年3月 | |
| 小计 | 9,559 万美元 | 6.47 |
除去上述星科金朋债务外，标的公司三层持股公司还有 1.2 亿美元并购贷款 （借款主体 JCET-SC）和招商银行委托贷款人民币 26,300.00 万元（借款主体长 电新朋）。其中 1.2 亿美元并购贷款将由本次交易配套募集资金中的 70,000 万元
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一次性归还剩余本金及利息，不足部分将由公司自筹解决；其中 26,300.00 万元 招商银行贷款系本公司委托招商银行提供的、用于本次交易配套募集资金投资项 目 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目的前期投入资金，将在募集配 套资金到位后予以置换。
同时，报告期内标的公司经营性现金流状况良好，2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月星科金朋经营活动产生的现金流量净额分别为 142,047.4 万元、127,571.4 万元和 74,609.4 万元，现金流利息保障倍数（经营活动产生的现金流量净额/利 息支出，下同）分别为 4.51、3.59、2.05，足以满足日常运营需求和债务利息支 付。
（3）标的公司主要客户商业信用良好，应收账款周转率高
标的公司主要客户均为国际知名半导体企业，客户商业信用良好，标的公司 应收账款周转率高，2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月分别为 6.69、7.18、4.19 （备考合并口径），为标的公司回收资金提供了可靠保障。
（4）本次交易不增加上市公司财务负担，且配套融资主要用于标的公司， 将进一步优化其财务状况
标的公司已经是上市公司合并范围子公司，其所拥有的先进封装技术与产能 是上市公司中高端技术与产能布局的核心，本次交易不会增加上市公司财务负 担。
同时，本次交易配套募集资金中合计 202,750 万元将用于标的公司，分别用 于投资 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目和偿还 1.2 亿美元并购贷 款，投资金额分别为 132,750 万元和 70,000 万元。假设上述配套募集资金于 2016 年 10 月末到位，其他资产、负债不变，长电新科截至 2016 年 10 月末资产负债 率将从 78.40%下降至 67.70%，本次交易配套募集资金对标的公司资产负债率下 降作用明显。如果在此基础上进一步扣除由长电科技担保并承诺在永续证券持有 人向其提出赎回请求时进行偿付的 2 亿永续证券，本次交易完成后标的公司实际 资产负债率将降低至 60%以下。
此外，芯电半导体确认，本次交易完成后将积极支持上市公司改善标的公司
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经营业绩状况及财务状况，控制标的公司财务风险。
综上，标的公司 2015 年要约收购星科金朋后已经顺利完成其债务重组，目 前信用良好，各项财务指标均在债务合约条款约定范围内；标的公司主要债务期 限较长，经营性现金流状况足以支持短期本金和利息偿付，长期债务到期时可以 通过未来经营性现金流、上市公司直接融资或者债务再融资等方式偿还；本次交 易前标的公司已是上市公司合并范围子公司，本次交易不增加上市公司财务负 担，且配套融资中合计 202,750 万元将用于标的公司项目投资和偿还贷款，对优 化标的公司财务状况具有重要作用。因此，标的公司财务风险低，且在可控水平， 本次交易配套融资也将优化其财务状况，不会对本次交易构成重大不利影响。
2 、本次交易完成后上市公司是否存在财务风险
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，不会增加上市公司财务负 担；并且，通过本次交易，上市公司将降低公司资产负债率，进一步改善财务状 况，具体如下：
（1）上市公司经营性现金流充足，偿债能力良好
2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别 为 104,851.87 万元、174,594.62 万元和 148,643.50 万元，经营性现金流充足，现 金流量利息保障倍数分别为 4.55 倍、3.82 倍和 2.54 倍，偿债能力良好。
（2）上市公司银行可用授信额度足够，应收账款周转率高
公司与多家大型商业银行保持着良好合作关系，拥有足够授信额度，截至 2016 年 6 月 30 日，本公司未使用的银行授信额度超过 24 亿元；同时，公司主 要客户为国际、国内的知名半导体企业，商业信用良好，公司应收账款周转率高。
（3）本次交易将降低公司资产负债率，进一步改善财务状况
截至 2016 年 10 月 31 日，上市公司合并口径资产负债率为 77.86%，其中标 的公司已经是上市公司纳入合并范围的子公司，本次交易收购标的公司少数股权 并不会增加上市公司资产负债率，也不会增加上市公司财务负担。
本次交易配套融资完成后，公司资产负债率将有所降低，由截至 2016 年 10
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月 31 日的 77.86%降低至为 71.50%，且每年将节约 4,725 万元利息支出（按平均 年化利率 5%计算），本次交易有利于进一步改善公司财务状况。其中，配套融资 中 70,000 万元将用于偿还 1.2 亿美元银团并购贷款，该项贷款由上市公司以不低 于 8 亿元价值的机器设备、约 188,116 平方米国有土地使用权以及长电先进等 多家子公司股权等进行了抵押担保，该项贷款偿还后将释放上市公司相应抵押 物。
综上，公司偿债能力良好，银行授信额度充足，应收账款回收情况及经营性 现金流情况稳定，财务风险低；本次交易完成后，上市公司资产负债率和财务状 况较本次交易前将有所下降，财务风险较交易前将进一步降低。
3 、公司及标的公司主要应对措施
就标的资产、上市公司资产负债率相对较高的情况，公司将采取如下主要应 对措施，防范财务风险：
（1）强化星科金朋全面整合，尽快恢复其盈利能力
星科金朋目前仍处于收购后的整合过渡期，公司将强化星科金朋全面整合工 作，充分发挥与公司协同效应，通过交叉销售拓展国内外市场，重点导入国内客 户，通过集中采购降本节支，通过设备转移优化产能布局，通过 SiP、eWLB 等 下一代先进技术项目投资构建利润增长点，尽快恢复星科金朋盈利能力。
2016 年第三季度开始星科金朋经营状况已经明显改善， 2016 年第三季度实 现营业收入约 209,413.25 万元，环比增长 16.75%，亏损环比大幅减少；2016 年 第四季度营业收入较第三季度进一步增加，为 229,386 万元，较第三季度增长 9.49%；2016 年 10 月、11 月单月已经基本实现盈亏平衡。标的公司正逐渐扭亏 为盈。
（2）控制资本支出
控制资本支出，严格按照公司年度董事会、年度股东大会审议通过的年度投 资计划进行投资。除星科金朋上海厂搬迁至江阴外，目前公司整体产能规划布局 已基本完成，未来除进行 SiP、eWLB 等先进技术重点项目投资外，其他主要通 过工厂间设备转移、优化产能利用率完成，减少资本支出。
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（3）加强现金流监督管理
继续严格执行公司资金管理制度、应收账款管控制度等财务管理制度，加强 现金流预算管理和日常监督，定期进行现金流分析与考核。
（4）加强直接融资，控制间接融资规模
控制银行贷款等间接融资规模，尤其是严格控制标的公司新增银行贷款及债 券；加强直接融资，特别是通过本次交易引入战略性产业投资者，同时配套融资， 提升净资产，降低资产负债率。
三、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，产业基金及芯电半导体由原先间接持股星科金朋的财务投资 者，分别成为上市公司第三、第一大股东，未来长电科技董事会中三个主要股东 将各提名 2 名董事。产业基金是以促进我国集成电路产业发展为目的而设立专业 投资基金，芯电半导体最终控股股东中芯国际拥有国内最强的前段生产和研发实 力，长电科技则在先进封装核心技术和关键工艺上拥有丰富的经验。产业基金及 芯电半导体由仅为长电科技收购星科金朋提供资金支持的产业投资人成为深度 参与长电科技战略整合升级的合作伙伴。中芯国际及长电科技分别作为集中电路 产业制造、封装测试两大核心环节的国内龙头企业，将在芯片制造与芯片封测技 术业务链上开展合作。通过三者优势互补，充分发挥产业基金引导中国集成电路 产业发展的作用，本次交易完成后将建立起国内龙头、世界一流的芯片制造封装 产业平台，提供芯片制造封装一站式服务，提升中国 IC 制造产业整体水平和国 际竞争力，是为国际、国内客户提供更高附加值产品和一站式服务的战略性步骤。
长电科技将形成星科金朋、长电科技本部、长电先进三大利润中心，各利润 中心在封装测试领域具备不同的核心竞争优势，相互协同发展，实现公司“重点 发展高端封装，加快发展特色封装，适度发展传统封装”的战略规划。业务地域 范围将覆盖亚洲、北美、欧洲等地区。长电科技将以此为基础，继续贯彻内外结 合的发展战略，将产业链延伸至海外，更多参与国际竞争，在全球配置资源，将 长电科技打造成为真正拥有全球一体化的生产体系和完整的全球业务布局的跨 国公司。
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四、本次交易对上市公司财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司未来每股收益的影响
1、主要假设
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任；
（2）假设公司于 2016 年 9 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分 析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于 业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时 间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有 发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
（4）假设本次重组预计发行股数 323,532,605 股，本次交易最终发行股数 以证监会核准为准；
（5）2016 年度净利润数据预测基于：
A：假设上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后归属于上市公司股东 的净利润与 2015 年持平；即假设标的公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后的 净利润为 5,199.75 万元及 584.76 万元；
B：假设上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后归属于上市公司股东 的净利较 2015 年增长 20%；假设标的公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后 的净利润为 6,239.69 万元及 1,624.71 万元；
C：假设上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后归属于上市公司股东 的净利较 2015 年降低 20%；假设标的公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后 的净利润为 4,159.80 万元及-455.19 万元；
（6）假设标的公司 2016 年非经常性损益与 2015 年持平。
（7）未考虑上市公司 2016 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股
份数 有影响的事项；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
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（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。
- 2、对公司每股收益的影响
根据上市公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况 如下：
| 基本每股收益 | 基本每股收益 | 基本每股收益 | 基本每股收益 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 （预测A） |
2016 年 （预测B） |
2016 年 （预测C） |
|
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.052 | 0.046 | 0.056 | 0.037 | |
| 扣非后基本每股收益（元/股） 0.006 0.005 0.014 |
|||||
| 稀释每股收益 | |||||
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 （预测A） |
2016 年 （预测B） |
2016 年 （预测C） |
|
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.052 | 0.046 | 0.056 | -0.004 | |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.006 | 0.005 | 0.014 | -0.004 |
说明：
每股收益计算公式根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益=P1/( S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；P1 为归 属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考 虑了稀释性潜在普通股的影响。
本公司无稀释性潜在普通股。
本次交易完成后，如本公司 2016 年度净利润较 2015 年度增长 20%，则公司 预测每股收益较本次交易前有所增加。由于星科金朋尚处于整合期，谨慎考虑， 如公司 2016 年度净利润及非经常性损益均与 2015 年度持平（假设 A ），或公司 2016 年度净利润较 2015 年净利润降低 20%（假设 C），则预计公司每股收益较
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本次交易前有所摊薄，故本次交易可能存在对公司即期回报摊薄的风险。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据安永华明出具的上市公司 2015 年及 2016 年 1-10 月备考财务报表审阅 报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
单位：万元
| 2016-10-31 | 2016-10-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 2,981,161.74 | 3,246,661.74 | 2,555,855.01 | 2,821,355.01 |
| 负债总额 | 2,321,264.35 | 2,321,264.35 | 1,886,940.60 | 1,886,940.60 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 452,434.65 | 912,746.79 | 430,822.21 | 921,717.94 |
| 少数股东权益 | 207,462.75 | 12,650.60 | 238,092.20 | 12,696.48 |
| 股东权益合计 | 659,897.39 | 925,397.39 | 668,914.41 | 934,414.41 |
| 每股净资产（元/股） | 4.37 | 6.71 | 4.16 | 6.78 |
| 资产负债率 | 77.86% | 71.50% | 73.83% | 66.88% |
| 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | |||
| 营业收入 | 1,523,944.49 | 1,523,944.49 | 1,080,702.38 | 1,080,702.38 |
| 利润总额 | -21,795.19 | -21,795.19 | -12,229.30 | -10,703.46 |
| 净利润合计 | -27,080.34 | -27,080.34 | -15,838.21 | -14,312.37 |
| 归属于母公司股东净利润 | 10,854.61 | -27,663.69 | 5,199.75 | -16,402.88 |
| 少数股东损益 | -37,934.95 | 583.35 | -21,037.95 | 2,090.51 |
| 每股收益（元/股） | 0.10 | -0.20 | 0.05 | -0.12 |
由于本次交易前，公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次 交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收 入、营业成本均未发生变化，本公司归属于母公司股东的所有者权益有大幅提升， 2015 年末每股净资产由 4.16 元增加至 6.78 元，2016 年 10 月末每股净资产由 4.37 元增加至 6.71 元；同时公司资产负债率有一定幅度下降，2015 年末资产负债率 由 73.83%降低至 66.88%，2016 年 10 月末资产负债率由 77.86%降低至 71.50%， 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况，增强公司抗风险能力。
五、公司对星科金朋实施的具体整合工作及为减少其亏损拟采取的措施
（一）公司对星科金朋实施的具体整合工作
截至目前，公司根据自身的发展战略，在保持星科金朋在资产、业务及人员 保持相对独立和稳定基础上，对星科金朋管理、产品销售、采购、人力资源等方
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面进行了整合，具体整合工作如下：
- 1、建立全球化的专业管理团队
公司通过团队整合，打造全球化、专业化的管理层，2016 年 4 月，江苏长 电科技股份有限公司第六届董事会第一次会议中提名新管理层包括：王新潮、 Han Byung Joon（韩丙濬）、罗宏伟、赖志明、马思立、朱正义、田镇英、徐良 辉。其中，长电科技副总裁兼星科金朋总裁 Han Byung Joon（韩丙濬）、首席财 务长马思立、首席法务长徐良辉均具有丰富的跨国企业工作、管理经验。而原新 潮集团子公司 APS 的财务总监邬国强先生，自 2015 年 8 月起担任星科金朋 CFO， 负责星科金朋财务相关工作。
星科金朋的高级管理人员稳定，由 Han Byung Joon 任总裁兼首席执行官， Woo Kwek Kiong 任首席财务官、Hal Lasky 任执行副总裁兼销售总监、Shim II Kwon 任首席技术官、Kim Won Gyou 任高级副总裁兼星科金朋韩国总经理、Soh Lip Leong 高级副总裁兼星科金朋中国总经理、Cindy Palar 任高级副总裁兼星科 金朋新加坡总经理。
上述管理人员的安排一方面保持了长电科技原有管理层及星科金朋原有管 理层的基本稳定，另一方面加强长电科技及星科金朋互动，促进双方的融合。
- 2、改变经营管理机制，将子公司转变为利润中心，激发其管理层经营潜能
改变星科金朋目前集中管理的模式，星科金朋现有各子公司由制造中心转变 为利润中心；对各子公司制定业绩激励指标（KPI），由子公司经营团队对企业 经营业绩承担责任，并建立责权利统一的管理机制，全力以赴提高产能利用率， 降低采购成本和制造成本。
- 3、构建符合先进技术的发展路线
公司设立技术策略委员会，委员会人员包括长电科技及星科金朋的技术骨干 力量，把握后摩尔定律时代移动智能终端朝高密度、高速率、高散热、低功耗， 发展的趋势，在半导体封测行业未来发展的两大主流方向晶圆级封装和模组封装 领域延伸发展，设计性价比好、散热好、导电性能优良产品。长电科技与星科金 朋整合后，从美国专利局公布的数字来看，近五年来长电科技获颁发的专利数量
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已经远超过国际封测业的前三强：日月光、安靠和矽品；相关的 SiP，eWLB 等 项目也获得了国际一线重点客户的青睐，为高端客户产品的升级换代提供了强有 力的技术支持。同时，与高端客户共同研发下世代技术，为企业未来的发展提供 了良好的基础。
4、扩展海内外销售渠道，共享客户资源
本公司与星科金朋客户资源高度协同，公司与星科金朋通过交叉销售拓展国 内外市场，形成客户资源共享，促进销售收入增长的协同效应。发挥长电科技在 中国市场的影响力，利用星科金朋技术优势，导入中国重点客户；星科金朋在 eWLB、SiP、POP、FC-CSP 等先进封装技术方面处于全球领先地位，但在中国 业务占比较低，利用长电科技在中国市场的影响力和优势地位帮助星科金朋拓展 中国市场。目前星科金朋已实现新增重点客户多家，已导入新产品共计 30 余个， 但由于产品导入、认证过程需要一定时间，交叉销售的效果将逐步显现。
长电科技通过收购星科金朋及后续整合，扩展了海外销售渠道，通过共同营 销，陆续新增海外客户资源及订单。
5、改善盈利能力
公司与星科金朋通过集中采购、压缩管理费用等相关措施控制成本，形成成 本费用协同效应，具体措施包括：
（1）由于星科金朋主营业务与长电科技主要业务高度相似，公司通过实行 集中采购，增强与供应商的议价能力，降低原材料采购成本；
（2）依据各工厂的核心竞争力完成产品线之设备转移，将星科金朋相对闲 置设备转移至更具备核心竞争优势的工厂，避免内部竞争和重复投资。例如上海 工厂搬迁至江阴，将星科金朋部分 Bumping 生产设备转移给长电先进，焊线封 装生产设备转移给长电科技滁州、宿迁工厂，更高效地配置各工厂制造产能。
6、启动重点投资项目，为先进封装技术产业化提供资金支持
把握国家支持集成电路产业发展的契机，通过本次交易引入产业基金、中芯 国际等战略投资者，为星科金朋已经具备的先进封装测试技术产业化提供资金支
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持，继续投资 SiP、eWLB 高端先进封装技术的项目。
- 7、提升管理效率，降低管理费用
精简行政机构，减少星科金朋行政管理人员，实行扁平化管理，缩短管理流 程，提高决策效率，降低管理费用。
- 8、整合资源，优势互补
星科金朋在 eWLB 和 SiP 等先进封装技术方面处于全球领先地位，长电科技 利用中国市场的影响力和优势地位帮助星科金朋拓展中国市场；同时，整合星科 金朋优质客户资源，协助长电科技拓展国际中高端市场，使两者达到优势互补、 资源共享的协同效应。
- 9、加强文化融合，提升团队凝聚力
采取各种措施进行企业文化融合和核心价值观的渗透，稳定星科金朋核心管 理层和技术团队，提升整合后的团队的凝聚力和执行力。
（二）为使标的资产减少亏损拟采取的措施
在上述重点整合工作基础上，公司将通过下述措施，充分挖潜，充分发挥与 公司协同效应，逐步改善标的公司经营业绩，减少标的公司亏损：
1、通过交叉销售拓展国内外市场，形成客户资源共享，促进销售收入增长 的协同效应
国内半导体市场仍处于高速发展阶段，星科金朋在国内市场具有较大发展空 间，利用公司在中国市场的优势和影响力，通过交叉销售模式，星科金朋正在加 大力度开发国内市场，获取更多的订单及市场份额，与其当前欧洲或美洲为主的 客户结构互补。目前星科金朋已实现新增多家重点客户，已导入数十个新产品， 交叉销售的效果已经逐步显现。
2、通过集中采购、优化产能利用率、精简机构等措施降本节支，改善盈利 能力
星科金朋将通过集中采购、压缩管理费用等相关措施控制成本，形成成本费
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用协同效应，具体措施包括：
（1）由于星科金朋主营业务与公司高度协同，通过实行集中采购，增强与 供应商的议价能力，降低原材料采购成本；
（2）精简行政机构，裁减非生产性人员，星科金朋总部行政管理人员数量 较收购前减少了 30%左右；
（3）依据各工厂的核心竞争力完成产品线之设备转移，将星科金朋相对闲 置设备转移至更具备核心竞争优势的工厂，避免内部竞争和重复投资。例如将 Bumping 生产设备转移给长电先进，Wirebonder 生产设备转移给滁州、宿迁工厂， 更高效地配置各工厂制造产能。
3、将先进封装技术产业化，构建新的利润增长点
在产业基金及芯电半导体的支持下，星科金朋将使其具备的 SiP、eWLB 等 先进封装技术进一步产业化，形成新的利润增长点；同时通过本次交易配套募集 的资金用于其 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目，可以减少债务融 资，降低财务费用。
综上，公司将通过上述多项措施，逐步改善标的公司经营业绩，使其步入良 性经营的轨道。
（三）可能产生的经营管理风险
- 1、星科金朋订单下滑及经营亏损的风险
标的公司下属经营主体星科金朋在被公司要约收购前即处于亏损状态，目前 仍处于收购后整合过渡期，主要原因是全球半导体市场周期性波动、个别大客户 订单下滑、部分客户在要约收购期间转移了新产品导入以及韩国厂 SCK 与上海 厂 SCC 先后搬迁等，上述因素导致星科金朋订单出现一定幅度下滑，而折旧、 摊销、租赁费用等固定成本较高以及因前次收购产生债务重组产生的财务费用较 高，导致截至 2015 年及 2016 年 1-10 月依然处于亏损状况，存在经营亏损风险。
导致星科金朋亏损的主要因素都是暂时性的，目前，公司通过整合，正逐渐 消除上述订单下滑的影响，星科金朋 2016 年第三季度实现营业收入约 209,413.25
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万元，较第二季度环比增长 16.75%，亏损环比大幅减少；2016 年第四季度营业 收入较第三季度进一步增加，为 229,386 万元，较第三季度增长 9.49%，2016 年 10 月、11 月已经基本实现盈亏平衡。
2、整合效果与协同效应不及预期风险
本次交易完成后，星科金朋将成为上市公司间接控股的全资子公司。为充分 发挥公司与星科金朋之间的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，公司已经 对星科金朋实施了涵盖管理、产品销售、采购、技术研发、人力资源等方面的全 方位整合工作，最大限度地发挥双方间的协同效应。尽管如此，由于星科金朋与 本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营 管理方面存在一定差异，公司对星科金朋整合效应显现尚需一定时间，整合效果 与协同效应能否达到预期仍存在一定的不确定性。
六、未来上市公司对星科金朋公司治理、业务管理控制机制的安排
1、公司治理方面
本次交易前，上市公司通过长电新科、长电新朋、JECT-SC 三层持股平台控 制星科金朋，长电新科、长电新朋、JECT-SC 及星科金朋作为上市公司下属子公 司，均具有独立法人资格。本次交易完成后，上市公司将 100%持有长电新科、 长电新朋股权。上市公司继续将从公司总部层面对星科金朋进行管理，日常经营 事务由星科金朋现有管理层实施，并受总部相关职能部门条线管理制约。
上市公司每月召开集团 BU（生产子公司）会议，星科金朋 CEO 及新加坡 工厂、韩国工厂、中国工厂的管理负责人全部参会。BU 会上检讨各生产子公司 的上月 KPI 完成情况，对未达标事项开展分析并制定改善措施。长电科技要求 每个 BU（生产子公司）与销售人员，根据每家主要客户的产品特点和需求提供 针对性的技术开发、产品导入、质量测试、信息服务、价格磋商等全面服务，维 持并提升产品竞争力，通过驱动技术对标、维持技术先进性，支持客户技术图谱， 发展和维护重点客户关系，从而提升销售收入和利润水平，提升市场占有率。
2、资产方面
前次要约收购完成后，星科金朋已成为上市公司的控股子公司，拥有独立的
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法人资格。公司将保持及其各重要子公司资产及机构独立运营的模式，公司通过 派出董事、高级管理人员等方式，履行母公司对子公司的管理职能。长电科技设 立了生产基地布局和成本梯次结构的工厂，SCK、SCS、江阴基地、滁州工厂、 宿迁工厂等各工厂成为利润中心，各个利润中心具备相对独立的技术研发、生产、 采购、销售、售后服务等职能，并各自具备优势技术和产品，满足国际国内各层 级客户全方位需求。
在各个工厂相对独立运营的同时，为进一步落实对星科金朋实施的整合工 作，长电科技根据各工厂的核心竞争力优化各工厂的产能布局，将各个子公司根 据其产品和技术优势进行差别化分工，通过产品线之间设备转移、租赁，将各工 厂相对闲置设备转移至更具备核心竞争优势的工厂，增加设备循环利用，减少重 复投资和固定成本，提升产能利用率。2015 年度至 2016 年 10 月期间，上述固 定资产的转移包括星科金朋向长电科技、长电先进、JSCK 销售生产设备 19,913.54 万元，星科金朋向长电科技购买生产设备 4,989.51 万元。此外，韩国工厂将部分 富裕的厂房租赁给 JSCK，长电科技将部分新建厂房租赁给 JSCC，也有效地降 低了整体资本开支，提高整体资产的运营效率。
通过本次交易，上市公司将全资拥有长电新科、长电新朋、JECT-SC、星科 金朋，有利于进一步统一规划未来发展战略，长电科技将协同发展星科金朋及其 各重要子公司的先进封装技术产业化，提升星科金朋及其各重要子公司盈利能 力，以此保持并提升公司整体核心竞争优势。
3、业务经营方面
本次交易完成后，上市公司将充分利用星科金朋境外国际化经营的特点，以 星科金朋为平台，积极开拓海外客户，充分发挥其在地理位置、客户资源、品牌 口碑、先进技术等多方面的优势。同时，通过长电科技总部协调各个利润中心（包 括星科金朋境外资产）所需设备的外购或内调，对内部资源实现优化平衡，统一 协调设备采购、原材料采购等，同时进一步降低采购成本，提高产能利用率，增 强盈利能力。
长电科技收购星科金朋，为星科金朋带来广大的亚洲客户群，特别是中国客 户不断增长（中国最大芯片设计公司已经导入 SCK），星科金朋将通过与长电科
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技的关系获得进入中国市场的必要途径并由此获益，与星科金朋当前欧洲或美洲 为主的客户结构互补。业务经营方面的整合效应正逐步体现，潜在协同效应显著。
4、人力资源方面
前次要约收购完成后，上市公司改选了星科金朋董事会并向其指派了过半数 董事，以此保证上市公司对星科金朋的控制权以及重大事项的决策权，保证星科 金朋符合上市公司规范标准。为确保星科金朋生产经营的稳定性，前次要约收购 后，上市公司未对星科金朋的高级管理人员进行重大调整，本次交易完成后，上 市公司亦暂无对星科金朋高级管理人员进行调整的计划。上市公司将继续从公司 总部对星科金朋进行管理。星科金朋核心管理团队管理人员任免由星科金朋 CEO 负责提名并经星科金朋董事会批准，星科金朋 CEO 由总部提名并经星科金 朋董事会批准。人力资源年度规划方案、KPI 指标设定、具体的实施办法等需抄 报总部人力资源处。
为进一步提高人力运营效率，自要约收购星科金朋以来，已经对新加坡管理 总部的冗余人员进行了精简，总部管理人员减少了 30%。为充分分享境内外技术 人员的各自优势，建立了技术策略委员会，有效提高了技术交流的紧密性。为鼓 励员工积极进取，公司设立了明确的考核指标、短期激励计划及特殊奖励计划， 目前实施情况良好。
5、财务管理方面
星科金朋在要约收购前为新加坡上市公司，拥有相对完善的财务管理体系。 上市公司将结合自身已有规范、成熟的财务管理制度，因地制宜地在内部控制体 系建设、财务人员设置等方面协助星科金朋及其各重要子公司进一步完善符合国 内上市公司标准的财务管理体系，实行统一的重大会计政策和财务管理制度。同 时，上市公司将进一步统筹星科金朋及其各重要子公司的资金使用和外部融资， 定期及不定期地对其进行审计核查，加强对其的内部控制，防范其运营风险和财 务风险。星科金朋由财务总监及财务部门负责制定年度预算、分析、财务报告等， 相关内部现金流管理，并向上市公司总部报告。通过财务整合，公司已经将星科 金朋及其各重要子公司纳入公司统一财务管理体系，符合上市公司要求。
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6、制度建设方面
上市公司针对跨国经营建立了有效的管理制度，包括对子公司经营者绩效考 核办法、工作流程、长电科技总部对子公司核准决定权限等。上市公司的审计部 门将定期或不定期对星科金朋实施审计监督。星科金朋的生产资料采购、重大合 同签署、对外投资、资产处置、项目融资、对外担保等重大事项时，需按照上市 公司子公司核决权限及子公司管理制度，履行相关程序，包括但不限于向总部汇 报、子公司董事会、股东会审议；上市公司董事会、股东会审议。上市公司将根 据跨国经营的新形势，不断丰富完善现有的管理制度，提高对星科金朋境外子公 司的管控能力，保证星科金朋的经营管理在上市公司的掌控范围之内。
7、机构整合方面
星科金朋及其各重要子公司以独立法人的主体形式运营，在技术研发、生产、 采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。在治理结构、内 部控制、信息披露等方面，上市公司结合星科金朋及其各重要子公司的经营特点、 业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内 部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。星科金朋及其各重要子公司将 及时、准确、完整地向长电科技提供其经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
8、信息沟通方面
为及时了解星科金朋的生产经营、业务开拓情况，上市公司将星科金朋的客 户管理、供应商、业务、财务等各方面的管理系统统一纳入上市公司管理系统。 通过由星科金朋各子公司按周期填报 KPI 完成信息，每月集团 BU（生产子公司） 会议上检讨 KPI 完成情况及开展未达标分析并制定改善措施，将考核结果反馈 至被考核者及考核委员会等方式，上市公司能够及时有效掌握星科金朋的运营状 况并保证与星科金朋及其各主要经营主体的信息沟通。
截至目前，星科金朋的各项管理措施实施有效。上市公司开展一系列整合措 施后，各子公司经营情况良好，SCC 上述行政处罚主要受控股权变更及搬迁事 宜的影响，SCC 相关负责人产生经营管理松懈，导致 SCC 发生上述行政处罚事 项。随着长电科技收购星科金朋完成，针对上述管理经营中产生的漏洞，长电科
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技及 SCC 相关管理层高度重视并督促相关负责人切实履行整改措施，上述事项 基本整改完毕并复检合格并对其他可能产生相关问题的地方进行自查及整改，确 保各项指标均已符合公司制度及相关法律法规。且随着星科金朋上海厂逐渐搬迁 至江阴，部分不合规的设施已被逐步停用或整改。自 2016 年 1 月至本报告书签 署日，SCC 未发生新的行政处罚情形。目前韩国 SCK 工厂搬迁已完成，已恢复 多家原有大客户新产品导入，同时 SCK 加大了对新客户开发力度，产能利用率 逐渐提高，目前已经导入中国最大芯片设计公司。
星科金朋与台星科就技术服务协议第一合同年度执行情况及部分供货的质 量问题已经达成一致并签署了相关协议。
七、对标的资产业务整合的可实现性以及对持续盈利能力的影响
（一）标的资产业务整合的可实现性
上市公司与标的公司同为全球封装测试行业重要企业，且两者封装技术、客 户群体各具优势，为充分发挥协同效应，2015 年 10 月要约收购完成后，上市公 司在保持标的公司资产、业务及人员相对独立和稳定基础上，对标的公司业务、 管理、销售、采购、人力资源等方面进行了全面整合，其中标的资产业务整合的 核心是将原长电科技下属及星科金朋下属共七家工厂（包括长电科技本部、长电 先进、滁州工厂、宿迁工厂、星科金朋韩国厂 SCK、新加坡厂 SCS、上海厂 SCC （正搬迁至江阴新厂 JSCC））设立为利润中心，将各个利润中心打造成封测产品 细分行业龙头，对标的公司的主要业务整合措施包括强化公司治理、改变经营机 制、调整战略布局、交叉销售导入重点客户及重点项目投资等方面。
具体业务整合及可实现性如下：
1、强化公司治理，既充分授权又有效管控
对星科金朋要约收购完成后，公司改选了星科金朋董事会，指派了过半数董 事，委派了 CFO，同时保持了原管理层和技术团队基本稳定，保证了总部对星 科金朋的控制权以及重大事项的决策权。
根据上市公司风险管控的要求，公司总部对星科金朋推行风险管控体系建 设，建立了内部审计制度，规定了重大财务投资决策中星科金朋管理层的决策权
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限和决策流程。公司总部相关职能部门对星科金朋各对应管理条线实行矩阵式监 督管理，并授予财务、法务部门一定的考核权。
公司总部建立例会制度，每月召开 BU（各经营实体）会议，星科金朋 CEO 及 SCK、SCS、SCC（及江阴新厂 JSCC）的经营负责人均参会。与会者检讨各 自经营计划的月度完成情况，以及下一步工作计划；总部及时协调解决各子公司 生产经营中遇到的问题。对未达标事项制定整改措施，重大问题进行专项管理， 列入重点项目专项管理 CIP 计划。
公司总部加强运行协调，实行境内外各子公司的集中采购，强化对原材料供 应商和设备供应商的管理，提高采购议价能力，有效降低采购成本。
通过以上安排，既充分授权又有效管控，有效地将星科金朋纳入长电科技总 体发展战略和风控体系。
2、改变经营机制
本公司保持了星科金朋各重要子公司资产及机构独立运营的模式，公司通过 派出董事、高级管理人员等方式，履行母公司对子公司的管理职能，并且将星科 金朋下属子公司 SCK、SCS、SCC（正搬迁至江阴新厂 JSCC）从原来的单纯生 产基地转变成为权责利相结合的利润中心，由公司总部制定绩效考核指标 （KPI），各子公司总经理对经营绩效负责，并赋予与责任对等的决策权。
目前星科金朋三个子公司均已形成独立的利润中心，具备相对独立的技术研 发、生产、采购、销售、售后服务等经营自主权，以满足国际、国内各层级客户 业务需求。
3、调整战略布局，构建细分市场的核心竞争优势
根据公司总体发展战略，对星科金朋下属三个利润中心进行了产品发展规划 和战略定位。通过设备调配、资源整合、业务划分，形成不同产品类型、各具竞 争优势、相互配套协同的战略布局。
其中韩国厂 SCK 定位于以 FC-CSP+POP 为主，并逐步向系统集成封装 SiP 为核心过渡；新加坡厂 SCS 定位于全球领先的 eWLB 扇出型晶圆级封装
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（FAN-OUT WLP）的研发和生产基地；上海厂 SCC 因上海市虹桥地区规划调整， 正全部搬迁至江阴，将于 2017 年三季度完成，新的江阴工厂 JSCC 将与同位于 江阴城东厂区的长电先进和中芯长电的芯片凸块 BUMPING 配套，形成一站式 服务产业链，并保留高端焊线 Wirebond 产品特色。
在业务整合过程中，星科金朋三家工厂将原有生产线进行调整，将已不适合 在新加坡和韩国生产的产品线、设备移出，与长电科技的同类产品线合并，腾出 空间发展优势产品，通过调整提高产能利用率，减少新增投资金额。此方案实施 后协同效应已逐步显现。
4、交叉销售，导入重点客户
长电科技与星科金朋客户重叠度小，互补性高，通过交叉销售可以拓展国内 外市场，形成客户资源共享、销售收入增长的协同效应。星科金朋在先进封装技 术方面处于全球领先地位，但在中国市场的业务占比较低，长电科技利用在中国 市场的影响力和优势地位帮助星科金朋拓展中国市场。各 BU 在具体交叉销售执 行过程中互补互助，并由长电科技总部进行协调、支持。通过一年的努力，长电 科技已为星科金朋导入多家重点国内客户，导入新产品数十个。中国最大芯片设 计公司已成功导入韩国厂 SCK，目前已通过试样，预计 2017 年二季度批量生产。 长电科技与星科金朋的交叉销售及由此产生良好的协同效应是可实现的。
5、重点项目投资
星科金朋具备 eWLB、SiP 等全球领先的封测技术，并已完成产业化前期开 发。公司通过充分论证，认为完全符合芯片封装的“高密度、高速率、高散热、 低功耗、低成本”的要求，是轻薄短小移动智能终端产品发展方向的最佳技术路 径选择。公司管理层设立了重点项目专项管理 CIP 计划，于 2016 年当年投资， 当年投产，当年盈利。重大项目的实施为星科金朋培育了新的利润增长点，代表 未来先进封装发展方向，使经过前期孵化的先进封测技术产业化、规模化。
综上，公司对标的资产的业务整合包括：强化公司治理、改变经营机制、调 整战略布局、交叉销售及重点项目投资等措施均已有效实施，其可实现性正在和 已经被越来越明显的效果所证实，可实现性高。
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（二）对持续盈利能力的影响
虽然要约收购前后星科金朋经营状况不佳，但公司主要看中其领先封装技 术、高端客户资源、国际化经营管理、信息化管理系统等核心竞争优势，经过全 面整合及针对性措施改善经营状况，从 2016 年第三季度开始星科金朋经营状况 开始明显好转，各项业务整合措施对其持续盈利能力均具有重要的积极影响：
1、通过经营层面、职能条线以及内控制度管理，强化公司治理，既充分授 权又有效管控；通过月度 BU 会议，了解每月 KPI 完成情况，及时对未达标事项 开展分析并制定改善措施；通过实行集中采购，提高采购议价能力，能有效降低 采购成本；
2、通过改变经营机制，星科金朋的三家子公司 SCK、SCS、SCC（及江阴 新厂 JSCC）作为利润中心，管理层经营潜能有效激发，扩展海内外销售渠道、 降低采购成本和制造成本等措施有效结合，形成提升各利润中心盈利能力的长效 机制；
3、通过调整战略布局，三家利润中心既突出了各自竞争优势，产能又形成 互补，有利于三家利润中心可持续发展；
4、通过交叉销售，星科金朋借助长电科技国内市场影响力，大力拓展正高 速发展的国内市场，导入国内重点客户，服务国内高端客户需求，目前已成功导 入多家国内前十大 IC 设计公司，在其完成认证、测试后将陆续投入量产。同时， SCC 搬迁至江阴完成后，江阴新厂 JSCC 既受益于江阴相对较低的制造成本，还 将与长电先进、中芯长电的中道封测组建成芯片凸块到 FC 倒装的一站式服务能 力。随着国内半导体市场规模的扩大，以及星科金朋国内客户数量、规模及市场 占有率的提升，未来国内市场将成为星科金朋持续盈利的重要支撑；
5、通过重点项目投资，新加坡厂 SCS 投资的 eWLB 项目受多家国际一线芯 片设计企业青睐，产能供不应求，通过自筹资金前期投入，目前产能已经达到 8,000 片/周，个别大客户订单通过 eWLB 项目自 2016 年第三季度开始快速回升， 有效改善了 SCS 盈利能力，SCS 已经实现月度盈利；SiP 项目由本公司在韩国设 立的 JSCK 实施，目前总投资 4 亿美元，2016 年 7 月已经投产，经营状况良好，
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有效分担了 SCK 的固定费用。
上述业务整合措施对持续盈利能力的积极影响于 2016 年第三季度开始有效 反应，随着重点项目 eWLB 项目投资、扩产，个别大客户订单快速回升，其他 重点客户新产品导入也已恢复、订单增长，2016 年第三季度标的公司营业收入 较第二季度环比增长 16.75%，2016 年第四季度营业收入进一步增长，较 2015 年第四季度同比增长 24.80%，相应的标的公司亏损大幅减少，2016 年 10 月、11 月、12 月三个月均基本实现盈亏平衡（其中 2016 年 11 月、12 月尚未审计）。
未来，随着：（1）2017 年三季度上海厂 SCC 搬迁至江阴新厂 JSCC 完成后 生产全面恢复，国内客户及订单随着国内市场快速发展、借助本公司在国内市场 影响力进行交叉销售将不断增长；（2）新加坡厂 SCS 的 eWLB 项目产能不断扩 充、客户需求不断满足；（3）韩国厂 SCK 原有多家大客户新产品导入恢复，中 国最大芯片设计公司已经成功导入并试样，预计 2017 年二季度批量生产，标的 公司营业收入及盈利情况都将进一步改善，标的公司业务整合措施正有效提升标 的公司持续盈利能力。
八、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析
（一）本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分
析
本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析详见本 报告书“第一章 本次交易概述/一、本次交易的背景”、“二、本次交易的目的” 及本报告书本章“第四节 本次交易对上市公司的影响分析/一、本次交易对上市 公司主营业务的影响”及“三、本次交易对上市公司未来业务的影响”。
（二）结合标的资产报告期亏损情况、未来经营计划及盈利情况、财务风 险等，进一步补充披露本次交易的必要性，及对上市公司和中小股东权益的影 响
1、标的资产报告期亏损主要由多项暂时性、阶段性因素导致，目前经营状 况已经有效改善，正逐渐扭亏为盈
标的资产下属经营主体星科金朋在被上市公司要约收购前即由 2013 年的盈
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利状态变成了 2014 年的亏损状况，2015 年要约收购完成后由于受全球半导体行 业小幅周期性波动、个别大客户订单下滑、要约收购及工厂搬迁等四个方面因素 影响，标的资产 2015 年及 2016 年上半年营业收入出现了一定幅度下降，加上要 约收购相关费用、债务重组等一次性费用，导致标的资产亏损加大；但是该等因 素以及一次性费用因素都是收购后整合过渡期的暂时性、阶段性因素，随着全面 整合和针对性措施的见效，该等因素目前正逐渐消除。
2016 年第三季度开始星科金朋经营状况已经有效改善，2016 年第三季度实 现营业收入 209,413.25 万元，环比增长 16.75%，亏损环比大幅减少；2016 年 10 月、11 月单月已经接近盈亏平衡。标的公司正逐渐扭亏为盈。
2、配合公司未来经营计划，促进公司全面整合
本次交易符合国家集成电路产业发展纲要的规划，交易完成后，产业基金及 芯电半导体将分别成为公司第三、第一大股东，产业基金是以促进我国集成电路 产业发展为目的而设立的专业投资基金，芯电半导体最终控股股东中芯国际拥有 国内最强的芯片制造和研发实力，长电科技则在先进封装测试的业务规模、核心 技术和关键工艺上拥有领先优势。通过三方紧密合作，将充分发挥产业基金对集 成电路产业发展的引导作用，构建国内最大、世界一流的集成电路制造产业链， 创建一站式服务的新型模式，带动中国 IC 制造产业整体水平和国际竞争力的提 升，是为国际、国内客户提供更高附加值产品的重要战略性步骤。产业基金及芯 电半导体由共同投资收购星科金朋的投资人成为全面支持长电科技战略整合升 级的主要股东，带动中国 IC 制造产业整体水平和国际竞争力的提升。
标的公司下属经营主体星科金朋主要从事集成电路封装测试外包业务，是全 球半导体封装及测试行业的主要经营者之一。星科金朋已在新加坡、美国、韩国 等国家和地区设立分支机构，拥有超过 20 年的行业经验，按销售额计算是全球 集成电路封装测试外包行业（OSAT）的第四大经营者，在先进封装技术领域处 于世界领先地位，管理团队具备丰富的业务和管理经验。
未来的经营计划战略方面，重点布局全球重点客户网络营销，实现公司“重 点发展高端封装，加快发展特色封装，适度发展传统封装”的战略规划。技术方 面，智能通讯、物联网、工业控制等终端市场快速发展，通过研发并产业化 eWLB
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项目及 SiP 项目等先进封装技术，来支持满足客户对于相关芯片产品的技术需 求。销售方面，形成各利润中心，维持有竞争力的价格，发展和维护重点客户关 系；财务方面，计划控制债务规模，并通过直接融资偿还部分贷款本金；管理方 面，持续控制日常费用和用于对可持续业务扩张和战略客户/平台的资本支出， 并通过集中采购等方式降低固定资产及原材料等成本。
本次交易完成后，星科金朋将成为上市公司全资子公司，交易的达成将有效 促进本公司对星科金朋的进一步整合；有效提升公司国际化管理能力，与国际顶 尖大客户的沟通能力，优化公司国际地域产能、销售的布局，解决了长电科技发 展的瓶颈，巩固长电科技国际封测行业第一阵营竞争基础。
3、本次交易有利于降低公司财务风险
按照《投资退出协议》、《售股权协议》的事前约定，长电科技、产业基金、 芯电半导体应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在星科金朋股份交割 完毕后转换为长电科技股份。如无法通过发行证券方式实施转股，则长电科技可 能会面临以现金赎回产业基金及芯电半导体所持有的长电新科及长电新朋股份 的赎回压力。
标的公司已经是上市公司合并范围子公司，其所拥有的先进封装技术与产能 是上市公司中高端技术与产能布局的核心，本次交易不会增加上市公司财务负 担。同时，本次交易配套募集资金中 132,750 万元用于标的公司 eWLB 先进封装 产能扩张及配套测试服务项目，其中 70,000 万元用于偿还标的公司并购贷款， 本次交易完成后，标的公司资产负债率将得以下降。通过本次交易一方面消除了 被要求现金赎回的可能；另一方面降低了资产负债率，改善了公司财务结构有利 于降低公司财务风险。
4、提高公司盈利能力，促使公司长期稳定发展
标的公司经营主体目前仍处于收购后整合过渡期，受全球半导体市场环境、 个别大客户订单下滑及要约收购等因素影响报告期内盈利状况不佳，但是其核心 技术、产能规模、客户资源、市场地位等核心竞争优势依然存在。
星科金朋拥有大量先进封装技术专利，在 SiP、eWLB 等技术上具备全球领
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先的优势。长电科技已在韩国投资 4 亿美元（折合人民币约 27.06 亿元）设立了 JSCK，实施 SiP 项目，2016 年 7 月投产。星科金朋新加坡厂 SCS 抓住晶圆级扇 出型封装 eWLB 的全球技术领先优势和市场机遇，扩产上量，新加坡厂 9 月份 已经实现盈利，预计第四季度将持续盈利。上述项目的发展均需要得到资金支持， 但截至 2016 年 10 月底，标的公司合并口径资产负债率分别为 78.40%、78.37%， 资产负债率较高，继续提高债务比例用于上述项目投资会进一步提高企业财务费 用及财务风险。芯电半导体利用认购配套资金直接为长电科技及星科金朋的整合 及发展提供资金支持，有利于促进星科金朋拥有的包括 SiP、eWLB 等一系列代 表集成电路封装测试行业发展趋势的先进技术产业化、规模化，使星科金朋拥有 的先进技术切实转化为企业的生产力和盈利能力。
随着对星科金朋的整合不断深入，与整合相关的资本运作、业务，销售，生 产和成本控制等一系列措施效果逐步体现，长电科技和星科金朋的协同效应不断 增强，标的公司实现中长期稳定盈利可期。
5、集成电路行业发展前景广阔
标的公司下属经营主体星科金朋主要从事集成电路封装测试业务。
伴随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成 电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升，有力推动了国家信 息化建设。近年来在国家一系列支持政策密集出台的环境下，以及移动智能终端、 平板电脑等消费类电子产品的旺盛需求推动下，我国集成电路产业整体保持较快 增长。根据半导体行业协会发布的数据，2015 年中国集成电路产业销售额达到 3,609.8 亿元，同比增长 19.7%。受到国内“中国制造 2025”、 “互联网+”等的 带动和外资企业加大在华投资的影响，2015 年中国集成电路产业保持高速增长。 未来几年，下游智能手机将保持增长，同时车载电子、物联网、工业控制等终端 市场亦将迎来快速发展时期，对芯片的需求量将持续增长，从而为集成电路设计 企业提供了难得的发展机遇。另一方面，目前中国大陆地区有着规模庞大的内需 和外需市场，是全球最大的半导体市场，但是芯片自给率不足 30%，且高端芯片 高度依赖进口。统计数据显示，我国 2015 年进口集成电路 3,140 亿片，进口额 2,300 亿美元，进口额同比增长 5.7%。高端芯片自给率不足 10%，高额利润被海
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外巨头继续垄断。国内存在着巨大的进口芯片替代需求，存量市场空间依然很大。
因此，随着我国经济发展方式的转变，产业结构的加快调整，工业化和信息 化深度融合，信息消费的大力推进，集成电路的需求将大幅增长。
6、对上市公司和中小股东权益的影响
长电科技在日常经营活动中已全权负责对标的公司及其下属经营主体星科 金朋的经营管理，并通过本次交易进一步深化对星科金朋的整合。本次交易前， 公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交易完成后，除因募集 配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入、营业成本均未发生 变化，本公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，截至 2016 年 10 月 31 日每股净资产由 4.37 元增加至 6.71 元，同时资产负债率将由 77.86%降低 至 71.50%。虽然星科金朋处于收购后整合过渡期，受全球半导体市场环境、个 别大客户订单下滑及要约收购等因素影响，报告期内盈利状况不佳，但是其核心 技术、产能规模、客户、市场地位等核心竞争优势依然存在。由于长电科技与星 科金朋的主营业务高度协同，通过全面整合措施，星科金朋与公司之间涵盖市场 及客户资源的整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应 将不断发挥，星科金朋一方面将继续拓展国际客户、开发国内客户，另一方面通 过与本公司集中采购、精简机构、优化产能利用率等措施降本节支，提高经营效 率。
通过本次交易配套募集资金，长电科技与中芯国际将构建国内最大、国际 一流的集成电路制造产业链，将为客户提供更有竞争力的中、后段一站式服务。 星科金朋 SiP、eWLB 两项先进技术已经量产，具备与日月光、矽品等行业巨头 直接竞争的能力，随着其产能、产量逐步增加，将对星科金朋盈利状况改善有直 接作用。目前 SiP 项目已由长电科技韩国子公司 JSCK 投资生产；星科金朋新加 坡厂 eWLB 产品受等多家国际知名大客户青睐，订单饱满，产能紧张，公司将 利用本次交易配套募集资金帮助其扩充产能，增强盈利能力。
2016 年第三季度星科金朋实现营业收入约 209,413.25 万元，较第二季度环 比增长 16.75%，亏损较环比大幅减少，2016 年 10 月、11 月已经基本实现盈亏 平衡，未来发展情况向好，中长期看依然具备较强的可持续盈利能力。
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通过本次交易与星科金朋的深度整合，逐渐解决长电科技发展的瓶颈，巩固 长电科技与国际封测行业第一阵营对手竞争的基础。
本次交易经长电科技 2015 年度股东大会审议，公司采用现场投票和网络投 票相结合的方式，为中小投资者提供了参与和表决的途径。在审议本次重组的股 东大会上，股东对《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》投票结果为：同意 289,846,400 股，占本次参与表决权股份总数的 99.86 %； 反对 418,300 股，占本次参与表决权股份总数的 0.14 %；弃权 0 股，占本次参与 表决权股份总数的 0%；其中，中小股东的表决情况：同意 99,274,178 股，占出 席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.58 %；反对 418,300 股，占出席 会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.42 %；弃权 0 股，占出席会议的中小 股东所持有表决权股份总数的 0%。
对于可能出现的存在当期每股收益摊薄等风险，已在报告书中作重大风险提 示。并由上市公司制定了一系列的填补每股收益的具体措施，措施具备可行性、 合理性且经股东大会审议并通过。
九、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业 务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、深化与产业 基金和中芯国际的战略合作、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的 即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务的运营状况及发展态势
本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的 芯片设计、制造，公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三年公司 业务规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集 成电路封装测试技术，特别是 WLCSP、CopperPillarBumping、SiP、FC、MIS 等封装技术在同行业中处于领先地位。公司小型分立器件制造基本达到国际一流 水平，产品具有较强的竞争能力和广阔的市场前景。2015 年完成联合收购星科
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金朋，进一步提升了公司在封装测试行业的技术水平、行业地位和国际市场竞争 力。公司主要客户为芯片设计制造厂商，产品则主要定位于消费电子、电源管理 和汽车电子等应用领域。
- 2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
本次发行募集资金投入项目为 eWLB 项目、偿还银行贷款和补充流动资金， 募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于推动 公司主营业务的发展。但由于收购星科金朋后，星科金朋尚处于亏损状态，虽然 管理层已设立了完整可行的整合计划，但使整合达到预期效果需要一定的时间， 同时，募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现 有业务实现。本次交易完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，若 2016 年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定 幅度的下降。
（二）提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发 展主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥 协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措 施，提高对股东的即期回报。
1、大力发展主营业务，提高公司日常运营效率，提高整体市场竞争力和盈 利能力
公司是国内最大的集成电路封装测试企业，掌握了一系列高端集成电路封装 测试技术，特别是 WLCSP、Copper Pillar Bumping、MIS 等封装技术在同行业 中处于领先地位；2015 年收购星科金朋完成后，公司拥有了 eWLB、TSV、3D 封装、SiP、PiP、PoP 等代表行业未来发展趋势的先进技术，公司经营规模、客 户资源、技术能力、国际影响力得到了全面的提升，成为集成电路封测外包行业 国际领先企业，具有明显技术和规模优势，产能覆盖高中低各种集成电路封测范 围，涉足各种半导体产品终端市场应用领域。公司将继续秉承“重点发展高端封 装，加快发展特色封装，适度发展传统封装”的产品发展战略，大力发展主营业 务，提升整体市场竞争力，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，进而提
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升经营业绩，提高对股东的即期回报。
- 2、深化对星科金朋整合，发挥协同效应
根据公司管理层制定的“打好基础、构筑优势、重点突破、争取领先”的工 作策略，扎实有效推进星科金朋的整合和公司的全面发展。重点推动：1）理顺 管理流程，控制集团整体风险，进一步完善战略管理体系，升级 ERP 系统，提 升信息化水平；2）建立交叉销售体系，充分利用客户资源，加强供应链管理和 集中采购，对生产布局进行优化调整，建立产业链上下游合作一站式服务模式； 3）重点突破即是继续拓展中国市场，服务好中国客户，基于公司既有的技术积 累，在 SiP、eWLB、MIS 等先进封装领域加大投资，扩大规模，培育新的增长 点，降低本次交易摊薄即期回报的风险。
- 3、加强与产业基金和中芯国际战略合作
通过本次交易，产业基金及芯电半导体由原先间接持股星科金朋的共同投资 者，分别成为上市公司第三、第一大股东。产业基金是以促进我国集成电路产业 发展为目的而设立专业投资基金，芯电半导体最终控股股东中芯国际拥有国内最 强的集成电路制造和研发实力，两者所提供的产业、战略及财务等方面支持将提 升到整个上市公司层面。公司将充分发挥产业基金引导作用，在技术、资金、客 户资源等各方面与中芯国际深化合作，形成中芯国际与本公司在集成电路制造与 封装测试领域全面互补格局，构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链； 同时在其支持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装技术产业化、规模化，形 成新的利润增长点；公司也将减低财务费用，增强盈利能力，提高对股东的即期 回报。
- 4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司 监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存 放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集 资金按照原定用途得到充分有效利用。
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5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制 定了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切 实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发 展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努 力提升股东回报水平。
- 6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。
（三）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号，以下简称“《指 导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已 签署了《关于公司填补回报措施有关事项的承诺书》，具体内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（四）独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问中银国际证券对公司所预计的即期回报摊薄情况 的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进 行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相 关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：
经核查，独立财务顾问认为：长电科技所预计的即期回报摊薄情况合理，填 补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中―引导 和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力， 主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊 薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施‖等相关规定，保护了中小 投资者的合法权益。
（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等 事项已经公司第六届第二次董事会会议审议通过，并经公司 2015 年度股东大会 审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。
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（六）填补每股收益的具体措施的合理性和可行性，及相关事项的股东大会表 决情况
1 、填补每股收益的具体措施的合理性和可行性
上述措施是公司根据现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险所 制定的改进措施。包括了明确主营业务发展方向，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，提升公司经营业绩的方法。并对公司治理完善、募集资金管理、 分红制度完善等问题作出具体规定。
公司的董事、高级管理人员已经根据中国证监会相关规定对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出承诺。
公司董事会对公司本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，已经提交股东大会表 决并通过。
相关措施符合国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的 要求。
随着上市公司对标的公司整合进一步完成及相关措施的落实，标的公司盈利 能力将得到有效增强，未来上市公司的每股收益将相应提升，上市公司填补每股 收益具体措施合理，具有可行性。
2 、相关事项的股东大会表决情况
2016 年 5 月 20 日，上市公司以现场表决与网络表决相结合的方式召开了 2015 年年度股东大会决议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产 并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补 措施的议案》等议案。根据《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措 施的议案》审议情况，该议案同意票数为 289,846,400 票，占出席会议的股东（网 络加现场）比例为 99.86%，审议通过了上述议案。
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第十一章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表
（一）标的公司财务报表审计情况
以 2016 年 10 月 31 日为基准日，安永华明对标的公司长电新科、长电新朋 进行了如下审计：
1、对长电新科自 2014 年 11 月设立以来至 2016 年 10 月 31 日的财务报表进 行了审计，出具了“安永华明（2017）审字第 61254029_B01 号”《审计报告》； 对基于假设长电新科于 2014 年 1 月 1 日即已设立并且要约收购星科金朋于 2014 年 1 月 1 日即已完成等基础而编制的长电新科备考合并财务报表进行了审计，出 具了“安永华明（2017）专字第 61121126_B02 号”《备考审计报告》。
2、对长电新朋自 2014 年 11 月设立以来至 2016 年 10 月 31 日的财务报表进 行了审计，出具了“安永华明（2017）审字第 61254102_B01 号”《审计报告》； 对基于假设长电新朋于 2014 年 1 月 1 日即已设立并且要约收购星科金朋于 2014 年 1 月 1 日即已完成等基础而编制的长电新朋备考合并财务报表进行了审计，出 具了“安永华明（2017）专字第 61121126_B03 号”《备考审计报告》。
3、对 JCET-SC 自 2014 年 12 月设立以来至 2016 年 10 月 31 日按中国会计 准则编制的财务报表进行了审计，出具了“ 安永华明（ 2017 ）审字第 61254102_B02 号”《审计报告》。
4、对基于假设台湾子公司 SCT1、SCT3 于 2014 年 1 月 1 日即已重组剥离、 按中国会计准则编制的星科金朋备考合并财务报表进行了审计，出具了“ 安永 华明（2017）专字第 61121126_B04 号”《备考审计报告》。
（二）长电新科主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 76,683.35 | 79,175.40 | - |
| 衍生金融资产 | 465.20 | 154.65 | - |
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| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 应收账款 | 148,741.92 | 109,388.14 | - |
| 预付款项 | 7,878.02 | 4,689.38 | - |
| 其他应收款 | 22,810.57 | 34,208.96 | - |
| 存货 | 42,560.25 | 32,498.29 | - |
| 其他流动资产 | 12,502.97 | 16,481.80 | - |
| 流动资产合计 | 311,642.27 | 276,596.61 | - |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 849,581.73 | 848,549.79 | - |
| 在建工程 | 25,241.61 | 35,299.37 | - |
| 无形资产 | 39,695.09 | 41,038.45 | - |
| 长期应收款 | 6,519.78 | 11,681.72 | |
| 商誉 | 259,900.25 | 249,506.70 | - |
| 长期待摊费用 | 146.91 | 154.36 | - |
| 其他非流动资产 | 528.56 | 526.66 | - |
| 非流动资产合计 | 1,181,613.92 | 1,186,757.05 | - |
| 资产总计 | 1,493,256.19 | 1,463,353.66 | - |
合并资产负债表（续）
单位：万元
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 45,300.00 | 129,213.74 | - |
| 衍生金融负债 | 41,538.61 | 37,579.92 | - |
| 应付票据 | 2,894.34 | 5,546.17 | - |
| 应付账款 | 166,493.37 | 134,168.46 | - |
| 应付职工薪酬 | 16,362.91 | 20,992.76 | - |
| 应交税费 | 2,052.95 | 1,654.85 | - |
| 应付利息 | 13,130.07 | 3,777.60 | - |
| 其他应付款 | 55,241.94 | 34,757.32 | -- |
| 一年内到期的非流动负债 | 31,009.17 | 42,142.81 | - |
| 流动负债合计 | 374,023.38 | 409,833.63 | - |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 283,219.08 | 173,826.53 | - |
| 应付债券 | 465,145.11 | 445,236.56 | - |
| 长期应付款 | 1,056.64 | 4,422.35 | - |
| 长期应付职工薪酬 | 952.73 | 499.79 | - |
| 预计负债 | 16,020.86 | 15,380.18 | - |
| 递延收益 | 1,560.84 | 1,888.79 | - |
| 递延所得税负债 | 19,167.36 | 18,141.40 | - |
| 其他非流动负债 | 9,622.61 | 21,764.31 | - |
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| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 非流动负债合计 | 796,745.23 | 681,159.91 | - |
| 负债合计 | 1,170,768.60 | 1,090,993.55 | - |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 303,837.00 | 303,837.00 | - |
| 资本公积 | 20,649.32 | 20,649.32 | - |
| 其他综合收益 | 15,321.25 | 5,205.12 | - |
| 未分配利润 | -91,049.44 | -42,396.78 | - |
| 归属于母公司股东权益 | 248,758.14 | 287,294.66 | - |
| 少数股东权益 | 73,729.46 | 85,065.46 | - |
| 所有者权益合计 | 322,487.59 | 372,360.12 | - |
| 负债和所有者权益总计 | 1,493,256.19 | 1,463,353.66 | - |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 623,376.10 | 323,137.20 |
- |
| 减：营业成本 | 603,908.07 | 296,413.91 |
- |
| 销售费用 | 9,175.41 | 5,464.20 |
- |
| 管理费用 | 43,008.69 | 37,485.97 |
- |
| 财务费用 | 44,583.79 | 26,759.97 |
- |
| 资产减值损失 | 2,308.21 | 1,505.16 |
- |
| 公允价值变动损益 | -15,182.51 | 1,525.84 |
- |
| 营业利润 | -64,425.55 | -46,017.85 |
- |
| 加：营业外收入 | 3,189.72 | 1,402.53 |
- |
| 减：营业外支出 | 1,475.57 | 2,106.96 | - |
| 利润总额 | -62,711.40 | -46,722.27 | - |
| 减：所得税费用 | 253.06 | -1,979.93 | - |
| 净利润 | -62,964.46 | -44,742.34 |
- |
| 归属于母公司股东的净利润 | -48,652.66 | -42,396.78 |
- |
| 少数股东损益 | -14,311.80 | -2,345.56 |
- |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2016年1-10月 | 2015 年度 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 608,044.40 | 339,607.59 | - |
| 收到的税费返还 | 3,448.93 | 4,037.41 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 969.61 | 272.57 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 612,462.94 | 343,917.57 | - |
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| 项 目 | 2016年1-10月 | 2015 年度 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 341,715.77 | 181,839.29 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 172,363.75 | 81,113.49 | - |
| 支付的各项税费 | 5,063.89 | 4,061.91 | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 19,729.87 | 25,701.41 | - |
| 经营活动现金流出小计 | 538,873.27 | 292,716.09 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 73,589.67 | 51,201.47 | - |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 |
26,009.59 | 4,808.19 | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 41,590.89 | 2,008.24 | |
| 投资活动现金流入小计 | 67,600.48 | 6,816.43 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 |
116,935.09 | 59,678.24 | - |
| 投资支付的现金 | - | 2,452.52 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 |
- | 395,218.62 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 116,935.09 | 457,349.38 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -49,334.60 | -450,532.95 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 409,904.21 | - |
| 取得借款收到的现金 | 281,628.96 | 546,662.01 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,100.57 | 1,888.79 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 282,729.53 | 958,455.01 | - |
| 偿还债务支付的现金 | 270,039.34 | 448,260.30 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 25,844.46 | 19,512.37 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 17,458.28 | 11,480.48 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 313,342.08 | 479,253.15 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -30,612.54 | 479,201.86 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
2,865.43 | -694.99 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,492.05 | 79,175.40 | - |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 79,175.40 | - | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 75,683.35 | 79,175.40 | - |
4、备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 76,683.3 | 79,175.1 | 139,446.5 |
| 衍生金融资产 | 465.2 | 154.5 | 127.9 |
| 应收账款 | 148,741.9 | 109,456.4 | 132,291.8 |
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| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 预付款项 | 7,878.0 | 4,689.1 | 6,132.5 |
| 其他应收款 | 109,141.4 | 34,209.5 | 488,037.2 |
| 存货 | 42,560.2 | 32,498.5 | 36,843.9 |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | 8,383.0 |
| 其他流动资产 | 12,503.1 | 16,480.6 | 25,777.5 |
| 流动资产合计 | 397,973.1 | 276,663.7 | 837,040.3 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 814,723.6 | 810,746.2 | 904,801.6 |
| 在建工程 | 25,241.6 | 35,299.1 | 5,348.6 |
| 无形资产 | 22,744.3 | 22,360.1 | 21,643.5 |
| 长期待摊费用 | 146.9 | 550.1 | - |
| 长期应收款 | 6,519.8 | 11,681.7 | 1,156.5 |
| 其他非流动资产 | 247,895.5 | 250,850.5 | 248,898.5 |
| 非流动资产合计 | 1,117,271.7 | 1,131,487.7 | 1,181,848.7 |
| 资产总计 | 1,515,244.8 | 1,408,151.4 | 2,018,889.0 |
备考合并资产负债表（续）
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 45,300.0 | 129,213.7 | 130,088.1 |
| 衍生金融负债 | 41,538.6 | 37,579.8 | 36,899.4 |
| 应付票据 | 2,894.3 | 5,546.2 | 3,885.0 |
| 应付账款 | 166,493.4 | 134,168.0 | 171,799.5 |
| 应付职工薪酬 | 16,362.9 | 20,992.7 | 28,545.7 |
| 应交税费 | 2,053.0 | 1,654.7 | 7,222.9 |
| 应付利息 | 13,130.1 | 3,683.2 | 6,670.3 |
| 其他应付款 | 55,241.8 | 34,798.0 | 632,103.7 |
| 一年内到期的非流动负债 | 31,009.2 | 42,142.8 | - |
| 流动负债合计 | 374,023.3 | 409,779.1 | 1,017,214.6 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 283,219.1 | 173,895.0 | 123,330.8 |
| 应付债券 | 465,145.1 | 445,236.3 | 482,871.1 |
| 长期应付款 | 1,056.6 | 4,422.0 | 9,211.5 |
| 长期应付职工薪酬 | 952.7 | 500.0 | 606.4 |
| 递延所得税负债 | 10,044.4 | 7,850.3 | 10,202.8 |
| 预计负债 | 16,020.9 | 15,380.1 | 13,471.0 |
| 递延收益 | 1,560.8 | 1,888.7 | - |
| 其他非流动负债 | 9,622.7 | 21,764.3 | 18,149.0 |
| 非流动负债合计 | 787,622.3 | 670,936.7 | 657,842.6 |
| 负债总计 | 1,161,645.6 | 1,080,715.8 | 1,675,057.2 |
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| 所有者权益： | |||
|---|---|---|---|
| 归属于母公司股东权益 | 271,289.1 | 252,592.6 | 265,690.0 |
| 少数股东权益 | 82,310.1 | 74,843.0 | 78,141.8 |
| 所有者权益合计 | 353,599.2 | 327,435.6 | 343,831.8 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,515,244.8 | 1,408,151.4 | 2,018,889.0 |
5、备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 623,376.1 | 786,164.2 | 885,175.9 |
| 减：营业成本 | 600,791.3 | 716,125.0 | 788,004.2 |
| 销售费用 | 9,175.4 | 12,500.1 | 14,448.4 |
| 管理费用 | 40,302.7 | 84,087.0 | 67,198.3 |
| 财务费用 | 44,583.7 | 63,901.3 | 29,313.6 |
| 资产减值损失 | 2,308.2 | 2,638.3 | 6,651.6 |
| 公允价值变动损益 | -15,182.5 | - | - |
| 营业利润 | -58,602.7 | -93,087.5 | -20,440.2 |
| 加：营业外收入 | 3,189.7 | 3,895.7 | 1,049.3 |
| 减：营业外支出 | 441.6 | 354.2 | 433.1 |
| 利润总额 | -55,854.6 | -89,546.0 | -19,824.0 |
| 减：所得税费用 | 5,219.5 | -3,561.8 | 1,563.6 |
| 净利润 | -61,074.1 | -85,984.2 | -21,387.6 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -47,192.0 | -66,541.2 | -16,526.1 |
| 少数股东损益 | -13,882.1 | -19,443.0 | -4,861.5 |
（三）长电新朋主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 76,677.37 | 79,170.32 | - |
| 衍生金融资产 | 465.20 | 154.65 | - |
| 应收账款 | 148,741.92 | 109,388.14 | - |
| 其他应收款 | 7,878.02 | 4,689.38 | - |
| 存货 | 22,810.57 | 34,208.96 | - |
| 可供出售金融资产 | 42,560.25 | 32,498.29 | |
| 其他流动资产 | 12,502.97 | 16,481.80 | - |
| 流动资产合计 | 311,636.30 | 276,591.54 | - |
| 非流动资产： |
555
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| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 固定资产 | 849,581.73 | 848,549.79 | - |
| 在建工程 | 25,241.61 | 35,299.37 | - |
| 无形资产 | 39,695.09 | 41,038.45 | - |
| 长期应付款 | 6,519.78 | 11,681.72 | |
| 商誉 | 259,900.25 | 249,506.70 | - |
| 长期待摊费用 | 146.91 | 154.36 | - |
| 其他非流动资产 | 528.56 | 526.66 | - |
| 非流动资产合计 | 1,181,613.92 | 1,186,757.05 | - |
| 资产总计 | 1,493,250.22 | 1,463,348.59 | - |
合并资产负债表（续）
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 45,300.00 | 129,213.74 | - |
| 衍生金融负债 | 41,538.61 | 37,579.92 | - |
| 应付票据 | 2,894.34 | 5,546.17 | - |
| 应付账款 | 166,493.37 | 134,168.46 | - |
| 应付职工薪酬 | 16,362.91 | 20,992.76 | - |
| 应交税费 | 2,052.95 | 1,648.37 | - |
| 应付利息 | 13,130.07 | 3,777.60 | - |
| 其他应付款 | 54,790.68 | 34,313.55 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 31,009.17 | 42,142.81 | - |
| 流动负债合计 | 373,572.12 | 409,383.39 | - |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 283,219.08 | 173,826.53 | - |
| 应付债券 | 465,145.11 | 445,236.56 | - |
| 长期应付款 | 1,056.64 | 4,422.35 | - |
| 长期应付职工薪酬 | 952.73 | 499.79 | - |
| 预计负债 | 16,020.86 | 15,380.18 | - |
| 递延收益 | 1,560.84 | 1,888.79 | |
| 递延所得税负债 | 19,167.36 | 18,141.40 | - |
| 其他非流动负债 | 9,622.61 | 21,764.31 | |
| 非流动负债合计 | 796,745.23 | 681,159.91 | - |
| 负债合计 | 1,170,317.34 | 1,090,543.30 | - |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 393,201.00 | 393,201.00 | - |
| 资本公积 | 16,355.58 | 16,355.58 | - |
| 其他综合收益 | 20,637.70 | 7,545.76 | - |
| 未分配利润 | -107,261.40 | -44,297.05 | - |
| 归属于母公司股东权益 | 322,932.88 | 372,805.29 |
556
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| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 所有者权益合计 | 322,932.88 | 372,805.29 | - |
| 负债和所有者权益总计 | 1,493,250.22 | 1,463,348.59 | - |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 623,376.10 | 323,137.20 | - |
| 减：营业成本 | 603,908.07 | 296,413.91 | - |
| 销售费用 | 9,175.41 | 5,464.20 | - |
| 管理费用 | 43,008.67 | 37,035.74 | - |
| 财务费用 | 44,583.69 | 26,764.91 | - |
| 资产减值损失 | 2,308.21 | 1,505.16 | - |
| 公允价值变动损益 | -15,182.51 | 1,525.84 | - |
| 营业利润 | -64,425.44 | -45,572.56 | - |
| 加：营业外收入 | 3,189.72 | 1,402.53 | - |
| 减：营业外支出 | 1,475.57 | 2,106.96 | - |
| 利润总额 | -62,711.29 | -46,276.99 | - |
| 减：所得税费用 | 253.06 | -1,979.93 | - |
| 净利润 | -62,964.35 | -44,297.05 | - |
| 归属于母公司股东的净利润 | -62,964.35 | -44,297.05 | - |
| 少数股东损益 | - | - | - |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 608,044.40 | 339,607.59 | - |
| 收到的税费返还 | 3,448.93 | 4,037.41 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 969.60 | 267.57 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 612,462.93 | 343,912.57 | - |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 341,715.77 | 181,839.29 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
172,363.75 | 81,113.49 | - |
| 支付的各项税费 | 5,057.41 | 4,061.91 | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 19,729.75 | 25,688.79 | - |
| 经营活动现金流出小计 | 538,866.68 | 292,703.47 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 73,596.25 | 51,209.10 | - |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
26,009.59 | 4,808.19 | - |
557
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| 项 目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 收到的其他与投资活动有关的现 金 |
41,590.89 | 1,855.63 | |
| 投资活动现金流入小计 | 67,600.48 | 6,663.83 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
116,935.09 | 59,678.24 | - |
| 投资支付的现金 | - | 2,452.52 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 |
- | 395,218.62 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 116,935.09 | 457,849.38 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -49,334.60 | -450,685.55 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 409,904.21 | - |
| 取得借款收到的现金 | 281,628.96 | 546,662.01 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,100.57 | 1,888.79 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 282,729.53 | 958,455.01 | - |
| 偿还债务支付的现金 | 270,039.34 | 448,260.30 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
25,844.46 | 19,512.37 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 17,458.28 | 11,335.53 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 313,342.08 | 479,108.21 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -30,612.54 | 479,346.81 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
2,857.95 | -700.03 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,492.95 | 79,170.32 | - |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 79,170.32 | - | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 75,677.37 | 79,170.32 | - |
4、备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 76,677.4 | 79,170.0 | 139,446.5 |
| 衍生金融资产 | 465.2 | 154.5 | 127.9 |
| 应收账款 | 148,741.9 | 109,456.4 | 132,291.8 |
| 预付款项 | 7,878.0 | 4,689.1 | 6,132.5 |
| 其他应收款 | 109,141.4 | 34,209.5 | 488,037.2 |
| 存货 | 42,560.2 | 32,498.5 | 36,843.9 |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | 8,383.0 |
| 其他流动资产 | 12,503.1 | 16,480.6 | 25,777.5 |
| 流动资产合计 | 397,967.2 | 276,658.6 | 837,040.3 |
| 非流动资产： |
558
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| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 固定资产 | 814,723.6 | 810,746.2 | 904,801.6 |
| 在建工程 | 25,241.6 | 35,299.1 | 5,348.6 |
| 无形资产 | 22,744.3 | 22,360.1 | 21,643.5 |
| 长期待摊费用 | 146.9 | 550.1 | - |
| 长期应收款 | 6,519.8 | 11,681.7 | 1,156.5 |
| 其他非流动资产 | 247,895.5 | 250,850.5 | 248,898.5 |
| 非流动资产合计 | 1,117,271.7 | 1,131,487.7 | 1,181,848.7 |
| 资产总计 | 1,515,238.9 | 1,408,146.3 | 2,018,889.0 |
备考合并资产负债表（续）
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 45,300.0 | 129,213.7 | 130,088.1 |
| 衍生金融负债 | 41,538.6 | 37,579.8 | 36,899.4 |
| 应付票据 | 2,894.3 | 5,546.2 | 3,885.0 |
| 应付账款 | 166,493.4 | 134,168.0 | 171,799.5 |
| 应付职工薪酬 | 16,362.9 | 20,992.7 | 28,545.7 |
| 应交税费 | 2,053.0 | 1,648.2 | 7,222.9 |
| 应付利息 | 13,130.1 | 3,683.2 | 6,670.3 |
| 其他应付款 | 54,790.6 | 32,690.1 | 632,103.7 |
| 一年内到期的非流动负债 | 31,009.2 | 42,142.8 | - |
| 流动负债合计 | 373,572.1 | 407,664.7 | 1,017,214.6 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 283,219.1 | 173,895.0 | 123,330.8 |
| 应付债券 | 465,145.1 | 445,236.3 | 482,871.1 |
| 长期应付款 | 1,056.6 | 4,422.0 | 9,211.5 |
| 长期应付职工薪酬 | 952.7 | 500.0 | 606.4 |
| 递延所得税负债 | 10,044.4 | 7,850.3 | 10,202.8 |
| 预计负债 | 16,020.9 | 15,380.1 | 13,471.0 |
| 递延收益 | 1,560.8 | 1,888.7 | - |
| 其他非流动负债 | 9,622.7 | 21,764.3 | 18,149.0 |
| 非流动负债合计 | 787,622.3 | 670,936.7 | 657,842.6 |
| 负债总计 | 1,161,194.4 | 1,078,601.4 | 1,675,057.2 |
| 所有者权益： | |||
| 归属于母公司股东权益 | 354,044.5 | 329,544.9 | 343,831.8 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 354,044.5 | 329,544.9 | 343,831.8 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,515,238.9 | 1,408,146.3 | 2,018,889.0 |
5、备考合并利润表
559
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年 |
| 营业收入 | 623,376.1 | 786,164.2 | 885,175.9 |
| 减：营业成本 | 600,791.3 | 716,125.0 | 788,004.2 |
| 销售费用 | 9,175.4 | 12,500.1 | 14,448.4 |
| 管理费用 | 40,302.7 | 83,636.8 | 67,198.3 |
| 财务费用 | 44,583.7 | 63,906.2 | 29,313.6 |
| 资产减值损失 | 2,308.2 | 2,638.3 | 6,651.6 |
| 公允价值变动损益 | -15,182.5 | - | - |
| 营业利润 | -58,602.7 | -92,642.2 | -20,440.2 |
| 加：营业外收入 | 3,189.7 | 3,895.7 | 1,049.3 |
| 减：营业外支出 | 441.6 | 354.2 | 433.1 |
| 利润总额 | -55,854.6 | -89,100.7 | -19,824.0 |
| 减：所得税费用 | 5,219.5 | -3,561.8 | 1,563.6 |
| 净利润 | -61,074.1 | -85,538.9 | -21,387.6 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -61,074.1 | -85,538.9 | -21,387.6 |
（三） JCET-SC 主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 76,667.57 | 79,114.36 | - |
| 衍生金融资产 | 465.20 | 154.65 | - |
| 应收账款 | 148,741.92 | 109,388.14 | - |
| 预付款项 | 7,878.02 | 4,689.38 | - |
| 其他应收款 | 22,810.57 | 34,208.96 | - |
| 存货 | 42,560.25 | 32,498.29 | |
| 其他流动资产 | 12,502.97 | 16,481.80 | - |
| 流动资产合计 | 311,626.49 | 276,535.57 | - |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 849,581.73 | 848,549.79 | - |
| 在建工程 | 25,241.61 | 35,299.37 | - |
| 无形资产 | 39,695.09 | 41,038.45 | - |
| 长期应收款 | 6,519.78 | 11,681.72 | |
| 商誉 | 259,900.25 | 249,506.70 | - |
| 长期待摊费用 | 146.91 | 154.36 | - |
| 其他非流动资产 | 528.56 | 526.66 | - |
| 非流动资产合计 | 1,181,613.92 | 1,186,757.05 | - |
| 资产总计 | 1,493,240.41 | 1,463,292.62 | - |
560
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合并资产负债表（续）
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 19,000.00 | 129,213.74 | - |
| 衍生金融负债 | 41,538.61 | 37,579.92 | - |
| 应付票据 | 2,894.34 | 5,546.17 | - |
| 应付账款 | 166,493.37 | 134,168.46 | - |
| 应付职工薪酬 | 16,362.91 | 20,992.76 | - |
| 应交税费 | 2,052.95 | 1,604.52 | - |
| 应付利息 | 12,624.18 | 3,777.60 | - |
| 其他应付款 | 54,119.68 | 34,211.19 | -- |
| 一年内到期的非流动负债 | 31,009.17 | 42,142.81 | - |
| 流动负债合计 | 346,095.22 | 409,237.17 | - |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 283,219.08 | 173,826.53 | - |
| 应付债券 | 465,145.11 | 445,236.56 | - |
| 长期应付款 | 1,056.64 | 4,422.35 | - |
| 长期应付职工薪酬 | 952.73 | 499.79 | - |
| 预计负债 | 16,020.86 | 15,380.18 | - |
| 递延收益 | 1,560.84 | 1,888.79 | - |
| 递延所得税负债 | 19,167.36 | 18,141.40 | - |
| 其他非流动负债 | 9,622.61 | 21,764.31 | - |
| 非流动负债合计 | 796,745.23 | 681,159.91 | - |
| 负债合计 | 1,142,840.44 | 1,090,397.08 | - |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
350,399.97 | 372,895.54 | |
| 所有者权益总计 | 350,399.97 | 372,895.54 | - |
| 负债和所有者权益总计 | 1,493,240.41 | 1,463,292.62 | - |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 623,376.10 | 323,137.20 | - |
| 减：营业成本 | 603,908.07 | 296,413.91 | - |
| 销售费用 | 9,175.41 | 5,464.20 | - |
| 管理费用 | 42,361.30 | 37,033.00 | - |
| 财务费用 | 44,154.22 | 26,873.51 | - |
| 资产减值损失 | 2,308.21 | 1,505.16 | - |
| 公允价值变动损益 | -15,182.51 | - | - |
| 营业利润 | -63,348.60 | -44,152.57 | - |
561
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 加：营业外收入 | 3,189.72 | 1,402.53 | - |
| 减：营业外支出 | 1,475.57 | 2,106.96 | - |
| 利润总额 | -61,634.44 | -44,857.00 | - |
| 减：所得税费用 | 253.06 | -1,979.93 | - |
| 净利润 | -61,887.50 | -42,877.07 | - |
| 归属于母公司股东的净利润 | -61,887.50 | -42,877.07 | - |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 608,044.40 | 339,607.59 | - |
| 收到的税费返还 | 3,448.93 | 4,037.41 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 965.70 | 235.99 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 612,459.03 | 343,880.99 | - |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 341,715.77 | 181,839.29 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
172,363.75 | 81,113.49 | - |
| 支付的各项税费 | 5,006.67 | 4,061.91 | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 19,088.75 | 25,685.79 | - |
| 经营活动现金流出小计 | 538,174.93 | 292,700.47 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 74,284.09 | 51,180.52 | - |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
26,009.59 | 4,808.19 | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现 金 |
40,994.76 | 1,699.99 | |
| 投资活动现金流入小计 | 67,004.35 | 6,508.19 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
116,935.09 | 59,678.24 | - |
| 投资支付的现金 | - | 2,452.52 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 |
- | 395,218.62 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 116,935.09 | 457,349.38 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -49,930.74 | -450,841.19 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 26,300.00 | 409,957.49 | - |
| 取得借款收到的现金 | 255,328.96 | 546,662.01 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,100.57 | 1,888.79 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 282,729.53 | 958,508.29 | - |
| 偿还债务支付的现金 | 270,039.34 | 448,260.30 | - |
562
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| 项 目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
25,844.46 | 19,512.37 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 17,458.28 | 11,183.29 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 313,342.08 | 478,955.96 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -30,612.54 | 479,552.33 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
2,812.40 | -777.30 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,446.79 | 79,114.36 | - |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 79,114.36 | - | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 75,667.57 | 79,114.36 | - |
（四）星科金朋主要财务数据
1、备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 75,587.6 | 73,348.6 | 139,446.5 |
| 衍生金融资产 | 465.2 | 154.5 | 127.9 |
| 应收账款 | 148,741.9 | 109,387.9 | 132,291.8 |
| 其他应收款 | 22,903.2 | 34,297.2 | 4,651.7 |
| 预付款项 | 7,877.5 | 4,687.7 | 6,132.5 |
| 存货 | 42,560.2 | 32,498.5 | 36,843.9 |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | 8,383.0 |
| 其他流动资产 | 12,503.0 | 16,480.6 | 25,777.5 |
| 流动资产合计 | 310,638.6 | 270,855.0 | 353,654.8 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 814,723.6 | 810,746.2 | 904,801.6 |
| 在建工程 | 25,241.6 | 35,299.1 | 5,348.6 |
| 无形资产 | 22,744.3 | 22,360.1 | 21,643.5 |
| 商誉 | 257,147.4 | 246,864.6 | 232,623.6 |
| 长期待摊费用 | - | 395.7 | - |
| 长期应收款 | 6,519.7 | 11,681.7 | 1,156.5 |
| 其他非流动资产 | 528.6 | 3,483.5 | 1,531.5 |
| 非流动资产合计 | 1,126,905.2 | 1,130,830.9 | 1,167,105.3 |
| 资产总计 | 1,437,543.8 | 1,401,685.9 | 1,520,760.1 |
备考合并资产负债表（续）
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： |
563
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| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 短期借款 | 19,000.0 | 129,213.7 | 130,088.1 |
| 衍生金融负债 | 41,538.6 | 37,579.8 | 2,425.0 |
| 应付票据 | 2,894.3 | 5,546.2 | 3,885.0 |
| 应付账款 | 166,491.2 | 134,159.8 | 171,799.5 |
| 应付职工薪酬 | 16,362.9 | 20,901.0 | 28,545.7 |
| 应交税费 | 2,053.0 | 1,604.4 | 7,222.9 |
| 应付利息 | 12,624.2 | 3,332.1 | 6,670.3 |
| 其他应付款 | 45,578.4 | 25,359.3 | 22,289.1 |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,658.4 | 26,863.4 | - |
| 流动负债合计 | 313,201.0 | 384,559.7 | 372,925.6 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 239,458.7 | 116,088.7 | 123,330.8 |
| 应付债券 | 329,863.1 | 315,364.3 | 482,871.1 |
| 长期应付款 | 21,286.6 | 4,422.0 | 9,211.5 |
| 长期应付职工薪酬 | 952.7 | 500.0 | 606.4 |
| 递延所得税负债 | 10,044.4 | 7,850.3 | 10,202.8 |
| 预计负债 | 16,020.9 | 15,380.1 | 13,471.0 |
| 递延收益 | 1,560.8 | 1,888.7 | - |
| 其他非流动负债 | 2,858.5 | 19,599.8 | - |
| 非流动负债合计 | 622,045.7 | 481,093.9 | 639,693.6 |
| 负债总计 | 935,246.7 | 865,653.6 | 1,012,619.2 |
| 所有者权益： | |||
| 归属于母公司股东权益 | 360,251.0 | 403,995.8 | 508,140.9 |
| 其他权益工具 | 142,046.1 | 132,036.5 | - |
| 所有者权益合计 | 502,297.1 | 536,032.3 | 508,140.9 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,437,543.8 | 1,401,685.9 | 1,520,760.1 |
2、备考合并利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 623,376.1 | 786,164.2 | 885,175.9 |
| 减：营业成本 | 600,791.3 | 716,125.0 | 788,004.2 |
| 销售费用 | 9,175.4 | 12,500.1 | 14,448.4 |
| 管理费用 | 39,418.3 | 75,225.3 | 67,198.3 |
| 财务费用 | 42,089.5 | 63,136.5 | 29,313.6 |
| 资产减值损失 | 2,308.2 | 2,638.3 | 6,651.6 |
| 公允价值变动损益 | -15,182.5 | 53,664.5 | - |
| 营业利润 | -55,224.1 | -137,125.5 | -20,440.2 |
| 加：营业外收入 | 3,188.9 | 3,895.7 | 1,049.3 |
| 减：营业外支出 | 441.6 | 354.2 | 433.1 |
564
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| 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|
| -52,476.8 | -133,584.0 | -19,824.0 1,563.6 -21,387.6 -21,387.6 - |
| 5,219.5 | -3,561.8 | |
| -57,696.3 | -130,022.2 | |
| -62,097.0 | -132,102.2 | |
| 4,400.7 | 2,080.0 |
3、备考合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 608,044.4 | 830,888.0 | 881,130.4 |
| 收到的税费返还 | 3,448.9 | 4,037.4 | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现 金 |
964.8 | 13,785.2 | 876.5 |
| 经营活动现金流入小计 | 612,458.1 | 848,710.6 | 882,006.9 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 341,715.8 | 430,071.3 | 399,076.4 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
172,272.0 | 212,702.7 | 238,666.3 |
| 支付的各项税费 | 5,006.7 | 7,861.9 | 16,811.5 |
| 支付的其他与经营活动有关的现 金 |
18,854.2 | 70,503.3 | 85,405.3 |
| 经营活动现金流出小计 | 537,848.7 | 721,139.2 | 739,959.5 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 74,609.4 | 127,571.4 | 142,047.4 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
26,009.6 | 5,848.6 | 6,439.6 |
| 收回投资所收到的现金 | - | 3,186.3 | 14,566.2 |
| 收到的其他与投资活动有关的现 金 |
61,316.4 | 2,500.6 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 87,326.0 | 11,535.5 | 21,005.8 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
116,935.1 | 127,117.3 | 309,941.2 |
| 投资支付的现金 | - | 2,452.5 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 116,935.1 | 129,569.7 | 309,941.2 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -29,609.1 | -118,034.2 | -288,935.4 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 取得借款所收到的现金 | 255,329.0 | 549,701.3 | 200,954.0 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,100.6 | 1,888.8 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 256,429.6 | 551,590.1 | 200,954.0 |
| 偿还债务支付的现金 | 262,118.0 | 574,214.8 | 23,177.8 |
565
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| 项 目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
23,603.5 | 35,155.5 | 31,190.0 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 17,098.6 | 10,421.3 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 302,820.1 | 619,791.6 | 54,367.8 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -46,390.5 | -68,201.6 | 146,586.2 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
2,628.9 | -870.9 | 2,114.5 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,238.7 | -59,535.3 | 1,812.7 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 73,348.9 | 132,883.9 | 131,071.2 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 74,587.6 | 73,348.6 | 132,883.9 |
二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表
安永华明对长电科技最近一年一期备考合并财务报表进行了审阅并出具了 “安永华明（2017）专字第 61121126_B01 号”《备考审阅报告》。
（一）备考财务报表编制基础
1、本备考合并财务报表假设于 2015 年 1 月 1 日长电新科及长电新朋已经收 到产业基金及芯电半导体出资，长电科技通过发行股份完成对产业基金及芯电半 导体所持有的长电新科及长电新朋股权之收购。
2、本备考合并财务报表假设长电新朋于 2015 年 1 月 1 日已经收到产业基金 之可转换股东贷款，同时产业基金对长电新朋的股东借款于 2015 年 1 月 1 日即 转为长电新朋股权，且假设长电科技于 2015 年 1 月 1 日通过发行股份完成对该 部分股权的收购。
3、假设长电科技于 2015 年 1 月 1 日已经完成募集配套资金人民币 265,500 万元且不计提利息收入。本备考财务报表未考虑募集配套资金过程中可能产生的 税费及发生的其他成本。
4、本备考合并财务报表将星科金朋的资产、负债按照其 2015 年 8 月 5 日暂 定公允价值并入备考合并财务报表。将星科金朋以公允价值为基础的收入、成本 和费用按照自 2015 年 8 月 5 日并入备考合并财务报表，合并时合并范围内的所 有重大内部交易和往来业已抵销。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
566
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| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 243,429.01 | 257,922.01 |
| 衍生金融资产 | 722.11 | 154.65 |
| 应收票据 | 19,125.62 | 17,579.22 |
| 应收账款 | 301,723.63 | 183,900.31 |
| 预付款项 | 25,593.28 | 16,505.18 |
| 其他应收款 | 286,290.88 | 299,067.10 |
| 存货 | 185,927.99 | 129,404.65 |
| 其他流动资产 | 34,506.73 | 41,874.39 |
| 流动资产合计 | 1,097,319.24 | 946,407.53 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 2,129.22 | 2,856.21 |
| 长期应收款 | 21,078.54 | 13,121.72 |
| 长期股权投资 | 28,296.39 | 26,700.68 |
| 投资性房地产 | 6,823.74 | 7,014.88 |
| 固定资产 | 1,453,440.61 | 1,330,544.75 |
| 在建工程 | 309,640.94 | 178,832.61 |
| 无形资产 | 60,443.64 | 61,938.75 |
| 商誉 | 259,900.25 | 249,506.70 |
| 长期待摊费用 | 846.01 | 1,107.20 |
| 递延所得税资产 | 6,200.11 | 3,193.02 |
| 其他非流动资产 | 543.05 | 130.96 |
| 非流动资产合计 | 2,149,342.50 | 1,874,947.49 |
| 资产总计 | 3,246,661.74 | 2,821,355.01 |
备考合并资产负债表（续）
| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 423,238.21 | 333,089.19 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 |
3,765.56 | 5,393.21 |
| 衍生金融负债 | 41,538.61 | 37,917.46 |
| 应付票据 | 50,862.34 | 34,710.17 |
| 应付账款 | 402,341.41 | 250,262.70 |
| 预收款项 | 5,383.70 | 5,132.15 |
| 应付职工薪酬 | 31,278.49 | 36,932.79 |
| 应交税费 | 4,893.52 | 4,183.89 |
| 应付利息 | 19,620.34 | 6,963.97 |
| 其他应付款 | 23,128.01 | 28,733.74 |
| 一年内到期的非流动负债 | 166,240.03 | 87,830.90 |
567
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| 项目 | 2016 年10 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 其他流动负债 | 60,000.00 | 200,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,232,290.23 | 1,031,150.19 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 383,927.10 | 292,533.72 |
| 应付债券 | 465,145.11 | 445,236.56 |
| 长期应付款 | 154,667.50 | 15,398.20 |
| 长期应付职工薪酬 | 1,303.76 | 876.70 |
| 预计负债 | 16,020.86 | 15,380.18 |
| 递延收益 | 39,119.82 | 46,459.33 |
| 递延所得税负债 | 19,167.36 | 18,141.40 |
| 其他非流动负债 | 9,622.61 | 21,764.31 |
| 非流动负债合计 | 1,088,974.12 | 855,790.41 |
| 负债合计 | 2,321,264.35 | 1,886,940.60 |
| 所有者权益： | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 912,746.79 | 921,717.94 |
| 少数股东权益 | 12,650.60 | 12,696.48 |
| 所有者权益合计 | 925,397.39 | 934,414.41 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,246,661.74 | 2,821,355.01 |
（三）备考合并利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 1,523,944.49 | 1,080,702.38 |
| 减：营业成本 | 1,351,713.64 | 887,961.60 |
| 营业税金及附加 | 2,383.41 | 1,426.50 |
| 销售费用 | 18,472.33 | 15,038.92 |
| 管理费用 | 122,470.04 | 130,853.19 |
| 财务费用 | 78,777.94 | 59,085.42 |
| 资产减值损失 | 6,692.05 | 3,087.53 |
| 公允价值变动收益 | 15,218.72 | -39.70 |
| 投资收益 | 1,888.45 | 985.10 |
| 营业利润 | -39,457.76 | -15,805.38 |
| 加：营业外收入 | 19,471.33 | 8,034.00 |
| 减：营业外支出 | 1,808.76 | 2,932.08 |
| 利润总额 | -21,795.19 | -10,703.46 |
| 减：所得税费用 | 5,285.15 | 3,608.91 |
| 净利润 | -27,080.34 | -14,312.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -27,663.69 | -16,402.88 |
| 少数股东损益 | 583.35 | 2,090.51 |
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第十二章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司已直接持有长电新科 50.98%的股权，并通过长电新 科间接控制长电新朋。本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的 企业之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，上市公司将间接持有星科金朋 100%的股权，上市公司主营业 务保持不变，本次发行完成后，考虑本次配套融资的影响，产业基金和芯电半 导体持有本公司股份的数量分别为 129,706,840 股和 194,023,937 股，持股比例分 别约为 9.54%和 14.27%，成为本公司的重要股东。
本次交易为收购控股公司少数股东权益，是上市公司内部资源的整合，不 会产生新的同业竞争。
1、产业基金为国家为支持集成电路产业的发展设立的专项产业投资基金， 主要从事投资管理工作，对所有投资的集成电路封测行业企业不谋求控股权， 不从事具体运营及管理工作，与本公司不存在同业竞争。
2、中芯长电与长电先进存在相似业务但不构成同业竞争
芯电半导体与中芯长电同受同一最终控股股东中芯国际控制，中芯长电构 成芯电半导体关联方；长电先进为长电科技全资子公司。中芯长电与长电先进 存在相似业务，根据中芯长电与长电先进分别出具的《说明函》，中芯长电主要 从事 12 英寸高密度晶圆凸块加工，加工后仍形成以 12 英寸晶圆片的产品形式， 主要为中芯国际提供配套封装服务，未来将向 2.5D、3D 芯片系统集成方向发展； 长电先进主要从事 8 英寸凸块加工，有少量 12 英寸凸块业务，但均以加工成单 体芯片为出货形式，面向以除中芯国际及关联方以外的 IDM、Fabless 客户。上 述两家公司从产品类型、市场及客户均存在明确区别，上述相似业务不构成同业 竞争。
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（1）中芯长电说明主要内容如下：
“中芯长电半导体（江阴）有限公司设立于 2014 年 11 月，主要从事 12 英 寸凸块等中段硅片制造业务，目前不存在其他规格凸块业务。
中芯长电主要配合中芯国际集成电路制造有限公司（“中芯国际”）28 纳 米及以下大规模集成电路加工需要，开展 12 英寸高密度晶圆凸块研发、制造、 销售等相关中道硅片级封装业务，未来将向 2.5D、3D 芯片系统集成方向发展。
中芯长电 12 英寸凸块业务直接以凸块加工后的晶圆片为产品形式，给长电 科技这样类型的封装测试企业进行 flip-chip 再加工，形成产业链协同。目前除 “12 英寸凸块业务”以外，中芯长电没有其他与长电科技及长电先进类似的业 务。未来公司将继续以为中芯国际配套为主，与长电科技及长电先进不存在竞 争。
本公司目前及未来三年均不开展 BGA、PGA、CSP、MCM 等先进封装与测 试业务，公司经营范围记载该等业务主要是系该经营范围根据国家发展改革委 《产业结构调整指导目录》（2011 年本）（修正）中信息产业鼓励类行业制定。”
（2）长电先进说明主要内容如下：
“江阴长电先进封装有限公司设立于 2003 年 10 月，主要从事集成电路晶圆 级芯片尺寸封装、芯片凸点制造、测试和销售，拥有晶圆凸块（Bumping）、晶 圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔技术封装（TSV）等先进芯片封装技术。
长电先进目前及未来三年均以 8 英寸凸块业务为主，客户群以国际 IDM、 Fabless 客户为主，国际客户占比超过 90%。本公司有少量 12 英寸凸块业务，但 均以加工成单体芯片为出货形式，交货给电子产品组装厂。未来公司将继续以 除中芯国际及关联方以外的 IDM、Fabless 客户为主，与中芯长电不存在竞 争。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
1 、产业基金出具的《同业竞争说明和承诺》
“本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立国家产业投资基金，经营 范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要 业务为股权投资。本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投
570
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资的方式进行运作，择机退出所投资的项目，本公司对所有投资的集成电路封 测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作。本次交易完成后， 未来也不直接从事集成电路封测业务的具体经营管理工作，避免与长电科技发 生同业竞争情况。”
2 、芯电半导体出具的《避免同业竞争承诺》
“本公司承诺：本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未从 事与长电科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地 从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。
自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的公司存在与长电科技同业竞 争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入上市公司，如 存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件的，或纳入 上市公司未获得长电科技股东大会或有权主管部门批准的，则将与长电科技存 在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问题。”
3 、中芯国际出具的《避免同业竞争承诺函》
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事与长电 科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长 电科技及其子公司相竞争的业务。
自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业存在与长电科技同 业竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入长电科 技，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不符合注入长电科技的条件的， 或纳入长电科技未获得长电科技股东大会批准的，则将与长电科技存在同业竞 争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问题。”
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金及芯电半导体、募集配套资 金的认购方为芯电半导体。本次交易前，本次发行对象产业基金管理人的高级
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管理人员任凯先生任上市公司非独立董事，任凯先生同时亦为芯电半导体之最 终控股股东中芯国际董事，因此产业基金及芯电半导体与本公司之间存在关联 关系。同时，根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作 出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方 的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成 后，产业基金及芯电半导体持有上市公司股份比例分别为 9.54%、14.27%，产 业基金及芯电半导体均成为公司持股 5%以上的股东，产业基金将提名 2 名非独 立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事，从而产业基金、芯电半导体也构 成公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易中，标的资产经具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计 和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根 据相关规定，本次交易方案已经公司第六届第二次董事会审议通过，独立董事 就此事项发表了独立意见，经公司股东大会股东审议通过以及经中国证监会核准 后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公正。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方芯电半导体的最终控股股东中芯国际控 制的中芯长电存在交易，具体如下： 1、中芯长电股权结构
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----- Start of picture text -----
中芯长电（开曼）
100%
中芯长电（香港）
100%
中芯长电
----- End of picture text -----
注：中芯长电（开曼）主要股东持股比例如下：中芯国际持股 55.27%，产业基金持有 24.99%，长电科技持有 14.69% 。
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2、长电科技与中芯长电间发生的关联交易
（1）长电科技与中芯长电签订了《租赁协议》、《集体宿舍租赁合同》， 将面积 16,346 平方米房屋出租给中芯长电用于生产使用房屋，租赁期自 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日， 2016 年 1-10 月租赁收入 258.87 万元；（2） 2016 年 1-10 月，长电科技为中芯长电代垫动力费 937.24 万元；（3）2016 年 1-10 月， 公司向中芯长电出售库存商品，合计金额 192.17 万元。
由于中芯长电系本公司联营企业中芯长电（开曼）的全资孙公司，本次交易 前即为本公司关联方，上述交易在本次交易前即为关联交易。
由于本次交易系收购少数股东权益，上市公司不会因本次交易产生新的关 联方，除本次交易本身系关联交易外，上市公司与交易对方也不会因本次交易 而新增关联交易。关联方与上市公司发生关联交易将在符合《上市规则》、《公 司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及 时履行相关信息披露义务。
（三）标的公司报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公允性
1 、长电新科关联交易具体内容
（1）长电新科关联方情况
纳入长电新科合并范围内的子公司包括长电新朋、JCET-SC、星科金朋及星 科金朋下属子公司（包括 SCK、SCC、JSCC 等）。
长电新科合并范围外的关联方如下：
①母公司
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 表决权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 江苏长电科技股份有 限公司 |
||||
| 江阴 | 生产 | 50.98% | 50.98% | |
②其他关联方
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 长电科技（滁州）有限公司 | 母公司控制的其他企业 |
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| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 江阴长电先进封装有限公司 | 母公司控制的其他企业 |
| 江阴新基电子设备有限公司 | 母公司控制的其他企业 |
| JCET Stats ChipPac Korea Ltd（JSCK） | 母公司控制的其他企业 |
| 新加坡Advanpack Solutions PTE LTD（APS） |
母公司的第一大股东新潮集团控制的其他企业 |
（2）长电新科关联交易情况
①购销商品、提供和接受劳务
A、向关联方销售商品和提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| JCET Stats ChipPac Korea Ltd（JSCK） |
||||
| 出售原材料 | 231.30 | - | - | |
| 江苏长电科技股份有限公司 | 出售库存商品 | 40.81 | - | - |
| 江苏长电科技股份有限公司 | 加工收入 | 5.74 | - | - |
| 江阴长电先进封装有限公司 | 出售库存商品 | 286.69 | - | - |
B、自关联方购买商品和接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 江阴长电先进封装有限公司 | 采购原材料 | 30.20 | - | - |
| 江阴长电先进封装有限公司 | 加工费 | 29.33 | - | - |
| 江阴新基电子设备有限公司 | 采购商品 | 45.38 | - | - |
②其他主要的关联交易
单位：万元
| 2016 年 1-10 月 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内容 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 江苏长电科技股份 有限公司 |
||||
| 委托借款 注 |
26,300.00 | - | - | |
| JCET Stats ChipPac Korea Ltd（JSCK） |
SCK为JSCK代垫 日常经营开支 |
|||
| 18,226.68 | - | - | ||
| JCET Stats ChipPac Korea Ltd（JSCK） |
||||
| 收取管理费用 | 3,408.24 | - | - | |
574
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| 2016 年 1-10 月 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内容 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| JCET Stats ChipPac Korea Ltd（JSCK） |
||||
| 支付管理费用 | 16.91 | |||
| 江苏长电科技股份 有限公司 |
||||
| 房屋租赁费 | 333.16 | - | - | |
| 江苏长电科技股份 有限公司 |
||||
| 为关联方代垫其他费用 | 100.23 | - | - | |
| 江苏长电科技股份 有限公司 |
||||
| 为JSCC代垫其他费用 | 1,230.40 | - | - | |
| 长电科技（滁州） 有限公司 |
星科金朋为关联方代垫 固定资产搬运费 |
|||
| 11.43 | - | - | ||
| 新加坡Advanpack Solutions PTE LTD公司 |
APS租用星科金朋办公 场所，星科金朋代垫水 电费等费用 |
|||
| 16.67 | - | - | ||
| JCET Stats ChipPac Korea Ltd（JSCK） |
||||
| 销售固定资产 | 17,915.86 | - | - | |
| JCET Stats ChipPac Korea Ltd（JSCK） |
||||
| 采购固定资产 | 81.33 | |||
| 江阴长电先进封装 有限公司 |
||||
| 销售固定资产 | 1,997.69 | - | - | |
| 江苏长电科技股份 有限公司 |
||||
| 采购固定资产 | 4,908.18 | - | - | |
| 江苏长电科技股份 有限公司 |
||||
| 销售固定资产 | - | 2,371.59 | - | |
| 江苏长电科技股份 有限公司 |
为长电新朋代垫并购星 科金朋相关费用 |
|||
| - | 9,560.47 | - | ||
注：该项委托借款系长电科技委托招商银行向长电新朋借款 26,300.00 万元，系用于本 次交易配套募集资金投资项目 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目的前期投入的 资金。
其中，SCK 为 JSCK 代垫日常经营开支产生原因是：JSCK 运营租用了 SCK 部分设备和厂房，聘用了部分人员，并由此产生相应的管理费用、办公室租赁、 员工工资等经营性费用。
③关联方应收应付款项余额
单位：万元
| 2016 年10 月31 日 账面余额 |
2015 年12 月31 日 账面余额 |
||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | ||
| 其他应收款 | JCET Stats ChipPac Korea Ltd | 4,422.67 | - |
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| 2016 年10 月31 日 账面余额 |
2015 年12 月31 日 账面余额 |
||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | ||
| 其他应收款 | 江阴长电先进封装有限公司 | 1,609.46 | - |
| 其他应收款 | 江苏长电科技股份有限公司 | 112.94 | 2,371.59 |
| 新加坡Advanpack Solutions PTE LTD |
|||
| 其他应收款 | 3.64 | - | |
| 小计 | 6,148.72 | 2371.59 | |
| 其他应付款 | 江苏长电科技股份有限公司 | 18,099.99 | 9,560.47 |
| 其他应付款 | JCET Stats ChipPac Korea Ltd | 18,668.02 | - |
| 其他应付款 | 江阴长电先进封装有限公司 | 20.33 | - |
| 其他应付款 | 江阴新基电子设备有限公司 | 50.81 | - |
| 小计 | 36,839.16 | 9,560.47 |
长电新科对关联方的应收及应付款均不计利息、无抵押。
④关联方其他款项余额
单位：万元
| 2016 年10 月31 日 账面余额 |
2015 年12 月31 日 账面余额 |
||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | ||
| 短期委托借款 | 江苏长电科技股份有限公司 | 26,300 | - |
2 、长电新朋关联交易具体内容
（1）长电新朋关联方情况
①母公司
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 表决权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 苏州长电新科投资有 限公司 |
||||
| 苏州市 | 投资 | 77.27% | 77.27% | |
②其他关联方
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 长电科技（滁州）有限公司 | 最终母公司控制的其他企业 |
| 江阴长电先进封装有限公司 | 最终母公司控制的其他企业 |
| 江阴新基电子设备有限公司 | 最终母公司控制的其他企业 |
| JCET Stats ChipPac Korea Ltd | 最终母公司控制的其他企业 |
| 新加坡Advanpack Solutions PTE LTD | 最终母公司的第一大股东控制的其他企业 |
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（ 2 ）长电新朋关联交易情况
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、向关联方销售商品和提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| JCET Stats ChipPac Korea Ltd | 出售原材料 | 231.30 | - | - |
| 出售库存商品 （封装样品） |
||||
| 江苏长电科技股份有限公司 | 40.81 | - | - | |
| 江苏长电科技股份有限公司 | 加工收入 | 5.74 | - | - |
| 出售库存商品 （模具） |
||||
| 江阴长电先进封装有限公司 | 286.69 | - | - | |
B、自关联方购买商品和接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2016 年1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 江阴长电先进封装有限公司 | 采购原材料 | 30.20 | - | - |
| 江阴长电先进封装有限公司 | 加工费 | 29.33 | - | - |
| 江阴新基电子设备有限公司 | 采购商品 | 45.38 | - | - |
②其他主要的关联交易
单位：万元
| 2016 年 1-10 月 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内容 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 江苏长电科技股份 有限公司 |
||||
| 委托借款 注 |
26,300.00 | - | - | |
| JCET Stats ChipPac Korea Ltd（JSCK） |
SCK为JSCK代垫 日常经营开支 |
|||
| 18,226.68 | - | - | ||
| JCET Stats ChipPac Korea Ltd（JSCK） |
||||
| 收取管理费用 | 3,408.24 | - | - | |
| JCET Stats ChipPac Korea Ltd（JSCK） |
||||
| 支付管理费用 | 16.91 | |||
| 江苏长电科技股份 有限公司 |
||||
| 房屋租赁费 | 333.16 | - | - | |
| 江苏长电科技股份 有限公司 |
||||
| 为关联方代垫其他费用 | 100.23 | - | - | |
| 江苏长电科技股份 有限公司 |
||||
| 为JSCC代垫其他费用 | 1,230.40 | - | - | |
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| 2016 年 1-10 月 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内容 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 长电科技（滁州） 有限公司 |
星科金朋为关联方代垫 固定资产搬运费 |
|||
| 11.43 | - | - | ||
| 新加坡Advanpack Solutions PTE LTD公司 |
APS租用星科金朋办公 场所，星科金朋代垫水 电费等费用 |
|||
| 16.67 | - | - | ||
| JCET Stats ChipPac Korea Ltd（JSCK） |
||||
| 销售固定资产 | 17,915.86 | - | - | |
| JCET Stats ChipPac Korea Ltd（JSCK） |
||||
| 采购固定资产 | 81.33 | |||
| 江阴长电先进封装 有限公司 |
||||
| 销售固定资产 | 1,997.69 | - | - | |
| 江苏长电科技股份 有限公司 |
||||
| 采购固定资产 | 4,908.18 | - | - | |
| 江苏长电科技股份 有限公司 |
||||
| 销售固定资产 | - | 2,371.59 | - | |
| 江苏长电科技股份 有限公司 |
为长电新朋代垫并购星 科金朋相关费用 |
|||
| - | 9,560.47 | - | ||
注：该项委托借款系长电科技委托招商银行向长电新朋借款 26,300.00 万元，系用于本 次交易配套募集资金投资项目 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目的前期投入的 资金。
③关联方应收应付款项余额
单位：万元
| 2016 年10 月31 日 账面余额 |
2015 年12 月31 日 账面余额 |
||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | ||
| 其他应收款 | JCET Stats ChipPac Korea Ltd | 4,422.67 | - |
| 其他应收款 | 江阴长电先进封装有限公司 | 1,609.46 | - |
| 其他应收款 | 江苏长电科技股份有限公司 | 112.94 | 2,371.59 |
| 新加坡Advanpack Solutions PTE LTD |
|||
| 其他应收款 | 3.64 | - | |
| 小计 | 6,148.72 | 2371.59 | |
| 其他应付款 | 江苏长电科技股份有限公司 | 17,939.91 | 9,560.47 |
| 其他应付款 | JCET Stats ChipPac Korea Ltd | 18,668.02 | - |
| 其他应付款 | 江阴长电先进封装有限公司 | 20.33 | - |
| 其他应付款 | 江阴新基电子设备有限公司 | 50.81 | - |
| 小计 | 36,679.08 | 9,560.47 |
长电新朋对关联方的应收及应付款均不计利息、无抵押。
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江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
④关联方其他款项余额
单位：万元
| 2016 年10 月31 日 账面余额 |
2015 年12 月31 日 账面余额 |
||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | ||
| 短期委托借款 | 江苏长电科技股份有限公司 | 26,300 | - |
3 、标的公司在报告期内关联交易的必要性、公允性
长电新科、长电新朋为持股型公司，本身不具备实际经营业务，上述关联 交易主要星科金朋及其子公司与长电科技（包括除星科金朋以外的其他子公司） 之间发生，主要发生时间为 2016 年，目的是长电科技在收购星科金朋后，为进 一步落实对星科金朋实施的整合工作，根据各工厂的核心竞争力优化各工厂的 产能布局，将各个子公司根据其产品和技术优势进行差别化分工，通过产品线 之间设备转移、租赁，将各工厂相对闲置设备转移至更具备核心竞争优势的工 厂，增加设备循环利用，减少设备重复投资和固定成本，提升产能利用率。关 联交易主要内容如下：
（1）销售、采购固定资产
为了实现公司盘活存量资产，提高设备使用效率，公司拟对闲置设备通过 有偿转让的方式调剂给集团内关联企业使用，该等交易构成关联交易。交易定 价原则为闲置设备以账面净值计算，卖方负责包装费至 FOB，买方负责其他费 用。2015 年 10 月 28 日，星科金朋第 102 次董事会决议，公司审议通过了《公 司闲置设备处置暨关联交易的议案》。上述固定资产的转移包括向长电科技、长 电先进、JSCK 销售生产设备，向长电科技购买生产设备。
（2）销售、采购原材料、存货
长电科技、星科金朋日常技术交流中，转让部分模具、样品用于双方共同 开发，相关费用为参照模具及原材料市场价格由双方协商确定。报告期内长电 新朋向关联方销售材料及存货 259.22 万元，购买材料及存货 36.59 万元，绝对金 额较小，对上市公司的生产经营不会产生重大影响。
（3）代垫费用
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长电科技通过全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司（下称“长电 国际”）增资 2 亿美元（折合人民币约 13.53 亿元），并通过长电国际在韩国设 立全资子公司 JSCK，投资高阶 SiP 产品封装测试项目。为降低 SCK 营业成本， SCK 向 JSCK 转让部分设备、原材料，并代垫的企业管理支出、办公室支出、 员工工资支出等日常经营开支等费用。
星科金朋上海子公司 SCC 将于 2017 年第三季度前完成整体搬迁，星科金朋 半导体（江阴）有限公司（JSCC）承接 SCC 全部业务，JSCC 以市场价格向长 电科技租赁位于中国江阴市澄江街道长山路 78 号的 13,500 ㎡厂房，工厂建设、 搬迁中产生部分动力费、固定资产搬运费由长电科技代为垫付。 上述垫付的资金，均为合理经营性活动中产生的支出。 （4）委托借款
根据苏州长电新朋投资有限公司董事会及股东会决议，本公司将以委托贷 款方式向长电新朋提供 10,000 万美元（折合人民币约 67,641.00 万元），用于对 全资子公司 JCET-SC 的增资，最终用于星科金朋 eWLB 先进封装产能扩张及配 套测试服务项目的前期投入，借款期限为一年，按星科金朋 eWLB 项目实施需 要分批发放，利率为长电科技获得此 10,000 万美元（折合人民币约 67,641.00 万 元）资金时的成本（融资租赁利率加上手续费等约折合 6%的年利率）。截至 2016 年 10 月末，本公司通过招商银行以委托贷款方式向长电新朋提供 26,300.00 万元 人民币借款。
长电新科、长电新朋及旗下经营主体报告期内的关联交易均具有商业的合 理性及必要性。闲置设备以账面净值计算，其他事项交易价格符合市场惯例， 公允合理。
（四）标的公司报告期不存在关联方非经营性资金占用事项
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资 产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理
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重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经 营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
报告期长电新科其他应收款金额及明细（合并口径，包含了合并范围内子公 司的其他应收款）如下：
单位：万元
| 2016 年10 月31 日 账面余额 |
2015 年12 月31 日 账面余额 |
|
|---|---|---|
| 应收搬迁补贴款 | 15,402.54 | 30,805.08 |
| 押金及保证金 | 87.17 | 85.20 |
| 应收关联方款项 | 6,148.72 | 2,371.59 |
| 备用金 | 55.85 | 102.16 |
| 其他 | 1,116.29 | 844.94 |
| 合计 | 22,810.57 | 34,208.96 |
其中应收关联方款项明细如下：
单位：万元
| 2016 年10 月31 日 账面余额 |
2015 年12 月31 日 账面余额 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 备注 | ||
| SCK向JSCK销售部 分设备以及代垫的日 常经营开支 |
||||
| 其他应收款 | JSCK | 4,422.67 | - | |
| 江阴长电先进封 装有限公司 |
||||
| 其他应收款 | 1,609.46 | - | 销售机器设备 | |
| 江苏长电科技股 份有限公司 |
||||
| 其他应收款 | 112.94 | 2,371.59 | 销售机器设备 | |
| APS租用星科金朋办 公场所，星科金朋代 垫水电费等费用 |
||||
| 其他应收款 | 新加坡APS | 3.64 | - | |
| 小计 | 6,148.72 | 2,371.59 |
长电新科、长电新朋为持股型公司，本身不从事实际经营业务，上述关联交 易主要是在星科金朋及其子公司与长电科技除长电新科合并范围内的其他子公 司之间发生，在长电新科、长电新朋的合并报表层面体现。应收关联方款项的科 目余额，同一基准日下，长电新朋与长电新科完全一致。
上述应收关联方款项均为销售用于生产的机器设备、搬运费用、日常经营开
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支等生产经营活动。同时，长电新科截至 2016 年 10 月 31 日关联方其他应付款 余额为 36,839.16 万元，截至 2015 年 12 月 31 日为 9,560.47 万元，主要为应付长 电科技及其他子公司（除去标的公司及其合并范围内子公司）的款项，金额远大 于长电新科关联方应收款余额（截至 2016 年 10 月 31 日关联方应收款余额为 6,148.72 万元，截至 2015 年 12 月 31 日为 2,371.59 万元）；即长电科技及其他子 公司（除去标的公司及其合并范围内子公司）为本次交易的标的公司垫付的资金 高于本次交易标的公司为长电科技及其他子公司（除去标的公司及其合并范围内 子公司）承担的资金。此外，截至 2016 年 10 月 31 日，长电新科应收新加坡 APS 的 3.64 万元款项已于期后收回。
综上，两家标的资产不存在资金被其股东及其关联方非经营性占用的情形。
（五）减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，本次交易对 方均出具了承诺函，内容如下：
1 、芯电半导体出具的《减少和规范关联交易的承诺》
“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不 通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正 当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经 营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关 联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按 照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关 内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科 技及其他股东的合法权益。”
2 、产业基金出具的《减少和规范关联交易的承诺》
- “本公司及本公司控股子公司将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者
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其他方式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司控股子公司将不通 过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当 的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营 决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司及本公司控股子公司将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发 生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控股子公司 将严格按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义 务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损 害长电科技及其他股东的合法权益。”
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第十三章 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还 应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但公司筹划本次重大重组事项停牌前 20 个交易日股价构成异常波动，不排除有 关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价 异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）标的资产评估增值风险
本次交易标的资产长电新科截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日净资产账面 价值为 330,728.42 万元，评估值为 339,989.15 万元，评估增值为 9,260.73 万元， 增值幅度为 2.80%；长电新朋截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日归属于母公司 股东净资产账面价值为 372,805.29 万元，评估值为 440,577.63 万元，评估增值为 67,772.34 万元，增值幅度为 18.18%。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评 估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能存在 资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（三）配套融资项目未能实施或项目实施收益低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资 265,500 万元，扣除发行费用后将用 于 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公 司流动资金。
若项目无法顺利实施或项目实际盈利水平和开始的时间与预测不一致，上市 公司可能会面临投资项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风 险。
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（四）变更为无实际控制人的风险
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，新潮集团将持有上市公司 13.99%的股权，产业基金持有上市公司 9.54%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.27%的股权，上市公司股权比例较为分散，且新潮集团、产业基金、芯电半导 体互相不存在一致行动关系，独立行使作为公司股东的投票权和其他股东权利， 任何一方均无法单独控制公司董事会和管理层决策、单独支配公司行为。新潮集 团、产业基金、芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司。公司实际控制人 将由王新潮先生，变更为无实际控制人。提请投资者注意相关风险。
二、行业及经营风险
（一）行业波动风险
本公司及标的公司下属经营主体星科金朋的主营业务是集成电路封装测试， 主要向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用 的中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。
集成电路行业具有周期性波动的特点，且半导体行业周期的频率要远高于经 济周期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。 新的技术发展很容易使旧技术产品成为冗余，而全行业不断地追求新技术突破使 得其产品周期时间非常短。从国内来看，我国半导体行业仍然保持着高速增长， 集成电路产业发展有国家产业政策的支持，有巨大的内需市场依托，但智能手机、 平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新 一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，公司业务能否继续保持国 内市场的较高速度增长存在不确定性。从全球来看，市场研究机构 Gartner 最新 报告指出，受到手机、电脑等主要电子产品需求疲弱、美元强势及库存升高等因 素影响，2015 年全球半导体行业出现了下滑趋势，全球半导体总营收为 3,337 亿美元，较 2014 年 3,403 亿美元，下降了 2%。虽然从总体来看，全球半导体行 业仍然处于增长的态势，但受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增 长具有不确定性，可能对本公司及标的公司整体经营业绩造成不利影响。
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（二）产业政策变化风险
半导体设备作为我国电子工业专用设备重点发展领域，在国民经济建设中正 发挥着越来越重要的作用，政府对加快发展半导体设备制造行业十分重视，制定 并实施了一系列的产业扶持政策，例如《关于<鼓励软件产业和集成电路产业发 展有关税收政策问题>的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等。政府对 半导体设备制造行业的产业政策为我国高科技设备制造企业提供了良好的政策 环境，扶持了国内半导体设备制造企业。若国家产业政策发生不利变化，将对行 业产生一定的影响。
星科金朋总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国均设有工厂。随着对星科 金朋公司的深入整合，公司将会与星科金朋产生合作或交易等，虽然国家为鼓励 和促进集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优 惠政策，但如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关 政策、法规或规则等有所调整，可能会对本公司的业务造成不利影响。另外，新 加坡、韩国等地的产业政策变化也将会对公司及标的公司业务运营产生影响。
（三）行业竞争风险
从全球来看，一方面，受到全球半导体行业景气度增长趋缓，特别是科技业 面临终端产品市场逐渐饱和、没有新产品动能的冲击，半导体厂商为了下一代技 术开发，投入的人力、物力与资金成本都越来越高，半导体公司之间的价格竞争 压力也越来越大。另一方面，随着电子产品便携、省电的需求仍不断增加，也让 封装测试产业积极发展高阶封装，当封装测试行业走向了高阶封装，将面临的是 更为困难、复杂的技术，拥有先进封装技术及研发能力的公司将在激烈的市场竞 争中占据主导地位。虽然目前公司的销售额在国内封测行业稳占第一，但不排除 未来来自其他半导体封测公司的竞争。
同时，由于星科金朋主要客户在欧美市场，公司将更大程度上参与到国际的 竞争中去，面临更多的竞争对手，与日月光（ASE）、安靠（Amkor）、矽品（SPIL） 等行业巨头争夺欧美市场份额。
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（四）整合效果与协同效应不及预期风险
本次交易完成后，星科金朋将成为上市公司间接持股的全资子公司。为充分 发挥公司与星科金朋之间的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，公司已经 对星科金朋实施了涵盖管理、产品销售、采购、技术研发、人力资源等方面的全 方位整合工作，最大限度地发挥双方间的协同效应。尽管如此，由于星科金朋与 本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营 管理方面存在一定差异，公司对星科金朋整合效应显现尚需一定时间，整合效果 能否达到预期仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（五）产品质量相关风险
本公司及星科金朋的业务主要以接受委托的方式为客户的集成电路提供封 装和测试服务，客户再将本公司及星科金朋封装和测试后的芯片嵌入其产品。迄 今为止，本公司及星科金朋未因提供的封装测试服务出现产品质量问题导致重大 纠纷及诉讼。但是，随着封装测试行业的技术不断发展演进，其工艺越来越复杂， 客户对产品质量要求越来越高，如果出现下列情况之一，则本公司及星科金朋有 可能会承担独立或连带责任，并可能会被要求向客户或最终用户赔偿：①本公司 及星科金朋的服务未达到客户要求的质量保证标准；②含有本公司及星科金朋封 装测试后的产品因质量问题使客户产品出现重大瑕疵；③本公司及星科金朋封装 测试后的产品因质量问题而被提起诉讼。
（六）封装技术授权许可的风险
星科金朋签订了一些技术授权许可协议，且上述授权许可中包含代表未来先 进封装测试行业发展趋势、本次募集资金投向的 eWLB 技术。虽然现仍在履行 中并需支付专利许可费用的授权协议较少，支付专利许可费用占星科金朋营业收 入比例也较小，相关授权协议及共同开发协议均在正常履行中，星科金朋作为共 同开发者拥有 eWLB（第二代）核心技术并可以依照协议自主申请相关专利，与 共同开发的合作伙伴保持良好、稳定、长期的合作关系。但仍不能排除上述授权 许可发生极端变化从而对星科金朋产生一定不利影响的风险。
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（七）核心技术人员流失风险
封装测试行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对本公司和星科金朋的 持续发展至关重要。本公司及星科金朋经过多年的探索和积累，培养了一支研发 能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。本公司及星科金朋已与核心技术人员签 订了保密协议，防止核心技术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的 稳定性，但本公司及星科金朋无法完全确保核心技术研发人员不出现外流，从而 给本公司及星科金朋的可持续发展带来风险。
（八）上海工厂搬迁相关风险
由于上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要等原因，2014年12月31 日，星科金朋上海子公司SCC与上海市青浦区土地储备中心、上海市青浦区徐泾 镇房屋土地征收补偿工作办公室签订了《关于解除沪青府土（1994）第17号、 （1994）第18号、（1994）第19号、（1995）第16号上海市青浦区地块国有土地 使用权出让合同协议书》、与青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室签署了 《国有土地上非居住房屋补偿协议》，约定SCC将于2017年第三季度前完成整体 搬迁，SCC土地使用权连同已建造的地上建筑物等由上海市青浦区规划和土地管 理局收回，SCC将获得各类搬迁补偿款共计人民币102,683.62万元，补偿范围包 括土地及建筑物处置成本、员工遣散费补偿款以及停工损失及机器设备搬迁费。 目前星科金朋上海工厂搬迁至江阴计划正在进行中，江阴工厂JSCC处于建设阶 段，设备等也正在逐步搬迁。
虽然上海工厂会采用逐步搬迁的形式，但还是无法避免对订单数量、正常生 产的影响。另外，由于搬迁使公司的行政办公室及机器设备从上海转移到江阴， 部分员工会因此而终止劳动合同，公司需要在江阴重新招聘部分工人及管理人 员。
（九）客户集中度风险
标的公司主营业务为封装测试，主要客户为全球大型的半导体企业，半导体 行业有集中度较高的特征，根据咨询机构 Gartner 的数据，2015 年全球前五大半 导体企业合计占有全球半导体市场规模的 40.5%。封装测试生产工艺要求客户订 单数量应具备一定的经济规模效应，一方面有利于提高封测公司盈利能力，另一
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方面有利于稳定封测公司与老客户的合作关系。
2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，星科金朋向前五大客户销售收入金额 合计分别为 456,866.23 万元、400,294.82 万元、344,494.88 万元，占当期销售收 入的比例分别为 51.62%、50.93%、55.57%，客户集中度较高。虽然报告期内前 五大客户大部分是 2016 年上半年全球半导体行业排名前二十大半导体企业，资 信情况良好，星科金朋与其建立了较为稳定的合作关系。但仍不排除未来如果出 现重点客户流失或重点客户订单数量大幅减少的情况，从而对标的公司经营情况 造成不利影响。
三、财务风险
（一）外汇风险
标的公司下属实际经营主体星科金朋注册在境外，主要经营活动也在境外开 展，日常经营活动中涉及美元、新元等多种货币，而公司合并财务报表的记账本 位币为人民币。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人 民币对美元、新元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。
（二）星科金朋订单下滑及经营亏损的风险
标的公司下属经营主体星科金朋在被公司收购前即处于盈亏平衡附近，2015 年及 2016 年上半年受全球半导体市场周期性波动、个别大客户订单下滑等因素 影响，星科金朋订单出现一定幅度下滑，而折旧、摊销、租赁费用等固定成本以 及财务费用较高，导致 2015 年及 2016 年上半年亏损较大，同时上海子公司 SCC 工厂搬迁及收购相关的债务重组等非经常性事项也影响了其盈利能力。收购完成 后公司已经对星科金朋进行了涵盖管理、产品销售、采购、人力资源等全方位的 整合工作，但是整合效应显现需要一定时间，星科金朋短期内可能继续亏损，进 而导致公司合并口径净利润下降，提请广大投资者注意。如果全球半导体市场持 续低迷，或者星科金朋整合效果与协同效应严重不及预期，标的资产盈利能力一 直不能有效改善，公司合并口径净利润可能出现亏损，甚至连续亏损的风险。
（三）商誉减值风险
公司要约收购星科金朋属于非同一实际控制人下的企业合并，公司合并成本
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与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至 2016 年 10 月 31 日，公司确 认的商誉金额为 259,900.25 万元，占公司合并口径总资产的比例为 8.72%。
根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当 在每年年度终了进行减值测试。虽然 2016 年第三季度开始星科金朋经营情况已 经有效改善，但 2016 年 1-10 月整体仍处于亏损状态，如果其经营状况改善过程 未能持续，可能出现商誉减值风险，进而会对公司当期业绩带来不利影响，提请 广大投资者注意。
（四）当期每股收益摊薄的风险
根据安永华明出具的《江苏长电科技股份有限公司截至 2016 年 10 月 31 日 止十个月期间及 2015 年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易后公司备考 2015 年度及 2016 年 1-10 月归属于母公司股东的净利润分别为-16,402.88 万元和 -27,663.69 万元，对应的每股收益分别为-0.12 元/股和-0.20 元/股，较本次交易前 2015 年及 2016 年 1-10 月每股收益 0.05 元/股和 0.10 元/股存在一定幅度摊薄的 情形，本次交易存在对公司当期每股收益摊薄的风险。
针对当期每股收益摊薄的情况，公司已制订了填补当期每股收益摊薄的措 施，拟通过大力发展主营业务、提高日常经营效率、提升公司整体市场竞争力和 盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协同效应，加强与产业基金和中芯国际战 略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。
此外，交易对方为促进双方战略合作、支持上市公司完成对标的公司及下属 星科金朋的深度整合、保护上市公司及中小投资者利益而与上市公司补充约定了 过渡期损益补偿及关于业绩的补偿，相应补偿设有上限，且不构成对标的公司未 来三年业绩的承诺，提请广大投资者注意。
（五）资产负债率较高的风险
本公司和标的公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营中资本支出和运 营资金的需求量均较大，截至 2015 年底，公司和标的公司长电新科、长电新朋 合并口径资产负债率均相对较高，分别为 73.83%和 74.55%、74.52%，截至 2016 年 10 月底，公司和长电新科、长电新朋合并口径资产负债率分别为 77.86%和
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78.40%、78.37%。
公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有足够授信额度；主要客户 为国际、国内的知名半导体企业，商业信用良好；同时公司针对应收账款建立了 严格的管控制度，为偿付到期债务提供了可靠保障；本次交易配套募集资金到位 后也将降低公司及标的公司资产负债率；但是公司仍然存在因资产负债率较高、 债务本息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。此外，公司为子公司提供担保的 额度较大，存在承担担保连带责任的风险。
（六）星科金朋资产抵押风险
标的资产主要经营主体星科金朋目前融资渠道较为单一，基本通过银行贷款 方式实现，截至本报告书签署日，星科金朋的大部分房屋建筑物、土地使用权、 机械设备、无形资产用于其银行贷款抵押担保。虽然近两年一期星科金朋经营基 本稳定，上述涉及抵押担保的银行贷款是星科金朋正常生产经营所需，不存在贷 款期限错配的情况，EBITDA 及现金流指标均在银行认可范围内，不会出现要求 短期内偿债的情况，长电科技管理层对星科金朋债务情况保持关注，其中部分债 权有长电科技提供了担保或承诺，报告期内均能及时履行贷款偿付义务，但仍不 排除星科金朋因经营形势不利面临偿债压力，可能存在抵押物被抵押权人处置的 风险。
（七）星科金朋最低采购金额承诺风险
星科金朋在要约收购过程中重组剥离了原台湾子公司 SCT1、SCT3，为了确 保星科金朋及 SCT1、SCT3 在剥离后经营不受影响，2015 年 8 月，星科金朋与 SCT1、SCT3 签署了《技术服务协议》，星科金朋将依照约定向 SCT1、SCT3 购买服务和产品，并约定了最低采购金额（Minimum Spend）。由于实际采购金 额可能存在不确定性，公司出于谨慎稳健原则预提了或有付款准备。截至目前第 一合同年度已结束，星科金朋实际采购金额低于最低采购金额，双方已经就补偿 金额达成一致并签署了协议；公司出于谨慎稳健原则，已于 2015 年度财务报告 中预提了该协议相应或有付款准备，公司在预提金额限度内补偿不会对当期利润 造成不利影响。提请广大投资者注意。
（八）标的公司编制备考财务报表相关风险
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由于标的公司长电新科、长电新朋均设立于 2014 年 11 月，设立时间均不足 两年，无法编制最近两年一期财务报告；同时标的公司通过下属子公司 JCET-SC 于 2015 年 8 月 5 日成为星科金朋控股股东并改选了其董事会，同时开始将其纳 入合并财务报表，合并前后长电新科、长电新朋主要资产负债、利润构成均发生 了重大变化，因此，长电新科、长电新朋按照特殊目的编制基础，在假定标的公 司于 2014 年 1 月 1 日即已设立并且要约收购星科金朋于 2014 年 1 月 1 日即已完 成等基础上编制了备考财务报告。
由于备考财务报表，特别是利润表，并非长电新科、长电新朋实际经营情况 的反应，2015 年度长电新科、长电新朋实际仅承担 2015 年 8 月 5 日开始合并星 科金朋财务报表之后的亏损，提请广大投资者注意。
此外，由于备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固 有限制，也未完全真实反映收购星科金朋已于 2014 年 1 月 1 日完成的情况下标 的公司于 2016 年 10 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的合并 财务状况以及 2016 年 1-10 月、2015 年度及 2014 年度的合并经营成果，提醒广 大投资者注意。
四、股市风险
（一）股价异常波动相关风险
因筹划重大事项，长电科技股票自 2015 年 11 月 30 日起开始停牌。本次停 牌前一交易日（2015 年 11 月 27 日）收盘价格为 22.02 元/股，停牌前第 21 个交 易日（2015 年 11 月 2 日）收盘价为 14.61 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 27 日）本公司股价波动幅度 为上涨 50.72%，扣除同期上证综指累计上涨 1.59%因素后，上涨幅度 49.13%； 扣除同期集成电路行业指数上涨 25.67%因素后，上涨幅度为 25.05%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上 证综合指数和申万集成电路（WIND 资讯）因素影响后，长电科技股价在本次交 易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，构成异常波动情况。上述股价异 常波动可能导致本公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次发行股份购买
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资产事宜被暂停或终止审核的潜在风险。
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第十四章 其他重要事项
第一节 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护中小投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的 披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
二、严格执行相关决策及审批程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产 评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务 顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，长电科技严格按照相 关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集 配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方发行股份购买资产， 并向关联方募集配套资金，构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项时， 将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事将回避表决。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案经本公司股东大会以特别 决议审议表决通过，投票同意的股东占比 99.86%。
5、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定 报监管部门审批通过后方可实施。
三、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
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向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网 投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
四、资产定价公允
公司本次向以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长 电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权，聘请了具有证 券业务资格的资产评估公司中联评估进行了评估，最终收购价格参照评估机构出 具的评估报告，由公司与交易对方协商确定。
第二节 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
1、收购星科金朋股权
相关情况请参见本报告“第二章上市公司基本情况”之“五、最近三年的控 股权变动及重大资产重组情况”之“最近三年重大资产重组情况”有关内容。 2、收购长电先进部分股权
经公司于 2015 年 4 月 4 日召开的第五届第二十六次临时董事会审议批准， 公司全资子公司长电国际与 APS 签署了《股权转让协议》，长电国际以现金购买 APS 持有的长电先进 99.112 万美元出资（占长电先进注册资本的 3.812%）。本 次转让以截至 2014 年 12 月 31 日标的股权的经北京天健兴业资产评估有限公司 出具的“天兴评报字（2015）第 0199 号”《评估报告》确定的评估值为定价依据， 转让价格为 12,404,754.4 美元，约合 76,088,282.4 元人民币（按照 2015 年 4 月 9 日美元兑人民币汇率中间价：1 美元折合 6.1338 人民币计算）。
经公司于 2015 年 4 月 4 日召开的第五届第二十六次临时董事会审议批准， 2015 年 4 月，公司与自然人赖志明签署了《股权转让协议》，公司以现金购买赖 志明持有的长电先进 50 万美元出资（占长电先进注册资本的 1.923%）。本次转 让以截至 2014 年 12 月 31 日标的股权的经北京天健兴业资产评估有限公司出具 的“天兴评报字（2015）第 0199 号”《评估报告》确定的评估值为定价依据，以 1 美元出资对应 76.77 元人民币的转让价格，总计转让价为 38,385,000 元人民币。
经公司第五届第二十八次董事会决议、第五届第二十九次董事会决议和
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2015 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]2401 号”文件核准。截至 2015 年 11 月 20 日，长电科技收购新潮集团持 有的长电先进 16.188%股权，以经具备证券从业资格的评估机构评估报告为基 准，双方协商作价 328,778,280 元，并作为支付对价向新潮集团发行的 28,076,710 股新股，及非公开发行募集配套资金向认购对象新潮集团发行的 23,268,101 股新 股。
经过上述交易，长电科技直接及间接持有长电先进 100%股权。
第三节 关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股 价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司 在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲 属等不存在内幕交易行为。
因筹划发行股份购买资产事宜，长电科技股票于 2015 年 11 月 30 日开始连 续停牌，停牌前一交易日（2015 年 11 月 27 日）收盘价格为 22.02 元/股，停牌 前第 21 个交易日（2015 年 11 月 2 日）收盘价格为 14.61 元/股。停牌之日起前 20 个交易日（2015 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 27 日），本公司股票的股价涨 跌幅情况，以及同期上证综指和 SW 集成电路涨跌幅情况如下：
| 日期 | 收盘价（元/股） | 上证综指 | 所属申万集成电路行业 |
|---|---|---|---|
| 2015年11月2日 | 14.61 | 3325.08 | 28.9 |
| 2015年11月27日 | 22.02 | 3436.30 | 36.32 |
| 累计涨跌幅 | 50.72% | 1.59% | 25.67% |
本公司股价在上述期间内波动幅度为上涨 50.72%，扣除同期上证综指累计 上涨 1.59%因素后，上涨幅度 49.13%；扣除同期集成电路行业指数上涨 25.67% 因素后，上涨幅度为 25.05%。
据此，剔除大盘因素后，本公司股价在本公司因本次发行股份购买资产事宜 停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定。
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经董事会核查，在本次停牌前六个月内，本公司的控股股东、实际控制人及 其直系亲属，本公司持股 5%以上的股东及其直系亲属，本公司的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利 用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
上述股价异常波动可能导致本公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本 次交易事宜被暂停或终止审核的潜在风险。
第四节 股票交易自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 及 26 号准则等相关法律法规的规定，长电科技本次重大资产重组的自查期间为 长电科技董事会就本次交易事项停牌前六个月至本报告书签署之日。本次自查范 围包括：上市公司及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上 股东及其他知情人；产业基金、芯电半导体现任董事、监事、高级管理人员；长 电新科及长电新朋现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经 办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及子女；前述自然人控制 的法人等，通过自查，上述自查范围内的个人和法人主体均不存在利用内幕信息 买卖本公司股票的情形。
在自查期间，买入上市公司股票的人员及交易情况如下：
| 停牌前直接持 有的股票余额 |
|||
|---|---|---|---|
| 名称 | 相关关系 | 交易情况 | |
| 王新潮 | 上市公司董事长 | 2015年9月2日买入300,000股 | 300,000股 |
| 2015年6月8日买入长电科技600股 2015年6月9日买入长电科技200股 2015年6月11日买入长电科技100股 2015年7月15日买入长电科技200股 2015年7月16日卖出长电科技100股 2015年7月29日卖出长电科技300股 2015年8月3日买入长电科技100股 2015年8月10日卖出长电科技800股 |
|||
| 交易对方董监高 之配偶 |
|||
| 赵某 | 0股 | ||
| 2015年6月17日买入长电科技200股 2015年6月18日卖出长电科技200股 2015年7月2日买入长电科技200股 2015年7月7日卖出长电科技200股 |
|||
| 中介机构经办人 员 |
|||
| 费某 | 0股 | ||
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王新潮先生已对于上述股票交易行为确认：
“1、本人买入长电科技股票主要系公司股票受二级市场剧烈波动影响而大 幅下跌，买入长电科技股票主要目的是看好公司长期发展，希望稳定公司股价；
2、在本人买入长电科技股票前，相关交易主体未就本次交易方案进行任何 形式的筹划、讨论或动议；
3、本人不知悉有关信息，本人的股票交易行为与本次交易事项无关；
4、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，并不构成 内幕交易行为。”
长电科技对上述买卖股票的行为出具情况说明：
“1、王新潮先生买入长电科技股票前，本公司未就本次交易方案进行任何 形式的筹划、讨论或动议；
2、在相关期间，其本人不知悉有关信息；其股票交易行为与本次交易事项 无关。
3、上述交易为王新潮先生相应证监发〔2015〕51 号《关于上市公司大股东 及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的相关号召，稳 定上市公司股价的相关措施。
4、上述交易已履行信息披露程序，根据长电科技公告临 2015-081 号“公司 实际控制人王新潮先生于 2015 年 9 月 2 日，通过上海证券交易所交易系统增持 公司股份 300,000 股。本次增持后，王新潮先生直接持有本公司的股份数量为 300,000 股。基于对公司价值的判断及对未来持续稳健发展的信心，王新潮先生 未来将依据市场情况，在相关法律法规条件允许下，择机通过合理方式增持本公 司股份。”
赵某已对于上述股票交易行为确认：
“1、在本人买入长电科技股票前，相关交易主体未就本次交易方案进行任 何形式的筹划、讨论或动议；
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-
2、本人不知悉有关信息，本人的股票交易行为与本次交易事项无关；
-
3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，并不构成
-
内幕交易行为。”
费某已对于上述股票交易行为确认：
“1、在本人买入长电科技股票前，相关交易主体未就本次交易方案进行任 何形式的筹划、讨论或动议；
2、本人于 2015 年 10 月 20 日入职，并于 2015 年 11 月注销本人之股票账户； 在入职之前未知悉与长电科技有关的任何信息，不存在利用内幕信息进行股票交 易的情形；
-
3、本人不知悉本次交易有关信息，本人的股票交易行为与本次交易事项无
-
关；
-
4、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，并不构成
-
内幕交易行为。”
第五节 本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司 不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
第六节 独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生 业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》要求进行专 项核查情况
（一）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履 行完毕的情形
根据中国证监会[2013]55 号《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，对公司及相关承诺主 体承诺及履行承诺行为进行了核查。自长电科技上市后至目前，公司、控股股东、
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实际控制人、持股 5%以上股东等相关主体的承诺及履行情况如下：
| 承诺事由 | 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|
| 首次公开 发行时所 作承诺 |
新潮集团 | 解决同业竞争 | 关于避免同业竞争的相关承诺。 | 正在履行 |
| 新潮集团 | 股份限售 | 公司股票发行之日起12 个月之内 不转让其所持有的股份，也不由公 司回购其所持有的股份。 |
履行完毕 | |
| 新潮集团等 发起人股东 |
关于承担公司 对茶梅集团担 保而遭受损失 的承诺 |
若公司因对茶梅集团2000 万元担 保而遭受损失，该损失由承诺人共 同承担。 |
履行完毕 | |
| 新潮集团等 发起人股东 |
关于承担行政 处罚损失的承 诺 |
若税务主管部门对公司以往的不规 范纳税行为进行处罚，由此造成的 损失由承诺人共同承担。 |
履行完毕 | |
| 股权分置 改革相关 承诺 |
新潮集团 | 股份限售 | 自股权分置改革方案实施之日起， 36个月内不上市交易或者转让，上 述36个月之后的24个月内通过证 券交易所挂牌出售的长电科技股票 每股价格不低于10元（遇除权、除 息情形时作相应调整）。 |
履行完毕 |
| 苏州工业园 海竞置业有 限公司、江苏 法泰投资有 限公司、青岛 海协信托投 资有限公司、 江苏瑞华投 资发展有限 公司 |
股份限售 | 在未偿还其余股东代为支付的对价 前，所持股份暂不上市流通；偿还 对价后，在遵守禁售期的相关规定 后可上市流通。 |
履行完毕 | |
| 再融资承 诺 |
新潮集团 | 股份限售 | 在2010年的配股新发股份上市之 日起6个月内不减持本公司股份， 若减持，则由此所得的收益归上市 公司所有。 |
履行完毕 |
| 新潮集团、王 新潮 |
解决同业竞争 | 关于避免同业竞争的相关承诺。 | 正在履行 |
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| 承诺事由 | 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|
| 与重大资 产重组相 关的承诺 |
新潮集团 | 股份限售 | 新潮集团在上市公司向其发行股份 购买长电先进16.188%股权前持有 的长电科技股份，在交易完成后12 个月内将不以任何方式转让，也不 由长电科技回购，因公司送股、转 增股本而取得的新增股份，亦遵守 上述锁定日期安排。 |
履行完毕 |
| 新潮集团 | 股份限售 | 上市公司以发行股份购买资产方式 向新潮集团发行股份购买其持有的 长电先进16.188%股权。新潮集团 本次认购的股份自上市之日起36 个月内将不以任何方式转让。本次 交易完成后6个月内，如公司股票 连续20个交易日收盘价低于发行 价格，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价格的，新潮集团 持有的上述股票的锁定期自动延长 6个月，本次发行结束后，因公司 送股、转增股本而取得的新增股份， 亦遵守上述锁定日期安排。 |
正在履行 | |
| 新潮集团 | 股份限售 | 上市公司以非公开发行方式向新潮 集团募集配套资金，新潮集团认购 的股份自上市之日起36个月内将 不以任何方式转让，也不由长电科 技回购，因公司送股、转增股本而 取得的新增股份，亦遵守上述锁定 日期安排。 |
正在履行 |
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| 承诺事由 | 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|
| 新潮集团 | 盈利预测及补 偿 |
上市公司以发行股份购买资产方式 向新潮集团发行股份购买其持有的 长电先进16.188%股权，新潮集团 承诺自本次交易实施完毕后连续三 个会计年度（含本次交易实施完毕 当年）长电先进实现的扣除非经常 性损益后归属母公司所有者净利润 低于评估报告所预测净利润数时， 新潮集团就低于所预测利润数差额 部分的16.188%向长电科技做出补 偿。 |
正在履行 |
经核查长电科技自上市以来承诺事项及其履行情况，除上述正在履行中的承 诺外，长电科技上市后相关承诺主体依法履行各项承诺，不存在不规范承诺、承 诺未履行或未履行完毕的情形。
（二）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保 等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分 或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我 会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2014 年 4 月 15 日、2015 年 3 月 23 日出具的苏公 W[2014]E1172 号、苏公 W[2015]E1128 号 《关于江苏长电科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 说明》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 27 日出具的安 永华明（2016）专字第 61121126_B07 号《关于江苏长电科技股份有限公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》以及上市公司 2013 年至 2015 年年度报告并经查询中国证监会、上海证券交易所网站，上市公 司最近三年（即 2013 年至 2015 年）规范运作，不存在被控股股东、实际控制人 违规占用资金、违规对外担保的情形。
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相关情形的核查
（1）经查询上市公司公告、中国法院公告查询平台、全国法院被执行人信 息查询平台等公开查询网站披露信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现 任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形， 不存在正被司法机关立案侦查、或者被其他有权部门调查等情形。
（ 2 ）经查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台 （http://shixin.csrc.gov.cn/）、中国证监会官方网站、上海证券交易所、深圳证券 交易所监管措施查询，未发现长电科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、 监事和高级管理人员存在被中国证监会及其派出机构立案调查、作出行政处罚、 采取监管措施，以及被证券期货交易所采取监管措施、纪律处分的情形。
（3）长电科技现任董事、监事和高级管理人员在任职时分别出具的《董事 声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》、《高级管理人员声明及承诺书》，承诺其 均符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格。
（4）长电科技已出具《关于合法合规的声明》，除本报告书中已披露的星科 金朋（上海）有限公司自 2015 年 8 月 5 日（合并日）以后存在三项行政处罚事 项以外，公司自 2013 年 1 月 1 日起至该声明出具之日未受到重大行政处罚或刑 事处罚；不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机 构立案调查、作出行政处罚、采取行政监管措施、以及被证券期货交易所采取监 管措施、纪律处分的情形；不存在正在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
综上，长电科技最近三年规范运作，不存在控股股东、实际控制人违规资金 占用、违规对外担保的情形；除本报告书中已披露的星科金朋（上海）有限公司 自 2015 年 8 月 5 日（合并日）以后存在三项行政处罚事项以外，长电科技及其 控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、 刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派 出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监 会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
（三）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
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构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管 要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政 策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其 关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
- 1、最近三年财务报告审计情况
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对长电科技 2013 年、2014 年 的财务报告进行了审计并分别于 2014 年 4 月 15 日、2015 年 3 月 23 日出具了苏 公[2014]A489 号、苏公 W[2015]A190 号标准无保留意见的审计报告。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对长电科技 2015 年度的财务报告 进行了审计并于 2016 年 4 月 27 日出具了安永华明（2016）审字第 61121126_B01 号标准无保留意见的审计报告。
- 2、最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
长电科技于 2014 年 7 月 1 日开始采用财政部于 2014 年新颁布的《企业会计 准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业 会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则 第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，同时 在 2014 年度财务报告中开始采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。
除上述会计估计及会计政策变更以外，最近三年长电科技未发生其他会计政 策变更的情形，也未发生其他会计差错更正及会计估计变更的情形。 3、最近三年会计利润变动及主要影响因素
长电科技主要从事集成电路、分立器件的封装与测试以及分立器件的芯片设 计、制造，最近三年净利润及主要因素分析如下：
单位：万元
| 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 | 年度 | 2013 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 同比增长 | 金额 | 同比增长 | 金额 |
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| 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| 金额 | 同比增长 | 金额 | 同比增长 | 金额 | |
| 营业收入 | 1,080,702.38 | 68.12% | 642,827.33 | 25.99% | 510,206.01 |
| 营业成本 | 887,961.60 | 75.15% | 506,967.03 | 23.90% | 409,172.42 |
| 销售费用 | 15,038.92 | 72.71% | 8,707.80 | 5.19% | 8,277.90 |
| 管理费用 | 130,853.19 | 62.52% | 80,513.40 | 19.30% | 67,490.50 |
| 财务费用 | 59,085.42 | 163.80% | 22,398.20 | 27.07% | 17,626.14 |
| 资产减值损失 | 3,087.53 | 101.25% | 1,534.18 | 292.30% | 391.07 |
| 投资净收益 | 985.10 | 536.00% | 154.89 | -103.91% | -3,961.35 |
| 营业利润 | -17,331.21 | -179.07% | 21,918.79 | 717.72% | 2,680.48 |
| 营业外收入 | 8,034.00 | 78.65% | 4,497.06 | -25.17% | 6,010.06 |
| 营业外支出 | 2,932.08 | 369.29% | 624.79 | -25.58% | 839.55 |
| 净利润 | -15,838.21 | -175.87% | 20,875.84 | 327.73% | 4,880.64 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
5,199.75 | -66.81% | 15,666.65 | 1308.59% | 1,112.22 |
（1）2014-2015 年波动分析：
如上表所示，长电科技于 2015 年 8 月 5 日将收购的星科金朋纳入合并范围。 星科金朋是全球领先的独立半导体封装和测试解决方案公司。由于该收购交易， 长电科技 2015 年度合并财务报表包括了星科金朋自 2015 年 8 月 5 日至 2015 年 12 月 31 日止期间的利润表，该期间星科金朋营业收入为 32.3 亿元，系长电科技 2015 年度营业收入较 2014 年度增长 68.12%的主要原因。星科金朋主要客户系国 际知名半导体企业，受全球半导体市场环境波动、个别大客户订单下降等因素影 响，该期间星科金朋亏损金额为 3.3 亿元，同时由于要约收购产生了较大金额的 并购费用，共同导致长电科技从 2014 年度盈利 2.08 亿元至 2015 年度亏损 1.58 亿元。
（2）2013-2014 年波动分析：
如上表所示，长电科技 2014 年度净利润较 2013 年度增长较多，主要受营业 收入的变化影响所致，其他存在较大变化的为财务费用、投资收益。
2014 年度公司营业收入较 2013 年度增长了 25.99%，主要是因为公司产品结 构调整，高端产品快速成长、规模化量产，增加了营业收入。
2014 年度公司投资收益较 2013 年度增加了 4,116.24 万元，主要是因为 2013 年度发生黄金远期合约损失 3,671.26 万元。
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2014 年度公司财务费用较 2013 年度增加了 4,772.06 万元，主要是因为 2014 年度因发行债券、履行黄金远期合约以及银行借款等付息债务规模扩大导致财务 费用-利息支出较 2013 年度增加所致。
- 4、最近三年应收款项、存货和长期资产等计提减值准备的情况
长电科技有关期间因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：元
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 资产减值损失合计 | 30,875,258.43 | 15,341,758.40 | 3,910,722.19 |
| 其中：坏账损失 | 7,323,644.03 | 8,955,285.90 | 3,910,722.19 |
| 存货跌价损失 | 23,551,614.40 | 6,386,472.50 | - |
| 长期资产减值损失 | - | - | - |
如上表所示，长电科技 2014 年度比 2013 年度资产减值损失出现增加，主要 系对坏账损失和存货跌价损失增加所致。
（1）应收款项资产减值准备
长电科技 2015 年度、2014 年度、2013 年度坏账损失分别为 7,323,644.03 元、 8,955,285.90 元、3,910,722.19 元；其中 2014 年度较 2013 年度增加较多，主要是 因为公司营业收入增加导致应收款项余额增加所致。
（2）存货跌价准备
长电科技 2015 年度、2014 年度、2013 年度存货跌价损失分别为 23,551,614.40 元、6,386,472.50 元、0 元；其中 2015 年度较 2014 年度大幅上升的原因主要系 收购星科金朋后长电科技存货规模较上年增长约 38%，同时成立于 2015 年 1 月 的江阴芯智联电子科技有限公司由于成立初期产量较小导致存货生产成本较大， 计提存货跌价损失 9,513,325.29 元，共同导致计提的存货跌价准备相应增加；2014 年度较 2013 年度增加，主要是公司针对存放时间较长的库存商品计提的存货跌 价准备。
（3）长期资产减值准备
长电科技最近三年合并财务报表中未计提长期资产减值准备。
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5、最近三年关联交易情况
长电科技最近三年关联交易列示如下：
单位：人民币万元
| 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
|---|---|---|---|
| 采购商品及接受劳务： | |||
| 其中：采购材料商品 | 13,569.12 | 13,930.92 | 13,151.48 |
| 接受劳务 | 54.87 | 82.66 | 170.86 |
| 采购固定资产 | 6,214.70 | - | - |
| 小计 | 19,838.70 | 14,013.58 | 13,322.34 |
| 出售商品及提供劳务： | |||
| 其中：销售商品 | 4,653.64 | 3,272.56 | 3,284.28 |
| 销售固定资产 | 2,827.50 | - | - |
| 提供技术服务 | - | - | 121.94 |
| 小计 | 7,481.13 | 3,272.56 | 3,406.22 |
| 其他主要的关联交易： | |||
| 其中：房屋及设备租赁收入 | 1,687.15 | - | - |
| 收购长电先进少数股权 | 44,325.16 | - | - |
| 担保费 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 资产购置情况 | - | 810.72 | 222.05 |
| 代垫动力费 | 1,664.65 | 218.90 | 236.97 |
长电科技关联销售额占营业收入的比例以及关联采购额占采购总数的比例 均较小，交易价格由双方参照市场价格后共同协商确定，并履行了必要决策审批 程序。
综上，经核查，长电科技最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交 易、虚构利润情形，不存在通过关联交易输送利益，不存在调节会计利润以符合 或规避监管要求的情形，相关会计处理符合会计准则规定，不存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司“大洗澡”的情形。
（四）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方 法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际 经营情况，是否履行必要的决策程序等
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长电科技本次重组不存在拟置出资产情形。
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：长电科技自上市以来承诺事项及其履行情况， 除正在履行中的承诺外，自长电科技上市后相关承诺主体依法履行各项承诺，不 存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；长电科技最近三年规范运作， 不存在控股股东、实际控制人违规资金占用、违规对外担保的情形；除重组报告 书中已披露的星科金朋（上海）有限公司自 2015 年 8 月 5 日（合并日）以后存 在三项行政处罚事项以外，长电科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监 事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取 监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不 存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的 情形；长电科技报告期内业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润， 不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相 关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计 估计变更等对上市公司进行―大洗澡‖的情形，长电科技的应收款项、存货及长期 资产不存在不合理计提减值准备的情形；长电科技本次重组不存在拟置出资产情 形。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：长电科技自上市以来承诺事项及其履行情况，除正在履 行中的承诺外，自长电科技上市后相关承诺主体依法履行各项承诺，不存在不规 范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；长电科技最近三年规范运作，不存在 控股股东、实际控制人违规资金占用、违规对外担保的情形；除重组报告书中已 披露的星科金朋（上海）有限公司自 2015 年 8 月 5 日（合并日）以后存在三项 行政处罚事项以外，长电科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高 级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措 施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正 被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
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3、会计师核查意见
经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：基于我们对长电科 技 2015 年度财务报表已经执行的审计程序和本次核查程序，我们没有发现长电 科技 2015 年度的业绩存在不真实和会计处理存在不合规的情形，没有发现长电 科技存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送及其他调节会计利润以符合或规 避监管要求的情形，没有发现长电科技相关会计处理不符合企业会计准则规定， 以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情 形，没有发现长电科技的应收款项、存货及非流动资产存在不合理大幅计提减值 准备的情形。
经核查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：长电科技 2013 年、2014 年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关 联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处 理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更 等对上市公司进行―大洗澡‖的情形，长电科技的应收款项、存货及长期资产不存 在不合理计提减值准备的情形。
第七节 本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
一、本次交易后上市公司的现金分红政策
根据《公司章程》，公司的利润分配政策具体如下：
“第一百五十七条：公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。
（二）公司利润分配的形式及优先顺序：
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先 采用现金分红的利润分配方式；
-
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当
-
采用现金分红进行利润分配，
-
3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
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（三）公司现金分红的具体条件：
-
1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司
-
正常经营和可持续发展需求；
-
2、公司不存在本条（五）所列的可以不实施现金分红之情形；
-
3、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润
-
分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立 意见。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。
-
（五）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
-
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
-
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为
负数；
-
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%；
-
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
-
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
-
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现
-
金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披 露文件中对相关计划进行说明。
（六）公司发放股票股利的具体条件
-
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
-
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
-
规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
-
（七）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
-
配的现金红利以偿还其占用的资金。
（八）公司利润分配政策的制定和修改程序
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董 事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、
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稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配 政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的 保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。
公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过 并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修 改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）公司利润分配具体方案决策程序与机制：
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策， 独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之 二以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应 当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。‖
二、股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
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市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，上交所《上海证券交易所上市 公司现金分红指引》相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化 《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性， 便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会修订了《未来三年分红回 报规划（2016-2018 年）》（以下简称“规划”）， 修订后规划具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未 来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债 权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对 利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制订原则
规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投 资 者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司在利润分配政策的研究论证 和 决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（ 2016-2018 年）的具体股东分红回报规划
1、 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在满足 《公司章程》规定条件的情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，经公 司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
2、 在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司未来三年(即 2016-2018 年)以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
3、 鉴于国内半导体封装测试行业尚处于成长及转型期，且公司现有生产设 备规模较大、固定资产占比较高，收购星科金朋后整合效应及协同效应尚需一定 时间，产品结构调整周期较长，因此需要持续投入资金进行产品的改造升级。
根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于 成长期及转型期，公司未来有较大的资金支出需求，为了确保公司能够长期健康、 稳定的发展，从而更好地为股东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东
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的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利 润分配中所占的比例不低于 20%。
4、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第十五章 本次交易有关的中介机构情况
一、独立财务顾问
| 机构名称 | 中银国际证券有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 宁敏 |
| 住所 | 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 |
| 联系电话 | 021-20328000 |
| 传真 | 021-58883554 |
| 财务顾问主办人 | 俞露、蒋志刚 |
| 财务顾问协办人 | 陈灏 |
| 其他经办人员 | 费霄雨 |
二、律师事务所
| 机构名称 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
|---|---|
| 负责人 | 王凡 |
| 住所 | 南京市中山东路532-2号金蝶科技园D幢5楼 |
| 联系电话 | 025-83304480 |
| 传真 | 025-83329335 |
| 经办律师 | 阚赢、焦红玉 |
三、上市公司、标的公司审计机构
| 机构名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 毛鞍宁 |
| 住所 | 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 |
| 联系电话 | 010-58153000 |
| 传真 | 010-85188298 |
| 经办注册会计师 | 汤哲辉、赵国豪 |
四、资产评估机构
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| 机构名称 | 中联资产评估集团有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 胡智 |
| 住所 | 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 |
| 联系电话 | 010-88000066 |
| 传真 | 010-88000006 |
| 经办注册评估师 | 刘朝晖、于鸿斌 |
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第十六章 董事会及相关中介机构声明
一、长电科技及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及公司所提 供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的 法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
全体董事签名：
王新潮 朱正义 王元甫 沈 阳 刘 铭 任 凯 蒋守雷 范永明 沙智慧
江苏长电科技股份有限公司
年 月 日
616
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一、长电科技及全体董事、监事、高级管理人员声明（续）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及公司所提 供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的 法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
全体监事签名：
冯东明 叶文芝 马 岳
全体非董事高级管理人员签名：
HanByungJoon 罗宏伟 赖志明 马思立 田镇英 徐良辉
江苏长电科技股份有限公司
年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意江苏长电科技股份有限公司在《江苏长电科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中 援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所援引的内容进行了审 阅，确认《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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法定代表人：
宁 敏
财务顾问主办人：
俞 露 蒋志刚
财务顾问协办人：
陈 灏
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
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三、律师事务所声明
本所及经办律师同意江苏长电科技股份有限公司在《江苏长电科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所 出具的法律意见书的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《江苏长电 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘 要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王 凡
经办律师： 阚 赢
焦红玉
江苏世纪同仁律师事务所
年 月 日
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四、上市公司、标的公司审计机构声明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会 计师已阅读《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的 经审计的财务报表、经审阅的备考财务报表和经审计的备考财务报表的内容，与 本所出具的财务报表审计报告（报告编号：安永华明（2017）审字第 61254029_B01 号、安永华明（2017）审字第 61254102_B01 号及安永华明（2017）审字第 61254102_B02 号）、备考财务报表审阅报告（报告编号：安永华明（2017）专字 第 61121126_B01 号）和备考财务报表审计报告（报告编号：安永华明（2017） 专字第 61121126_B02 号、安永华明（2017）专字第 61121126_B03 号及安永华 明（2017）专字第 61121126_B04 号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对江苏长电科技股份有限公司在报告书及其摘要中 引用的本所出具的上述报告及专项说明的内容无异议，确认报告书不致因完整准 确地引用本所出具的上述报告和专项说明而在相应部分出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告和专项说明的真实性、准确性和完整性 根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本承诺函仅供江苏长电科技股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会 申请发行股份购买资产并募集配套资金使用；未经本所书面同意，不得作其他用 途使用。
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签字注册会计师：
汤哲辉
签字注册会计师：
赵国豪
首席合伙人：
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日
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五、资产评估机构声明
本 公司及经办注册资产评估师同意江苏长电科技股份有限公司在《江苏长 电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其 摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所援引的内容进行了审 阅，确认《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡智 签字注册评估师： 刘朝晖 于鸿斌
北京中联资产评估有限公司
年 月 日
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第十七章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书；
（二）本次交易董事会决议；
-
（三）上市公司独立董事意见；
-
（四）本次交易股东大会决议；
-
（五）公告的其他相关信息披露文件；
-
（六）中银国际证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；
-
（七）江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。
-
（八）标的公司审计报告及备考审计报告；
-
（九）上市公司备考审阅报告；
-
（十）标的公司资产评估报告；
-
（十一）发行股份购买资产协议及补充协议；
-
（十二）股份认购协议；
二、备查文件地点
投资者可于本次交易期间赴下列地点查阅本报告书和有关备查文件。
（一）江苏长电科技股份有限公司
办公地址：江苏省江阴市澄江镇长山路 78 号
联系人：朱正义
电话：0510-86856061
传真：0510-86199179
（二）中银国际证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系人：蒋志刚
电话：021-20328000
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传真：021-50372476
三、查阅时间
除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30 下午 14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：上海证券交易所 http://www.sse.com.cn/
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（本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》的盖章页）
江苏长电科技股份有限公司
年 月 日
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