JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 14, 2017

证券简称：长电科技 证券代码： 600584 编号：临 2017-018

江苏长电科技股份有限公司 关于出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司将持有的国富瑞数据系统有限公司（以下简称“国富瑞”）19.99% 股权转让给国富商通信息技术发展股份有限公司（以下简称“国富商通”）

• 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 交易实施已经公司董事会审议通过，尚需经 2017 年第一次临时股东大 会审议通过。

一、交易概述

（一）公司将持有的国富瑞 19.99%股权转让给国富商通，转让价给为人民 币 14,000 万元。

（二）公司第六届董事会第八次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议 通过了《关于长电科技出售持有的国富瑞数据系统有限公司 19.99%股权的议案》。 （三）本次交易不构成关联交易，根据相关规定，尚需提交股东大会批准。

二、交易对方情况介绍

国富商通成立于 2008 年 12 月，注册资本为 7,820 万元人民币，隶属商务部 中国国际电子商务中心，是提供服务全球、权威、诚信的电子商务服务的高科技 企业。其经营范围为：电子计算机软硬件及网络的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览 展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、工

艺品、文具用品、体育用品、化妆品、家用电器、首饰、厨房及卫生间用具、电 子产品、通讯设备、照相器材、乐器、五金交电（不从事实体店铺经营）、饲料、 家具（不从事实体店铺经营）、汽车配件、新鲜水果、新鲜蔬菜、花卉、眼镜、 鲜蛋、箱包、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（经营煤炭的不得在北京地 区开展实物煤交易及储运）、橡胶制品、塑料制品、玩具；物业管理；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务；销售食品；出版物零售。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、互联网信息 服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2016 年（未经审计），国富商通总资产 22,331.82 万元人民币，净资产 16,845.92 万元人民币，营业收入 1,288.88 万元人民币，净利润 265.61 万元人民币。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：公司持有的国富瑞 19.99%股权 名称：国富瑞数据系统有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市通州区中关村科技园区光机电一体化产业基地嘉创一路 21 号 注册资本：19,863 万元人民币

成立日期：2003 年 11 月 28 日

法定代表人：付诚

经营范围：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信 业务中的因特网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 12 月 18 日）；外包服务（包括信息技术外包服务、业务流程外包服务、知识流程外 包服务）；计算机软硬件及网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术培训；计算机软、硬件批发；数据处理；计算机软硬件佣金代理业务（拍卖 除外）；计算机系统集成并承接计算机网络工程；经济信息咨询；投资咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

主要股东及各自持股比例：中国国际电子商务有限公司出资 8,891.5258 万元， 占注册资本 44.77%；国富商通信息技术发展股份有限公司出资 7,000 万元，占注

册资本 35.24%；本公司出资 3,971.4742 万元，占注册资本 19.99%。

2、国富瑞 2016 年（审计）营业收入 17,041.04 万元人民币，净利润 4,243.1 万元人民币，总资产 32,370.13 万元人民币，净资产 26,492.08 万元人民币。

国富瑞 2015 年（审计）营业收入 15,973.88 万元人民币，净利润 3,767.79 万元人民币，总资产 29,455.17 万元人民币，净资产 23,248.99 万元人民币。

3、国富瑞 2016 年、2015 年财务会计报告均经大信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，均出具了标准无保留意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙） 具有从事证券、期货业务资格。

4、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的其它关系。

四、交易协议的主要内容

出让方：江苏长电科技股份有限公司（甲方）

受让方：国富商通信息技术发展股份有限公司（乙方）

交易价格：以国富瑞 2016 年审计报告（大信审字[2017]第 1-00751 号）为依

据，与交易对方国富商通协商确定，最终转让价格为人民币 14,000 万元。 支付期限：

• 1、乙方在协议签署后十个工作日内将人民币 1,400 万元支付给甲方，作为

• 履约诚意金。

• 2、在甲方完成内部审批流程后的三十个工作日内，乙方将第二期股权转让

• 价款人民币 12,600 万元（下称“二期价款”），直接汇入甲方指定的账户。

3、甲方收到全部的二期价款后，上述履约诚意金自动转换为第一期股权转 让价款（下称“一期价款”）；若甲方在完成内部审批流程后四十五个工作日，未 收到乙方支付的全部二期价款，甲方有权解除本协议，履约诚意金归甲方所有。 交割条款：

1、甲乙双方同意，本次股权交易不设任何的交割条件，包括但不限于尽职 调查。

2、当甲方收到一、二期全部转让价款后，标的股权应被视为已经实质转移 给乙方。乙方应就标的股权之转让，自行取得原审批机关或主管部门之批准以及

完成股权变更之工商登记，甲方应予以协助。

协议的解除：

1、本协议经双方协商一致，可以书面解除本协议。

2、本协议签署后，如果乙方违反本协议约定的，甲方通知乙方补救而乙方 未在收到通知后十五（15）个工作日内完成补救的，甲方有权解除本协议，没收 乙方已付的第一期价款人民币一千四百万元，作为乙方赔偿甲方全部损失的最终 赔偿额，并保留甲方在国富瑞的股东身份，恢复其作为股东之权责。但是，甲方 应无息返还乙方已付的二期价款。

3、本协议签署后，如果甲方违反本协议约定的，乙方通知甲方补救而甲方 未在收到通知后十五（15）个工作日内完成补救的，乙方有权解除本协议，甲方 须退还乙方其已收到的全部一、二期转让价款。甲方恢复其股东身份，承担股东 之权责。

4、甲乙双方应积极推进原审批机关或主管部门批准并完成股权变更之工商 登记。非因甲乙双方原因，审批机关或主管部门书面确认不批准本次标的股权之 转让的，本协议自动解除。

5、当本协议按上一条规定获得解除时，甲方恢复其股东身份，承担股东之 权责。同时，甲方须在三十个工作日内无息返还乙方已支付给甲方的二期价款合 计 12,600 万元人民币，一期价款作为分手费归甲方所有。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易标的主营业务与本公司主营业务关联不大，根据公司未来战略规划， 经公司第六届董事会第八次会议决议，同意出让国富瑞 19.99%的股权。转让完 成后，公司可收回投资款及投资收益共计 14,000 万元人民币，扣除长期股权投 资成，本次交易可产生约 9,000 万元人民币的投资收益，对公司的财务状况有正 面影响（2015 公司经审计的归属于上市公司股东净利润约为 5,200 万人民币）， 对公司经营无重大影响。

江苏长电科技股份有限公司董事会

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