JCET Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2016

股票简称：长电科技股票代码：600584

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江苏长电科技股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

二〇一六年十二月

目录 .................................................................................................................................................... 2 1、申请材料显示，本次交易标的资产报告期亏损金额较大，交易后将摊薄上市公司每股收益，且未设置业绩补偿条款。申请材料同时显示，标的资产资产负债率较高，本次交易完成后上市公司资产负债率为 71%。请你公司：1）补充披露填补每股收益的具体措施的合理性和可行性，及相关事项的股东大会表决情况。2）补充披露本次交易未设置业绩补偿承诺的原因、合理性及对中小股东权益的影响。3）补充披露标的资产及本次交易完成后上市公司是否存在财务风险及应对措施。4）结合标的资产报告期亏损情况、未来经营计划及盈利情况、财务风险等，进一步补充披露本次交易的必要性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................................... 9 2、申请材料显示，1）本次交易完成后，新潮集团持有上市公司 14%的股权，产业基金持有上市公司 9.53%的股权。芯电半导体持有上市公司 14.26%的股权，成为第一大股东，上市公司将成为无实际控制人状态。2）产业基金通过鑫芯（香港）持有芯电半导体控股股东中芯国际 17.59% 的股份。请你公司：1）补充披露中芯国际及芯电半导体是否构成一致行动关系，补充披露相关认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第六款的规定，并按相关规定结合一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的权益等，进一步补充披露本次重组后上市公司的控制权关系。2）结合本次交易完成后上市公司公司治理的安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。3）补充披露本次重组交易对方及其一致行动人是否存在关于未来 36 个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计划。4）补充披露上市公司是否存在未来 36 个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产的计划。5）根据《上市公司重大资产管理办法》第十四条第（四）款的规定以其累计数分别计算相应数额，并进一步说明本次交易是否存在《上市公司重大资产管理办法》第十三条所规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 28

3、申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于星科金朋 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目。上述项目将向发改委、商务主管部门申请备案。请你公司：1）补充披露上述项目备案程序的进展情况，是否存在障碍，及除上述备案程序外，是否还需要履行其他政府审批程序。2）补充披露标的资产收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益。 3）结合上市公司现有货币资金余额及用途、授信额度、募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模匹配性等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。4）补充披露本次交易

方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 37

4、申请材料显示，产业基金与长电新科、长电新朋于 2014 年 12 月签署了《债转股协议》，约定收购星科金朋股份交割满三年后，产业基金有权行使债转股选择权。请你公司补充披露：1）签署《债转股协议》的背景及协议条款的合理性。2）2015 年 11 月产业基金以债转股形式对长电新朋进行增资是否违反《债转股协议》。3）上述债转股增资是否符合《公司债权转股权登记管理办法》所规定的条件，是否履行了债权评估及验资等程序。4）上述债转股增资程序是否存在瑕疵，相关股权的权属是否清晰，后续股权转让是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 44

5、产业基金与长电科技、新潮集团于 2014 年 12 月签署了《售股权协议》。请你公司补充披露： 1）签署《售股权协议》的背景及协议条款的合理性。2）产业基金目前行使售股权是否符合《售股权协议》的约定。3）上述售股权协议及其行使是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 50

6、申请材料显示，星科金朋的主要业务在境外，且因台湾地区相关政策限制，公司及标的资产通过新加坡子公司 JCET-SC 要约收购星科金朋过程中对原台湾子公司进行了重组剥离。请你公司补充披露：1）上述重组剥离的具体方式以及履行的内部及外部审议、批准程序。2）星科金朋与已剥离子公司对商标使用、销售等的具体安排，以及该重组剥离对公司生产运营的影响。3）星科金朋境外资产规模、所在地、经营管理和盈利等具体情况。4）对新加坡、美国、韩国等星科金朋资产所在国家和地区的主管部门、监管体制、主要法律法规和政策的地域性分析，要约收购及本次重组对星科金朋在上述国家及地区业务持续性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................... 54

7、申请材料显示：1）标的资产模拟财务报表编制假设之一为星科金朋剥离台湾子公司重组交易于 2014 年 1 月 1 日前完成。自 2014 年 1 月 1 日起将剥离的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从星科金朋合并财务报表中分开。公司与 SCT1 及 SCT3 之间的往来项目及交易保留在标的资产备考财务报表中。2）标的资产购买星科金朋 100%股权实际对价约为 45.6 亿元，假设 2014 年 1 月 1 日已计入其他应付款。长电新科 2014 年末其他应付款包含应付星科金朋投资款 60.98 亿元。请你公司补充披露：1）上述剥离 SCT1 和 SCT3 事项分拆和保留的资产、负债、收入、成本、费用、利润划分的原则、方法、具体金额及占比；相关的税收问题及会计处理；模拟剥离与实际剥离后标的资产财务报表的差异明细表。2）备考报表关于 SCT1 和 SCT3 往来项目及交易的编制假设的合理性。3）上述标的资产购买星科金朋实际对价与备考报表中投资款项存在差异的原因及合理性。4）标的资产实际财务报表与模拟报表的差异明细表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 67

8、申请材料显示，2015 年 10 月，公司要约收购星科金朋 100%股份全部交割完成。请你公司补充披露：1）要约收购及本次重组完整的交易结构图、时间表、内部程序履行情况等信息。2）设置多层持股公司进行收购的背景及必要性。3）要约收购的资本来源及筹措方式。4）涉及的境内外审批程序及履行情况。5）要约收购的执行情况，要约收购完成后星科金朋是否在纳斯达克全国市场和新加坡证券交易所完成退市程序，星科金朋的股权是否存在瑕疵，是否涉及原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚，如涉及，说明对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 81

9、申请材料显示，星科金朋目前共有合计约 11.13 亿美元的主要债务，其中向原所有股东配售的 2 亿美元永续证券在存续期间如未获得合计持有 50%以上永续证券面值持有人的同意，星科金朋对其子公司均不能分红、不能支付优先级低于该永续证券的其他债务的利息，也不能偿还优先级低于该永续证券的其他债务的本金。请你公司补充披露：1）星科金朋主要债务的合约条款、偿债顺序及增信措施等，并结合星科金朋财务状况、债务期限等分析偿债能力。2）上述债务是否涉及加速清偿、交叉违约、限制分红及限制支付利息等特殊条款，如有，形成相关条款的背景及合理性。3）2 亿美元永续证券的限制分红等条款是否对上市公司及股东合法权益造成损害。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 93 10、申请材料显示，星科金朋报告期存在债务重组安排，2015 年以新发行债券和自有资金替换了大部分原有债券。标的资产及上市公司为星科金朋部分债务提供担保。请你公司：1）补充披露星科金朋报告期债务重组的原因及具体过程。2）列表补充披露星科金朋设置抵押的资产的具体名称、金额及抵押事项对本次交易作价的影响。3）补充披露上市公司就星科金朋部分债务偿还出具相应承诺的具体决策过程、合规性及对中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 110

11、申请材料显示，星科金朋上海子公司 SCC 受到多次行政处罚，且目前正在进行搬迁。请你公司补充披露：1）星科金朋上海子公司 SCC 搬迁的背景及原因。2）相关行政处罚的具体事由、处罚进展或结果，及对本次交易的影响。3）江阴新建厂房是否符合国家关于安全生产及环境保护的要求，厂房搬迁项目涉及的立项、环保、行业准入、用抵、规划、建设许可等报批事项的进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 119 12、申请材料显示，星科金朋签订了一系列专利权许可合同。其中，截至本报告书签署日，仍在履行的许可协议共 16 个。请你公司：1）结合许可协议的具体内容和专利的实际情况，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况。2）补充披露相关专利许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该等专利对公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 124

13、申请材料显示，星科金朋的主要资产及业务在境外。请你公司补充披露现有业务与星科金

朋相关业务之间的整合计划，包括但不限于团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等，并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............. 126 14、申请材料显示，上市公司联合产业基金、芯电半导体通过设立长电新科、长电新朋及 JECT-SC 对星科金朋进行要约收购。本次交易为上市公司收购产业基金、芯电半导体持有的长电新科和长电新朋部分股权。请你公司列表补充披露：1）星科金朋私有化价格相对于账面价值的增值率及其合理性。2）星科金朋私有化价格与本次交易评估价格是否存在差异，如存在，补充披露原因及合理性。3）星科金朋本次交易评估价格与长电新科、长电新朋评估价格是否存在差异，如存在，补充披露原因及合理性。4）本次交易作价与产业基金、芯电半导体设立长电新科及长电新朋的出资金额是否存差异。如存在，补充披露原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................. 130 15、申请材料显示：1）长电新科和长电新朋成立于 2014 年 11 月。审计报告未披露长电新科和长电新朋 2014 年财务数据。2）JCET-SC 和星科金朋为主要目标公司，申请材料未披露星科金朋报告期财务报表及相关财务数据。3）重组报告书中长电新科、长电新朋、星科金朋财务数据披露存在交叉情况，披露混乱。请你公司：1）补充披露长电新科和长电新朋审计报告未披露 2014 年财务数据的原因，是否符合《企业会计准则》相关规定。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六节的要求，补充披露 JCET-SC 和星科金朋相关信息。3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三十二条相关规定，分别补充披露长电新科、长电新朋、JCET-SC 和星科金朋报告期财务状况分析及盈利能力分析，及星科金朋在不同国家的生产经营概况。4）补充提交按照中国会计准则编制的 JCET-SC 和星科金朋报告期审计报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 135 16、申请材料显示：1）长电新科报告期营业收入呈现下降趋势，2014 年至 2016 年 1-6 月分别实现营业收入 885,175.9 万元、786,164.2 万元和 339,150.8 万元，星科金朋销售区域主要包括美国、亚洲及欧洲国家。2）星科金朋报告期研发人员减少。3）长电新科 2014 年至 2016 年上半年毛利率分别为 10.98%、8.91%和 1.86%。4）长电新科报告期财务费用提高幅度较大，2014 年和 2015 财务费用分别为 29,313.6 万元及 63,901.3 万元。5）长电新科 2014 年至 2016 年上半年净利润分别为-21,387.6 万元、-85,984.2 万元和-46,856.8 万元。请你公司：1）分国别披露长电新科报告期营业收入情况、占比、各个国家的采购、生产、销售模式的具体内容，是否存在差异，如存在，说明差异的具体情况。2）补充披露影响长电新科报告期营业收入下降的因素是否已经消除，研发人员数量减少的原因及上述因素对星科金朋持续盈利能力的影响。3）结合同行业可比公司情况及星科金朋行业地位，补充披露长电新科报告期毛利率水平的合理性。4）结合财务费用及资产负债率情况，补充披露长电新科报告期是否存在财务风险，如存在，请补充披

露应对措施。5）补充披露长电新科报告期巨额亏损的原因、未来改善亏损情况的具体措施及对可持续盈利能力的影响。6）补充披露独立财务和会计师对星科金朋销售的核查情况，包括但不限于星科金朋所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，就汇率变动对星科金朋评估值的影响作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 214 17、申请材料显示，重组报告书未披露星科金朋报告期前五大客户和供应商名称、交易金额及其占比情况。申请材料同时显示，星科金朋 2014 年至 2016 年上半年向前五大客户销售金额占比分别为 52%、50%和 54%。请你公司补充披露：1）星科金朋报告期前五大客户和供应商名称、交易金额及其占比情况。2）星科金朋是否存在客户集中度风险，如存在，进行风险提示并补充披露应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 242 18、请你公司补充披露 JCET-SC 和星科金朋的评估情况，补充提交相关评估报告和评估说明。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 248

19、申请材料显示，长电新科评估增值主要来自于长期股权投资，增值率为 2.8%，长期股权投资为持有长电新朋 77.27%的股权。长电新朋 100%股权评估增值 18.18%。增值率存在差异。申请材料同时显示，长电新朋报告期亏损，预测 2016 年亏损。请你公司：1）补充披露长电新科长期股权投资评估增值率与长电新朋 100%股权评估增值率存在差异的原因。2）结合预计未来盈利情况，补充披露长电新朋评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................... 250

20、申请材料显示：1）长电新朋长期股权投资目标公司星科金朋客户及业务主要分布于境外，市场法评估可比公司均为 A 股上市公司。其中，太极实业主营业务包括化纤业务，与星科金朋主营业务差异较大。此外，星科金朋盈利能力、偿债能力、营运能力及成长能力相关财务指标与可比公司差异均较大。2）长电新朋市场法评估选取 EBITDA/销售收入、付息债务/总资产等指标对可比公司 EV/EBITDA 数据进行修正。3）长电新朋市场法评估流动性折扣为 45%。请你公司：1）结合主营业务具体内容、业务地域布局、生产经营场所差异、财务指标差异等，补充披露长电新朋市场法评估中可比公司选取的合理性。2）结合长电新朋净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率及资产负债率等指标与可比公司差异情况，补充披露长电新朋市场法评估中选取 EBITDA/销售收入、付息债务/总资产 2 个指标对可比公司 EV/EBITDA 数据进行修正的合理性。3）补充披露长电新朋市场法评估中流动性折扣的确定依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 256

21、申请材料显示未披露本次交易过渡期安排。请你公司补充披露关于对标的资产过渡期间的界定，对过渡期间的收益和亏损的安排，及上述安排对上市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问发表明确意见。 ............................................................................................................. 262

22、请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三十七条规定，分别补充披露 2 家标的资产报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。2）补充披露 2 家标的资产报告期是否存在关联方非经营性资金占用事项，是否符合《（上市公司重大资产重组管理办法）》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 264 23、申请材料显示，重组报告书第 255 页披露了星科金朋报告期收入按地区划分情况，其中货币单位披露错误。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 ............. 273 24、请独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，补充披露相关内容。 ..................... 274

中国证券监督管理委员会：

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 28 日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161250 号）（以下简称“反馈意见”），公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了补充披露和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后 2 个工作日内向贵会报送反馈意见回复材料。

除非文义另有所指，本回复中的简称与《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同涵义（为便于理解，本回复中多处涉及美元的金额同时对应了折算为人民币的金额，除另有说明外，折算时统一按 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。

1 、申请材料显示，本次交易标的资产报告期亏损金额较大，交易后将摊薄上市公司每股收益，且未设置业绩补偿条款。申请材料同时显示，标的资产资产负债率较高，本次交易完成后上市公司资产负债率为 71% 。请你公司： 1 ）补充披露填补每股收益的具体措施的合理性和可行性，及相关事项的股东大会表决情况。 2 ）补充披露本次交易未设置业绩补偿承诺的原因、合理性及对中小股东权益的影响。 3 ）补充披露标的资产及本次交易完成后上市公司是否存在财务风险及应对措施。 4 ）结合标的资产报告期亏损情况、未来经营计划及盈利情况、财务风险等，进一步补充披露本次交易的必要性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

（一）补充披露填补每股收益的具体措施的合理性和可行性，及相关事项的股
东大会表决情况

1 、填补每股收益的具体措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。

（1）大力发展主营业务，提高公司日常运营效率，提高整体市场竞争力和盈利能力

公司是国内最大的集成电路封装测试企业，掌握了一系列高端集成电路封装测试技术，特别是 WLCSP、Copper Pillar Bumping、MIS 等封装技术在同行业中处于领先地位；2015 年收购星科金朋完成后，公司拥有了 eWLB、TSV、3D 封装、SiP、 PiP、PoP 等代表行业未来发展趋势的先进技术，公司经营规模、客户资源、技术能力、国际影响力得到了全面的提升，成为集成电路封测行业国际领先企业，具有明显技术和规模优势，产能覆盖高中低各种集成电路封测范围，涉足各种半导体产品

终端市场应用领域。公司将继续秉承“重点发展高端封装，加快发展特色封装，适度发展传统封装”的产品发展战略，大力发展主营业务，提升整体市场竞争力，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，进而提升经营业绩，提高对股东的即期回报。

（2）深化对星科金朋整合，发挥协同效应

根据公司管理层制定的“打好基础、构筑优势、重点突破、争取领先”的工作策略，扎实有效推进星科金朋的整合和公司的全面发展。重点推动：①理顺管理流程，控制集团整体风险，进一步完善战略管理体系，升级 ERP 系统，提升信息化水平；②建立交叉销售体系，充分利用客户资源，加强供应链管理和集中采购，对生产布局进行优化调整，建立产业链上下游合作一站式服务模式；③重点突破即是继续拓展中国市场，服务好中国客户，基于公司既有的技术积累，在 SiP、eWLB、 MIS 等先进封装领域加大投资，扩大规模，培育新的增长点，降低本次交易摊薄即期回报的风险。

（3）加强与产业基金和中芯国际战略合作

通过本次交易，产业基金及芯电半导体由原先间接持股星科金朋的共同投资者，分别成为上市公司第三、第一大股东。产业基金是以促进我国集成电路产业发展为目的而设立专业投资基金，芯电半导体最终控股股东中芯国际拥有国内最强的集成电路制造和研发实力，两者所提供的产业、战略及财务等方面支持将提升到整个上市公司层面。公司将充分发挥产业基金引导作用，在技术、资金、客户资源等各方面与中芯国际深化合作，形成中芯国际与本公司在集成电路制造与封装测试领域全面互补格局，构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链；同时在其支持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装技术产业化、规模化，形成新的利润增长点；公司也将减低财务费用，增强盈利能力，提高对股东的即期回报。

（4）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（5）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（6）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（7）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已签署了《关于公司填补回报措施有关事项的承诺书》，具体内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2 、填补每股收益的具体措施的合理性和可行性

上述措施是公司根据现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险所制定的改进措施。包括了明确主营业务发展方向，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的方法。并对公司治理完善、募集资金管理、分红制度完善等问题作出具体规定。

公司的董事、高级管理人员已经根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

公司董事会对公司本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，已经提交股东大会表决并通过。

相关措施符合国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求。

随着上市公司对标的公司整合进一步完成及相关措施的落实，标的公司盈利能力将得到有效增强，未来上市公司的每股收益将相应提升，上市公司填补每股收益具体措施合理，具有可行性。

3 、相关事项的股东大会表决情况

2016 年 5 月 20 日，上市公司以现场表决与网络表决相结合的方式召开了 2015 年年度股东大会决议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》等议案。根据《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》审议情况，该议案同意票数为 289,846,400 票，占出席会议的股东（网络加现场）比例为 99.86%，审议通过了上述议案。

上述内容已在《重组报告书》“第十章第四节本次交易对上市公司的影响分析 / 第四节本次交易对上市公司的影响分析 / 七、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”中补充披露。

（二）补充披露本次交易未设置业绩补偿承诺的原因、合理性及对中小股东权益的影响

1 、原方案中交易对方未设置业绩补偿的原因及合理性

（1）本次交易前，交易对方产业基金及芯电半导体作为财务投资人，不参与标的公司日常经营管理，也难以对标的公司未来业绩作出保证

产业基金及芯电半导体出资参与标的公司，以收购星科金朋，目的是从财务上帮助上市公司实施跨境产业并购，支持上市公司进一步做大做强。产业基金及芯电半导体出资参与标的公司相关协议经上市公司董事会、股东大会审议通过。

2015 年收购星科金朋完成后，上市公司已经将标的公司纳入合并范围，主导并负责标的公司经营管理；而产业基金及芯电半导体所担任的角色属于财务投资人，不参与标的公司日常经营管理，未委派高级管理人员，因而也难以对标的公司未来业绩作出保证。

（2）交易完成后，交易对方产业基金及芯电半导体不参与标的公司的经营决策本次交易完成后，交易对方产业基金及芯电半导体不再直接持有标的公司的股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由上市公司监督其规范治理和在上市公司的整体规划下进行经营管理，交易对方产业基金及芯电半导体不再参与相关事项，也不参与标的公司及其重要子公司的经营。标的公司及其重要子公司的运营管理主要由长电科技委派或聘任高级管理人员负责，并影响标的公司及其重要子公司经营业绩的实现。

（3）产业基金及芯电半导体未参与业绩补偿不违反法律法规关于业绩补偿的相关规定

由于产业基金及芯电半导体不属于控股股东、实际控制人控制的关联人，因此，产业基金及芯电半导体在原方案下未参与业绩补偿不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规和证监会的相关规定。

综上，本次交易本质上是上市公司履行经 2015 年 2 月股东大会审议通过的《共同投资协议》等协议中关于交易对方投资退出的约定；而交易对方出资参与标的公司初衷是财务上支持上市公司实施跨境产业并购，跨境并购完成后交易对方未参与标的公司日常经营管理，因而也难以对标的公司未来业绩作出保证。因此，基于本次交易有关事实背景，本着市场化原则、经交易双方协商，原方案中交易对方未设置业绩补偿。本次交易方案取得了上市公司股东大会高票同意，包括中小股东单独计票也是高票同意。

2 、交易对方补充设置关于业绩的补偿安排

根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与该交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。产业基金、芯电半导体均不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方，可以与上市公司自行约定相应的业绩补偿条款。

为进一步落实国家促进集成电路产业发展的规划，保护上市公司及中小股东利益，交易对方与上市公司在友好协商的基础上补充设立了如下关于业绩的补偿安排。具体情况如下：

（1）根据《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》第 2 条“利润补偿”约定：

芯电半导体向长电科技承诺：按照长电新科 2017 年、2018 年、2019 年（2017-2019 年度称为“利润补偿期间”）实现的经长电科技指定具有证券从业资格会计师事务所审计的合并净利润分别不低于 7,000 万元、38,000 万元和 56,000 万元（以下称为“承诺净利润”），利润补偿期间长电新科实现合并净利润之和不低于 101,000 万元（以下称为“承诺净利润之和”）的口径，按下文计算方式提供利润补偿。

长电科技应当分别在 2017 年、2018 年、2019 年每个会计年度结束后指定有证券从业资格的会计师事务所对长电新科进行审计。

如长电新科 2017 年、2018 年、2019 年累计实现的实际净利润之和未达到承诺净利润之和，则芯电半导体应以现金方式对长电科技进行补偿（扣除芯电半导体对 2017 年过渡期损益补偿金额）。

芯电半导体应补偿金额＝（承诺净利润之和﹣长电新科利润补偿期间实现合并净利润之和）×77.27%×19.61% - 芯电半导体对 2017 年过渡期损益补偿金额（如有）。双方确认，尽管有本公式约定，芯电半导体在本补充协议项下利润补偿金额最高不超过人民币 153,041,735 元－芯电半导体对长电新科 2017 年过渡期损益补偿总金额（如有）。（其中 153,041,735 元=1,010,000,000×77.27%×19.61%）。

2019 年度结束后长电科技指定有证券从业资格的会计师事务所在对长电新科进行审计基础上出具长电新科在利润补偿期间的实现合并净利润之和与承诺净利润之和间差异的专项审核意见。按照本协议确定芯电半导体应当履行利润补偿义务的，芯电半导体应在上述专项审核意见出具之日起三十日内向长电科技履行现金补偿义务。

长电科技向芯电半导体承诺，利润补偿期间内，长电新科除因持有长电新朋股

权所产生的损益外，无其他损益因素。

（2）根据《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》第 2 条“补偿”约定：

为了本协议第 2 条之目的，长电新朋 2017 年、2018 年、2019 年（2017-2019 年度称为“补偿期间”）实现的经长电科技指定届时为其提供年审服务的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并财务报表净利润分别不低于 7,000 万元、38,000 万元和 56,000 万元（以下称为“预定净利润”，不考虑对以前年度未弥补亏损的弥补），补偿期间长电新朋实现合并财务报表净利润之和不低于 101,000 万元（以下称为“预定净利润之和”，不考虑对以前年度未弥补亏损的弥补，并且如果补偿期间任何年度发生亏损，则该年度净利润计为零）。产业基金仅为了双方战略合作、支持长电科技尽快完成对长电新科和长电新朋的整合而对长电科技予以支持，不代表产业基金对该数据的认可或承诺。

长电科技应当分别在 2017 年、2018 年、2019 年每个会计年度结束后指定届时为其提供年审服务的具有证券从业资格的会计师事务所对长电新科、长电新朋分别进行审计。

如长电新朋补偿期间累计实现的实际合并财务报表净利润之和未达到预定净利润之和，则产业基金应以现金方式对长电科技进行补偿（扣除产业基金对 2017 年过渡期损益补偿金额，并且如果补偿期间任何年度发生亏损，则该年度净利润计为零）。产业基金应补偿金额＝（预定净利润之和﹣长电新朋利润补偿期间实现合并财务报表净利润之和）×77.27%×29.41% +（预定净利润之和﹣长电新朋利润补偿期间实际合并财务报表净利润之和）×22.73%－产业基金对长电新科和长电新朋过渡期中 2017 年发生的损益补偿总金额。双方确认，尽管有本公式约定，在任何情况下，产业基金在本补充协议第 2 条项下应补偿金额最高不超过人民币 10,000 万元（不包括产业基金对 2016 年过渡期损益补偿金额）。

2019 年度结束后长电科技指定届时为其提供年审服务的具有证券从业资格的会计师事务所在审计基础上对长电新朋在补偿期间实现的合并净利润之和与预定净

利润之和间的差异出具专项审核意见。按照本协议确定产业基金应当履行补偿义务的，产业基金应在上述专项审核意见出具之日起三十日内向长电科技履行现金补偿义务。

长电科技向产业基金承诺，补偿期间内，长电新科除因持有长电新朋股权所产生的损益外，无其他损益因素。长电科技承诺，不应采取任何措施致使本应由长电新朋享有的收入和利润转移至长电新科、长电科技或长电科技其他关联方或以任何形式控制的其他个人或实体，也不应采取任何措施致使长电新朋承担本不应承担的任何成本和费用。

产业基金支付本条项下的补偿以芯电半导体就补偿期间的预定净利润依照《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》向长电科技承担补偿义务为前提。若因任何原因导致芯电半导体无须承担相关补偿义务，产业基金亦同时豁免根据上述约定承担补偿的责任。

3 、对上市公司和中小股东权益的影响

上市公司在本次交易前，已实际控股标的公司并对标的公司及其下属经营主体进行经营管理，本次交易实质是收购产业基金及芯电半导体持有的标的公司少数股东权益。为充分保障上市公司和中小股东权益，本次交易中采取关联股东回避表决、中小股东单独计票等措施，并在重组报告书中进行了风险提示。

（1）本次重组有利于增强公司抗风险能力

本次交易前，公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入、营业成本均未发生变化，本公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，同时资产负债率将由的 77.38%降低至为 70.82%，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况，增强公司抗风险能力。

（2）关联股东回避表决和中小股东单独计票

2016 年 5 月 20 日，上市公司以现场表决与网络表决相结合的方式召开了 2016 年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易的议案》、《关于<江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》、《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等议案。在表决过程中，关联股东回避表决，且对中小股东表决结果进行单独计票。根据统计，中小股东同意 99,274,178 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.58%，审议通过了上述议案。

（3）对上市公司和中小股东权益的影响

本次交易前，标的公司系上市公司控股子公司，上市公司主导并负责标的公司经营管理，决定标的公司未来经营业绩的实现，而交易对方产业基金及芯电半导体作为财务投资人，不参与标的公司日常经营管理，因而交易对方难以对标的公司未来业绩作出保证。

为了促进交易双方具有重要意义的战略合作，支持上市公司完成对标的公司及下属星科金朋的深度整合，并保障上市公司及中小股东利益，交易双方基于上市公司控股标的公司、主导并负责标的公司经营管理而交易对方未参与日常经营管理的实际情况，秉承市场化原则，自主协商确定了上述关于业绩的补偿安排，有利于维护上市公司及中小股东的利益，具有合理性。

上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示 / 八、业绩补偿安排”中补充披露。

（三）补充披露标的资产及本次交易完成后上市公司是否存在财务风险及应对措施

1 、标的资产是否存在财务风险

截至 2016 年 6 月 30 日，本公司和标的公司长电新科、长电新朋合并口径资产负债率分别为 77.38%和 77.44%、77.41%。标的公司长电新科、长电新朋已是本公司合并范围的子公司，虽然标的公司资产负债率相对较高，但是财务风险低，且在

可控水平，原因如下：

（1）标的公司信用良好，各项财务指标均在债务合约条款约定范围内

标的公司严格控制和管理财务状况，信用良好，财务状况及财务指标均在债务合约条款约定的范围内（标的公司主要债务合约条款请见问题 11 回复之“（一）星科金朋主要债务的合约条款、偿债顺序及增信措施等，并结合星科金朋财务状况、债务期限等分析偿债能力”）；

（2）标的公司主要债务期限较长，短期本金和利息偿付压力小

标的公司 2015 年要约收购星科金朋后顺利对其完成了债务重组（实质为债务替换），以新债务融资资金偿还和赎回了原有绝大部分债务，目前债务结构稳定。

标的公司目前主要债务中合计 8.14 亿美元（折合人民币约 53.98 亿元）为长期债务，到期日最早为 2018 年 3 月的 7,448.9 万美元（折合人民币约 4.94 亿元），其余 7.4 亿美元（折合人民币约 49.07 亿元）到期日均为 2020 年，短期偿债压力小。

随着星科金朋盈利能力逐步恢复，资本结构逐步优化，长期债务到期时可以通过未来经营性现金流盈余、债务再融资以及上市公司直接融资等方式偿还；且本次交易完成后，产业基金、芯电半导体将成为本公司主要股东，对星科金朋债务评级和债务再融资也将有直接帮助，有利于其财务优化。

标的公司目前主要债务中合计 9,737 万美元（折合人民币约 6.46 亿元）为信用借款，其中韩亚银行和新韩银行循环信用贷款合计 6,872 万美元（折合人民币约 4.56 亿元），均可循环使用。截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司有现金等价物和银行存款约 5,600 万美元（折合人民币约 3.71 亿元），还有未使用的信用借款额度约 6,300 万美元（折合人民币约 4,18 亿元），足以覆盖信用借款的偿还。

		剩余本金金额	折合人民币金额（亿元）
类型	负债项目			到期期限

长期债务	2018 债券	7,448.9 万美元	4.94	2018 年3 月
	2020 债券	4.25 亿美元	28.18	2020 年11 月
	退出贷款	3.15亿美元	20.89	2020 年8 月
	小计	8.14 亿美元	53.98
永续证券	永续证券	2 亿美元	13.26	永久

		剩余本金金额	折合人民币金额（亿元）
类型	负债项目			到期期限

信用借款	招商银行流动资金贷款	2,865万美元	1.90	2017年3月
	韩亚银行循环信用贷款	3,000万美元	1.99	2017年9月
	新韩银行循环信用贷款	2,000万美元	1.33	2017年9月
	新韩银行循环信用贷款	1,872万美元	1.24	2018年3月
	小计	9,737 万美元	6.46

注：招商银行流动资金贷款系授信协议项下多笔借款组成，授信期间为 2015 年 11 月 30 日至 2016 年 11 月 29 日，上述多笔借款陆续将于 2017 年 2-3 月到期。

同时，报告期内标的公司经营性现金流状况良好，2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月星科金朋经营活动产生的现金流量净额分别为 142,047.4 万元、127,571.4 万元和 59,261.9 万元，现金流利息保障倍数（经营活动产生的现金流量净额/利息支出，下同）分别为 4.51、3.59、2.39，足以满足日常运营需求和债务利息支付。

（3）标的公司主要客户商业信用良好，应收账款周转率高

标的公司主要客户均为国际知名半导体企业，客户商业信用良好，标的公司应收账款周转率高，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月分别为 6.69、7.18、2.96（备考合并口径），为标的公司回收资金提供了可靠保障。

（4）本次交易不增加上市公司财务负担，且配套融资主要用于标的公司，将进一步优化其财务状况

标的公司已经是上市公司合并范围子公司，其所拥有的先进封装技术与产能是上市公司中高端技术与产能布局的核心，本次交易不会增加上市公司财务负担。

务融资，通过本次交易配套融资投资 eWLB 项目可以帮助标的公司控制债务融资规模，通过偿还并购贷款可以降低标的公司资产负债率，对进一步优化标的公司财务状况具有重要作用。

此外，芯电半导体确认，本次交易完成后将积极支持上市公司改善标的公司经营业绩状况及财务状况，控制标的公司财务风险。

综上，标的公司 2015 年要约收购星科金朋后已经顺利完成其债务重组，目前信用良好，各项财务指标均在债务合约条款约定范围内；标的公司主要债务期限较长，经营性现金流状况足以支持短期本金和利息偿付，长期债务到期时可以通过未来经营性现金流、上市公司直接融资或者债务再融资等方式偿还；本次交易前标的公司已是上市公司合并范围子公司，本次交易不增加上市公司财务负担，且配套融资中合计 202,750 万元将用于标的公司项目投资和偿还贷款，对优化标的公司财务状况具有重要作用。因此，标的公司财务风险低，且在可控水平，本次交易配套融资也将优化其财务状况，不会对本次交易构成重大不利影响。

2 、本次交易完成后上市公司是否存在财务风险

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，不会增加上市公司财务负担；并且，通过本次交易，上市公司将降低公司资产负债率，进一步改善财务状况，具体如下：

（1）上市公司经营性现金流充足，偿债能力良好

2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 104,851.87 万元、174,594.62 万元和 81,515.29 万元，经营性现金流充足，现金流量利息保障倍数分别为 4.55 倍、3.82 倍和 2.02 倍，偿债能力良好。

（2）上市公司银行可用授信额度足够，应收账款周转率高

公司与多家大型商业银行保持着良好合作关系，拥有足够授信额度，截至 2016 年 6 月 30 日，本公司未使用的银行授信额度超过 24 亿元；同时，公司主要客户为国际、国内的知名半导体企业，商业信用良好，公司应收账款周转率高。

（3）本次交易将降低公司资产负债率，进一步改善财务状况

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司合并口径资产负债率为 77.38%，其中标的公司已经是上市公司纳入合并范围的子公司，本次交易收购标的公司少数股权并不会增加上市公司资产负债率，也不会增加上市公司财务负担。

本次交易配套融资完成后，公司资产负债率将有所降低，由截至 2016 年 6 月 30 日的 77.38%降低至为 70.82%，且每年将节约 4,725 万元利息支出（按平均年化利率 5%计算），本次交易有利于进一步改善公司财务状况。其中，配套融资中 70,000 万元将用于偿还 1.2 亿美元银团并购贷款，该项贷款由上市公司以不低于 8 亿元价值的机器设备、约 188,116 平方米国有土地使用权以及长电先进等多家子公司股权等进行了抵押担保，该项贷款偿还后将释放上市公司相应抵押物。

综上，公司偿债能力良好，银行授信额度充足，应收账款回收情况及经营性现金流情况稳定，财务风险低；本次交易完成后，上市公司资产负债率和财务状况较本次交易前将有所下降，财务风险较交易前将进一步降低。

3 、公司及标的公司主要应对措施

就标的资产、上市公司资产负债率相对较高的情况，公司将采取如下主要应对措施，防范财务风险：

（1）强化星科金朋全面整合，尽快恢复其盈利能力

星科金朋目前仍处于收购后的整合过渡期，公司将强化星科金朋全面整合工作，充分发挥与公司协同效应，通过交叉销售拓展国内外市场，重点导入国内客户，通过集中采购降本节支，通过设备转移优化产能布局，通过 SiP、eWLB 等下一代先进技术项目投资构建利润增长点，尽快恢复星科金朋盈利能力。

2016 年第三季度开始星科金朋经营状况已经明显改善， 2016 年第三季度实现营业收入约 209,413.25 万元，环比增长 16.75%，亏损环比减少 50%以上；最近单月 2016 年 10 月单月已经接近盈亏平衡，盈利能力正在恢复中。

（2）控制资本支出

控制资本支出，严格按照公司年度董事会、年度股东大会审议通过的年度投资计划进行投资。除星科金朋上海厂搬迁至江阴外，目前公司整体产能规划布局已基本完成，未来除进行 SiP、eWLB 等先进技术重点项目投资外，其他主要通过工厂间设备转移、优化产能利用率完成，减少资本支出。

（3）加强现金流监督管理

继续严格执行公司资金管理制度、应收账款管控制度等财务管理制度，加强现金流预算管理和日常监督，定期进行现金流分析与考核。

（4）加强直接融资，控制间接融资规模

控制银行贷款等间接融资规模，尤其是严格控制标的公司新增银行贷款及债券；加强直接融资，特别是通过本次交易引入战略性产业投资者，同时配套融资，提升净资产，降低资产负债率。

上述内容已在《重组报告书》“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 / 第四节本次交易对上市公司的影响分析 / 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中补充披露。

（四）结合标的资产报告期亏损情况、未来经营计划及盈利情况、财务风险等，进一步补充披露本次交易的必要性，及对上市公司和中小股东权益的影响

1 、标的资产报告期亏损主要由多项暂时性、阶段性因素导致，目前经营状况已经有效改善，正逐渐扭亏为盈

标的资产下属经营主体星科金朋在被上市公司要约收购前即由 2013 年的盈利状态变成了 2014 年的亏损状况，2015 年要约收购完成后由于受全球半导体行业小幅周期性波动、个别大客户订单下滑、要约收购及工厂搬迁等四个方面因素影响，标的资产营业收入出现了一定幅度下降，加上要约收购相关费用、债务重组等一次性费用，导致标的资产亏损加大；但是该等因素以及一次性费用因素都是收购后整合过渡期的暂时性、阶段性因素，随着全面整合和针对性措施的见效，该等因素目前正逐渐消除。

2016 年第三季度开始星科金朋经营状况已经有效改善，2016 年第三季度实现营业收入 209,413.25 万元，环比增长 16.75%，亏损环比减少 50%以上；2016 年 10 月星科金朋单月已经接近盈亏平衡（未经审计）。标的公司正逐渐扭亏为盈。

2 、配合公司未来经营计划，促进公司全面整合

本次交易符合国家集成电路产业发展纲要的规划，交易完成后，产业基金及芯电半导体将分别成为公司第三、第一大股东，产业基金是以促进我国集成电路产业发展为目的而设立的专业投资基金，芯电半导体最终控股股东中芯国际拥有国内最强的芯片制造和研发实力，长电科技则在先进封装测试的业务规模、核心技术和关键工艺上拥有领先优势。通过三方紧密合作，将充分发挥产业基金对集成电路产业发展的引导作用，构建国内最大、世界一流的集成电路制造产业链，创建一站式服务的新型模式，带动中国 IC 制造产业整体水平和国际竞争力的提升，是为国际、国内客户提供更高附加值产品的重要战略性步骤。产业基金及芯电半导体由共同投资收购星科金朋的投资人成为全面支持长电科技战略整合升级的主要股东，带动中国 IC 制造产业整体水平和国际竞争力的提升。

标的公司下属经营主体星科金朋主要从事集成电路封装测试外包业务，是全球半导体封装及测试行业的主要经营者之一。星科金朋已在新加坡、美国、韩国等国家和地区设立分支机构，拥有超过 20 年的行业经验，按销售额计算是全球集成电路封装测试外包行业（OSAT）的第四大经营者，在先进封装技术领域处于世界领先地位，管理团队具备丰富的业务和管理经验。

未来的经营计划战略方面，重点布局全球重点客户网络营销，实现公司“重点发展高端封装，加快发展特色封装，适度发展传统封装”的战略规划。技术方面，智能通讯、物联网、工业控制等终端市场快速发展，通过研发并产业化 eWLB 项目及 SiP 项目等先进封装技术，来支持满足客户对于相关芯片产品的技术需求。销售方面，形成各利润中心，维持有竞争力的价格，发展和维护重点客户关系；财务方面，计划暂不增加额外债务，并预计在 2017 年下半年偿还部分贷款本金；管理方面，持续控制日常费用和用于对可持续业务扩张和战略客户/平台的资本支出，并通过集中采购等方式降低固定资产及原材料等成本。

本次交易完成后，星科金朋将成为上市公司全资子公司，交易的达成将有效促进本公司对星科金朋的进一步整合；有效提升公司国际化管理能力，与国际顶尖大客户的沟通能力，优化公司国际地域产能、销售的布局，解决了长电科技发展的瓶颈，使得长电科技具备了国际封测行业的第一阵营基础。

3 、本次交易有利于降低公司财务风险

按照《投资退出协议》、《售股权协议》的事前约定，长电科技、产业基金、芯电半导体应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份。如无法通过发行证券方式实施转股，则长电科技可能会面临以现金赎回产业基金及芯电半导体所持有的长电新科及长电新朋股份的赎回压力。

标的公司已经是上市公司合并范围子公司，其所拥有的先进封装技术与产能是上市公司中高端技术与产能布局的核心，本次交易不会增加上市公司财务负担。同时，本次交易配套募集资金中 132,750 万元用于标的公司 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目，其中 70,000 万元用于偿还标的公司并购贷款，本次交易完成后，标的公司资产负债率将得以下降。通过本次交易一方面消除了被要求现金赎回的可能；另一方面降低了资产负债率，改善了公司财务结构有利于降低公司财务风险。

4 、提高公司盈利能力，促使公司长期稳定发展

标的公司经营主体目前仍处于收购后整合过渡期，受全球半导体市场环境、个别大客户订单下滑及要约收购等因素影响报告期内盈利状况不佳，但是其核心技术、产能规模、客户资源、市场地位等核心竞争优势依然存在。

星科金朋拥有大量先进封装技术专利，在 SiP、eWLB 等技术上具备全球领先的优势。长电科技已在韩国投资 4 亿美元（折合人民币约 26.52 亿元）设立了 JSCK，实施 SiP 项目，2016 年 7 月投产。星科金朋新加坡厂 SCS 抓住晶圆级扇出型封装 eWLB 的全球技术领先优势和市场机遇，扩产上量，新加坡厂 9 月份已经实现盈利，预计第四季度将持续盈利。上述项目的发展均需要得到资金支持，但截至 2016 年 6 月底，标的公司合并口径资产负债率分别为 77.44%、77.41%，资产负债率较高，继

续提高债务比例用于上述项目投资会进一步提高企业财务费用及财务风险。芯电半导体利用认购配套资金直接为长电科技及星科金朋的整合及发展提供资金支持，有利于促进星科金朋拥有的包括 SiP、eWLB 等一系列代表集成电路封装测试行业发展趋势的先进技术产业化、规模化，使星科金朋拥有的先进技术切实转化为企业的生产力和盈利能力。

随着对星科金朋的整合不断深入，与整合相关的资本运作、业务，销售，生产和成本控制等一系列措施效果逐步体现，长电科技和星科金朋的协同效应不断增强，标的公司实现中长期稳定盈利可期。

5 、集成电路行业发展前景广阔

标的公司下属经营主体星科金朋主要从事集成电路封装测试业务。

伴随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升，有力推动了国家信息化建设。近年来在国家一系列支持政策密集出台的环境下，以及移动智能终端、平板电脑等消费类电子产品的旺盛需求推动下，我国集成电路产业整体保持较快增长。根据半导体行业协会发布的数据，2015 年中国集成电路产业销售额达到 3,609.8 亿元，同比增长 19.7%。受到国内“中国制造 2025”、 “互联网+”等的带动和外资企业加大在华投资的影响，2015 年中国集成电路产业保持高速增长。未来几年，下游智能手机将保持增长，同时车载电子、物联网、工业控制等终端市场亦将迎来快速发展时期，对芯片的需求量将持续增长，从而为集成电路设计企业提供了难得的发展机遇。另一方面，目前中国大陆地区有着规模庞大的内需和外需市场，是全球最大的半导体市场，但是芯片自给率不足 30%，且高端芯片高度依赖进口。统计数据显示，我国 2015 年进口集成电路 3,140 亿片，进口额 2,300 亿美元，进口额同比增长 5.7%。高端芯片自给率不足 10%，高额利润被海外巨头继续垄断。国内存在着巨大的进口芯片替代需求，存量市场空间依然很大。

因此，随着我国经济发展方式的转变，产业结构的加快调整，工业化和信息化深度融合，信息消费的大力推进，集成电路的需求将大幅增长。

6 、对上市公司和中小股东权益的影响

长电科技在日常经营活动中已全权负责对标的公司及其下属经营主体星科金朋的经营管理，并通过本次交易进一步深化对星科金朋的整合。本次交易前，公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入、营业成本均未发生变化，本公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，每股净资产由 4.21 元增加至 6.62 元，同时资产负债率将由 77.38%降低至 70.82%。虽然星科金朋目前仍处于收购后整合过渡期，受全球半导体市场环境、个别大客户订单下滑及要约收购等因素影响，报告期内盈利状况不佳。但是其核心技术、产能规模、客户、市场地位等核心竞争优势依然存在。由于长电科技与星科金朋的主营业务高度协同，通过全面整合措施，星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源的整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应将不断发挥，星科金朋一方面将继续拓展国际客户、开发国内客户，另一方面通过与本公司集中采购、精简机构、优化产能利用率等措施降本节支，提高经营效率。

通过本次交易配套募集资金，长电科技与中芯国际将构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链，将为客户提供更有竞争力的中、后段一站式服务。星科金朋 SiP、eWLB 两项先进技术已经量产，具备与日月光、矽品等行业巨头直接竞争的能力，随着其产能、产量逐步增加，将对星科金朋盈利状况改善有直接作用。目前 SiP 项目已由长电科技韩国子公司 JSCK 投资生产；星科金朋新加坡厂 eWLB 产品受等多家国际知名大客户青睐，订单饱满，产能紧张，公司将利用本次交易配套募集资金帮助其扩充产能，增强盈利能力。

根据星科金朋 2016 年第三季度未经审计财务数据，2016 年第三季度实现营业收入约 209,413.25 万元，较第二季度环比增长 16.75%，亏损环比减少 50%以上，未来发展情况向好，中长期看依然具备较强的可持续盈利能力。

通过本次交易与星科金朋的深度整合，逐渐解决了长电科技发展的瓶颈，巩固长电科技与国际封测行业第一阵营对手竞争的基础。

本次交易经长电科技 2015 年度股东大会审议，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了参与和表决的途径。在审议本次重组的股东大会上，股东对《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》投票结果为：同意 289,846,400 股，占本次参与表决权股份总数的 99.86 %；反对 418,300 股，占本次参与表决权股份总数的 0.14 %；弃权 0 股，占本次参与表决权股份总数的 0%；其中，中小股东的表决情况：同意 99,274,178 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.58 %；反对 418,300 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.42 %；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。

对于可能出现的存在当期每股收益摊薄等风险，已在报告书中作重大风险提示。并由上市公司制定了一系列的填补每股收益的具体措施，措施具备可行性、合理性且经股东大会审议并通过。

上述内容已在《重组报告书》“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 / 第四节本次交易对上市公司的影响分析 / 六、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析”中补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：长电科技已按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》等法规的规定，制定了明确可行的填补即期回报措施，相关承诺主体已出具了承诺；为进一步维护中小股东的利益，长电科技与交易对方产业基金和芯电半导体分别签订了补充协议，经自主协商增设了关于业绩的补偿方案；标的公司下属经营主体星科金朋的运营模式与长电科技现有的业务运营模式相似，长电科技具有与标的公司经营主体星科金朋运营相匹配的管理运营能力；上市公司已结合每股收益摊薄情况、标的资产的现状、未来盈利能力情况，补充披露了本次交易的必要性，不存在损害中小股东权益的行为。

2 、申请材料显示， 1 ）本次交易完成后，新潮集团持有上市公司 14% 的股权，产业基金持有上市公司 9.53% 的股权。芯电半导体持有上市公司 14.26% 的股权，成为

第一大股东，上市公司将成为无实际控制人状态。 2 ）产业基金通过鑫芯（香港）持有芯电半导体控股股东中芯国际 17.59% 的股份。请你公司： 1 ）补充披露中芯国际及芯电半导体是否构成一致行动关系，补充披露相关认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第六款的规定，并按相关规定结合一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的权益等，进一步补充披露本次重组后上市公司的控制权关系。 2 ）结合本次交易完成后上市公司公司治理的安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。 3 ）补充披露本次重组交易对方及其一致行动人是否存在关于未来 36 个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计划。 4 ）补充披露上市公司是否存在未来 36 个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产的计划。 5 ）根据《上市公司重大资产管理办法》第十四条第（四）款的规定以其累计数分别计算相应数额，并进一步说明本次交易是否存在《上市公司重大资产管理办法》第十三条所规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

（一）补充披露产业基金及芯电半导体是否构成一致行动关系，补充披露相关认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第六款的规定，并按相关规定结合一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的权益等，进一步补充披露本次重组后上市公司的控制权关系

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。”

产业基金和芯电半导体之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的通过协议、其他安排，共同扩大其所能够支配的长电科技股份表决权数量的行为或者事实。产业基金和芯电半导体之间虽存在产业基金的子公司投资持股中芯国际的情形，属于“第八十三条（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”，但双方存在不构成一致行动关系的相反证据，具体相反证据如下：

第一，根据双方关于不存在一致行动的声明，本次交易的相关协议及产业基金、芯电半导体与长电科技之前签订的《共同投资协议》等文件中不存在任何产业基金与芯电半导体保持一致行动的条款安排，产业基金和芯电半导体不存在通过协议、其他安排而“共同扩大其所能够支配的一个上市公司（长电科技）股份表决权数量” 的情况。芯电半导体和产业基金分别出具了《股东声明》：在本次交易完成后与长电科技任何其他股东方不存在任何一致行动关系，将独立行使投票权和其他股东权利，不与长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。

第二，股权结构方面，根据中芯国际的 2016 年中期报告，截至 2016 年 6 月 30 日，大唐控股（香港）投资有限公司持有中芯国际 18.25%的股份，系中芯国际的第一大股东，产业基金通过鑫芯（香港）投资有限公司持有中芯国际 17.54%的股份，系中芯国际的第二大股东；

大唐控股（香港）投资有限公司系大唐电信科技产业控股有限公司的全资子公司，大唐电信科技产业控股有限公司系由全民所有制企业电信科学技术研究院 100% 控股，电信科学技术研究院系国务院国有资产监督管理委员会管理的央企；产业基金系由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等单位出资成立的股份有限公司，在中国证券投资基金业协会备案登记为股权投资基金，大唐电信科技产业控股有限公司属于国务院国资委下属央企子公司，鑫芯（香港）投资有限公司是财政部牵头设立的产业基金的投资平台，其相互之间不具有隶属关系，其主要管理人员也不存在重合。根据《公司法》第二百一十六条：“本法下列用语的含义：（四）„„ 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”，产业基金与大唐控股（香港）投资有限公司不存在关联关系。

中芯国际董事会共十一名董事，其中仅有两名非执行董事系由产业基金委派，产业基金在中芯国际的董事会中并不占有多数席位；产业基金作为国家产业投资基金投资集成电路行业，未向中芯国际委派高管，不参与中芯国际的实际经营，无法对中芯国际实施实际控制。因此，产业基金并不因对中芯国际投资而与中芯国际形成一致行动关系。

第三，董事会、高管层等治理结构方面，中芯国际和产业基金在对外投资等重大事项作出表决前，须按照其公司章程和公司治理制度各自履行内部流程。中芯国际系港交所上市公司，重大事项须根据上市公司治理制度及港交所的相关规定，由其股东大会、董事会批准；产业基金系财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等单位出资成立的股份有限公司，在中国证券投资基金业协会备案登记为股权投资基金，其在对外投资等重大事项作出表决前，也须按照其公司章程及相关制度履行股东大会、董事会、投资审核委员会等批准的内部程序，中芯国际、产业基金作为上市公司和规范运作的产业基金，各自的内部决策文件都要求必须独立作出决策，不存在某一方必须和另一方保持一致的制度性安排。

第四，基于产业基金的设立运作的背景，其对中芯国际持股仅为投资。产业基金系为促进国家集成电路产业发展而设立国家产业投资基金，经营范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业务为股权投资。根据产业基金出具的声明，产业基金仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目，产业基金对所投资的集成电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作，产业基金也未向中芯国际派出高级管理人员。产业基金作为财务投资者已经投资了集成电路行业中三安光电（股票代码：600703）、北斗星通（股票代码：002151）、艾派克（股票代码：002180）等众多项目，都是参股形式。

综上所述，产业基金和芯电半导体之间虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第六款的情形，但因为存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的多项相反证据，能充分证明产业基金及芯电半导体不构成一致行动关系。

本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，新潮集团将持有上市公司

13.99%的股权，产业基金持有上市公司 9.54%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.27%的股权，三者均无一致行动关系，不存在合并计算三家主要股东方控制的权益的情形，上市公司将处于无实际控制人状态。

上述内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概况 / 七、本次交易对上市公司的影响 / （二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露。

（二）结合本次交易完成后上市公司公司治理的安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响

根据新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出具的声明，本次交易完成后，长电科技董事会为九名成员的情况下，由 6 名非独立董事和 3 名独立董事构成，新潮集团、产业基金、芯电半导体将各提名 2 名非独立董事。经征询产业基金及芯电半导体的意见，交易对方尚无主动撤换和提名公司管理层的意向，并同意保持公司现有管理层和发展战略的稳定，公司组织架构、治理结构、内控体系、管理制度仍按照目前长电科技内部治理文件及证券监管部门关于治理结构的规范要求保持不变。

本次交易完成后，新潮集团、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，构成实际控制人变更，公司将成为无实际控制人状态。

本次交易完成后，公司仍将专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。公司将保持管理层稳定性，新潮集团、产业基金及芯电半导体三个主要股东目前均没有对公司日常经营业务进行重大调整的计划。产业基金及芯电半导体已分别出具承诺，“将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则”。上述实际控制权变更不会对公司日常经营业务的稳定构成不利影响。

上述内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概况 / 七、本次交易对上市公司的影响 / （二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露。

（三）补充披露本次重组交易对方及其一致行动人是否存在关于未来 36 个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计划

根据产业基金和芯电半导体的权益变动报告书，并经征询产业基金及芯电半导体的意见，芯电半导体和产业基金目前无增持上市公司股份或者取得控制权的计划，但不排除在未来 36 个月内继续增加在长电科技中拥有权益股份的可能。上述内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概况 / 七、本次交易对上市公司的影响 / （二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露。

（四）补充披露上市公司是否存在未来 36 个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产的计划

根据长电科技出具的声明，长电科技目前不存在未来 36 个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产的计划。

上述内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概况 / 七、本次交易对上市公司的影响 / （二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露。

（五）根据《上市公司重大资产管理办法》第十四条第（四）款的规定以其累计数分别计算相应数额，并进一步说明本次交易是否存在《上市公司重大资产管理办法》第十三条所规定的情形

1、 2015 年 2 月 12 日，公司拟以控股子公司 JCET-SC 向 STSPL 等目标公司星科金朋当时的全体股东要约收购新加坡上市公司星科金朋，召开 2015 年第一次临时股东大会决议，已获得会议有效表决权股份总数的 2/3 以上票数，通过《关于公司收购 STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》、《关于<江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。JCET-SC 要约收购星科金朋过程中，公司分别于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 1 月 14 日，根据《上市公司重大资产管理办法》的规定编制并披露了《江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，财务顾问中国国际金融有限公司出具了《关于江苏长电科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。

根据《上市公司重大资产管理办法》第十四条第（四）款“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累

计计算的范围”的规定，公司前次要约收购星科金朋已按照《上市公司重大资产管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条第（一项）的规定，“（一）执行累计首次原则，即上市公司控制权发生变更之日起 60 个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到 100%以上的，或者所对应的发行股份的数量，占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到 100%以上的，合并视为一次重大资产重组，应当按规定申报核准。”

公司前次通过控股子公司 JCET-SC 要约收购星科金朋的交易对方是星科金朋原控股股东新加坡 STSPL 以及其他普通股股东，本次交易的交易对方是长电新科、长电新朋的少数持股股东芯电半导体和产业基金，前后两次交易的交易对方无关联关系，因此无须按前述规定累计数分别计算相应指标数额。

2、根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定计算，本次交易拟购买的资产为产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权，芯电半导体持有的长电新科 19.41％股权，根据长电科技 2015 年度审计报告、长电新科及长电新朋 2015 年度审计报告以及本次交易价格情况，本次交易购买的资产相关指标数额计算如下：

单位：万元

	长电新科	长电新科	长电新朋
				标的资产
项目	29.41%	19.61%	22.73% 股权对应	指标合计	长电科技	比例
	股权对应	股权对应

资产总额与成交金额孰高					2,555,855.01
	430,372.31	286,963.65	332,619.13	1,049,955.10		41.08%

购买的资产2015年度所产生的营业收
	95,034.65	63,367.20	73,449.09	231,850.94	1,080,702.38	21.45%

	长电新科	长电新科	长电新朋
				标的资产
项目	29.41%	19.61%	22.73% 股权对应	指标合计	长电科技	比例
	股权对应	股权对应

入

购买的资产2015年度所产生的净利润
	-13,158.72	-8,773.97	-10,068.72	-32,001.41	5,199.75	-615.44%

资产净额与成交金额孰高
	99,600.00	66,400.00	99,500.00	265,500.00	430,822.21	61.63%

按照本次交易发行股份购买资产的发行价格 15.35 元/股计算，长电科技本次向产业基金发行的股份数量为 129,706,840 股，向芯电半导体发行的股份数量为 43,257,328 股，为购买资产发行的股份数合计 172,964,168 股，占长电科技审议本次重大资产重组的董事会决议前一个交易日的股份总数 1,035,914,811 股的比例约为 16.70%，未达到 100%。

本次交易结束后，新潮集团、产业基金及芯电半导体三个主要股东目前均没有对公司日常经营业务进行重大调整的计划，长电科技仍将专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。本次交易也不会导致长电科技的主营业务发生根本变化。

综上，本次交易不会导致上市公司发生《上市公司重大资产管理办法》第十三条规定的以下根本变化情形：“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。”

本次交易不构成《上市公司重大资产管理办法》第十三条所规定的情形。

上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示 / 六、本次交易不构成借壳上市” 中补充披露。

（六）参照《 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定，进一步补充说明本次重组前后上市公司控制权是否发生变化

本次交易完成后，长电科技股权比例较为分散，芯电半导体、新潮集团、产业基金持股比例较为接近，各方均无法决定董事会半数以上成员选任，任何一方均无法单独控制股东大会、董事会和管理层决策、单独支配公司的行为。本次交易完成后，公司将成为无控股股东及实际控制人的公司。

芯电半导体、新潮集团、产业基金各方之间不存在一致行动关系，将独立行使投票权和其他股东权利，不将投票权委托给其他方，本次交易后不存在多人共同拥有公司控制权的情形，不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条关于发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的应当符合条件的规定。

本次交易完成后，长电科技将成为无控股股东及实际控制人的公司，第一大股东发生变化，由新潮集团变更为芯电半导体，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三款“如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”规定的情形，构成公司控制权变更。

二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：产业基金和芯电半导体之间不构成一致行动关系。本次交易完成后上市公司将变更为无实际控制人，本次交易不构成《上市公司重大

资产管理办法》第十三条所规定的情形。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为，产业基金和芯电半导体之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的多项相反证据，能充分证明产业基金及芯电半导体不构成一致行动关系，不存在合并计算三家主要股东方控制的权益的情形，上市公司将处于无实际控制人状态。

本次交易完成后，公司将成为无实际控制人状态，构成实际控制人变更。公司主营业务及发展方向不变，保持管理层稳定性，上述实际控制权变更不会对公司日常经营业务的稳定构成不利影响。

芯电半导体和产业基金目前无增持上市公司股份或者取得控制权的计划，但不排除在未来 36 个月内继续增加在长电科技中拥有权益股份的可能。

长电科技目前不存在未来 36 个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产的计划。

公司前次要约收购星科金朋已按照《上市公司重大资产管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，前后两次交易的交易对方无关联关系，因此无须按前述规定累计数分别计算相应指标数额。经测算本次交易购买的资产相关指标数额，本次交易不会导致上市公司发生《上市公司重大资产管理办法》第十三条规定的根本变化情形。

3 、申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于星科金朋 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目。上述项目将向发改委、商务主管部门申请备案。请你公司： 1 ）补充披露上述项目备案程序的进展情况，是否存在障碍，及除上述备案程序外，是否还需要履行其他政府审批程序。 2 ）补充披露标的资产收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益。 3 ）结合上市公司现有货币资金余额及用途、授信额度、募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模匹配性等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。 4 ）补充披露本次交易方

案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

（一）补充披露上述项目备案程序的进展情况，是否存在障碍，及除上述备案程序外，是否还需要履行其他政府审批程序

星科金朋 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目已向江苏省发改委申请备案；并于 2016 年 9 月 22 号获得江苏省发改委出具的苏发改外资发[2016]1065 号《备案通知书》。

苏州长电新朋投资有限公司因 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目申请对 JCET-SC 增资 2 亿美元（折合人民币约 13.26 亿元），已获得由江苏省商务厅颁发的境外投资证第 N3200201600538 号《企业境外投资证书》。

除上述备案程序外，关于境外直接投资项下的外汇登记根据国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，自 2015 年 6 月 1 日起，由银行直接审核办理境外直接投资项下的外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施监管。

综上，星科金朋 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目已完成了发改委和商务部门的备案；根据我国现行法律法规，本次交易的外汇备案在资金实际汇出前予以办理；星科金朋 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目无须履行其他政府审批程序。

上述内容已在《重组报告书》“第七章发行股份情况 / 二、募集配套资金 /1 、 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目 / （ 4 ）项目立项、环评等情况”中补充披露。

（二）补充披露标的资产收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益

标的资产收益法评估预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。

本次交易采用收益法进行评估时，以标的公司盈利预测期间始终靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。即：评估是基于标的公司在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来自于自有资金和借贷资金，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。

上述内容已在《重组报告书》“第六章标的资产评估作价及定价公允性 / 第二节长电新朋评估情况 / 三、长电新朋收益法评估说明”中补充披露。

（三）结合上市公司现有货币资金余额及用途、授信额度、募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模匹配性等，进一步补充披露募集配套资金的必要性

1 、现有货币资金余额及用途

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的货币资金余额为 28.6 亿元，其用途及未来使用计划如下：

序号	资金用途	金额（亿元）
1	银行承兑票据保证金、保函保证金	8.25
2	日常流动资金	6.00
3	长电科技（含星科金朋）资本性支出	43.41
	资金需求合计	57.66
	截至2016年6月30日公司货币资金余额	28.6
	流动资金缺口	29.06

（1）因开具银行承兑票据、银行保函而存放于银行的保证金金额合计 8.25 亿元，其中银行承兑票据保证金 8.15 亿元，海关保证金 0.1 亿元；

（2）公司日常流动资金需求约为 6 亿元，主要为支付借款利息、货款结算、支
付员工工资等日常经营所需资金，以及偿还短期借款本金的备用资金；
（3）公司资本性支出预计需要 43.41 亿元资金，根据公司 2016 年度投资计划，

公司将开始投资建设多个项目，其中：

		投资金额（亿元）
序号	项目名称

1	通信类高密度混合集成电路生产线技改扩能	2.78
2	多模高端射频模块集成电路生产线技改扩能	3.69
3	江阴城东厂南区二期厂房进行净化装修	4.2
4	长电先进对Bumping生产线扩能	3.16
5	长电先进对WLCSP/COG生产线扩能	2.3
6	eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目	14.74
7	晶圆级（WLP）封装测试生产线技改扩能	3.89
8	倒装芯片（FC）封装测试生产线技改扩能	2.28
9	其他	6.37
	合计	43.41

根据上述测算，上市公司现有货币资金尚存在 29.06 亿元缺口，其中包含本次配套募集资金的投向 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目。

2 、公司授信额度

截至 2016 年 6 月 30 日，公司综合授信额度（不含星科金朋）为 76.73 亿元，其中已提款 50.94 亿元，未用额度 25.79 亿元。

截止至 2016 年 6 月 30 日，星科金朋可用信贷额度主要由贷款授信、透支（Overdraft）、信用证（Letter of credit）和银行保函（Bankers guarantees）组成，其中综合可用的信贷总额达到 6,296 万美元（折合人民币约 4.18 亿元）。

公司授信额度足够覆盖资金缺口，但足额提取授信额度将进一步提升资产负债率。

3 、募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模相匹配

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司备考合并报表的资产总额为 312.98 亿元，其中，流动资产总额为 104.93 亿元。本次募集配套资金总额不超过 26.55 亿元，占 2016 年 6 月 30 日上市公司备考合并报表总资产的 8.48%、流动资产的 25.3%。通过本次交易，上市公司的经营规模和净资产都将获得提升，有助于上市公司的可持续发展。

因此，本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较小，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

4 、募集配套资金的必要性

（1）本次募集配套资金有利于促进代表行业发展趋势的 eWLB 项目发展

eWLB 是目前半导体封装行业中最新一代技术之一，也是未来半导体封装行业的发展方向之一。为进一步推进该项目的产业化，公司计划 2016 年投资 14.74 亿元人民币用于 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目，该项目为公司近年来核心项目，目前产能已趋近饱和，订单供不应求。本次配套募集资金中拟投资有 13.275 亿元用于该项目建设，有助于促进该项目产业化，规模化。

（2）本次募集配套资金有利于降低上市公司及标的公司的资产负债率

截止 2016 年 6 月 30 日，上市公司的备考财务报表资产总额 312.98 亿元、负债总额 221.63 万元；按募集配套资金不超过 26.55 亿元测算，募集配套资金后财务报表资产负债率将从 77.83%下降至 70.82%。根据公司 2016 年度投资计划，尚存在约 29 亿元人民币资金缺口，本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。

上述内容已在《重组报告书》“第七章发行股份情况 / 二、募集配套资金 / （三）募集配套资金的必要性与可行性”中补充披露。

（四）补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。

1 、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性

（1）确保本次发行的成功

本次交易采用确定价格发行股份募集资金的方案，认购对象已经就认购数量和金额签署认购协议，并作出相应承诺，可以确保募资金额足额到位。而采用询价方式发行的情况下，由于股票市场价格受到诸如国家政策、市场波动、公司业绩等一系列因素的影响，询价发行会存在较大的不确定性，可能导致不能足额募集资金，

进而影响募投项目的进展。

本次募集配套资金主要用于 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目。采用锁价方式募集配套资金，确定了认购对象和发行价格，降低了询价方式存在不能及时足额募集配套资金的风险，有利于本次交易的顺利实施。

（2）以确定价格发行股份的锁定期更长，有利于保护上市公司及中小股东利益本次募集配套资金采取确定价格的方式发行，发行对象芯电半导体的锁定期为 36 个月，较询价方式下 12 个月的锁定期更长。较长锁定期的安排有利于股东考虑上市公司的中长期业务发展，有利于公司的持续、稳定发展，有助于保护中小股东中长期利益。同时，较长的锁定期体现了芯电半导体对长电科技经营理念的认同以及对长电科技未来发展前景的乐观预期，有利于增强投资者信心、保护上市公司及中小股东的利益，实现上市公司及标的公司长期价值的增长。

（3）有利于增强投资者对上市公司信心，有效保护中小股东合法权益

中芯国际作为国内芯片制造行业的龙头企业，拟通过本次认购配套资金与长电科技加强战略合作，表现了其对上市公司未来发展前景的实质性肯定，有利于向市场方面传递积极信号，对于维护上市公司及其中小股东的权益起到积极作用。

2 、本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》有关规定，采用锁价发行方式向特定对象募集配套资金持股锁定期为 36 个月，延长了认购方持股期限，减少了其利用所持股份进行短期投机从而对上市公司股价造成冲击的几率，保护了上市公司和中小股东的权益。

本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。同时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了参与和表决的途径。在审议本次重组的股东大会上，股东对《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》进行逐项表决时，募集配套资金的发行价格、募集金额和发行数量、锁定期安排和募集资金用途的投票结果为：

同意 289,846,400 股，占本次参与表决权股份总数的 99.86%；反对 418,300 股，占本次参与表决权股份总数的 0.14 %；弃权 0 股，占本次参与表决权股份总数的 0%；其中，中小股东的表决情况：同意 99,274,178 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.58%；反对 418,300 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.42 %；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0%。因此，从表决结果看，以确定价格向芯电半导体发行股份募集配套融资方案获得中小投资者的高度认可。

综上，本次交易募集配套资金具有充足的必要性；本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性，不存在损害上市公司及其中小股东合法权益的情形。

上述内容已在《重组报告书》“第七章发行股份情况 / 二、募集配套资金 / （四）本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明”中补充披露。

二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：星科金朋 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目已完成了发改委和商务部门的备案，无须履行其他政府审批程序。

结合公司货币资金余额情况及使用计划，以及公司资产负债率水平、财务费用情况，本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较小，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配，其中补充上市公司流动资金可增加公司营运资金，一定程度降低公司资产负债率，促使公司保持合理的资本结构，增强公司抗风险能力，减少公司财务费用。本次募集配套资金具有必要性。

本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性，不存在损害上市公司及其中小股东合法权益的情形。

2 、评估师核查意见

经核实，评估师认为：本次标的资产收益法评估预测现金流中不包含募集配套

资金投入带来的收益。

3 、律师核查意见

经核查，律师认为：星科金朋 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目已完成了发改委和商务部门的备案，无须履行其他政府审批程序。

结合公司货币资金余额情况及使用计划，以及公司资产负债率水平、财务费用情况，本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金可增加公司营运资金，一定程度降低公司资产负债率，促使公司保持合理的资本结构，增强公司抗风险能力，减少公司财务费用。本次募集配套资金具有必要性。

本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性，不存在损害上市公司及其中小股东合法权益的情形。

4 、申请材料显示，产业基金与长电新科、长电新朋于 2014 年 12 月签署了《债转股协议》，约定收购星科金朋股份交割满三年后，产业基金有权行使债转股选择权。请你公司补充披露： 1 ）签署《债转股协议》的背景及协议条款的合理性。 2 ） 2015 年 11 月产业基金以债转股形式对长电新朋进行增资是否违反《债转股协议》。 3 ）上述债转股增资是否符合《公司债权转股权登记管理办法》所规定的条件，是否履行了债权评估及验资等程序。 4 ）上述债转股增资程序是否存在瑕疵，相关股权的权属是否清晰，后续股权转让是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

（一）签署《债转股协议》的背景及协议条款的合理性

长电科技系 2015 年长电科技、芯电半导体、产业基金三方联合并购星科金朋的主导者，产业基金系作为财务投资者参与该项并购。要约收购星科金朋的现金对价金额约 7.8 亿美元等值人民币，长电科技当时可动用现金约 2.6 亿美元等值人民币，

需要引进产业基金、芯电半导体等财务投资者提供资金支持，帮助长电科技完成收购，同时也须考虑产业基金作为财务投资者关于获得相应投资回报、风险平衡及退出机制的利益诉求。

因此，在收购星科金朋前，由长电科技主导，联合产业基金和芯电半导体成立了三层投资主体的架构收购星科金朋，为保持长电科技为收购的主导者，保证长电科技对 JCET-SC 及收购后的星科金朋的控股权，产业基金出资 1.5 亿美元等值人民币认购长电新科增资的同时，向长电新朋增资 1,000 万美元等值人民币并提供股东贷款 14,000 万美元等值人民币。产业基金作为市场化运作的财务投资者，为保证其投资成本和合理利益的回收以及投资风险控制，因此双方在《债转股协议》中约定了股东贷款年利率 10%的利息，并保证产业基金享有债权转股权的选择权，符合产业基金作为财务投资者利益诉求的商业惯例，具有合理性。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第一节交易标的 / 三、标的公司其他情况说明 / （六）与本次交易相关的重要合同及主要内容”中补充披露。

（二） 2015 年 11 月产业基金以债转股形式对长电新朋进行增资是否违反《债转股协议》

2014 年 11 月 26 日，产业基金与长电新科、长电新朋签订了《债转股协议》，约定如下：

1、产业基金在认购长电新朋的增资的同时，向长电新朋提供股东贷款 14,000 万美元的等值人民币，并享有债转股选择权，有权将该股东贷款转换为对长电新朋的出资。如果产业基金行使该等债转股选择权，HoldCo A、HoldCo B 有义务按本协议条款规定配合办理 HoldCo B 的增资手续。如 HoldCo A、HoldCo B 未按照约定配合办理 HoldCo B 的增资手续，产业基金有权要求 HoldCo A、HoldCo B 承担赔偿责任。

2、债转股选择权行使时间：收购股份交割（即认购主体 JCET-SC 完成认购星科金朋的股份）满三年后，产业基金有权行使债转股选择权。如果收购股份交割满三年之前出现下述情况之一的，产业基金有权行使债转股选择权，或宣布债权提前

到期：（1）长电科技第一大股东或实际控制人发生变化；（2）星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的延续等方面出现或预期出现重大不利变化。

3、产业基金行使债转股选择权的方式：产业基金可通过向 HoldCo A、HoldCo B 发出书面形式的债转股选择权行使通知行使债转股选择权。

《债转股协议》上述条款系赋予了产业基金享有一定条件下，单方提出债转股要求的权利，在产业基金行使债转股选择权时，HoldCo A、HoldCo B 收到债转股选择权行使通知后应当配合办理，不得拒绝，否则应当按照协议的约定承担违约责任。

2015 年 11 月，经长电科技与产业基金协商，双方一致同意将产业基金对长电新朋的股东贷款进行债转股。长电新科与产业基金签订《债转股增资协议》，约定：长电新朋拟增加注册资本人民币 83,406 万元，新增的注册资本全部由产业基金以对长电新朋的 14,000 万美元等值人民币债权投入出资。增资价格为长电新朋每 1 元人民币的注册资本对应 1 元人民币的债权。产业基金与长电新朋之间原债权、债务关系真实有效。本次债转股增资后，产业基金享有的对长电新朋的相关债权转变为其对长电新朋的出资，产业基金不再就该等债权享有债权人权益。长电新朋亦无需向产业基金偿还该等债权项下的任何本金及利息。

长电新朋召开股东会，股东长电新科、产业基金一致同意：产业基金对长电新朋的股东贷款 14,000 万美元的等值人民币的本金等额转换为对长电新朋的出资，折合人民币 83,406 万元的出资，本次债权转股权符合《公司法》和公司章程的规定。债转股完成后，长电新朋的注册资本将增加 83,406 万元人民币，长电新朋的注册资本变更为人民币 393,201 万元，实收资本变更为人民币 393,201 万元，其中：长电新科出资人民币 303,837 万元，持有 77.27%的股权；产业基金出资人民币 89,364 万元，持有 22.73%的股权。同意长电新朋与长电新科、产业基金就本次债转股事宜签署《债转股增资协议》，长电新科同意放弃优先认缴的权利。

2015 年 11 月产业基金以债转股形式对长电新朋进行增资系经长电新朋及其股东长电科技、产业基金协商一致作出的决定，并非由产业基金违反《债转股协议》

单方提前行使债转股选择权的结果。2015 年 11 月，长电新科、长电新朋与产业基金签订了《债转股增资协议》，根据公司法和长电新朋公司章程的规定，经长电新朋的董事会、股东会审议通过，并办理完成了工商变更登记手续，不违反《债转股协议》。

（三）上述债转股增资是否符合《公司债权转股权登记管理办法》所规定的条件，是否履行了债权评估及验资等程序

2014 年 2 月 20 日，国家工商行政管理总局令第 64 号公布《公司注册资本登记管理规定》，根据《公司注册资本登记管理规定》第二十三条，该规定自 2014 年 3 月 1 日起施行，《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。

根据《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定：“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。”

上述规定对债转股已不再强制要求履行债权评估程序。经核查债权人产业基金的提供股东贷款的相关协议及银行转账凭证，债权人已经履行债权所对应的合同义务，符合规定的债转股的条件。

根据 2014 年 2 月 19 日颁布的国务院令第 648 号《国务院关于修改部分行政法规的决定》，对《中华人民共和国公司登记管理条例》作出修改，删去了公司变更实收资本的应提交验资机构出具的验资证明相关条款，目前对公司实收资本变更已不

再强制要求履行验资程序。

因此，根据债转股当时适用的法律、法规及相关规定，债转股已不强制要求履行债权评估及验资程序。经核查债权人产业基金的提供股东贷款的银行转账凭证，债权人已经履行债权所对应的合同义务，符合规定的债转股的条件。2015 年 11 月 27 日，长电新朋已经办理完成本次债转股注册资本变更的工商登记手续。本次债转股增资符合法律、法规规定的条件和程序。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第一节交易标的 / 二、长电新朋 / （二）设立及股本变动情况 /4 、 2015 年 11 月第三次增资，债权转股权”中补充披露。

（四）上述债转股增资程序是否存在瑕疵，相关股权的权属是否清晰，后续股权转让是否存在法律障碍。

根据长电新朋的内部决议资料和工商档案，上述债转股增资履行了以下程序：

1、2015 年 11 月 26 日，长电新科与产业基金签订《债转股增资协议》，约定：长电新朋拟增加注册资本人民币 83,406 万元，新增的注册资本全部由产业基金以对长电新朋的 14,000 万美元等值人民币债权投入出资。增资价格为长电新朋每 1 元人民币的注册资本对应 1 元人民币的债权。产业基金与长电新朋之间原债权、债务关系真实有效。本次债转股增资后，产业基金享有的对长电新朋的相关债权转变为其对长电新朋的出资，产业基金不再就该等债权享有债权人权益。长电新朋亦无需向产业基金偿还该等债权项下的任何本金及利息。

2、2015 年 11 月 26 日，长电新朋召开了董事会，全体董事一致同意本次债转股增资事宜，并同意召集召开股东会审议该事项。

3、2015 年 11 月 26 日，长电新科召开董事会，全体董事一致同意产业基金对长电新朋的股东贷款本金 14,000 万美元的等值人民币的本金等额转换为对长电新朋的出资，折合人民币 83,406 万元的出资。

4、2015 年 11 月 26 日，长电新朋召开股东会，股东长电新科、产业基金一致同意：产业基金对长电新朋的股东贷款本金 14,000 万美元的等值人民币的本金等额

转换为对长电新朋的出资，折合人民币 83,406 万元的出资。债转股完成后，长电新朋的注册资本将增加 83,406 万元人民币，长电新朋的注册资本变更为人民币 393,201 万元，实收资本变更为人民币 393,201 万元，其中：长电新科出资人民币 303,837 万元，持有 77.27%的股权；产业基金出资人民币 89,364 万元，持有 22.73%的股权。同意长电新朋与长电新科、产业基金就本次债转股事宜签署《债转股增资协议》，同意新修改的长电新朋章程，长电新科同意放弃优先认缴的权利。

5、2015 年 11 月 27 日，长电新朋在苏州工业园区工商行政管理局已经办理完成长电新科本次债转股注册资本变更的工商登记，领取了新的营业执照。

6、根据债权人产业基金提供股东贷款的银行转账凭证，产业基金对长电新朋的股东贷款本金 14,000 万美元的等值人民币已于 2015 年 6 月 24 日前汇至长电新朋的账户中，债权人已经履行债权所对应的合同义务，符合规定的债转股的条件。

综上所述，长电新朋本次债转股增资履行了签订债转股增资协议、长电新朋内部董事会、股东会的审批程序，修改了公司章程，其他股东放弃了优先认购权，并办理完成了工商变更登记手续，债权人已经履行债权所对应的合同义务，上述债转股增资程序不存在瑕疵，相关股权的权属清晰，后续股权转让不存在法律障碍。

二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，签署《债转股协议》的背景及协议条款具有合理性，2015 年 11 月产业基金以债转股形式对长电新朋进行增资未违反《债转股协议》。根据法律、法规及相关规定，债转股已不强制要求履行债权评估及验资程序，债权人已经履行债权所对应的合同义务，符合法律法规规定的债转股的条件。上述债转股增资程序不存在瑕疵，相关股权的权属清晰，后续股权转让不存在法律障碍。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为，签署《债转股协议》的背景及协议条款具有合理性，2015 年 11 月产业基金以债转股形式对长电新朋进行增资未违反《债转股协议》。根据法律、法规及相关规定，债转股已不强制要求履行债权评估及验资程序，债权人已经履行债权所对应的合同义务，符合法律法规规定的债转股的条件。上述债转股增资程序不存在瑕疵，相关股权的权属清晰，后续股权转让不存在法律障碍。

5 、产业基金与长电科技、新潮集团于 2014 年 12 月签署了《售股权协议》。请你公司补充披露： 1 ）签署《售股权协议》的背景及协议条款的合理性。 2 ）产业基金目前行使售股权是否符合《售股权协议》的约定。 3 ）上述售股权协议及其行使是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

（一）签署《售股权协议》的背景及协议条款的合理性
1 、长电科技、新潮集团、产业基金签订《售股权协议》的背景

星科金朋与长电科技同属封装测试行业，要约收购星科金朋，系产业投资者长电科技作主导，财务投资者产业基金参与的产业并购。长电科技看好星科金朋的先进封装技术、国际蓝筹客户、国际影响力、行业地位、海外市场，并期待收购后导入星科金朋在技术、国际化和系统化管理方面的优势和经验，整合双方的优势资源，发挥协同效应，打造并提升中国封装行业龙头企业的国际竞争力，实现跨越式发展，跻身全球一流封装企业，获得更广阔的发展空间。要约收购的现金对价金额高达 7.8 亿美元，长电科技当时可动用现金约 2.6 亿美元，需要引进产业基金等财务投资者帮助长电科技完成本次收购。

长电科技作为产业投资者主导对星科金朋的尽职调查、商业谈判、收购后的业务整合，产业基金等财务投资者对财务风险、治理结构方面提出建议与意见。现金收购私有化星科金朋是第一步，最终目标是星科金朋变为长电科技的全资子公司，

从而有利于长电科技对星科金朋的全面整合。

因此双方在《售股权协议》中约定产业基金在本次收购的交割完成后一定时间届满后或特殊不利情形发生时有权要求长电科技以发行证券或支付现金方式收购产业基金持有的长电新科和长电新朋的股权。该等售股权安排既是为了方便长电科技整合星科金朋，也是为了保证产业基金投资退出。

2 、《售股权协议》的协议条款具有合理性

《售股权协议》协议主要条款请见重组报告书“第四章交易标的/第一节交易标的/三、标的公司其他情况说明/（六）与本次交易相关的重要合同及主要内容”。（1）产业基金设置售股权的合理性

产业基金出于支持中国集成电路产业发展的大背景与长电科技共同投资对星科金朋进行收购，产业基金不追求对星科金朋的控制，是市场化运作的战略性财务投资者。本次收购星科金朋是由长电科技主导，产业基金投资时设置投资退出条款，要求标的企业的控股股东长电科技在符合一定条件时对财务投资者持有的标的企业股权进行收购，符合财务投资者的市场化运作惯例。

（2）收购期限的合理性

《售股权协议》约定：在收购完成起 1 年后产业基金可以要求行使长电新科售股权，收购完成起 3 年后产业基金可以要求行使长电新朋售股权，上述期限内标的公司出现重大不利变化情况下也可提前行使售股权。该等安排是考虑到长电科技收购星科金朋后资产负债率大幅提升，还需筹措资金支持星科金朋的后续发展，长电科技短期内筹措大额现金收购财务投资者持有的标的公司股权难度较大，分步收购财务投资者股权有利于保持长电科技的财务健康。星科金朋及长电科技控股股东发生重大不利变化时提前行使售股权也是财务投资者常见的保护措施。经双方协商一致的也可以早于上述期限完成对财务投资者持有的标的公司股权收购。

（3）收购方式和价格的合理性

在长电新科层面，产业基金投入 1.5 亿美元等额人民币，在长电新朋层面，产

业基金合计投入 1.5 亿美元等额人民币（包括 1,000 万美元股本投入和现已转为长电新朋股权的 1.4 亿美元股东贷款），产业基金对标的公司的现金投入合计达 3 亿美元等额人民币，用于星科金朋的收购。

产业基金可以要求长电科技以发行股份方式/现金方式收购其持有的标的公司股权是市场化运作的基金的合理要求，收购价格按照市场公允价格由双方协商确定符合商业惯例，如在规定时间内未能完成发行股份购买资产或未能就现金收购价格达成一致，则产业基金有权要求按照出资额复合年化收益率 10%计算的固定价格要求长电科技现金回购其持有的标的公司股权。上述售股权的安排是基于双方协商确定，在协商不能达成一致的情况下，长电科技根据产业基金的现金出资按照复合年化收益率 10%收购产业基金持有的标的公司股权，是符合财务投资者回报要求的市场惯例的。

该等约定属于长电科技与联合投资方产业基金基于平等、自愿的基础上达成的一致意思表示，《售股权协议》经长电科技股东大会审议批准，产业基金内部履行了决策程序，《售股权协议》的签订是合法有效的。该等售股权的约定是双方就投资星科金朋行为达成的股东之间的合意。为了保障中小股东的利益，《售股权协议》约定，如产业基金通过发行证券方式行使售股权，须履行长电科技董事会、股东大会及中国证券监管部门的批准程序，如产业基金通过支付现金方式行使售股权，须履行长电科技董事会、股东大会（如需）批准程序，上述安排保障了长电科技中小股东就售股权的行使充分表达自身意见的权利，可以保障长电科技中小股东的权利利益不受损害，《售股权协议》的上述安排具有其合理性。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第一节交易标的 / 三、标的公司其他情况说明 / （六）与本次交易相关的重要合同及主要内容”中补充披露。（二）产业基金目前行使售股权是否符合《售股权协议》的约定

虽然《售股权协议》2.2.1-2.2.5 条约定了产业基金可以行使售股权的期限，但是该等期限属于产业基金单方面享有的要求行使售股权的期限，并不构成对长电科技提前收购该等股权的限制；同时《售股权协议》2.2.6 条约定“长电科技及集成电

路基金应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在收购股份交割完毕后转换为长电科技股份，如条件允许，在收购股份交割完毕后也可早于第 2 条约定时间转换为长电科技股份。”因此，产业基金目前行使售股权符合《售股权协议》的约定。

（三）上述售股权协议及其行使是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定的情形

1 、售股权协议未违反限制或禁止性规定

产业基金在《售股权协议》中提出了产业基金在本次收购的交割完成后一定时间内产业基金有权要求长电科技以发行证券或支付现金方式收购产业基金持有的 HoldCo A 和 HoldCo B 的股权，以保证其投资成本和合理利益的回收，该等约定属于长电科技与联合投资方产业基金基于平等、自愿的基础上达成的一致意思表示，该等售股权安排是共同投资方之间就投资风险、回报的约定，产业基金并未要求被投资标的企业对其投资成本、回报作出任何承诺。

长电科技、产业基金对投资标的长电新科、长电新朋按照《公司法》、投资标的《公司章程》行使股东权利，长电科技对产业基金持有的标的公司股权的回购是股东之间的利益安排，并未涉及标的公司长电新科、长电新朋对投资者产业基金承担任何超出股东身份之外的任何义务。《售股权协议》中的相关安排符合《公司法》、长电新科、长电新朋的《公司章程》的规定。

长电科技就《售股权协议》的签订经股东大会审议通过，上述安排保障了长电科技中小股东就《售股权协议》充分表达自身意见的权利，可以保障长电科技中小股东的权利利益不受损害。长电科技签订《售股权协议》属于《公司章程》第四十条和《公司法》第三十七条“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；”规定的股东大会的审批权。长电科技签订《售股权协议》也符合《公司法》和长电科技《公司章程》的规定。

2 、售股权的行使未违反限制或禁止性规定

本次交易，产业基金系根据《售股权协议》的 2.2.6 条约定双方协商一致提前行使售股权利，符合《售股权协议》的约定。双方就本次交易签订了《发行股份购买资产协议》，本次收购产业基金持有的标的公司股权的价格由双方参照中联评估出具的评估报告协商达成一致，且双方就本次交易签订《发行股份购买资产协议》经公司股东大会批准。上述售股权协议的约定及其行使不存在违反限制性或禁止性规定的情形。

综上，长电科技与产业基金签署《售股权协议》的背景及协议条款具有合理性；产业基金目前行使售股权符合《售股权协议》的约定；上述售股权协议及其行使符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第一节交易标的 / 三、标的公司其他情况说明 / （六）与本次交易相关的重要合同及主要内容”中补充披露。二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，长电科技与产业基金签署《售股权协议》的背景及协议条款具有合理性；产业基金目前行使售股权符合《售股权协议》约定；上述售股权协议及其行使符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为，长电科技与产业基金签署《售股权协议》的背景及协议条款具有合理性；产业基金目前行使售股权符合《售股权协议》约定；上述售股权协议及其行使符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

6 、申请材料显示，星科金朋的主要业务在境外，且因台湾地区相关政策限制，公司及标的资产通过新加坡子公司 JCET-SC 要约收购星科金朋过程中对原台湾子公司进行了重组剥离。请你公司补充披露： 1 ）上述重组剥离的具体方式以及履行的

内部及外部审议、批准程序。 2 ）星科金朋与已剥离子公司对商标使用、销售等的具体安排，以及该重组剥离对公司生产运营的影响。 3 ）星科金朋境外资产规模、所在地、经营管理和盈利等具体情况。 4 ）对新加坡、美国、韩国等星科金朋资产所在国家和地区的主管部门、监管体制、主要法律法规和政策的地域性分析，要约收购及本次重组对星科金朋在上述国家及地区业务持续性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

（一）上述重组剥离的具体方式以及履行的内部及外部审议、批准程序。

1 、星科金朋原台湾子公司重组剥离的原因

公司要约收购星科金朋的过程中将其台湾子公司重组剥离的原因主要是台湾地区对于大陆企业投资台湾半导体相关行业企业存在一定的政策限制，大陆企业不得对台湾半导体封装及测试企业具有控制能力，相关规定具体如下：

台湾《大陆地区人民来台投资业别项目》规定，陆资投资人投资台湾“半导体封装及测试业”的限制条件包括：

①提出产业合作策略并经专案审查通过；

②对投资事业不得具有控制能力。

按照上述台湾地区法律法规规定，若公司通过 JCET-SC 要约收购星科金朋的过程中不进行台湾子公司重组剥离，收购完成后星科金朋的台湾子公司将被大陆企业所间接控制，将违反台湾地区的相关法律法规。

因此，为避免台湾地区政策限制对要约收购的实施产生影响，经公司与星科金朋及其原控股股东新加坡 STSPL 协商，在公司要约收购星科金朋的同时对其台湾子公司重组剥离。

星科金朋重组剥离 SCT1、SCT3 完成的时间为 2015 年 8 月 5 日，同时，公司以 2015 年 8 月 5 日为合并日，开始将星科金朋纳入合并范围。因此，台湾子公司实

际在公司将星科金朋纳入合并范围前已重组剥离，不在公司合并范围之内，台湾子公司重组剥离也不构成公司及标的公司在报告期内的重组剥离事项。

2 、星科金朋原台湾子公司重组剥离的具体方式及过程

重组剥离前后星科金朋及其台湾子公司持股关系如下图所示：

重组剥离前重组剥离后

==> picture [423 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

星科金朋原股东
星科金朋原股东
100%
星科金朋 Bloomeria
星科金朋 Bloomeria
100% 52%
SCT1
SCT3
100%
52%
SCT1 SCT3
----- End of picture text -----

注：SCT1 现已更名为：台星科（股）公司，SCT3 现已更名为：台星科企业（股）公司。

（ 1 ）重组剥离的具体方式

重组剥离前星科金朋拥有两家台湾子公司 SCT1、SCT3，持有的股权比例分别为 52%、100%。重组剥离的主要方式为先股权转让，后减资分配，具体如下：

第一步，星科金朋将其台湾子公司 SCT3 的 100%股权转让给 SCT 1，转让对价约为 1,500 万美元（折合人民币约 9946.80 万元），转让完成后 SCT 3 成为 SCT 1 的全资子公司；

第二步，星科金朋在新加坡设立了一家新公司 Bloomeria（全名：Bloomeria Limited，注册地：新加坡），并将 SCT 1 的 52%股权以 7,410 万美元（折合人民币约 4.91 亿元）的对价转让给 Bloomeria，Bloomeria 以发行股份方式支付了 7,410 万美元转让对价；

第三步，星科金朋再以减资的方式，向所有股东派发 Bloomeria 的全部股份和总计约 1,500 万美元（折合人民币约 9946.80 万元）的现金。星科金朋的股东可以

选择获得现金或者 Bloomeria 的股份，但星科金朋原控股股东 STSPL 承诺选择接受 Bloomeria 的全部股票。

上述减资完成后星科金朋不再持有 Bloomeria 的股份，即实现了 Bloomeria 和台湾子公司 SCT1、SCT3 的重组剥离。

第四步，为了使 SCT3 归还欠星科金朋的 1.27 亿美元（折合人民币约 8.42 亿元）股东借款，同时保证星科金朋及台湾子公司 SCT1、SCT3 在重组剥离后双方的业务和正常经营不受影响，公司要约收购方案中约定：重组剥离完成后星科金朋将与台湾子公司 SCT1、SCT3 签署业务合同，实际签署的业务合同名称为《技术服务协议》和《过渡期服务协议》（主要条款请见本问题回复之“（二）星科金朋与已剥离子公司对商标使用、销售等的具体安排，以及该重组剥离对公司生产运营的影响”）。

（ 2 ）重组剥离的时间进度

①2014 年 12 月 26 日，公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了要约收购星科金朋的具体方案及相关事宜（包括星科金朋台湾子公司重组剥离方案）；

②2014 年 12 月 26 日，公司通过 JCET-SC（要约人）发出附生效条件的要约，
所附生效条件中包含的与台湾子公司剥离相关的生效条件包括：

I 星科金朋股东大会批准减资及台湾子公司重组；

II 新加坡法院批准星科金朋减资；

III 台湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜。

③2015 年 2 月 12 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了要约收购星科金朋的方案及相关事宜（包括星科金朋台湾子公司重组剥离方案）；

④2015 年 3 月 31 日，台湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜；

⑤2015 年 4 月 21 日，星科金朋股东大会审议通过减资及台湾子公司重组相关事宜；

⑥2015 年 5 月 5 日，新加坡法院批准星科金朋减资；

⑦2015 年 8 月 5 日，台湾子公司重组剥离完成；同时，星科金朋与台湾子公司 SCT1、SCT3 签署了《技术服务协议》和《过渡期服务协议》。

3 、台湾子公司重组剥离履行的内部及外部审议、批准程序

台湾子公司重组剥离履行的内部及外部审议、批准程序具体如下：

（1）2014 年 12 月 26 日，本公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了要约收购星科金朋的具体方案及相关事宜（包括星科金朋台湾子公司重组剥离方案）；

（2）2015 年 2 月 12 日，本公司公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过要约收购星科金朋的方案及相关事宜（包括星科金朋台湾子公司重组剥离方案）；

（3）2015 年 3 月 31 日，台湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜；

（4）2015 年 4 月 21 日，星科金朋股东大会审议通过其减资及台湾子公司重组相关事宜；

（5）2015 年 5 月 5 日，新加坡法院批准星科金朋减资。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第二节标的公司主要子公司 / 二、星科金朋 / （三）星科金朋重组剥离原台湾子公司有关情况”中补充披露。

（二）星科金朋与已剥离子公司对商标使用、销售等的具体安排，以及该重组剥离对公司生产运营的影响。

1 、商标、专利使用安排

星科金朋重组剥离前所拥有的专利、商标在重组剥离后全归星科金朋所有。在此基础上，根据星科金朋与台湾子公司签署的《技术服务协议》和《过渡期服务协议》，星科金朋授权 SCT1、SCT3 从事协议规定服务时使用其知识产权，具体如下：

（1）根据星科金朋与 SCT1、SCT3 签署的《过渡期服务协议》约定，协议有效期为 2015 年 8 月 5 日开始的 12 个月内（除非协议被提前终止）；如果被许可方需要后续的服务，协议将在从后续服务开始后延期 18 个月；星科金朋许可 SCT1、SCT3 使用 SAP 信息系统及相关技术；星科金朋许可 SCT1、SCT3 在协议签署日起 6 个月内使用星科金朋特定标识（包括公司名称、Logo），并在使用 Logo 时注明其为星

科金朋所持有的商标。

（2）根据星科金朋与 SCT1、SCT3 签署的《技术服务协议》约定，星科金朋授权 SCT1、SCT3 在从事协议中规定的服务时使用星科金朋的知识产权；协议规定的服务包括 Bumping 及测试服务；协议初始有效期为从 2015 年 8 月 5 日开始的 5 年（除非协议提前终止），协议双方可协商延长协议期限。

除上述授权外，重组剥离完成后，原台湾子公司不存在使用星科金朋其他商标、专利的情况。重组剥离完成后，星科金朋不存在使用原台湾子公司商标、专利的情况。

2 、销售安排

SCT1、SCT3 主要为星科金朋韩国子公司 SCK 的倒装（FC）业务提供凸块中段制造（Bumping）及测试服务，重组剥离后星科金朋韩国子公司 SCK 将成为 SCT1、 SCT3 客户，向 SCT1、SCT3 采购服务和产品，双方构成业务合作关系。

根据要约收购方案的约定，同时为了（1）SCT3 归还欠星科金朋的 1.27 亿美元（折合人民币约 8.42 亿元）股东借款，（2）保证重组剥离后星科金朋与台湾子公司 SCT1、SCT3 三方的业务和经营正常不受影响，（3）发挥 SCT1、SCT3 的区位优势帮助星科金朋承接台湾客户订单，2015 年 8 月，星科金朋与 SCT1、SCT3 签署了《技术服务协议》和《过渡期服务协议》，主要条款如下：

（1）《技术服务协议》主要条款如下：

①技术服务：星科金朋同意依照协议规定向 SCT1、SCT3 购买服务或产品， SCT1、SCT3 同意依据协议提供服务或产品；

②协议期限：协议初始期限为签署之日起的 5 年，即 5 个合同年度（每一合同年度为当年 8 月 5 日起的连续 12 个月），双方可以采用书面同意方式延长 5 年初始期限到期后的协议期；

③采购订单：协议期限内，星科金朋有权随时向 SCT1、SCT3 下达采购订单； SCT1、SCT3 保留预留产能给星科金朋，以及时提供服务。若星科金朋下单量低于

或等于预留产能时，SCT1、SCT3 就应该接受此采购订单；若星科金朋下单量高于预留产能但低于或等于最大产能，SCT1、SCT3 应尽其合理努力完成超过预留产能的订单；若星科金朋下单量高于最大产能时，SCT1、SCT3 可以（但不是必须）对其产能进行分配以完成超出最大产能的订单；

④定价：协议约定在前两个合同年度内的服务中的每一项服务的服务费应依照协议的规定进行计算和确定；星科金朋与 SCT1、SCT3 应在每一合同年度结束和下一合同年度开始之前协商确定下一个合同年度每一项服务所适用的服务费，否则此等服务在相关合同年度内的服务费应为其在相关合同年度之前的一个合同年度中适用的服务费的 95%；

⑤最低采购金额承诺：

A、星科金朋承诺并同意 SCT1、SCT3 符合条件的收入在任何一个合同年度中均不得低于在该合同年度中的最低采购金额（Minimum Spend），具体如下：


项目	合计最低采购金额

第1 合同年度	95,000,000 美元（折合人民币约6.30 亿元）
第2 合同年度	80,800,000 美元（折合人民币约5.36 亿元）
第3 合同年度	75,100,000 美元（折合人民币约4.98 亿元）
第4 合同年度	63,200,000 美元（折合人民币约4.19 亿元）
第5 合同年度	51,400,000 美元（折合人民币约3.41 亿元）

注：第一合同年度时间为 2015 年 8 月 5 日起的连续 12 个月，后续合同年度以此类推。

B、协议期限内，若每一合同年度 SCT1、SCT3 取得的符合条件收入（Eligible Revenue）低于最低采购金额，SCT1、SCT3 可依据协议约定程序向星科金朋主张差额补偿（Reconciliation Payment）；

C、星科金朋可以选择将该合同年度不超过最低采购金额 5%的部分（Maximum Deferred Revenue）递延到下一合同年度，不在该合同年度结束后补偿；星科金朋每年只能行使递延权利一次，且该递延部分不得于次年度再递延，最后一合同年度不得行使递延权利。

⑥知识产权：星科金朋向 SCT1、SCT3 授予使用星科金朋在本协议开始日期所持有或在开始日期之后所创立的知识产权（包括星科金朋所持有和/或星科金朋从其

他第三方获得的所有知识产权）的权利和许可（如相关的知识产权由第三方所持有，则星科金朋应尽其最大努力从此第三方获得与以上所述权利和许可具有等同效力的权利或许可）来执行本协议下规定的服务和/或执行 SCT1、SCT3 将要向任何其他第三方提供的服务。

⑦产品保证：

SCT1、SCT3 应保证：

A、依照本协议规定向星科金朋提供的所有服务均应满足以下要求：（i）规范；（ii）行业公认标准和类似服务的行业惯例；

B、依照本协议规定交付给星科金朋的产品或服务在交付时在各个方面均应满足规范的要求，并且不得在工艺上存在任何缺陷；

⑧与具体客户的合作以及来自具体客户的收入的划分

A、通过星科金朋与 SCT1、SCT3 潜在合作而获取的关于新产品的采购订单的收入（不论此采购订单是由卖方单独获得，还是由买方与卖方共同努力所获得）将会融入符合条件收入的计算范围之内；

B、除非本协议做出明确规定，由任何客户（当前客户或将来客户）直接下达给 SCT 的所有合同或订单产生的收入均不得包含在本协议中规定的符合条件收入；

C、对于 SCT3，在第一个到第三个合同期间，该合同年度中由台积电和台湾联华电子（或其各自附属机构）两者直接下达给 SCT3 的采购订单的收入总金额，累计达到 10,000,000 美元（折合人民币约 6631.20 万元），超出的部分应增加到该合同年度中 SCT3 的符合条件收入的金额之中。

（2）《过渡期服务协议》主要条款如下：

①星科金朋同意在特定的过渡时期（取决于提供的服务）向台湾子公司提供相应信息技术平台，包括：A、星科金朋的系统、信息技术平台支持主要业务经营，如财务、销售和分销、物料管理和仓库管理系统；B、文件管理系统；C、产品数据管理系统。

②协议有效期为 2015 年 8 月 5 日开始的 12 个月内（除非协议被提前终止）。如果被许可方需要后续的服务，协议将在从后续服务开始后延期 18 个月。

3 、该重组剥离对公司生产运营的影响

重组剥离前后，星科金朋与原台湾子公司 SCT1、SCT3 之间由母子公司关系变为业务合作关系，双方将基于《技术服务协议》和《过渡期服务协议》约定开展合作，星科金朋有权随时向 SCT1、SCT3 按协议约定价格下达采购订单，SCT1、SCT3 需预留产能给星科金朋，以及时提供服务。

目前 SCT1、SCT3 订单主要来自星科金朋。

（ 1 ）《技术服务协议》约定期限的影响

虽然《技术服务协议》约定初始期限为 5 年，一方面双方可以采用书面同意方式延长 5 年初始期限到期后的协议期；另一方面，SCT1、SCT3 所提供的凸块焊接（Bumping）及测试服务在公司下属长电先进以及公司参股的中芯长电也有同类产能布局，未来如有必要可以选择由长电先进或中芯长电承接该等业务；再一方面，星科金朋也可以找寻其他第三方供应商进行合作，由其他第三方供应商提供相应服务。因此，《技术服务协议》约定的期限不会对星科金朋生产运营产生重大不利影响。

（ 2 ）《技术服务协议》约定最低采购金额的影响

基于星科金朋与 SCT1、SCT3 原有业务量约 1.1 亿美元/年（折合人民币约 7.29 亿元），要约收购谈判时作为要约生效条款之一的《技术服务协议》约定 2015 至 2019 年 5 个合同年度的最低采购金额。

2015 年三季度个别大客户对星科金朋韩国子公司 SCK 订单突然下降，导致 SCK 对 SCT1、SCT3 采购量也大幅下滑，2015 年 8-12 月星科金朋向 SCT1、SCT3 采购金额仅为 1,400 余万美元（折合人民币约 9283.68 万元）。考虑到订单回补需要时间，为谨慎起见，并聘请专业机构进行了公允价值评估，星科金朋于 2015 年据此计提了 “最低采购承诺”拨备。

鉴于上述情况，公司对《技术服务协议》履行作为重大项目管理，明确责任人

和管理团队解决对 SCT1、SCT3 履约问题，通过导入新客户与新产品等措施，2016 年以来星科金朋对 SCT1、SCT3 订单量开始上升，2016 前三季度订单金额分别超过 1,300、1,900、1,900 万美元（折合人民币约 8620.56 万元、12,599.28 万元、12,599.28 万元），按此趋势年化采购金额有把握达到 7,000-8,000 万美元（折合人民币约 4.64-5.30 亿元），加上协议约定的最低采购额逐年递减，预计协议期间后续年度补偿额将加速减少。

因第一合同年度 SCT1、SCT3 部分供货存在质量问题，影响了客户下单，进而导致星科金朋实际采购金额低于约定的最低采购金额，双方就补偿尚未达成一致，目前正在洽谈协商中；如协商不成，不排除通过仲裁途径解决，但不会因此影响双方协议继续履行。

综上所述，重组剥离后，星科金朋与原台湾子公司 SCT1、SCT3 之间由母子公司关系变为业务合作关系，双方将基于《技术服务协议》和《过渡期服务协议》约定开展合作，星科金朋对可能的最低采购金额补偿已经做了风险预提，不会对星科金朋生产运营产生重大不利影响。

（三）星科金朋境外资产规模、所在地、经营管理和盈利等具体情况。

星科金朋系一家跨国经营的企业集团，总部位于新加坡，其子公司股权结构图如下：

==> picture [308 x 290] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

星科金朋
（新加坡）
100% 100% 100% 100%
SCI SCT SCST
（美国）（泰国）（泰国）
100% 100%
BARB CPL
（巴巴多斯）（英属维京群岛）
100%
0.1%
BVI 99.9%
（英属维京群岛）
100% 100%
SCM SCK
（马来西亚）（韩国）
境外
SCC JSCC 境内
（中国）（中国）
----- End of picture text -----

其中，除位于中国的上海厂 SCC 及江阴新厂 JSCC 相关资产外，星科金朋其他资产都在境外。

境外资产中，生产经营资产主要是位于新加坡的 SCS、位于韩国的 SCK；位于美国的 SCI 主要负责客户服务及客户关系维护，以及持有子公司股权；位于泰国的 SCST 主要为星科金朋集团提供 IT 服务；位于泰国的 SCT 和位于马来西亚的 SCM 已经停止运营，资产已经处置完成。其中主要子公司所在地、资产规模、盈利具体情况请见问题 15 回复之“（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六节的要求，补充披露 JCET-SC 和星科金朋相关信息/3、星科金朋主要子公司情况”。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第二节标的公司主要子公司 / 二、星科金朋 / （七）星科金朋下属子公司情况”中补充披露。

（四）对新加坡、美国、韩国等星科金朋资产所在国家和地区的主管部门、监管体制、主要法律法规和政策的地域性分析，要约收购及本次重组对星科金朋在上述国家及地区业务持续性的影响

1、新加坡半导体行业隶属于电子业，半导体产业的发展受新加坡经济发展局支持，新加坡经济发展局负责制定政府对半导体产业支持力度与投资金额，并对行业的发展方向进行宏观调控。得益于新加坡的政策支持，不少半导体行业最大的业者将其总部或重要分部设于新加坡。

新加坡负责投资的主管部门是经济发展局，成立于 1961 年，是隶属新加坡贸工部的法定机构，也是专门负责吸引外资的机构，具体制订和实施各种吸引外资的优惠政策并提供行政服务。新加坡外资准入较为宽松，对外资企业实行无差别的国民待遇，除国防相关行业及个别特殊行业以外（如金融、保险、证券等特殊领域需向主管部门报备，通讯、新闻、电力、交通等公共事业行政审批较严，以及新加坡《制造业限制投资法》限制外资进入个别关系国计民生的行业），绝大多数产业领域对外资的运作基本没有特殊限制，外资企业同样可以享受新加坡政府对企业的扶持政策。

2015 年 8 月，JCET-SC 要约收购星科金朋成功，至今星科金朋在新加坡的生产经营未因新加坡的政策和法律法规受到影响。

2、韩国产业部电子零部件科是韩国半导体产业的主管部门，负责制定韩国半导体产业的发展战略。韩国设有韩国半导体产业协会，协助政府和企业制订和推进长期发展计划，协调半导体产业与周边产业（装备及材料）均衡发展，推进尖端技术发展；营造会员之间友好协作的环境氛围。

韩国产业资源部是韩国外商直接投资政策的制定和执行部门，自 1998 年开始，韩国开始大幅放宽投资领域限制，对外商在韩直接投资实行全面自由化和鼓励政策，对外商投资的准入基本上采取申报制管理。韩国对涉及公共性的 60 多个行业，如影响国家安全或公共秩序的领域、不利于国民健康的领域以及违反其国内法律的领域，禁止外商投资，限制类领域采取许可方式，而且有股权比例限制，主要的限制领域包括农业、畜牧业、渔业、出版发行、运输、输电和配电、广播通信等领域。

韩国在半导体行业上并不限制外商投资，JCET-SC 要约收购星科金朋前，SCK 已经是外商投资企业（新加坡公司星科金朋控股的子公司）。JCET-SC 要约收购星科金朋完成至今，SCK 的生产经营未因韩国的政策和法律法规受到影响。

3、美国联邦贸易委员会（FTC）和司法部（DOJ）负责市场秩序监管，联邦贸易委员会是隶属于国会的具有准司法性质的行政执法机构，主要职责是制止商业和贸易领域的不正当竞争行为，兼有反垄断和保护消费者权益的职能。美国司法部是美国最高执法机关，主要职能是打击垄断行为和各种限制商业发展的行为。美国国防部牵头与美国多家 IC 企业成立半导体制造技术产业联盟，促进元件厂与设备供应商的合作关系，加速半导体设备与材料的研发，和工艺标准化工作。美国半导体行业协会是民间自律组织，代表美国半导体产业的最大的贸易协会。该协会通过其国内和国际网络，为会员企业提供一系列服务，以帮助其在美国国内和国际市场拓展业务。美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States， CFIUS）根据《外国投资与国家安全法案》，以国家安全为基准，负责审核调查外国投资并购交易，主要审查投资案对国家安全的影响程度。

JCET-SC 要约收购星科金朋前，美国子公司 STATS ChipPAC Inc.已经是外商投资企业（新加坡公司星科金朋控股的子公司），主要业务是客户关系维护，星科金朋主要资产所在地以及产品制造基地在新加坡、韩国和中国，JCET-SC 要约收购星科金朋以及本次重组均不涉及美国主体的收购，无需通过美国外国投资委员会审查。 JCET-SC 要约收购星科金朋完成至今，美国子公司 STATS ChipPAC Inc.的业务未因美国的政策和法律法规受到影响。

综上所述，要约收购及本次重组对星科金朋的业务持续性不会因新加坡、美国、韩国等星科金朋资产所在国家和地区的法律法规和政策受到重大不利影响。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第二节标的公司主要子公司 / 二、星科金朋 / （五）最近三年主营业务发展情况”中补充披露。二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，星科金朋重组剥离台湾子公司履行的内部及外部审议、批准程序完整；重组剥离后，星科金朋与原台湾子公司 SCT1、SCT3 之间由母子公司关系变为业务合作关系，双方将基于《技术服务协议》和《过渡期服务协

议》约定开展合作，星科金朋对可能的最低采购金额补偿已经做了风险预提，不会对星科金朋生产运营产生重大不利影响；要约收购及本次重组对星科金朋的业务持续性不会因新加坡、美国、韩国等星科金朋资产所在国家和地区的法律法规和政策受到重大不利影响。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为，星科金朋重组剥离台湾子公司履行的内部及外部审议、批准程序完整；重组剥离后，星科金朋与原台湾子公司 SCT1、SCT3 之间由母子公司关系变为业务合作关系，双方将基于《技术服务协议》和《过渡期服务协议》约定开展合作，星科金朋对可能的最低采购金额补偿已经做了风险预提，不会对星科金朋生产运营产生重大不利影响；要约收购及本次重组对星科金朋的业务持续性不会因新加坡、美国、韩国等星科金朋资产所在国家和地区的法律法规和政策受到重大不利影响。

7 、申请材料显示： 1 ）标的资产模拟财务报表编制假设之一为星科金朋剥离台湾子公司重组交易于 2014 年 1 月 1 日前完成。自 2014 年 1 月 1 日起将剥离的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从星科金朋合并财务报表中分开。公司与 SCT1 及 SCT3 之间的往来项目及交易保留在标的资产备考财务报表中。 2 ）标的资产购买星科金朋 100% 股权实际对价约为 45.6 亿元，假设 2014 年 1 月 1 日已计入其他应付款。长电新科 2014 年末其他应付款包含应付星科金朋投资款 60.98 亿元。请你公司补充披露： 1 ）上述剥离 SCT1 和 SCT3 事项分拆和保留的资产、负债、收入、成本、费用、利润划分的原则、方法、具体金额及占比；相关的税收问题及会计处理；模拟剥离与实际剥离后标的资产财务报表的差异明细表。 2 ）备考报表关于 SCT1 和 SCT3 往来项目及交易的编制假设的合理性。 3 ）上述标的资产购买星科金朋实际对价与备考报表中投资款项存在差异的原因及合理性。 4 ）标的资产实际财务报表与模拟报表的差异明细表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

（一）上述剥离 SCT1 和 SCT3 事项分拆和保留的资产、负债、收入、成本、费用、利润划分的原则、方法、具体金额及占比；相关的税收问题及会计处理；模拟剥离与实际剥离后标的资产财务报表的差异明细表

由于台湾地区对于大陆企业投资台湾半导体相关行业企业存在一定的政策限制，公司及标的公司通过新加坡子公司 JCET-SC 要约收购星科金朋过程中对其原台湾子公司 SCT1、SCT3 进行了重组剥离，上述重组于 2015 年 8 月 5 日完成。星科金朋完成上述剥离台湾子公司之重组交易后的资产和业务合称为“已收购业务”。 SCT1 及 SCT3 的资产及业务不属于标的资产，未纳入已收购业务范围。

在 2015 年 8 月 5 日上市重组完成前，SCT1 及 SCT3 均系星科金朋独立运营之子公司，且该等子公司与已收购业务的各组成部分在报告期均单独管理、独立核算。针对长电科技收购星科金朋的重大资产重组，在编制已收购业务备考财务报表时，本公司自报告期期初之日起未将 SCT1 及 SCT3 纳入备考财务报表合并范围，从而自报告期期初之日起即将剥离的 SCT1 及 SCT3 的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从星科金朋合并财务报表中分开。同时，已收购业务与 SCT1 及 SCT3 之间的往来项目及交易不再进行合并抵消（视同为与独立第三方之间的往来项目及交易），包含在上述备考财务报表中。

标的公司于 2014 年 11 月设立，2015 年 6 月收到股东首笔注册资本出资。因此标的资产备考财务报表假定标的公司收购已收购业务之交易于报告期初即 2014 年 1 月 1 日即已完成。由于 SCT1 及 SCT3 的资产及业务不属于长电科技要约收购星科金朋中的标的资产，未纳入已收购业务范围，标的资产备考财务报表亦假设“自报告期期初之日起即将剥离的 SCT1 及 SCT3 的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从星科金朋合并财务报表中分开”。

综上所述，SCT1 及 SCT3 的资产及业务不属于已收购业务范围，SCT1 及 SCT3 两家公司的全部资产、负债、收入、成本、费用和利润均未纳入标的资产实际合并

财务报表和备考合并财务报表中，无保留项目。

截至 2014 年 12 月 31 日和重组剥离前最后一期期末 2015 年 6 月 30 日，SCT1 及 SCT3 全部资产、负债、收入、成本、费用和利润参见下表：

单位：万元

	2015 年6 月30 日	2014 年
资产	166,603	170,697
负债	87,372	89,083
所有者权益	79,232	81,614
	2015 年1 月1 日至8 月5 日期间	2014 年度
收入	42,405	86,005
营业利润	2,198	15,289
净利润	1,523	12,972

由于 SCT1 及 SCT3 从未纳入标的公司合并范围，编制标的公司备考财务报表时，一方面自报告期期初起即将剥离的 SCT1 及 SCT3 的全部资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从星科金朋合并财务报表中分开，无保留项目。另一方面，星科金朋与 SCT1 及 SCT3 之间的往来项目及交易视同为与独立第三方之间的往来项目及交易，不再进行合并抵消，包含在上述备考财务报表中。

SCT1、SCT3 重组剥离于 2015 年 8 月 5 日实际完成，标的公司同日完成了对已收购业务的收购，因此标的资产实际合并财务报表亦从未包含 SCT1 及 SCT3 的任何资产、负债、收入、成本、费用和利润，标的资产 2015 年度实际合并财务报表已经体现了实际剥离后的情况。标的资产实际合并财务报表与备考合并财务报表针对 SCT1、SCT3 重组剥离交易无差异。

上述内容已在《重组报告书》“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 / 第三节本次交易标的公司经营情况讨论与分析”中补充披露。

（二）备考报表关于 SCT1 和 SCT3 往来项目及交易的编制假设的合理性

如本问题（一）回复中所述，在 2015 年 8 月 5 日上述重组完成前，SCT1 及 SCT3 均系星科金朋独立运营之子公司，该等子公司与已收购业务的各组成部分在报告期单独管理、独立核算。在编制标的资产备考财务报表时，本公司自报告期期初之日

未将 SCT1 及 SCT3 纳入备考财务报表合并范围，从而自报告期期初之日起即将剥离的 SCT1 及 SCT3 的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从星科金朋合并财务报表中分开。同时，已收购业务与 SCT1 及 SCT3 之间的往来项目及交易不再进行合并抵消（视同为与独立第三方之间的往来项目及交易），包含在上述备考财务报表中。公司认为上述编制假设符合交易实质，是合理的。

（三）上述标的资产购买星科金朋实际对价与备考报表中投资款项存在差异的原因及合理性

标的资产购买星科金朋 100%股权实际对价约为 45.6 亿元，长电新科 2014 年 12 月 31 日其他应付款包含应付星科金朋投资款 60.98 亿元，差异为 15.38 亿元。该差异系由如下与备考假设相关的两项调整构成：

1、根据备考财务报表备考假设 2 所述：“长电新朋在新加坡设立 JCET-SC （Singapore）Pte. Ltd.(“JCET-SC”）作为收购星科金朋的实施主体；本备考合并财务报表假设上述架构安排于 2014 年 1 月 1 日已完成。在本备考合并财务报表中，将 2014 年度尚未收到长电新科及产业基金的投资款、尚未收到产业基金的可转换贷款和中国银行 1.2 亿美元借款计入其他应收款且不计提坏账准备。同时产业基金将其对长电新朋之股东贷款于 2014 年 1 月 1 日转换为对长电新朋之投资。”

因此，备考财务报表中于 2014 年 1 月 1 日假设标的公司已经收到中国银行牵头的银团 1.2 亿美元并购贷款（折合人民币 7.34 亿元），借记其他应收款，贷记其他应付款。

2、根据备考财务报表备考假设 5 所述：“本公司通过支付现金方式购买星科金朋 100%股权。本次交易实际对价约为 10.26 亿新元，按 2015 年 8 月 5 日汇率折合人民币约为 45.6 亿元。本集团在编制备考合并财务报表时以上述合并对价作为长期股权投资成本，并假设 2014 年 1 月 1 日已计入其他应付款，合并对价与 2015 年 1

月 1 日已收购业务账面净资产的差异计入“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”。同时假定“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”按照其在 2015 年 1 月 1 日的金额计量，在各期间未发生变化。于各资产负债表日，上述合并对价 - 扣除“其他非流动资产尚未分摊的股权支付对价差异”之余额与已收购业务相关期间备考合并财务报表期初账面净资产间的差异计入其他应收款或其他应付款。”

因此，备考财务报表按合并对价与 2015 年 1 月 1 日已收购业务账面净资产的差异计入“其他非流动资产尚未分摊的股权支付对价差异”，并于 2014 年 12 月 31 日 - 根据上述假设将合并对价扣除“其他非流动资产尚未分摊的股权支付对价差异”之余额与已收购业务备考合并财务报表当年年初即 2014 年 1 与 1 日账面净资产的差异 8.04 亿元计入其他应付款。

综上，标的资产购买星科金朋实际对价与备考报表中投资款项存在差异主要是上述两项备考假设相关会计处理所产生，原因合理。

上述内容已在《重组报告书》“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 / 第三节本次交易标的公司经营情况讨论与分析 / 一、标的公司财务状况分析 / （一）长电新科备考财务状况分析 /2 、备考负债结构分析”中补充披露。

（四）标的资产实际财务报表与模拟报表的差异明细表

由于“苏州长电新科投资有限公司实际财务报表与模拟报表的差异”及“苏州长电新朋投资有限公司实际财务报表与模拟报表的差异”均由备考假设引起，因此上述两项差异一致。以下为苏州长电新科投资有限公司实际财务报表与模拟报表的差异明细表及说明，苏州长电新朋投资有限公司实际财务报表与模拟报表的差异与其一致。

1 、 2014 年度主要差异明细表

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	备考财务报表	合并财务报表	差异	差异原因
				差异1	差异2	差异整3	差异4	差异5
货币资金	139,446.5	-	139,446.5	139,446.5	-	-	-	-
衍生金融资产	127.9	-	127.9	127.9	-	-	-	-
应收账款	132,291.8	-	132,291.8	132,291.8	-	-	-	-
预付款项	6,132.5	-	6,132.5	6,132.5	-	-	-	-
其他应收款	488,037.2	-	488,037.2	4,651.7	483,385.5	-	-	-
存货净额	36,843.9	-	36,843.9	36,843.9	-	-	-	-
划分为持有待售的资产	8,383.0	-	8,383.0	8,383.0	-	-	-	-
其他流动资产	25,777.5	-	25,777.5	25,777.5	-	-	-	-
长期应收款	1,156.5	-	1,156.5	1,156.5	-	-	-	-
固定资产	904,801.6	-	904,801.6	904,801.6	-	-	-	-
在建工程	5,348.6	-	5,348.6	5,348.6	-	-	-	-
无形资产净额	21,643.5	-	21,643.5	21,643.5	-	-	-	-
其他非流动资产	248,898.5	-	248,898.5	1,531.5	-	-	247,367.0	-
短期借款	-130,088.1	-	-130,088.1	-130,088.1	-	-	-	-
衍生金融负债	-36,899.4	-	-36,899.4	-2,425.0	-	-34,474.40	-	-
应付票据	-3,885.0	-	-3,885.0	-3,885.0	-	-	-	-
应付账款	-171,799.5	-	-171,799.5	-171,799.5	-	-	-	-
应付职工薪酬	-28,545.7	-	-28,545.7	-28,545.7	-	-	-	-

2014 年度主要差异明细表（续）

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	备考财务报表	合并财务报表	差异	差异原因
				差异1	差异2	差异3	差异4	差异5
应交税费	-7,222.9	-	-7,222.9	-7,222.9	-	-	-	-
应付利息	-6,670.3	-	-6,670.3	-6,670.3	-	-	-	-
其他应付款	-632,103.7	-	-632,103.7	-22,289.1	-73,428.0	-	-455,990.9	-80,395.7
长期借款	-123,330.8	-	-123,330.8	-123,330.8	-	-	-	-
应付债券	-482,871.1	-	-482,871.1	-482,871.1	-	-	-	-
长期应付款	-9,211.5	-	-9,211.5	-9,211.5	-	-	-	-
长期应付职工薪酬	-606.4	-	-606.4	-606.4	-	-	-	-
预计负债	-13,471.0	-	-13,471.0	-13,471.0	-	-	-	-
递延所得税负债	-10,202.8	-	-10,202.8	-10,202.8	-	-	-	-
其他非流动负债	-18,149.0	-	-18,149.0	-	-	-18,149.0	-	-
所有者权益	-343,831.8	-	-343,831.8	-275,517.3	-409,957.5	52,623.4	208,623.9	80,395.7
营业收入	-885,175.9	-	-885,175.9	-885,175.9	-	-	-	-
营业成本	788,004.2	-	788,004.2	788,004.2	-	-	-	-
销售费用	14,448.4	-	14,448.4	14,448.4	-	-	-	-
管理费用	67,198.3	-	67,198.3	67,198.3	-	-	-	-
财务费用	29,313.6	-	29,313.6	29,313.6	-	-	-	-
资产减值损失	6,651.6	-	6,651.6	6,651.6	-	-	-	-
营业外收入	-1,049.3	-	-1,049.3	-1,049.3	-	-	-	-
营业外支出	433.1	-	433.1	433.1	-	-	-	-
所得税费用	1,563.6	-	1,563.6	1,563.6	-	-	-	-

2014 年度主要差异分析：

（1）差异 1

根据备考财务报表备考假设所述：“已收购业务相关期间备考合并财务报表以基于历史会计记录的星科金朋相关期间合并财务报表为基础。本备考合并财务报表假设上述剥离台湾子公司之重组交易已于 2014 年 1 月 1 日前业已完成。自 2014 年 1 月 1 日起将剥离的 SCT1 及 SCT3 的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从星科金朋合并财务报表中分开，并将相关期间中发生的任何其他转拨于星科金朋所有者或转拨自星科金朋所有者的项目，包括收到的 SCT1 及 SCT3 的股利分配冲减其他应收款。”

由于实际收购日为 2015 年 8 月 5 日，因此实际合并财务报表中 2014 年不包含已收购业务 2014 年度的财务数据，而备考财务报表中包含了已收购业务 2014 年度的财务数据。

（2）差异 2

根据备考财务报表备考假设所述：“长电新朋在新加坡设立 JCET-SC（Singapore）Pte.Ltd.（“JCET-SC”）作为收购星科金朋的实施主体；本备考合并财务报表假设上述架构安排于 2014 年 1 月 1 日已完成。在本备考合并财务报表中，将 2014 年度长电新科尚未收到长电科技、产业基金及芯电半导体的投资款、尚未收到产业基金的可转换贷款和中国银行 1.2 亿美元借款计入其他应收款且不计提坏账准备。同时产业基金将其对长电新朋之股东贷款于 2014 年 1 月 1 日转换为对长电新朋之投资。”

差异 2 系备考财务报表中模拟收到与收购交易相关融资款项，具体包括长电科技人民币 16.1 亿元、产业基金人民币 10.3 亿元及芯电半导体人民币 6.2 亿元的投资款、产业基金的可转换贷款人民币 8.3 亿元和中国银行 1.2 亿美元借款,合计人民币 48.3 亿元账列其他应收款。

（3）差异 3

根据备考财务报表假设所述：“星科金朋因签署台湾技术服务合同而做出的最低采购承诺假设于 2014 年 1 月 1 日已经存在，该最低采购承诺确认为衍生金融负债，其 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的价值按照最低采购承诺 2015 年 12 月 31 日的公允价值计量。”

因此备考假设 3 主要系备考财务报表将最低采购承诺 2015 年 12 月 31 日的公允价值计入衍生金融负债和其他非流动负债。（4）差异 4 及差异 5

根据备考财务报表假设所述：“本公司通过支付现金方式购买星科金朋 100%股权。本次交易实际对价约为 10.26 亿新加坡元，按 2015 年 8 月 5 日汇率折合人民币约为 45.6 亿元。本集团在编制备考合并财务报表时以上述合并对价作为长期股权投资成本，并假设 2014 年 1 月 1 日已计入其他应付款，合并对价与 2015 年 1 月 1 日已收购业务账面净资产的差异计入“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”。同时假定“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”按照其在 2015 年 1 月 1 日的金额计量，在各期间未发生变化。于各资产负债表日，上述合并对价扣除“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”之余额与已收购业务相关期间备考合并财务报表期初账面净资产间的差异计入其他应收款或其他应付款。”

因此差异 4 和差异 5 主要系备考财务报表将合并对价与 2015 年 1 月 1 日已收购业务账面净资产的差异人民币 24.7 亿元 - - 计入“其他非流动资产尚未分摊的股权支付对价差异”。合并对价扣除“其他非流动资产尚未分摊的股权支付对价差异”之余额与已收购业务 2014 年度备考合并财务报表期初账面净资产间的差异人民币 8.04 亿元计入其他应付款。

2 、 2015 年度主要差异明细表

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	备考财务报表	合并财务报表	差异	差异原因
				差异1	差异2	差异3	差异4	差异5
固定资产	810,746.2	848,549.8	-37,803.6	-	-37,803.6	-	-	-
无形资产	22,360.1	41,038.4	-18,678.3	-	-18,678.3	-	-	-
商誉	-	246,154.1	-246,154.1	-	-	-	-	-246,154.1
长期待摊费用	550.1	154.4	395.7	-	395.7	-	-	-
其他非流动资产	250,850.5	3,879.3	246,971.2	-	-395.8	-	247,367.0	-
递延所得税负债	-7,850.3	-18,141.4	10,291.1	-	10,291.1	-	-	-
营业收入	-786,164.2	-323,137.2	-463,027.0	-463,027.0	-	-	-	-
营业成本	716,125.0	296,413.9	419,711.1	421,688.8	-1,977.7	-	-	-
销售费用	12,500.1	5,464.2	7,035.9	7,035.9	-	-	-	-
管理费用	84,087.0	37,486.0	46,601.0	47,970.8	-1,369.8	-	-	-
财务费用	63,901.3	26,760.0	37,141.3	37,141.3	-	-	-	-
资产减值损失	2,638.3	1,505.2	1,133.1	2,456.6	-1,323.5	-	-	-
公允价值变动损益	-	1,525.8	-1,525.8	-	-	-1,525.8	-	-
营业外收入	-3,895.7	-1,402.5	-2,493.2	170.7	-2,663.9	-	-	-
营业外支出	354.2	2,107.0	-1,752.8	-168.5	-1,584.3	-	-	-
所得税费用	-3,561.8	-1,979.9	-1,581.9	-2,733.5	1,151.6	-	-	-

2015 年度主要差异分析：

（1）差异 1

将相关期间中发生的任何其他转拨于星科金朋所有者或转拨自星科金朋所有者的项目，包括收到的 SCT1 及 SCT3 的股利分配冲减其他应收款。”

由于实际收购日为 2015 年 8 月 5 日，因此 2015 年度实际合并财务报表中不包含已收购业务 2015 年 1-7 月的财务数据，备考财务报表中包含了已收购业务 2015 年 1-7 月的财务数据。

（2）差异 2

根据备考财务报表备考假设“本备考合并财务报表以本公司相关期间财务报表以及已收购业务相关期间备考合并财务报表为基础，将已收购业务的资产、负债按照其原账面价值自 2014 年 1 月 1 日并入备考合并财务报表，将已收购业务的收入、成本和费用按照其原账面价值自 2014 年 1 月 1 日并入备考合并财务报表，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。”

由于实际合并财务报表中合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值进行计量，而备考财务报表资产、负债采用其原账面价值进行计量，此项差异即为评估增减值及相应递延所得税的差异。

（3）差异 3

根据备考财务报表备考假设“长电新朋在新加坡设立 JCET-SC（Singapore）Pte. Ltd.（“JCET-SC”）作为收购星科金朋的实施主体;本备考合并财务报表假设上述架构安排于 2014 年 1 月 1 日已完成。在本备考合并财务报表中，将 2014 年度长电新科尚未收到长电科技、产业基金及芯电半导体的投资款、尚未收到产业基金的可转换贷款和中国银行 1.2 亿美元借款计入其他应收款且不计提坏账准备。同时产业基金将其对长电新朋之股东贷款于 2014 年 1 月 1 日转换为对长电新朋之投资。”

由于产业基金对长电新朋可转换股东贷款实际于 2015 年 11 月转换为对长电新朋之投资，而在备考报表中可转换股东贷

款于 2014 年 1 月 1 日已假设转换为对长电新朋之投资，因而 2015 年无可转换贷款的公允价值变化，所以此项差异为可转换股东贷款的公允价值变动。

（4）差异 4 和差异 5

根据备考财务报表假设“本公司通过支付现金方式购买星科金朋 100%股权。本次交易实际对价约为 10.26 亿新元，按 2015 年 8 月 5 日汇率折合人民币约为 45.6 亿元。本集团在编制备考合并财务报表时以上述合并对价作为长期股权投资成本，并假设 2014 年 1 月 1 日已计入其他应付款，合并对价与 2015 年 1 月 1 日已收购业务账面净资产的差异计入“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”。同时假定“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”按照其在 2015 年 1 月 1 日 - 的金额计量，在各期间未发生变化。于各资产负债表日，上述合并对价扣除“其他非流动资产尚未分摊的股权支付对价差异” 之余额与已收购业务相关期间备考合并财务报表期初账面净资产间的差异计入其他应收款或其他应付款。”

差异 4 主要系根据上述假设将合并对价合并对价与 2015 年 1 月 1 日已收购业务账面净资产的差异人民币 247,367.0 万元 - 计入“其他非流动资产尚未分摊的股权支付对价差异”。

而差异 5 系实际合并财务报表中的暂定商誉为已收购业务可辨认净资产于购买日的暂定公允价值与合并对价的差异 379,071,820.36 美元，按 2015 年 12 月 31 日汇率折算为人民币 246,154.1 万元。

3 、 2016 年 1-6 月主要差异明细表

单位：万元

科目	备考财务报表	合并财务报表	差异	差异原因	差异原因	差异原因	差异原因
				差异1	差异2	差异3	差异4
其他应收款	134,251.3	47,920.4	86,330.9	-	-	86,330.9	-
固定资产净值	816,916.7	852,006.8	-35,090.1	-35,090.1	-	-	-
无形资产净额	22,740.3	40,347.6	-17,607.3	-17,607.3	-	-	-
商誉	-	251,370.1	-251,370.1	-	-	-	-251,370.1
其他非流动资产	251,339.2	3,972.2	247,367.0	-	247,367.0	-	-
递延所得税负债	-9,170.9	-18,666.5	9,495.6	9,495.6	-	-	-
营业成本	332,854.0	335,137.4	-2,283.4	-2,283.4	-	-	-
管理费用	31,974.4	33,575.9	-1,601.5	-1,601.5	-	-	-
营业外支出	372.5	1,399.0	-1,026.5	-1,026.5	-	-	-
所得税费用	834.3	-165.0	999.3	999.3	-	-	-

2016 年 1-6 月主要差异分析：

（1）差异 1

由于实际合并财务报表中合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值进行计量，而备考财务报表资产、

负债采用其原账面价值进行计量，此项差异即为评估增减值及相应递延所得税的差异。

（2）差异 2、差异 3 及差异 4

而差异 2 及 3 主要系根据上述假设备考财务报表将合并对价与 2015 年 1 月 1 日已收购业务账面净资产的差异人民币 24.7 - - 亿元计入“其他非流动资产尚未分摊的股权支付对价差异”。合并对价扣除“其他非流动资产尚未分摊的股权支付对价差异” 之余额与已收购业务 2016 年度备考合并财务报表期初账面净资产间的差异人民币 8.6 亿元计入其他应收款。

差异 4 系实际合并财务报表中的暂定商誉为已收购业务可辨认净资产于购买日的暂定公允价值与合并对价的差异 379,071,820.36 美元，按 2016 年 6 月 30 日汇率折算为人民币 251,370.1 万元。

二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的资产模拟财务报表关于星科金朋剥离台湾子公司重组交易的编制假设、关于 SCT1、SCT3 往来项目及交易的编制假设合理；标的资产购买星科金朋实际对价与备考报表中投资款项存在的差异主要是备考假设产生，差异合理。

2 、会计师核查意见

我们已阅读公司的上述补充披露。经核查，我们认为上述有关剥离 SCT1 和 SCT3 事项的补充披露与我们在审计过程中了解到的情况一致；备考报表关于 SCT1 和 SCT3 往来项目及交易的编制假设是合理的；标的资产购买星科金朋实际对价与备考报表中投资款项存在差异主要系备考假设产生，差异合理。

8 、申请材料显示， 2015 年 10 月，公司要约收购星科金朋 100% 股份全部交割完成。请你公司补充披露： 1 ）要约收购及本次重组完整的交易结构图、时间表、内部程序履行情况等信息。 2 ）设置多层持股公司进行收购的背景及必要性。 3 ）要约收购的资本来源及筹措方式。 4 ）涉及的境内外审批程序及履行情况。 5 ）要约收购的执行情况，要约收购完成后星科金朋是否在纳斯达克全国市场和新加坡证券交易所完成退市程序，星科金朋的股权是否存在瑕疵，是否涉及原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚，如涉及，说明对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

（一）要约收购及本次重组完整的交易结构图、时间表、内部程序履行情况等
信息。
1 、要约收购的交易结构图、时间表、内部程序履行情况
（ 1 ）要约收购星科金朋的交易结构图

要约收购星科金朋由公司与产业基金、芯电半导体将通过共同投资设立的公司长电新朋于新加坡设立的子公司 JCET-SC 作为要约人，以自愿有条件全面要约收购的方式实施，要约收购具体交易结构图如下：

==> picture [301 x 231] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长电科技芯电半导体产业基金
50.99% 19.61% 29.41%
长电新科 1.4 亿美元等额
人民币股东借款
98.08%
1.82%
长电新朋
100% 境内
境外
1.2 亿美元 JCET-SC
银团并购贷款（要约人）
100%
星科金朋
----- End of picture text -----

注：产业基金向长电新朋提供了可转换为股权的股东借款人民币 83,406 万元（14,000 万美元等额人民币）已于 2015 年 11 月转为长电新朋股权；债转股完成后长电新科持有长电新朋 77.27%的股权，产业基金持有长电新朋 22.73%的股权。

（ 2 ）要约收购具体方案

2015 年 12 月 30 日，本公司公告了要约收购方案及《重大资产购买报告书（草案）》，2015 年 10 月要约收购星科金朋 100%股份全部交割完成。

要约收购方案具体内容及执行情况如下：

①要约收购方案基本情况

联合收购方：长电科技、产业基金、芯电半导体；

收购主体：JCET-SC（要约人）；

交易标的：星科金朋（不含台湾子公司）100%股份；

交易对方：星科金朋全体股东；

收购方式：以自愿有条件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份；

收购对价：要约收购的总对价为 10.26 亿新元（按照要约收购方案公告前美元对新元汇率中间价计算，交易总对价约为 7.8 亿美元）；

收购对价支付方式：要约收购的对价将以现金支付。

②要约收购方案的其他相关安排及实际执行情况

除上述收购方案基本内容外，要约收购方案还就星科金朋台湾子公司重组剥离、星科金朋债务重组、星科金朋发行本金 2 亿美元永续证券等事宜作出了安排，该等安排及后续实际执行情况具体如下：

A 、星科金朋台湾子公司重组剥离

要约收购方案约定，鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制，星科金朋台湾子公司 SCT1、SCT3 需在要约收购过程中重组剥离（台湾子公司重组剥离具体原因、方式及具体过程等情况请参见问题 6 回复）。

B 、星科金朋债务重组

因要约收购将导致星科金朋控股股东发生变化，根据星科金朋现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款，要约收购方案约定星科金朋进行债务重组（实质为债务替换），债务重组具体情况请见本回复第 10 题之“（一）补充披露星科金朋报告期债务重组的原因及具体过程”的回复。

C 、星科金朋发行 2 亿美元永续证券（ Perpetual Securities ）

为了配合上述星科金朋债务重组，要约收购方案约定，星科金朋将向原所有股东配售永续证券，该永续证券规模为本金 2 亿美元，星科金朋原控股股东 STSPL 承诺将认购最高 2 亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。

2015 年 7 月，星科金朋开始向股东发行本金 2 亿美元的永久性证券（简称“永续证券”）。

2015 年 8 月，永续证券发行结束（永续证券主要条款请见问题 9 回复之“（一）

星科金朋主要债务的合约条款、偿债顺序及增信措施等，并结合星科金朋财务状况、债务期限等分析偿债能力”），星科金朋原控股股东 STSPL 认购了 99.92%，其他股东认购了 0.08%。

经本公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准，本公司为星科金朋 2 亿美元永续证券提供了担保，并做出如下不可撤销的承诺：若星科金朋发行三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给本公司，本公司作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。

D 、要约收购过程中剩余股份强制挤出

根据新加坡公司法第 215 条的规定，如果要约人在要约收购期间取得目标公司 90%以上股份（不含要约人及其关联人在要约收购前已经持有的股份和目标公司库存股），在取得股份达到 90%之后 2 个月内，要约人可以发出要求异议剩余股东出售股份的通知。异议剩余股东如对要约人提出的强制收购有反对意见，可以在接到要约人通知后一个月内向法院提出异议申请。如无申请，要约人有权且必须执行法定强制程序，收购剩余股东股份。

截至 2015 年 8 月 5 日，已经有效接受要约的股份，占星科金朋总股本的比例超过 90%。

截至 2015 年 8 月 27 日要约收购截止日，已经有效接受要约的股份，占星科金朋总股本的比例为 97.36%。

2015 年 9 月 9 月，要约人 JCET-SC 根据新加坡公司法的规定，发出强制收购剩余异议股东股份的通知。

发出通知后一个月内未有剩余股东向法院提出反对意见，2015 年 10 月 12 日，要约人 JCET-SC 按照新加坡公司法规定，行使了强制收购星科金朋剩余股份的权利。

2015 年 10 月 15 日，JCET-SC 完成强制挤出收购程序，合计持有星科金朋 100% 的股份。

上述强制挤出过程是按照新加坡公司法相关法规执行，符合新加坡法律法规规

定，截至目前，要约人 JCET-SC 持有的星科金朋 100%股份未发生任何争议、诉讼或纠纷。

（ 3 ）要约收购主要流程

该次要约收购主要流程如下：

==> picture [468 x 224] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

所附生效条件全部满足， JCET-SC 发出
国家发改委备案
长电科技董事会审议通过要约收自愿有条件全面要约（正式要约）
购方案及相关事宜
中国商务部反垄断审查
STSPL 接受要约
JCET-SC 发出附生效条件的要约江苏省商务厅备案其他股东决定是否接受要约
所在地外汇管理部门备案
长电科技股东大会审议通过要约星科金朋台湾子公司剥离，正式要约
境内
收购方案及相关事宜生效条件达成，要约宣告为无条件
境外
新加坡法院批准星科金朋减资
要约收购到期，接受要约超过 90%
星科金朋股东大会审议通过减资、台湾投审会批准台湾子公司重组
台湾子公司重组，及根据永续证
星科金朋剩余股份强制挤出
券条款修订其公司章程相关事宜韩国反垄断审查
星科金朋退市
----- End of picture text -----

（ 4 ）要约收购时间表

时间	事项
2014年7-8月	公司就潜在收购进行初步沟通、探讨
2014年8月29日	公司因筹划重大事项开始停牌
2014年9月-10月	收购方案谈判、尽职调查
2014 年11 月5 日	公司第五届第二十次临时董事会审议通过了向星科金朋发出不具有法律约束力的收购提议的议案
2014年12月22日	公司与产业基金、芯电半导体签署了《共同投资协议》、《投资退出协议》、《售股权协议》和《债转股协议》
2014年12月26日	公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了要约收购方案、重大资产购买报告书（草案）及相关议案
2014 年12 月30 日	公司通过JCET-SC（要约人）发出附生效条件的要约
2015年2月6日	国家发改委出具项目备案通知书（发改办外资备[2015]22号），对要约收购予以备案

2015年2月12日	公司2015年第一次临时股东大会审议通过了要约收购方案及相关议案
2015年2月16日	韩国反垄断审查通过
2015年3月31日	台湾投审会批准台湾子公司重组相关事宜
2015年4月21日	星科金朋股东大会审议通过其减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券的条款修订星科金朋公司章程的相关事宜
2015年5月5日	新加坡法院批准要约收购涉及的星科金朋减资
2015年6月9日	商务部出具《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第39号），对于要约收购不予禁止，可以实施集中
2015年6月23日	江苏省商务厅出具《企业境外投资证书》
2015年6月25日	所在地外汇管理局完成要约收购境外投资的备案
2015 年6 月26 日	附生效条件要约的生效条件全部获得满足，要约人JCET-SC 向星科金朋发出自愿有条件全面要约（正式要约）
2015年7月16日	要约收购的综合文件向星科金朋全体股东派发
2015年8月2日	星科金朋原控股股东STSPL接受要约
2015年8月5日	台湾子公司重组剥离完成，要约收购在各方面宣告为无条件
	有效接受要约的股份，占星科金朋总股本比例超过90%，要约人成为星科金朋控股股东
	本公司改选星科金朋董事会，开始将星科金朋纳入合并范围
2015年8月27日	要约收购期截止，JCET-SC通过要约收购获得了星科金朋 97.36%股份，剩余股份可以按照新加坡法律规定执行强制挤出
2015年10月15日	要约人JCET-SC完成强制挤出程序，合计持有星科金朋100% 的股份
2015年10月19日	星科金朋完成新加坡交易所退市

（ 5 ）要约收购内部决策程序履行情况

①2014 年 11 月 5 日，本公司召开了第五届第二十次临时董事会，审议通过了向星科金朋发出不具有法律约束力的收购提议的议案。

②2014 年 12 月 20 日，本公司第五届第二十二次临时董事会审议通过了要约收购涉及的《共同投资协议》、《投资退出协议》、《售股权协议》和《债转股协议》等

（ 1 ）本次交易的交易结构图

本次交易前本次交易后

新潮集团

==> picture [404 x 222] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

新潮集团芯电半导体产业基金
18.37% 13.99% 14.27% 9.54%
长电科技芯电半导体产业基金
长电科技
50.99% 19.61% 29.41%
100%
长电新科
长电新科
77.27%
77.27% 22.73%
22.73%
长电新朋长电新朋
100% 境内 100% 境内
境外境外
JCET-SC JCET-SC
100% 100%
星科金朋星科金朋
----- End of picture text -----

（ 2 ）本次交易时间表

时间	主要工作内容
2015 年9 月-11 月	公司与产业基金、芯电半导体就本次交易方案进行

时间	主要工作内容
	了初步接洽及可行性分析
2015年11月27日	长电新朋在苏州工业园区工商行政管理局完成产业基金股东借款转股的工商变更登记
	公司向上交所申请停牌
2015年12月-2016年2月	公司与产业基金、芯电半导体对重组方案及标的资产涉及的相关事项进行协商、沟通
	中介机构开展业务、法律、审计、评估等方面的全面尽职调查工作
2016年2月29日	公司与产业基金、芯电半导体签订了《资产重组框架协议》
2016年4月6日	中芯国际董事会审议通过全额认购本次交易募集配套资金所发行股份
2016年4月27日	芯电半导体股东决定，同意芯电半导体将其持有的长电新科19.61%股权转让给长电科技，并全额认购本次交易募集配套资金所发行股份
2016年4月27日	长电新科股东会审议通过本次交易
	长电新朋股东会审议通过产业基金将其持有的长电新朋22.73%股权转让给长电科技
	本公司第六届第二次董事会审议通过了了本次交易方案及相关议案
	公司与产业基金、芯电半导体分别签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》
	公司与芯电半导体签署了附生效条件的《股份认购协议》
2016年4月29日	本公司公告了第六届第二次董事会决议，并披露了重组报告书等本次交易相关文件
2016年5月10日	上交所完成对本次交易相关文件的事后审核，公司股票申请复牌
2016年5月20日	公司2015年度股东大会审议通过本次交易方案及相关议案
2016 年5 月27 日	公司本次交易申请文件获中国证监会受理
2016年9月29日	公司收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

（ 3 ）本次交易内部决策程序履行情况

①2016 年 4 月 6 日，中芯国际董事会审议通过由芯电半导体全额认购本次交易募集配套资金所发行股份；

②2016 年 4 月 27 日，芯电半导体股东决定，同意芯电半导体将其持有的长电新科 19.61%股权转让给长电科技，并全额认购本次交易募集配套资金所发行股份；

③2016 年 4 月 27 日，长电新科股东会审议通过本次交易；

④2016 年 4 月 27 日，长电新朋股东会审议通过产业基金将其持有的长电新朋 22.73%股权转让给长电科技；

⑤2016 年 4 月 27 日，本公司召开了第六届第二次董事会，审议通过了了本次交易方案及相关议案；

⑥2016 年 5 月 20 日，本公司 2015 年度股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。

上述内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概况 / 八、本次交易的交易结构图、时间表、内部程序履行情况”中补充披露。

（二）设置多层持股公司进行收购的背景及必要性。

公司要约收购星科金朋设置了三层持股公司，分别是长电新科、长电新朋和 JCET-SC，其中长电新科、长电新朋设立于境内，JCET-SC 设立于新加坡。

1 、设立长电新科、长电新朋的背景及必要性

要约收购星科金朋系本公司出于产业横向并购角度而发起。由于要约收购现金对价约为 7.8 亿美元等额人民币，本公司当时可动用现金约 2.6 亿美元等额人民币，需要引进财务投资者提供资金支持，帮助公司完成本次收购。经沟通、协商，产业基金、芯电半导体作为战略性财务投资者参与本次联合收购，并确定了出资方案。

为保持公司对联合收购的主导作用，也为保证三方协商确定出资方案后本公司对持股公司及收购后的星科金朋具有控股权，要约收购过程中在境内设立了长电新科、长电新朋两层持股公司。其必要性包括两方面，一是保持上市公司对持股公司及要约收购标的控股地位，二是按三方协商约定的金额及比例出资用于收购。

长电新科、长电新朋两层持股公司的股东出资及股东借款合计 409,957.49 万元人民币（6.6 亿美元等额），具体情况如下：

（1）长电新科层面，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出资，总计出资 316,785.33 万元人民币（5.1 亿美元等额），具体出资情况如下：

①长电科技以现金出资 161,498.41 万元人民币（2.6 亿美元等额）；

② 产业基金以现金出资 93,172.16 万元元人民币（1.5 亿美元等额）；

③ 芯电半导体以现金出资 62,114.77 万元人民币（1 亿美元等额）；

（2）长电新朋层面，长电新科与产业基金总计出资 322,996.81 万元人民币（5.2 亿美元等额），同时产业基金提供股东借款 86,960.68 万元人民币，具体出资情况如下：

①长电新科以现金出资 316,785.33 万元人民币（5.1 亿美元等额）；

②产业基金以现金出资 6,211.48 万元人民币（0.1 亿美元等额）；

③产业基金向长电新朋提供股东贷款 86,960.68 万元人民币（1.4 亿美元等额），该部分股东贷款可根据双方约定转换为长电新朋股权。

2 、设立 JCET-SC 的背景及必要性

新加坡设立 JCET-SC 的背景主要是以其作为要约人，便于在新加坡实施要约收购，其必要性包括两方面，一是方便在新加坡二级市场直接实施要约收购，二是作为银团并购贷款的直接借款主体，通过银团并购贷款融资 1.2 亿美元用于要约收购。

上述内容已在《重组报告书》第二章上市公司基本情况 / 五、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 /2 、最近三年重大资产重组情况中补充披露。

（三）要约收购的资金来源及筹措方式。

要约收购中长电科技、产业基金及芯电半导体具体资金来源及筹措方式如下：

1、长电科技出资 161,498.41 万元，其中 5.90 亿人民币为 2014 年非公开发行部分募集资金变更用途，其余 10.25 亿元为自有资金；部分募集资金变更用途经长电科技董事会、股东大会审议通过，独立董事、保荐机构、监事会发表了明确同意意见，履行程序完整。

2、产业基金出资及借款合计 186,344.31 万元均为自有资金；
3、芯电半导体出资 62,114.77 万元为自有资金；

4、银团并购贷款 1.2 亿美元由中国银行牵头的银团提供，长电科技通过内保外
贷形式为 JCET-SC 该项并购贷款提供了融资担保。

（四）涉及的境内外审批程序及履行情况。

1、2015 年 2 月 6 日，国家发改委出具项目备案通知书，同意对江苏长电科技
股份有限公司收购新加坡上市公司 STATS ChipPAC Ltd.股权项目予以备案。
2、2015 年 3 月 30 日，要约收购通过韩国反垄断审查。
3、2015 年 3 月 31 日，台湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜。
4、2015 年 5 月 5 日，新加坡法院批准星科金朋减资。
5、2015 年 6 月 9 日，中国商务部反垄断审查通过。
6、2015 年 6 月 23 日，江苏省商务厅对要约收购境外投资的备案完成。
7、2015 年 6 月 25 日，所在地外汇管理局对要约收购境外投资的备案完成。

（五）要约收购的执行情况，要约收购完成后星科金朋是否在纳斯达克全国市场和新加坡证券交易所完成退市程序，星科金朋的股权是否存在瑕疵，是否涉及原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚。

1 、要约收购执行情况

2015 年 8 月 2 日，星科金朋原控股股东 STSPL（持股 83.8%）接受要约；

2015 年 8 月 5 日，要约收购在各方面宣告为无条件；同时有效接受要约的股份，占总股本比例不低于 90%；根据新加坡公司法第 215 条规定，要约人 JCET-SC 有权执行法定强制挤出程序，强制收购剩余股权；

2015 年 8 月 27 日，要约收购期截止，接受要约的股份比例为 97.36%；

2015 年 9 月 9 月，要约人 JCET-SC 根据新加坡公司法的规定，发出强制收购剩余异议股东股份的通知；

2015 年 10 月 12 日，要约人 JCET-SC 行使强制收购权利，并于 2015 年 10 月 15 日完成强制收购程序，要约人合计持有星科金朋 100%的股份；

2015 年 10 月 15 日，星科金朋出具退市公告；

2015 年 10 月 19 日，星科金朋完成新加坡交易所退市。

2 、要约收购完成后星科金朋是否在纳斯达克全国市场和新加坡证券交易所完成退市程序

（1）星科金朋从纳斯达克全国市场退市情况

星科金朋曾经在纳斯达克全国市场上市，但 2007 年 12 月既已退市。2007 年 11 月 9 日，星科金朋发布公告，自愿从纳斯达克退市，终止美国存托凭证（ADRs）并注销；2007 年 12 月 21 日，星科金朋向美国证券交易委员会（SEC）递交了退市申请表格（Form 25）；根据美国证券交易委员会规定，退市申请表格（Form 25）正式提交后 10 天即自动生效（除非在生效前主动撤回）；2007 年 12 月 31 日，星科金朋退市申请生效，星科金朋完成从纳斯达克全国市场退市。

（2）星科金朋从新加坡证券交易所退市情况

由于强制挤出程序实施完成后星科金朋将不满足新加坡证券交易所关于上市企业最低公众股比例要求，2015 年 8 月 28 日，星科金朋向新加坡证券交易所提出退市申请，确认将在强制收购剩余股权完成后从新加坡证券交易所退市。

2015 年 9 月 18 日，新加坡证券交易所通知星科金朋就其退市申请无异议。 2015 年 10 月 15 日，星科金朋出具退市公告。

2015 年 10 月 19 日，星科金朋完成正式新加坡交易所退市。

综上，星科金朋已经完成了纳斯达克全国市场和新加坡证券交易所的退市程序，其中从纳斯达克全国市场退市于 2007 年完成，从新加坡证券交易所退市于 2015 年 10 月完成。

3 、星科金朋的股权是否存在瑕疵，是否涉及原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚

2007 年 12 月星科金朋从纳斯达克全国市场退市；2015 年 10 月星科金朋从新加坡证券交易所退市。

2015 年 10 月要约收购完成后，要约人 JCET-SC 持有星科金朋 100%股份。

星科金朋的要约收购过程符合新加坡相关法律法规，星科金朋股权不存在瑕疵；星科金朋也不涉及原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚。

上述内容已在《重组报告书》第二章上市公司基本情况 / 五、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 /2 、最近三年重大资产重组情况中补充披露。二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，要约收购及本次重组内部程序完整，要约收购资本来源合法合规，境内外审批程序履行齐全，星科金朋已经分别于 2007 年 12 月从纳斯达克全国市场、2015 年 10 月从新加坡证券交易所完成退市程序，星科金朋股权不存在瑕疵，不涉及原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为，要约收购及本次重组内部程序完整，要约收购资本来源合法合规，境内外审批程序履行齐全，星科金朋已经分别于 2007 年 12 月从纳斯达克全国市场、2015 年 10 月从新加坡证券交易所完成退市程序，星科金朋股权不存在瑕疵，不涉及原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚。

9 、申请材料显示，星科金朋目前共有合计约 11.13 亿美元的主要债务，其中向原所有股东配售的 2 亿美元永续证券在存续期间如未获得合计持有 50% 以上永续证券面值持有人的同意，星科金朋对其子公司均不能分红、不能支付优先级低于该永续证券的其他债务的利息，也不能偿还优先级低于该永续证券的其他债务的本金。请你

公司补充披露： 1 ）星科金朋主要债务的合约条款、偿债顺序及增信措施等，并结合星科金朋财务状况、债务期限等分析偿债能力。 2 ）上述债务是否涉及加速清偿、交叉违约、限制分红及限制支付利息等特殊条款，如有，形成相关条款的背景及合理性。 3 ） 2 亿美元永续证券的限制分红等条款是否对上市公司及股东合法权益造成损害。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

（一）星科金朋主要债务的合约条款、偿债顺序及增信措施等，并结合星科金朋财务状况、债务期限等分析偿债能力。

1 、星科金朋主要债务的合约条款、偿债顺序及增信措施等情况

截至 2016 年 6 月 30 日，星科金朋主要债务情况如下：

			折合人民币金额（亿元）
类型	负债项目	剩余本金金额		到期期限

长期债务	2018 年债券	7,448.9 万美元	4.94	2018 年3 月
	2020 年债券	4.25 亿美元	28.18	2020 年11 月
	退出贷款	3.15亿美元	20.89	2020 年8 月
永续证券	永续证券	2 亿美元	13.26	永久
信用借款	招商银行流动资金贷款	2,865 万美元	1.90	2017 年3 月
	韩亚银行循环信用贷款	3,000 万美元	1.99	2017 年9 月
	新韩银行循环信用贷款	2,000 万美元	1.33	2017 年9 月
	新韩银行循环信用贷款	1,872 万美元	1.24	2018 年3 月

（1）2018 年到期的优先级票据（“2018 年债券”）

债务人	星科金朋
债权人	债券持有人（公开发行的公司债券）
负债金额	债券余额为7,448.9 万美元（折合人民币约4.94 亿元）（截止2016 年6 月30 日）
期限	5年（2013年3月21日-2018年3月20日）
利息	年利率4.5%
增信措施	资产保证（见“反馈意见第10 题2）列表补充披露星科金朋设置抵押的资产

的具体名称、金额及抵押事项对本次交易作价的影响”）

偿债顺序

优先级担保债权，与现存和将来的优先债务享有同等位次的偿还顺序

特殊条款

1、加速到期条款（“Acceleration”）
公司及重要的子公司出现事实破产的情况，则所有未偿还票据的本金和应计但
未付利息无需通知立即到期；如果其他违约事件发生并持续，至少拥有未偿还
票据25%的总本金金额受托人或持有人有权宣布对所有票据的本金和应计但
未付利息立即到期偿还。
2、交叉违约条款（“Events of Default”）
以下视为本票据的违约事件：公司或重要子公司在任何抵押贷款、合同或法律
文件下发生债务违约，如果（1）该违约是由于在这个债务在到期日后提供的
宽限期届满前仍未能偿还（“支付违约”）；或者（2）该违约导致在到期日前加
速提前到期的债务未付本金总额，连同任何其他存在支付违约或加速到期的债
务未付本金总额，合计达到1500万美元（折合人民币约9946.80万元）以上。

（2）2020 年到期的优先级票据（“2020 年债券”）

债务人	星科金朋
债权人	债券持有人（公开发行的公司债券）
负债金额	4.25亿美元（折合人民币约28.18亿元）
期限	5年（2015年11月25日-2020年11月24日）
利息	年利率8.5%
增信措施	资产保证（见“反馈意见第10 题2）列表补充披露星科金朋设置抵押的资产的具体名称、金额及抵押事项对本次交易作价的影响”）
偿债顺序	优先级担保债权，与现存和将来的优先债务享有同等位次的偿还顺序
特殊条款	1、控制权变更条款（“Change of Control”）星科金朋控制权变更时，星科金朋必须以发行价格的101%，向债券持有人要约回购公司债券。“控制权变更”是指（1）星科金朋及其下属子公司基本上全部资产转让给长电科技或产业基金之外的人时；（2）当星科金朋清算或解散时；（3）长电科技和产业基金持有的星科金朋有投票权的股份合计低于70%时；（4）董事会大多数成员非由原任董事选任时；（5）星科金朋被JCET 或者产业基金之外的人并购而使收购人取得大多数有表决权的股份时。 2、分红和支付条款（“Restricted Payments”）

在下列情况下，星科金朋及下属公司不得分配股利或股息给股东：

（1）当违约发生并持续时；（2）星科金朋无法再融资时；（3）自 2011 年 1 月 12 日来，限制的付款总金额超过星科金朋自 2011 年 3 月 28 日至最近一个季度合并净利润的 50%以及其他相关规定。 3 、资产出售条款（“ Asset Sales ”）（1）星科金朋及受限子公司不得出售资产，除非①以市场公允价格出售；② 在该资产出售时可获得 75%（出售废弃资产时比例为 50%）以上现金对价。（2）星科金朋出售资产取得的净收益在 360 日内用于①偿还优先级债务；② 收购另一项相关业务的资产或股权；③做资本支出；④收购与现有业务相关的非流动资产。（3）在最终使用出售资产所得款项前，星科金朋可暂时减少循环信用借款或将款项用于合同未禁止的投资。（4）如出售资产所得款项未被用于前述用途，则将形成超额收益，超额收益超过 2,500 万美元（折合人民币约 1.66 亿元）时需赎回或回购本票据。 4 、交叉加速条款（“ cross acceleration provision ”）根据交叉加速条款，包括本票据、2018 票据、退出贷款或其他贷款协议在内的任何协议的违反将导致违约，债权人可以加速相关债务及其他债务，或宣布所有未偿还的借款合同到期应付。交叉加速条款是指星科金朋或者其任何重要子公司的债务不能按时还款、因违约被要求提前还款总额超过 1500 万美元（折合人民币约 9946.80 万元）。 5 、新增负债条款（“ Limitation on Indebtedness ”）星科金朋不得（也不得允许任何限制的子公司）承担直接或间接的任何债务，除非星科金朋或任何担保人承担债务后备考报表下综合覆盖率超过 2.5：1，但是本债券发行前已经存在的债务、次于优先债务的股东贷款及长电科技优先股、日常经营中包括采购原材料发行信用证所产生的债务、一年期以内不超过 7500 万美元（折合人民币约 4.97 亿元）用于营运资金的债务等被允许的负债除外。

（3）2 亿美元永续证券（“永续证券”）

债务人	星科金朋
债权人	永续债持有人

负债金额	2亿美元（折合人民币约13.26亿元）
期限	无固定期限，SCL有权随时赎回
利息	前三年年分配率为4%。如SCL未赎回，则第四年起分配率为8%，此后每年上升1%，最高达到12%。如SCL及子公司发生任何债务违约的情况，永续证券的分配率将立刻上升至12%。
增信措施	长电科技出具承诺函，承诺：若星科金朋三年后仍未赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。
偿债顺序	优先于无担保的债务和享有同等位次的所有其他未偿还的优先和无担保、无抵押债务，优先等级次于2018年债券、2020年债券和退出贷款
特殊条款	限制分红条款：在永续证券存续期间，未获得合计持有50%以上永续证券面值的持有人的同意的情况下，SCL及其子公司均不能分红、不能支付优先级低于该永续证券的其他债务的利息，也不能偿还优先级低于该永续证券的其他债务的本金。

（4）3.15 亿美元银团贷款（“退出贷款”）

债务人	星科金朋
债权人	1. DBS Bank Ltd（星展银行） 2. Barclays Bank Plc（巴克莱银行） 3. ING Bank N.V.（荷兰商业银行） 4. China Minsheng Banking Corp., Ltd.（中国民生银行） 5. First Gulf Bank PJSC（第一海湾银行） 6. China CITIC Bank International Limited（中信银行（国际）有限公司）等
负债金额	3.15亿美元（折合人民币约20.89亿元）
期限	4年零4个月（2016年4月25日-2020年8月24日）
利息	LIBoR+利差，借款人逾期未支付本息，自延迟支付日起，该逾期未付的金额于正常利息上每年加2%，直至偿还为止

增信措施	资产保证（请见问题10 回复之“二、列表补充披露星科金朋设置抵押的资产的具体名称、金额及抵押事项对本次交易作价的影响”）长电科技出具承诺函：（1）当1 亿美元（折合人民币约6.63 亿元）流动资金贷款和2018 年到期的债券到期时，如星科金朋无法以发行债券/银行借款展期等方式获得相同金额贷款、或其不能达到以自有现金还款条件时，长电科技承诺将注入股本或次于优先债务的股东贷款到星科金朋（或其子公司），以确保星科金朋（或其子公司）有充足的现金可以偿还1 亿美元（折合人民币约6.63 亿元）的流动资金贷款和2018年到期的债券。（2）如果星科金朋未能达到要求的合并后的负债额与合并后的EBITDA的比例，长电科技承诺将注入股本或次于优先债务的股东贷款到星科金朋，以使星科金朋于规定期间内有充足的资金来偿还现有的流动资金贷款和/或2018年到期的美元债券，使得其合并后的负债金额/合并后的EBITDA符合规定。
偿债顺序	优先级担保债权，与现存和将来的优先债务享有同等位次的偿还顺序
特殊条款	1、分红及支付条款（“Dividends, share redemption and Permitted Payments”）星科金朋及其子公司分配股利或股息给股东、支付管理费或顾问费给直接或间接持股的股东、股东赎回或回购其股票的合计金额不超过银团允许的最高支付金额。“允许的最高支付金额”指的是：（1）自2011年1月12日以来，限制的付款总额不超过自2014年12月29日至最近一季合同定义的合并净利润的75%; （2）上述还款、支付或分配后，星科金朋的未受限制的现金余额不低于美金一亿元；（3）最近两个测试期的合并负债对合并EBITDA比率低于3；（4）上述还款、支付或分配后，星科金朋的合并负债对合并EBITDA比率低于3；（5）星科金朋没有违约事项，且支付或分配后亦不违约。 2、加速到期条款（“Acceleration”）违约事件发生后的任何时间，代理银行可以应大多数贷款人指示，通知借款人立即取消承诺总额，并宣布所有贷款及利息全部到期应付或按要求支付。 3、控制权变更条款（“Change of Control”）在星科金朋发生变更控制后，将被取消的融资额度和所有未偿还的贷款，连同应计利息，以及在财务文件下应计的所有其他金额，应立即到期应付。“控制

权变更”是指：长电科技和产业基金持有的星科金朋有投票权的股份合计低于 70%时；或长电科技和产业基金无法在董事会占多数席位；或董事会大多数成员不是由原董事选任。 4 、交叉违约条款（“ Cross default ”）

星科金朋及其子公司或长电科技没有及时支付任何财务债务，或因违约被宣布任何财务债务提前到期应付，或因违约被任何债权人取消或暂停贷款承诺，上述财务债务总额低于 US$10,000,000 不视为违约。

5 、财务状况条款（“ Financial condition ”）

（1）2016 年 12 月 31 日前，星科金朋合并总负债金额/合并后的 EBITDA 不得超过 5.0:1；在 2017 年 3 月 31 日前连续 12 个月内，星科金朋合并后的负债金额/合并后的 EBITDA 不得超过 4.5:1；在 2017 年 6 月 30 日前连续 12 个月内以及之后，星科金朋合并后的负债金额/合并后的 EBITDA 不得超过 4.0:1，否则长电科技将注入最高不超过 1.75 亿美元（折合人民币约 11.60 亿元）的股本或次于优先债务的股东贷款到星科金朋。（2）在任何测试期内星科金朋的利息覆盖率不得低于 3.0:1。

6 、新增金融负债条款（“ Financial Indebtedness ”）

星科金朋及其子公司不得发生或未及时偿还财务负债，除非属于以下允许的金融负债：（1）现有贷款或 DBS 银行担保机构担保契约等金融负债融资文件下发生；（2）星科金朋及若干子公司之间产生的财务负债；（3）日常经营中产生的不超过 1.25 亿美元（折合人民币约 8.29 亿元）无追索权的应收账款保理融资；（4）由于所列财务支持函或担保函发生的负债；（5）对母公司的次级债务；（6）日常经营产生的无担保的信用证；（7）由大多数贷款人书面批准的任何其他财务债务。

7 、资产出售条款（“ Disposals ”）

星科金朋及其子公司不得出售、租赁、转让或其他处置任何资产，除非属于以下允许处置的情况：（1）事先得到多数贷款人的书面同意；（2）属于在正常的业务范围中的交易股票或处置现金；（3）为优化其业务处置款项用于购买更为优质的资产；（4）现金出售多余的资产；（5）SCC 资产转移至 SCJ；（6）在星科金朋集团成员内部转移资产；（7）在一个会计年度内以现金及公平市场价格处置不超过 500 万美元（折合人民币约 3315.60 万元）的资产。

（5）SCK 韩亚银行循环信用贷款

债务人	SCK
债权人	韩亚银行
授信额度	3,000万美元（折合人民币约1.99亿元）
期限	3年（2014年9月26日-2017年9月26日）
利息	LIBOR（3M）+利差
增信措施	如债信下降，银行有权要求提供资产担保
偿债顺序	普通
特殊条款	加速清偿条款（“Acceleration of payment”）如发生以下事件，无须银行通知或要求，借款人应当立即还款：（1）当借款人未能履行结欠银行的还款义务。（2）滞纳税款或公共费用的通知定单被发行。（3）使借款方信誉恶化的资产出售（4）借款方违反贷款目的（5）借款方未能提交与贷款协议相关的信用信息（6）任何重大不利事件的发生，包括但不限于清算、与非盈利公司的合并。

（6）SCK 新韩银行循环信用贷款

债务人	SCK
债权人	新韩银行
授信额度	2,000万美元（折合人民币约1.33亿元）
期限	3年（2014年9月26日-2017年9月26日）
利息	LIBOR（3M）+利差
增信措施	如债信下降，银行有权要求提供资产担保
偿债顺序	普通
特殊条款	加速清偿条款（“Acceleration of payment”）如发生以下事件，无须银行通知或要求，借款人应当立即还款：（1）当借款人未能履行结欠银行的还款义务；（2）滞纳税款或公共费用的通知定单被发行；（3）使借款方信誉恶化的资产出售；（4）借款方违反贷款目的；（5）借款方未能提交与贷款协议相关的信用信息；

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（6）任何重大不利事件的发生，包括但不限于清算、与非盈利公司的合并。

（7）SCK 新韩银行循环信用贷款

债务人	SCK
债权人	新韩银行
授信额度	22,000,000,000韩元（折合人民币约1.33亿元）
期限	3年（2015年3月3日-2018年3月3日）
利息	6M Bank Debenture+利差
增信措施	如债信下降，银行有权要求提供资产担保
偿债顺序	普通
特殊条款	加速清偿条款（“Acceleration of payment”）如发生以下事件，无须银行通知或要求，借款人应当立即还款：（1）当借款人未能履行结欠银行的还款义务。（2）滞纳税款或公共费用的通知定单被发行；（3）使借款方信誉恶化的资产出售；（4）借款方违反贷款目的；（5）借款方未能提交与贷款协议相关的信用信息；（6）任何重大不利事件的发生，包括但不限于清算、与非盈利公司的合并。

（8）SCC 招商银行流动资金贷款

债务人	SCC
债权人	招商银行
授信额度	2亿元人民币
授信期间	2015年11月30日-2016年11月29日
利息	按具体合同规定执行
增信措施	SCJ提供最高额保证
偿债顺序	普通
特殊条款	发生股权及重大资产转让行为必须事先征得甲方的事先同意，重大资产转让是指出售的资产占乙方最近经审计的总资产20%以上或出售资产的相关利润占乙方最近经审计利润的20%以上。

注：SCC 招商银行流动资金贷款系授信协议项下多笔借款组成，授信期间为 2015 年 11 月

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30 日至 2016 年 11 月 29 日，上述多笔借款陆续将于 2017 年 2-3 月到期。

2 、结合星科金朋财务状况、债务期限等分析偿债能力

（1）星科金朋财务状况

要约收购完成后星科金朋顺利完成了债务重组，目前财务状况稳定，虽然经营业绩由于仍处于整合过渡期尚不理想，但经营活动产生的现金流量状况保持良好，资产负债率和现金流量利息保障倍数均在合理范围内，偿债能力相关分析指标及具体分析如下：

	2016 年6 月末/ 2016 年1-6 月	2015 年末/ 2015 年度	2014 年末/ 2014 年度
项目

流动比率	0.95	0.70	0.95
速动比率	0.81	0.62	0.85
资产负债率	63.54%	61.76%	66.59%
息税折旧摊销前利润（万元）	54,463.1	65,767.0	166,495.4
利息保障倍数（倍）	-1.10	-2.76	0.37
经营活动产生的现金流量净额	59,261.9	127,571.4	142,047.4
现金流量利息保障倍数（倍）	2.78	3.59	4.51

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
（4）息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+折旧支出+摊销
（5）利息保障倍数＝（税前利润+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
（6）现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息支出

最近两年一期，星科金朋流动比率、速动比率接近 1，短期偿债能力良好。

最近两年一期，星科金朋资产负债率分别为 66.59%、61.76%、63.54%，与全球前三大封测企业平均资产负债率相比较为接近。

		资产负债率
可比公司
	2016-6-30	2015-12-31	2014-12-31

日月光	54.86%	53.89%	53.35%
安靠	69.18%	69.61%	68.89%
矽品	50.26%	42.72%	45.45%
平均数	58.10%	55.41%	55.29%
星科金朋	63.54%	61.76%	66.59%

最近两年一期，星科金朋利息保障倍数由正变负，主要系 2015 年及 2016 年 1-6

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月订单出现了一定幅度下滑，而机器设备折旧及租赁费用等固定成本金额及占比较高，加上要约收购相关的债务重组财务费用和管理费用以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，综合导致营业利润亏损较大所致。

最近两年一期，星科金朋虽然利息保障倍数不佳，其中一个重要原因是其机器设备折旧及租赁费用等固定成本金额较高，但固定成本并不影响经营性现金流，星科金朋经营性现金流状况良好，经营活动产生的现金流量净额分别为 142,047.4 万元、127,571.4 万元和 59,261.9 万元，现金流量利息保障倍数分别为 4.51、3.59 和 2.39，足以覆盖利息费用支出。

（2）星科金朋债务期限

截至 2016 年 6 月 30 日，星科金朋主要债务、本金及期限如下：

			本金折合人民币（亿元）
类型	项目	本金金额		到期期限

信用借款	招商银行流动资金贷款	2,865万美元	1.90	2017年3月
	韩亚银行循环信用贷款	3,000万美元	1.99	2017年9月
	新韩银行循环信用贷款	2,000万美元	1.33	2017年9月
	新韩银行循环信用贷款	1,872万美元	1.24	2018年3月
	小计	9,737 万美元	6.46
长期债务	2018 债券	7,448.9 万美元	4.94	2018 年3 月
	2020 债券	4.25 亿美元	28.18	2020 年11 月
	退出贷款	3.15亿美元	20.89	2020 年8 月
	小计	8.14 亿美元	53.98
永续证券	永续证券	2 亿美元	13.26	永久

2015 年要约收购完成后，星科金朋已经顺利完成了债务重组，以新债务融资资金偿还和赎回了原有绝大部分债务，目前星科金朋债务结构稳定。

星科金朋长期债务合计 8.14 亿美元（折合人民币约 53.98 亿元），到期日最早为 2018 年 3 月的 7,448.9 万美元（折合人民币约 4.94 亿元），其余 7.4 亿美元（折合人民币约 49.07 亿元）到期日均为 2020 年，短期仅需支付利息。目前星科金朋正处于收购后整合过渡期，随着其盈利状况逐步改善，通过本次交易配套融资等方式逐步

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调整资本结构，未来长期债务到期时可以通过未来经营性现金流盈余、债务再融资或者上市公司直接融资等方式偿还。

信用借款中，韩亚银行和新韩银行循环信用贷款合计 6,872 万美元（折合人民币约 4.56 亿元），均可循环使用。截至 2016 年 6 月 30 日，星科金朋有现金等价物和银行存款约 5,600 万美元（折合人民币约 3.71 亿元），还有未使用的信用借款额度约 6,300 万美元（折合人民币约 4.18 亿元），足以覆盖信用借款的偿还。

永续证券为永久期限，星科金朋有权随时赎回该永续证券，但无强制赎回义务，因此不承担偿还本金义务。

（3）本次交易有利于星科金朋财务优化

本次交易配套募集资金总额为不超过 265,500 万元，其中 132,750 万元用于星科金朋 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目，eWLB 作为一种典型的扇出型晶圆级封装（Fan-Out Wafer-Level Package）技术，是目前半导体封装行业中最新一代技术之一，也是未来半导体封装行业的发展方向之一。星科金朋于 2015 年 10 月退市后融资渠道主要依赖债务融资，通过本次交易配套融资投资 eWLB 项目可以帮助星科金朋进一步控制债务融资规模，优化财务状况。

同时，本次交易完成后，产业基金、芯电半导体（最终股东为中芯国际）将成为本公司的重要股东，将对星科金朋提升债务评级和债务再融资有直接帮助，有利于其财务优化。

此外，芯电半导体确认，本次交易完成后将积极支持上市公司改善标的公司经营业绩状况及财务状况，控制标的公司财务风险。

综上所述，目前星科金朋财务状况稳定，经营性现金流状况足以支持短期负债本金和利息偿付，长期负债期限较长，未来随着经营情况改善，可以通过经营性现金流、债务再融资或者上市公司直接融资等方式偿还，星科金朋具备良好偿债能力；此外，通过本次交易配套融资投资项目和本次交易后产业基金、芯电半导体（最终股东为中芯国际）成为本公司重要股东，都将有利于星科金朋财务优化。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第二节标的公司主要子公

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司 / 二、星科金朋 / （十）星科金朋主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况 /4 、主要负债、或有负债情况”中补充披露。

（二）上述债务是否涉及加速清偿、交叉违约、限制分红及限制支付利息等特殊条款，如有，形成相关条款的背景及合理性。

上述部分债务涉及加速清偿、交叉违约、分红约束等特殊条款的具体条款内容参见本题前文回复。

目前星科金朋融资渠道较为单一，星科金朋上述部分债务除资产担保及少部分由长电科技担保以外，不存在其他外部增信措施，星科金朋部分债券/贷款设置上述限制性条款是由债权人和债务人协商达成的融资条件，是证券持有人的偿债增信措施之一，符合境外融资的交易惯例。

新加坡的债券市场投资者保护机制较为成熟，为了约束债务人的行为，有效保护债券投资者的合法权益，贷款合同和债券契约的偿债保障条款设置较为精细，上述特殊条款为该类债券/贷款常见的偿债保障和救济措施条款，在银行贷款协议、债券契约文件中已广泛应用，主要是为了控制债务人的风险水平，对其贷款和发债后的经营、投融资、重大财务行为等进行一定约束，起到保护借款人和投资者的作用，又为企业的经营、财务、投资活动留下空间确保其灵活性。

星科金朋重大债务合同涉及的上述约束性条款形成背景及合理性如下：

1 、加速到期条款

星科金朋 2018 年债券、退出贷款以及 SCK 的循环信用贷款均存在针对出现违约将触发加速到期条款的约定，其中 2018 年债券的加速到期条款还包括星科金朋出现事实破产情况则所有未偿还票据的本金和利息立即到期。依照加速到期条款，一旦债务人出现事实破产或重大违约等情形，银行即可提前收回原本尚未到期的贷款。加速到期条款是防范借贷风险的重要风险管理措施，是借贷合同和债券中广泛采用的偿债保障条款，具有合理性。

2 、控制权变更条款

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星科金朋 2020 年债券、退出贷款均有控制权变更条款，上述条款约定“控制权变更”是指长电科技和产业基金持有的星科金朋有投票权的股份比例合计低于 70%，或长电科技和产业基金无法在董事会占多数席位及公司经营和财务政策，以及董事会大多数成员不是由原董事选任，本次交易不会触发控制权变更条款。

由于企业控制权变更可能会导致企业经营情况、偿债能力和信用风险产生变化，借款合同和债券合约往往约定债务人资本结构不能随意变化，当企业控制权发生变更时债券投资人有权要求企业以略高于本金的价格赎回债券，给持有人重新评估投资价值的机会并可以选择退出，这是防范贷款和债券风险的常见措施，具有合理性。

3 、交叉违约条款

星科金朋 2018 年债券、2020 年债券、退出贷款均规定了交叉违约条款。

交叉违约条款约定持有人有权在发行人其他债务方面发生违约行为时，要求债券或债务立即到期，系针对已暴露的违约事件，防止因其他违约事件的发生使得债项陷入兑付风险的保障条款，具有合理性。

4 、分红和支付条款

星科金朋 2020 年债券、退出贷款、永续证券规定了分红和支付条款，为避免因变相分红导致企业偿债能力受影响，因此对分红和支付做出一定限制，划定分红/ 支出的额度，但该限制只是有条件的限制，星科金朋在某些财务指标达到一定水平时则不受上述约束。另外，2020 年债券、退出贷款均为优先级别，永续证券清偿顺序优先于普通股股东，约束企业分红和支出旨在保护企业现金流，使其不流入次级债权人和股东手中，能够支付债券本金及利息，从而保护优先贷款/债券的优先支付。

5 、资产出售条款

星科金朋 2020 年债券及退出贷款约定了资产出售条款。上述资产出售条款主要约定出售资产交易的公平性及出售资产所获资金的流动性及其用途。设置该等条款的目的在于防止负债主体内部划转或对外出售资产影响负债主体信用及偿债能力，且 2020 年债券及退出贷款以资产设置了担保，因此对资产出售进行了一定的限制，具有合理性。

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6 、新增负债条款

星科金朋 2020 年债券及退出贷款约定了新增负债条款。因企业新增负债会导致财务指标超出一定水平，信用风险上升，通过设置新增负债条款，根据财务指标情况来限定未来新增债务，以避免偿债风险上升。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第二节标的公司主要子公司 / 二、星科金朋 / （十）星科金朋主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况 /4 、主要负债、或有负债情况”中补充披露。

（三） 2 亿美元永续证券的限制分红等条款是否对上市公司及股东合法权益造成损害。

1、2 亿美元永续证券的限制分红条款是为星科金朋与债权人协商达成的融资条件之一，是星科金朋融资时给证券持有人的偿债增信措施，符合境外融资的交易惯例。限制发行人在赎回本金之前分配股利，是为了避免因变相分红导致企业赎回能力受影响；另外，由于永续证券持有人清偿顺序优先于普通股股东，设置条款约束企业分红旨在保护现金流，从而保护永续证券持有人优先赎回的利益。

2、永续证券发行时间为 2015 年 8 月，在发行永续证券达成上述条款时，上市公司本身并没有三年内从星科金朋分红的计划。公司预计并购后，星科金朋在整合过渡期将存在亏损，在收购后三年内的星科金朋盈利和现金流也将优先保证其日常经营活动，主要用于日常运营、资本支出，以及债券或贷款的偿还。

3、根据永续证券的规定以及长电科技出具的承诺函，永续证券无固定赎回日期，星科金朋随时有权赎回该永续证券。永续证券自发行日起前三年每年分配率（rate of Distribution）为 4%，如三年后星科金朋未选择行使提前赎回全部永续证券的权利，则第四年起分配率为 8%，此后每年上升 1%，最高达到 12%。若星科金朋三年后未赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技。

因此，一方面星科金朋有权随时赎回永续证券，另一方面，考虑到在发行满 3 年后如不赎回利率将大幅度跳升，星科金朋有动力尽早赎回，同时，长电科技也承担担保义务向持有人收购永续证券，永续证券发行时间为 2015 年 8 月，截至目前距

107

离永续证券发行满 3 年剩余时间约 1 年零 9 个月，剩余期限较短，届时星科金朋赎回或者由长电科技收购后该等限制分红条款即失效。

4、优先于永续债券的优先级债务未限制星科金朋在三年后赎回上述永续证券。根据退出贷款协议的约定，星科金朋在向长电科技或其子公司发行优先股或优先证券，或长电科技或其子公司向星科金朋提供股东贷款后，可以全部或部分赎回永续证券。

5、本次交易前，上市公司就已经承担了对星科金朋永续证券买回的担保责任，上述赎回永续证券的承诺经上市公司股东大会批准，未对上市公司及股东合法权益造成损害。长电科技已召开股东大会，同意为星科金朋的 2 亿美元永续证券提供担保，向永续证券持有人承诺：星科金朋发生违约或三年后仍未赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，出售价格包括永续证券本金及所有应付未付的利息。

综上，2 亿美元永续证券的限制分红等条款不会对上市公司及股东合法权益造成实质损害。

二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，目前星科金朋财务状况稳定，经营性现金流状况足以支持短期负债本金和利息偿付，长期债务期限较长，未来随着经营情况改善，可以通过经营性现金流、债务再融资或者上市公司直接融资等方式偿还，星科金朋具备良好偿债能力；此外，通过本次交易配套融资投资项目和本次交易后产业基金、芯电半导体（最终股东为中芯国际）成为本公司重要股东，都将有利于星科金朋财务优化。

目前星科金朋的债务除资产担保及少部分由长电科技担保以外，不存在其他外

108

部增信措施。星科金朋部分债券/贷款设置限制性条款是由债权人和债务人协商达成的融资条件，是证券持有人的偿债增信措施之一，是该类债券/贷款常见的偿债保障和救济措施条款，符合境外融资的交易惯例，具有合理性。

永续证券的限制分红条款星科金朋融资时给证券持有人的偿债增信措施，符合境外融资的交易惯例，在发行永续证券达成上述条款时，上市公司本身并没有三年内从星科金朋分红的计划，星科金朋有权随时赎回永续证券，考虑到在发行满 3 年后如不赎回利率将大幅度跳升，星科金朋有动力尽早赎回，同时，长电科技也承担担保义务向持有人收购永续证券，永续证券目前剩余期限较短，届时星科金朋赎回或者由长电科技收购后该等限制分红条款即失效。永续证券的限制分红等条款不会对上市公司及股东合法权益造成实质损害。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为，目前星科金朋财务状况稳定，经营性现金流状况足以支持短期负债本金和利息偿付，长期负债期限较长，未来随着经营情况改善，可以通过经营性现金流、债务再融资或者上市公司直接融资等方式偿还，星科金朋具备良好偿债能力；此外，通过本次交易配套融资投资项目和本次交易后产业基金、芯电半导体（最终股东为中芯国际）成为本公司重要股东，都将有利于星科金朋财务优化。

目前星科金朋的债务除资产担保及少部分由长电科技担保以外，不存在其他外部增信措施。星科金朋部分债券/贷款设置限制性条款是由债权人和债务人协商达成的融资条件，是证券持有人的偿债增信措施之一，是该类债券/贷款常见的偿债保障和救济措施条款，符合境外融资的交易惯例，具有合理性。

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对上市公司及股东合法权益造成实质损害。

10 、申请材料显示，星科金朋报告期存在债务重组安排， 2015 年以新发行债券和自有资金替换了大部分原有债券。标的资产及上市公司为星科金朋部分债务提供担保。请你公司： 1 ）补充披露星科金朋报告期债务重组的原因及具体过程。 2 ）列表补充披露星科金朋设置抵押的资产的具体名称、金额及抵押事项对本次交易作价的影响。 3 ）补充披露上市公司就星科金朋部分债务偿还出具相应承诺的具体决策过程、合规性及对中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

（一）补充披露星科金朋报告期债务重组的原因及具体过程。

要约收购前，星科金朋发行在外的优先票据（Senior Notes）的相关协议存在控制权变更条款（“Change of Control Offer”），约定若星科金朋控制权发生变更，需发出回购全部或部分优先票据的通知及要约，债权人有权选择接受要约回购。

由于公司要约收购将导致星科金朋控制权发生变化，要约收购方案约定，星科金朋将根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组（实质为债务替换），即星科金朋在被要约收购后将根据其原有银行贷款及发行在外的债券的相关条款约定发出回购要约，通过星展银行提供的上限为 8.9 亿美元的过桥贷款用于回购，然后再由星展银行通过提供退出贷款及协助星科金朋进行其他债务融资方式偿还过桥贷款，进而完成债务替换。

星科金朋债务重组的实际执行过程如下：

1 、过桥贷款、债券回购、偿还银行贷款

要约收购前，星科金朋发行在外的优先票据主要为 2016 年 3 月 31 日到期、本金为 2 亿美元（折合人民币约 13.26 亿元）的债券（简称“2016 债券”）和 2018 年 3 月 20 日到期、本金为 6.115 亿美元（折合人民币约 40.55 亿元）的优先债券（简

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称“2018 债券”）。

2015 年 8 月，星科金朋与星展银行签订了 8.9 亿美元（折合人民币约 59.02 亿元）的高级过桥贷款融资协议（简称“过桥贷款协议”）。过桥贷款的目的是用于星科金朋要约回购 2016 债券和 2018 债券；

2015 年 9 月，星科金朋发出现金回购部分或全部 2016 债券和 2018 债券的要约，星科金朋从过桥贷款中提取了 5.38 亿美元（折合人民币约 35.68 亿元），连同 2 亿美元永续债券募集资金一起进行债券回购。

2015 年 10 月，债券要约期限到期；根据要约结果，星科金朋共计回购了 69,530 万美元（折合人民币约 46.11 亿元）本金的债券（包括 15,860 万美元本金的 2016 债券和 53,670 万美元本金的 2018 债券，分别折合人民币约 10.52 亿元、35.59 亿元），剩余 11,590 万美元（折合人民币约 7.69 亿元）本金未回购和偿付（包括 4,140 万美元本金的 2016 债券和 7,450 万美元本金的 2018 债券，分别折合人民币约 2.75 亿元、 4.94 亿元），同时，星科金朋控制权变更导致的债券回购义务解除。星科金朋共计支出了 70,510 万美元用于回购，超过回购本金的部分为应计利息和回购溢价。债券回购前后星科金朋债券本金情况如下：

债券	回购前本金金额	回购本金金额	回购后剩余本金金额
2016 债券	20,000 万美元	15,860 万美元	4,140 万美元
2018 债券	61,150 万美元	53,670 万美元	7,450 万美元
合计	81,150 万美元	69,530 万美元	11,590 万美元

注：上表中本金金额尾数保留至 10 万美元。

其中，2016 债券剩余本金 4,140 万美元（折合人民币约 2.75 亿元）已于 2016 年 3 月 30 日到期并偿还，2018 债券剩余本金 7,450 万美元（折合人民币约 4.94 亿元）将于 2018 年 3 月到期。

2015 年 8 月底，星科金朋偿还了到期的约 1.324 亿美元（折合人民币约 8.78 亿元）银行贷款。

2016 年 4 月，星科金朋申请了退出贷款，对过桥贷款进行了偿还。同时，星科金朋以部分退出贷款和库存现金偿还了 1.1 亿美元（折合人民币约 7.29 亿元）韩亚

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银行贷款和星展银行 7,500 万美元（折合人民币约 4.97 亿元）循环信用贷款。

截至 2016 年 4 月，星科金朋债务重组中偿还银行贷款和债券回购全部完成。

2 、债务融资及退出贷款

2015 年 11 月，星科金朋发行了本金 4.25 亿美元（折合人民币约 28.18 亿元）、 2020 年到期的新债券（简称“2020 债券”）；

2016 年 4 月，星科金朋与星展银行牵头的银团签署了本金 3.15 亿美元（折合人民币约 20.89 亿元）的优先定期贷款和循环信用贷款协议（简称“退出贷款协议”）；据该协议，银团同意在特定条件下提供给星科金朋 3.15 亿美元（折合人民币约 20.89 亿元）的退出贷款，到期日为 2020 年 8 月。同月，星科金朋提取了退出贷款，并用于了偿还过桥贷款和其他债务。

截至 2016 年 4 月，星科金朋债务重组中过桥贷款偿还和新债务融资全部完成，债务重组过程也全部完成。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第二节标的公司主要子公司 / 二、星科金朋 / （八）星科金朋主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况 /4 、主要负债、或有负债情况 / （ 5 ）星科金朋债务重组的原因及具体过程”中补充披露。

（二）列表补充披露星科金朋设置抵押的资产的具体名称、金额及抵押事项对本次交易作价的影响。

1、为确保星科金朋债务重组顺利进行，星科金朋于 2015 年 8 月与星展银行签署过桥贷款合同时，同时与 DBS Bank Ltd. 作为过桥贷款的代理行、安排行及借款人、The Bank of New York Mellon（受托人）、Citicorp（共同担保品代理人）、Citibank Korea Inc.作为韩国担保品代理人共同签署《债权人间合同》（Intercreditor Deed），并与共同担保品代理人签署系列担保文件并设立资产担保抵押。该等合同规定各优先债权人间同比例同等位次共同享有共同担保品。根据 2020 年债券的发行文件以及退出贷款协议，Intercreditor Deed 以及系列担保文件亦为 2020 年债券以及退出贷款进行担保。

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共同担保品包括星科金朋及其子公司（中国及泰国子公司除外）现有及未来资产，包括厂房、土地、机器设备及存货、专利、商标及其他知识产权、应收帐款及债权、银行账户、子公司（马来西亚、维京群岛、巴巴多斯、美国、韩国、泰国等子公司）全部股权。资产设置抵押的具体情况如下：

（1）自有土地和租赁的土地抵押情况如下

地址	所有权情况	出租方	面积（㎡）	年限
				1996.5 -2026.5
5 Yishun Street 23, Singapore	长期租赁	Housing & DlBd	29,865.2
		eveopment oar
342-1（342-2、342-3）, Gakpyung-ri, Majang-myun, Icheon-si, Gyeonggi-do, South Korea （SCK 2 Factory）
	自有土地	无	37,946	永久

（2）星科金朋拥有的面积 500 ㎡以上的主要房产的抵押情况如下：

地址	所有权情况	面积	用途
5 Yishun Street 23, Singapore	自有房产	74,659.99㎡	厂房、办公
	自有房产	1685.94㎡	厂房
342-1, 342-3，342-4 Gakpyung-ri, Majang-myun, Icheon-si, Gyeonggi-do， Korea （SCK 2 Factory）
	自有房产	7737.51㎡	厂房
	自有房产	6992.29㎡	厂房、研发室
	自有房产	3178.18㎡	厂房

	自有房产	93023.18㎡	运输设施、工厂
191,Jayumuyeok-ro, Jung-gu, Incheon，Korea （SCK 3 Factory）	自有房产	13574.89㎡	宿舍
			污水处理设施和危险品储存
	自有房产	1455.15㎡
	自有房产	809.63㎡	天然气发电设备

（3）股权

公司名称	所在地区	直接股东	持股比例
STATS ChipPAC Pte. Ltd.	新加坡	JCET-SC	100%

113

公司名称	所在地区	直接股东	持股比例
STATS ChipPAC Inc.	美国	SCL	100%
STATS ChipPAC（Barbados）Ltd.	巴巴多斯	SCI	100%
STATS ChipPAC（Thailand） Limited
	泰国	SCL	100%

STATS ChipPAC Services（Thailand） Limited
	泰国	SCL	100%

ChipPAC International Company Limited
	英属维京群岛	SCI	100%

		STATS ChiPAC
STATS ChipPAC（BVI）Limited	英属维京群岛	p （Bbd）Ld	100%
		araost.
		STATS ChiPAC
STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd.	马来西亚	p （）iid	100%
		BVILmte
		STATS ChipPAC （BVI）Limited
			99.9%
STATS ChipPAC Korea Ltd.	韩国
		STATS ChipPAC （Barbados）Ltd.
			0.1%

注：其中 JCET-SC 所持有 SCL 的 100%为 2015 年根据 1.2 亿美元（折合人民币约 7.96 亿

元）并购贷款及相关协议质押给中国银行，本次交易配套资金用于偿还该笔并购贷款。

（4）其他资产

公司名称	所在地区	资产
STATS ChipPAC Pte. Ltd.	新加坡
STATS ChipPAC Inc.	美国
STATS ChipPAC（Barbados）Ltd.	巴巴多斯	包括现有及未来资产，包括机器设备及存货、专利、商标及其他知识产权、应收帐款及债权、银行账户、保险

ChipPAC International Company Limited
	英属维京群岛

STATS ChipPAC（BVI）Limited	英属维京群岛


STATS ChipPAC Korea Ltd.	韩国

注：因担保品涉及星科金朋及子公司（中国及泰国子公司除外）所有现有及未来资产，除前述土地、房产、股权明细清单以外，其他如存货、专利、商标及其他知识产权、应收帐款及债权、银行账户等涉及数量和种类太多，因此未能一一列示。

截至 2016 年 6 月 30 日，部分被抵押资产的金额如下：

单位：万元

公司名称	固定资产净额	无形资产净额	存货

STATS ChipPAC Pte. Ltd.	408,728	20,470	11,028

STATS ChipPAC Inc.	110	19	0

114

公司名称	固定资产净额	无形资产净额	存货

STATS ChipPAC（Barbados）Ltd.	0	0	0

ChipPAC International Company Limited
	0	0	0

STATS ChipPAC（BVI）Limited	0	68,230	0

STATS ChipPAC Korea Ltd.	317,677	284	13,237


合计	726,515	89,003	24,264

星科金朋对上述固定资产、机器设备、无形资产等资产设定抵押，抵押权人不占有财产，未影响星科金朋及其子公司的资产正常生产使用和日常运营，在符合债券协议/贷款合同条款约定的条件下，星科金朋可以处置上述被抵押的财产。

目前星科金朋主要债务期限较长，短期本金和利息偿付压力小，财务风险在可控水平，并且被抵押的固定资产仍为星科金朋的经营活动所使用，因此上述资产权利抵押的情况不会对星科金朋经营造成重大不利影响。

2 、抵押事项对本次交易作价的影响

上述抵押事项均因星科金朋债务重组产生，不影响星科金朋及其子公司的资产正常生产使用和日常运营，在相关借款正常偿还以及日常经营活动正常开展的前提下，不会对星科金朋经营造成重大不利影响，评估及交易作价中未考虑上述抵押事项的影响。

3 、本次交易完成后芯电半导体作为上市公司第一大股东将积极支持上市公司保障标的公司抵押担保资产安全

本次交易完成后，芯电半导体将成为上市公司第一大股东。芯电半导体确认，本次交易完成后将积极支持上市公司对标的公司的整合，积极支持上市公司改善标的公司经营业绩状况及财务状况，控制标的公司财务风险，保障标的公司抵押担保资产安全。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第二节标的公司主要子公司 / 二、星科金朋 / （八）星科金朋主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况 /3 、资产抵押状况”中补充披露。并已经在重大风险提示中对“星科金朋资产抵押风险”

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做出提示。

（三）补充披露上市公司就星科金朋部分债务偿还出具相应承诺的具体决策过程、合规性及对中小股东权益的影响。

1 、上市公司决策过程

（1）为星科金朋 2 亿美元永续证券提供担保

2014 年 12 月 26 日，上市公司第五届第二十三次董事会审议通过了《关于同意公司向永续证券持有人出具承诺函为星科金朋的 2 亿美元永续证券提供担保的议案》，全体董事表决结果为：同意 7 票，无反对、弃权票。

2015 年 2 月 12 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于同意公司向永续证券持有人出具承诺函为星科金朋的 2 亿美元永续证券提供担保的议案》，股东表决结果为：同意 360,257,336 股，占出席会议有表决权股份的 99.8%；反对 56,200 股，占出席会议有表决权股份的 0.02%；弃权 668,900 股，占出席会议有表决权股份的 0.19%。中小股东表决结果为：同意 221,329,925 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.67 %；反对 56,200 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.03 %；弃权 668,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.3 %。

（2）为 JCET-SC1.2 亿美元并购贷款提供担保

2014 年 12 月 26 日，上市公司第五届第二十三次董事会审议通过了《关于公司新加坡子公司 JCET-SC（SINGAPORE）PTE.LTD.向中国银行股份有限公司申请不超过 12,000 万美元并购贷款并由本公司提供担保的议案》，全体董事表决结果为：同意 7 票，无反对、弃权票。

2015 年 2 月 12 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司新加坡子公司 JCET-SC（SINGAPORE）PTE.LTD.向中国银行股份有限公司申请不超过 12,000 万美元并购贷款并由本公司提供担保的议案》，股东表决结果为：同意 360,257,336 股，占出席会议有表决权股份的 99.8%；反对 56,200 股，占出席会议有表决权股份的 0.02%；弃权 668,900 股，占出席会议有表决权股份的 0.19%。

116

中小股东表决结果为：同意 221,329,925 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.67 %；反对 56,200 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.03 %；弃权 668,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.3 %。

（3）为星科金朋退出贷款出具承诺

2016 年 4 月 27 日，上市公司第六届第二次董事会审议通过了《关于长电科技拟为星科金朋（STATS ChipPAC Pte. Ltd.）退出贷款出具承诺函的议案》，全体董事表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2016 年 5 月 20 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于长电科技拟为星科金朋（STATS ChipPAC PTE. Ltd.）退出贷款出具承诺函的议案》，股东表决结果为：同意 290,264,700 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。

2016 年 10 月 27 日，上市公司第六届第六次董事会审议通过了《江苏长电科技股份有限公司拟为星科金朋（STATS ChipPAC Pte. Ltd.）退出贷款出具承诺函的议案》，全体董事表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2016 年 11 月 15 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东会，审议通过了《江苏长电科技股份有限公司拟为星科金朋（STATS ChipPAC Pte. Ltd.）退出贷款出具承诺函的议案》，股东表决结果为：同意 270,361,475 股，占出席会议有表决权股份的 99.80%；反对 21,600 股，占出席会议有表决权股份的 0.0079%；弃权 519,956 股，占出席会议有表决权股份的 0.1921%。中小股东表决结果为：同意 79,789,253 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 99.3258%；反对 21,600 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.0269%；弃权 519,956 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.6473%。

2 、合规性及对中小股东权益的影响

经核查，上市公司上述董事会、股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的提案、会议的表决程序合法有效。

117

综上，上市公司就星科金朋部分债务偿还出具相应承诺和担保前已经公司董事会、股东会审议通过，董事会、股东会的召集、召开程序合法合规；从上市公司股东大会审议相关议案时的表决结果看，上市公司出具相关承诺和担保前已经取得了中小股东的认可，上市公司就星科金朋部分债务偿还出具相应承诺和担保未侵害中小股东的合法权益。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第二节标的公司主要子公司 / 二、星科金朋 / （八）星科金朋主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况 / （ 4 ）长电科技为星科金朋提供担保情况”中补充披露。

二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）星科金朋报告期进行债务重组主要是要约收购导致控制权变更触发债券回购条款所致，原因合理。（2）抵押事项均因星科金朋债务重组产生，被抵押的固定资产不影响星科金朋及其子公司的资产正常生产使用和日常运营，上述资产权利受限的情况可能产生的影响已在重大风险提示中进行披露，在相关借款正常偿还以及日常经营活动正常开展的前提下，对公司运营无重大不利影响。（3）上市公司就星科金朋部分债务偿还出具相应承诺和担保前已经公司董事会、股东会审议通过，董事会、股东会的召集、召开程序合法合规；从上市公司股东大会审议相关议案时的表决结果看，上市公司出具相关承诺和担保前已经取得了中小股东的认可，上市公司就星科金朋部分债务偿还出具相应承诺和担保未侵害中小股东的合法权益。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为：（1）星科金朋报告期进行债务重组的原因合理，操作过程合规且进行了必要的信息披露。（2）抵押事项均因星科金朋债务重组产生，被抵押的固定资产不影响星科金朋及其子公司的资产正常生产使用和日常运营，上述资产权利受限的情况可能产生的影响已在重大风险提示中进行披露，在相关借款正常偿还以及日常经营活动正常开展的前提下，对公司运营无重大不利影响。（3）上市公

118

司就星科金朋部分债务偿还出具相应承诺和担保前已经公司董事会、股东会审议通过，董事会、股东会的召集、召开程序合法合规；从上市公司股东大会审议相关议案时的表决结果看，上市公司出具相关承诺和担保前已经取得了中小股东的认可，上市公司就星科金朋部分债务偿还出具相应承诺和担保未侵害中小股东的合法权益。

11 、申请材料显示，星科金朋上海子公司 SCC 受到多次行政处罚，且目前正在进行搬迁。请你公司补充披露： 1 ）星科金朋上海子公司 SCC 搬迁的背景及原因。 2 ）相关行政处罚的具体事由、处罚进展或结果，及对本次交易的影响。 3 ）江阴新建厂房是否符合国家关于安全生产及环境保护的要求，厂房搬迁项目涉及的立项、环保、行业准入、用抵、规划、建设许可等报批事项的进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

（一）星科金朋上海子公司 SCC 搬迁的背景及原因。

星科金朋上海子公司 SCC 搬迁的背景及原因如下：

1、由于上海市青浦区城市建设总体规划和上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要等原因，上海市青浦区土地储备中心整体征收了星科金朋上海工厂 SCC 位于徐泾镇华徐公路 188 号的国有出让土地。

2014 年 12 月 31 日，SCC 与上海市青浦区土地储备中心及上海青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室签署《关于解除沪青府土（1994）》第 17 号、（1994）第 18 号、（1994）第 19 号、青房地（1995）第 16 号上海市青浦区地块国有土地使用权出让合同协议书》，2015 年 1 月 7 日，SCC 与上海青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室签署《国有土地上非居住房屋补偿协议》。根据前述协议，星科金朋上海厂区的厂房、土地由上海市青浦区规划和土地管理局收回，青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室（以下简称“补偿办公室”）以及青浦区土地储备中心补偿

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SCC 各类搬迁补偿款共计人民币 102,683.62 万元，补偿范围包括土地及建筑物处置成本，员工遣散费补偿款以及停工损失及机器设备搬迁费；SCC 应于 2015 年第三季度之前将绿化及停车场部分的土地腾退、搬离并移交给补偿办公室，2017 年第三季度之前将其余房屋全部交付给补偿办公室，如 SCC 未于 2017 年第三季度底之前搬迁的，视作 SCC 未搬迁。

2、上市公司收购星科金朋后，产能覆盖了高中低各种集成电路封测范围，涉足各种半导体产品终端市场应用领域。星科金朋上海厂迁入江阴有利于与长电先进、中芯长电中道封测组建成芯片凸块到 FC 倒装的一站式服务能力。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第二节标的公司主要子公司 / 二、星科金朋 / （十三）星科金朋上海工厂搬迁的相关事宜”中补充披露。

（二）相关行政处罚的具体事由、处罚进展或结果，及对本次交易的影响。

SCC 相关行政处罚的具体事由及处罚进展或结果如下：

						整改措施和整改结果
序号	处罚时间	处罚机关	处罚事项	处罚结果	具体原因

1	2014.12.19	青浦区质量技术监督局	使用检验不合格的电梯	停止使用检验不合格的特种设备；罚款 12 万元	要求改造老式货梯的上下开启的楼层门至左右开启	已取得了电梯检验许可证。
2	2015.3.11	青浦区环境保护局	废水超标排放	罚款7万元	废水中Ni超标，未定期更换离子交换的阳树脂	在电镀线的出口增加阳树脂罐，并保证至少每两周更换，以确保电镀废水系统有足够能力处理废水。
3	2015.3.23	上海市环境保护局	配套环境保护设施未经验收，主体工程正式投入生产	停止项目生产；罚款 10万元	由于环境保护设施验收进展慢，在取得试生产许可批文后，未取得环评验收前即生产	配套环境保护设施已经获得验收通过。
4	2015.4.17	青浦区公安消防支队	混配器的氢气格与厂房间距太近	罚款5万元	混配器的氢气格与厂房间距太近	已整改，随工厂搬迁同步完全消除该问题
5	2015.6.30	上海市环	烟尘烟气	立即改正	锅炉烟道积灰较	清理烟道积灰后

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						整改措施和整改结果
序号	处罚时间	处罚机关	处罚事项	处罚结果	具体原因

		境保护局	浓度超标排放	违法行为；罚款3.5万元	多	复测通过
6	2015.6.30	上海市环境保护局	环保设施未保持正常运行	立即改正违法行为；罚款3.75 万元	酸碱废水的PH 测试仪损坏	更换PH测试仪后复测通过
7	2015.9.14	上海市质量技术监督局	使用列入工业产品生产许可证目录但未取得生产许可证的工业氮气	责令改正；罚款18万元	第三方现场制氮装置未取得生产许可证	已停止使用第三方的现场制氮装置
8	2015.11.9	青浦区市场监督管理局	使用检验不合格的电梯	停止使用检验不合格的特种设备；罚款 15 万元	未及时付电梯检验费，故未能取得年检合格证	已支付电梯检验费且取得年检合格证
9	2016.1	上海市环境保护局	废气浓度超标排放	责令整改；罚款5万元	烟尘烟气浓度超标排放、环保设施未保持正常运行	已整改并更换了已损坏的环保设施

SCC 上述行政处罚发生在长电科技收购星科金朋前以及收购期间，且 SCC 已签订搬迁协议，受控股权变更及搬迁事宜的影响，SCC 相关负责人产生经营管理松懈，导致 SCC 发生上述行政处罚事项。随着长电科技收购星科金朋完成，针对上述管理经营中产生的漏洞，长电科技及 SCC 相关管理层高度重视并督促相关负责人切实履行整改措施，上述事项基本整改完毕并复检合格并对其他可能产生相关问题的地方进行自查及整改，确保各项指标均已符合公司制度及相关法律法规。且随着星科金朋上海厂逐渐搬迁至江阴，部分不合规的设施已被逐步停用或整改。自 2016 年 1 月至本反馈意见回复出具日，SCC 未发生新的行政处罚情形。

针对上述行政处罚，SCC 出具承诺：自 2015 年 10 月以来，公司已严格按照上市公司治理及规范运作要求，对质量技术、环境保护等经营管理方面疏漏进行了积极整改，对造成处罚的原因进行分析，并对责任人进行了问责，目前整改情况良好，

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各项指标已符合监管部门的要求。今后将严格遵循公司相关制度及政府监管部门的要求，切实履行依法合规经营义务。如出现新的行政处罚，公司将严格追究相关人员责任。

综上，SCC 的上述行政处罚金额不大，未影响 SCC 的正常生产经营，SCC 目前整改情况良好，2016 年 1 月以后未新增行政处罚事项，对本次交易不构成实质性障碍。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第二节标的公司主要子公司 / 二、星科金朋 / （十二）星科金朋受到行政处罚或刑事处罚情况”中补充披露。

（三）江阴新建厂房是否符合国家关于安全生产及环境保护的要求，厂房搬迁项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等报批事项的进展。

1 、江阴新建厂（ JSCC ）厂房生产经营所需厂房系向长电科技租赁，位于江阴市澄江街道长山路 78 号长电科技城东厂区

2011 年 9 月，长电科技取得江阴市环境保护局审批意见（澄环管[2011]71 号），同意长电科技集成电路封测生产线扩建项目在江阴城东拟定地点建设，符合《建设项目环境保护管理条例》的相关规定。

2016 年 9 月，JSCC 对江阴拟建的先进封装与测试项目编制了《安全生产条件和设施综合分析报告》，符合《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（国家安全监管总局令第 77 号）第九条“本办法第七条规定以外的其他建设项目，生产经营单位应当对其安全生产条件和设施进行综合分析，形成书面报告备查”之规定。

截至本反馈意见回复出具日长电科技城东厂区建设工程尚未全部完工验收， SCJ 目前启动设备搬迁但尚未正式投入生产运行，待厂房完全竣工验收时、正式投产前办理配套建设的环境保护设施与安全设施的“三同时”验收手续。目前江阴新建厂房未违反国家关于安全生产及环境保护的要求。

2 、厂房搬迁项目报批事项的进展

（1）立项备案

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2015 年 9 月 21 日，JSCC 取得江阴市发改委核发的《企业投资项目备案通知书》（澄发改高备[2015]8 号），发改委准予星科金朋江阴厂 BGA、PGA、CSP、MCM 等先进封装与测试项目登记备案。项目总投资 50,000 万美元（折合人民币约 33.16 亿元），注册资本 30,000 万美元（折合人民币约 19.89 亿元），租用厂房 89,003 平方米。

（2）环保

截至本反馈意见回复出具日，JSCC 已对拟建的先进封装与测试项目编制了环境影响评价报告书并已向江阴市环保局申报，目前正在履行审批程序。（3）行业准入

JSCC 生产经营项目符合《外商投资产业指导目录（2015 修订）》鼓励类第三类 “制造业”第二十二条“计算机、通信和其他电子设备制造业”第 246 款“集成电路设计，线宽 28 纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11 微米及以下模拟、数模集成电路制造，MEMS 和化合物半导体集成电路制造及 BGA、PGA、CSP、MCM 等先进封装与测试”，国家未对该行业设置准入条件。

（4）项目用地、规划及建设许可

江阴新建厂房生产经营所需厂房系向长电科技租赁，位于江阴市澄江街道长山路 78 号长电科技城东厂区，JSCC 已与长电科技签署《厂房租赁合同》，约定 JSCC 租用长电科技所有的坐落于江阴市澄江街道长山路 78 号的 13,500 平方米厂房，租赁期限 20 年。长电科技已取得该项目用地的国有土地使用证（证号：澄土国用[2011] 第 1523 号）。

2013 年 4 月 16 日，长电科技取得江阴市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 320281201300098 号），建设项目名称：高脚位集成电路的生产项目，建筑位置：城东街道蟠龙山路东、长山路西、东定路北，建设规模：195,452.9 平方米。

2013 年 9 月 24 日，长电科技取得江阴市建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号：320281020130282），工程名称：高脚位集成电路（主厂房），建设地址：蟠龙山路东，建设规模：195,452.9 平方米。

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综上，截至本反馈回复出具日，JSCC 生产经营用地已经合法取得，建设项目已经取得相关规划及建设许可。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第二节标的公司主要子公司 / 二、星科金朋 / （十三）星科金朋上海工厂搬迁的相关事宜”中补充披露。二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，星科金朋上海子公司 SCC 行政处罚发生系由于受控股权变更及搬迁事宜的影响，SCC 相关负责人产生经营管理松懈，长电科技及 SCC 相关管理层已高度重视并督促相关负责人切实履行整改措施。SCC 的上述行政处罚金额不大，未影响 SCC 的正常生产经营，SCC 目前整改情况良好，2016 年 1 月以后未新增行政处罚事项，对本次交易不构成实质性障碍。

目前江阴新建厂房未违反国家关于安全生产及环境保护的要求，厂房搬迁项目已经办理立项备案、合法取得生产用厂房，建设项目已经取得相关规划及建设许可，目前正在办理环保审批程序。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为，星科金朋上海子公司 SCC 行政处罚发生系由于受控股权变更及搬迁事宜的影响，SCC 相关负责人产生经营管理松懈，长电科技及 SCC 相关管理层已高度重视并督促相关负责人切实履行整改措施。SCC 的上述行政处罚金额不大，未影响 SCC 的正常生产经营，SCC 目前整改情况良好，2016 年 1 月以后未新增行政处罚事项，对本次交易不构成实质性障碍。

12 、申请材料显示，星科金朋签订了一系列专利权许可合同。其中，截至本报告书签署日，仍在履行的许可协议共 16 个。请你公司： 1 ）结合许可协议的具体内容和

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专利的实际情况，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况。 2 ）补充披露相关专利许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该等专利对公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

星科金朋签订了一系列专利权许可合同，目前正在履行的技术许可协议的具体情况如下：

星科金朋为被许可方的技术协议共 9 份，涉及与美国、新加坡、德国等知名集成电路行业公司，被授权许可技术涉及为授权许可方生产、开发产品中使用的部分技术专利。

星科金朋签订的共同开发或互相许可的协议共 4 份，互相许可技术是与授权许可方共同开发新封装测试产品项目中，对可能使用到的对方专利进行范围授权。

星科金朋签订的许可他人使用的协议共 2 份 , 本次重组后拟继续保持对被许可方的授权。

原重组报告书中提及的 16 份协议，一份合同期满后双方未续签，该合同已失效，但对星科金朋的现有业务不产生影响。

上述协议对方多为国际知名企业，与星科金朋保持了长期良好的合作关系。目前各协议履行状况均良好，协议双方基于协议安排履行各自义务，许可使用的专利技术系按照许可合同的约定合法使用，签署日以来未发生违约或因许可协议产生的诉讼事宜，许可的使用情况稳定良好。上述技术许可协议是星科金朋应生产经营及研发的需要，基于许可方与被许可方双方友好协商下签订的，协议不存在明显不合理条款安排。

本次重组不影响上述许可协议的效力，不会对公司持续经营构成重大不利影响。上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第二节标的公司主要子公

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司 / 二、星科金朋 / （八）星科金朋主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况 /2 、无形资产 / （ 2 ）专利权”中补充披露。

二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：目前各许可协议履行状况均良好，协议双方基于协议安排履行各自义务，许可使用的专利技术系按照许可合同的约定合法使用，签署日以来未发生违约或因许可协议产生的诉讼事宜，许可的使用情况稳定良好。本次重组对上述许可协议效力无重大不利影响，不会对上市公司持续经营构成重大影响。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为：目前各许可协议履行状况均良好，协议双方基于协议安排履行各自义务，许可使用的专利技术系按照许可合同的约定合法使用，签署日以来未发生违约或因许可协议产生的诉讼事宜，许可的使用情况稳定良好。本次重组对上述许可协议效力无重大不利影响，不会对上市公司持续经营构成重大影响。

13 、申请材料显示，星科金朋的主要资产及业务在境外。请你公司补充披露现有业务与星科金朋相关业务之间的整合计划，包括但不限于团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等，并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

1 、截至目前公司对星科金朋实施的具体整合工作

截至目前，公司根据自身的发展战略，在保持星科金朋在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对星科金朋团队管理、产品销售、采购、人力资源等方面进行了整合，具体整合工作如下：

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（1）建立全球化的专业管理团队

公司通过团队整合，打造全球化、专业化的管理层，2016 年 4 月，江苏长电科技股份有限公司第六届董事会第一次会议中提名新管理层包括：王新潮、Han Byung Joon（韩丙濬）、罗宏伟、赖志明、马思立、朱正义、田镇英、徐良辉。其中，长电科技副总裁兼星科金朋总裁 Han Byung Joon（韩丙濬）、首席财务长马思立、首席法务长徐良辉均具有丰富的跨国企业工作、管理经验。而原新潮集团子公司 APS 的财务总监邬国强先生，自 2015 年 8 月起担任星科金朋 CFO，负责星科金朋财务相关工作。

星科金朋的高级管理人员稳定，报告期内未发生较大变化，由 Han Byung Joon 任总裁兼首席执行官，Woo Kwek Kiong 任首席财务官、Hal Lasky 任执行副总裁兼销售总监、Shim II Kwon 任首席技术官、Kim Won Gyou 任高级副总裁兼星科金朋韩国总经理、Soh Lip Leong 高级副总裁兼星科金朋中国总经理、Cindy Palar 任高级副总裁兼星科金朋新加坡总经理。

上述管理人员的安排一方面保持了长电科技原有管理层及星科金朋原有管理层的基本稳定，另一方面加强长电科技及星科金朋互动，促进双方的融合。

（2）改变经营管理机制，将子公司转变为利润中心，激发其管理层经营潜能，提升经营效率

改变星科金朋原有集中管理的模式，星科金朋现有各子公司由制造中心转变为利润中心；对各子公司制定业绩激励指标（KPI），由子公司经营团队对企业经营业绩承担责任，并建立责权利统一的管理机制，重点将产能利用率等突出问题列入 CIP 重点项目管理，激发其管理层经营潜能，提升经营效率。

（3）构建符合先进技术的发展路线

公司设立技术策略委员会，委员会人员包括长电科技及星科金朋的技术骨干力量，把握后摩尔定律时代移动智能终端朝高密度、高速率、高散热、低功耗，发展的趋势，在半导体封测行业未来发展的两大主流方向晶圆级封装和模组封装领域延伸发展，设计性价比好、散热好、导电性能优良产品。长电科技与星科金朋整合后，

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从美国专利局公布的数字来看，近五年来长电科技获颁发的专利数量已经远超过国际封测业的前三强：日月光、安靠和矽品；相关的 SiP，eWLB 等项目也获得了国际一线重点客户的青睐，为高端客户产品的升级换代提供了强有力的技术支持。同时，与高端客户共同研发下世代技术，为企业未来的发展提供了良好的基础。

（4）扩展海内外销售渠道，共享客户资源

本公司与星科金朋客户资源高度协同，公司与星科金朋通过交叉销售拓展国内外市场，形成客户资源共享，促进销售收入增长的协同效应。发挥长电科技在中国市场的影响力，利用星科金朋技术优势，导入中国重点客户；星科金朋在 eWLB、 SiP、POP、FC-CSP 等先进封装技术方面处于全球领先地位，但在中国业务占比较低，利用长电科技在中国市场的影响力和优势地位帮助星科金朋拓展中国市场。目前星科金朋已实现新增重点客户多家，已导入新产品共计 30 余个，但由于产品导入、认证过程需要一定时间，交叉销售的效果将逐步显现。

长电科技通过收购星科金朋及后续整合，扩展了海外销售渠道，通过共同营销，陆续新增海外客户资源及订单。

（5）改善盈利能力

公司与星科金朋通过集中采购、压缩管理费用等相关措施控制成本，形成成本费用协同效应，具体措施包括：

①由于星科金朋主营业务与长电科技主要业务高度相似，公司通过实行集中采购，增强与供应商的议价能力，降低原材料采购成本；

②依据各工厂的核心竞争力完成产品线之设备转移，将星科金朋相对闲置设备转移至更具备核心竞争优势的工厂，避免内部竞争和重复投资。例如上海工厂搬迁至江阴，将星科金朋部分 Bumping 生产设备转移给长电先进，焊线封装生产设备转移给长电科技滁州、宿迁工厂，更高效地配置各工厂制造产能。

（6）启动重点投资项目，为先进封装技术产业化提供资金支持

把握国家支持集成电路产业发展的契机，通过本次交易，利用上市公司平台引

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入产业基金、中芯国际等战略投资者，为星科金朋已经具备的先进封装测试技术产业化提供资金支持，继续投资 SiP、eWLB 高端先进封装技术的项目，形成新的利润增长点。

综上，公司将通过上述多项措施，逐步改善标的公司经营业绩，使其步入良性经营的轨道。

2 、经营管理风险

（1）星科金朋订单下滑及经营亏损的风险

标的公司下属经营主体星科金朋在被公司要约收购前即处于亏损状态，目前仍处于收购后整合过渡期，主要原因是全球半导体市场周期性波动、个别大客户订单下滑、部分客户在要约收购期间转移了新产品导入以及韩国厂 SCK 与上海厂 SCC 先后搬迁等，上述因素导致星科金朋订单出现一定幅度下滑，而折旧、摊销、租赁费用等固定成本较高以及因前次收购产生债务重组产生的财务费用较高，导致截至 2015 年及 2016 年上半年依然处于亏损状况，存在经营亏损风险。

导致星科金朋亏损的主要因素都是暂时性的，目前，公司通过整合，逐渐消除上述订单下滑的风险，根据未经审计数据，星科金朋 2016 年第三季度实现营业收入约 209,413.25 万元，较第二季度环比增长 16.75%，亏损环比减少 50%以上。

（2）整合效果与协同效应不及预期风险

本次交易完成后，星科金朋将成为上市公司间接控股的全资子公司。为充分发挥公司与星科金朋之间的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，公司已经对星科金朋实施了涵盖管理、产品销售、采购、技术研发、人力资源等方面的全方位整合工作，最大限度地发挥双方间的协同效应。尽管如此，由于星科金朋与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异，公司对星科金朋整合效应显现尚需一定时间，整合效果与协同效应能否达到预期仍存在一定的不确定性。

上述内容已在《重组报告书》“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 / 第四节本次交易对上市公司的影响分析 / 五、公司对星科金

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朋实施的具体整合工作及为减少其亏损拟采取的措施”中补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经就现有业务与星科金朋相关业务之间设立了包括但不限于团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合计划，并就对经营管理风险进行披露。

14 、申请材料显示，上市公司联合产业基金、芯电半导体通过设立长电新科、长电新朋及 JECT-SC 对星科金朋进行要约收购。本次交易为上市公司收购产业基金、芯电半导体持有的长电新科和长电新朋部分股权。请你公司列表补充披露： 1 ）星科金朋私有化价格相对于账面价值的增值率及其合理性。 2 ）星科金朋私有化价格与本次交易评估价格是否存在差异，如存在，补充披露原因及合理性。 3 ）星科金朋本次交易评估价格与长电新科、长电新朋评估价格是否存在差异，如存在，补充披露原因及合理性。 4 ）本次交易作价与产业基金、芯电半导体设立长电新科及长电新朋的出资金额是否存差异。如存在，补充披露原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

（一）星科金朋私有化价格相对于账面价值的增值率及其合理性

要约收购星科金朋并私有化过程中，本公司、产业基金与芯电半导体现金出资与股东借款合计 409,957.49 万元人民币，加上 1.2 亿美元并购贷款折合人民币 72,079.52 万元（截至 2015 年 10 月 30 日并购贷款剩余本金余额 11,352.00 万美元，乘以 2015 年 10 月 30 日人民币汇率中间价：1 美元对人民币 6.3495 元），减去要约人 JCET-SC 要约收购完成后账面剩余现金 6,242.02 万元（截至 2015 年 10 月 30 日），星科金朋私有化价格共计为 475,794.99 元人民币。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天特审字（2016）第 0061 号”《江苏长电科技股份有限公司已收购业务（STATS ChipPAC

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Ltd. 及部分子公司）截至 2015 年 7 月 31 日止七个月期间、2014 年度及 2013 年度备考财务报表及审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，星科金朋（不含重组剥离的台湾子公司）账面净资产为 458,766.10 万元人民币。

星科金朋私有化价格相对于其账面价值的差异率如下：

单位：万元

星科金朋私有化价格	星科金朋账面净资产	差异率
475,794.99	458,766.10	3.71%

星科金朋私有化价格较其账面价值的差异率为 3.71%，原因如下：

星科金朋私有化价格主要包括要约收购对价、中介机构费等要约收购相关费用，其中要约收购对价主要根据 2014 年 12 月本公司公告要约收购方案前星科金朋在新加坡交易所二级市场股票价格确定，要约收购总对价 10.26 亿新元在公司公告要约方案时既已确定，按 2015 年 8 月 5 日（合并日）人民币对新元汇率计算要约收购总对价折合人民币 455,925.49 万元，其较星科金朋账面净资产略低 0.62%；其他差异部分主要为中介机构费等要约收购相关费用。

综上，星科金朋私有化价格较其账面价值高 3.71%，该差异在合理区间。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第一节交易标的 / 三、标的公司其他情况说明 / （五）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况”中进行补充披露。

（二）星科金朋私有化价格与本次交易评估价格是否存在差异，如存在，补充披露原因及合理性

由于标的公司长电新科、长电新朋及下属 JCET-SC 均为持股公司，其单体财务报表的资产负债结构相对简单，星科金朋为下属经营主体；考虑本次交易评估目的，本次出具了长电新科评估报告及说明、长电新朋评估报告及说明，其中长电新朋评估是以合并口径报表基础，采用市场法及收益法进行评估，合并口径范围是长电新朋、JCET-SC 和星科金朋，即涵盖了星科金朋的生产经营业务、盈利预测、未来发展等情况，也包括了长电新朋和 JCET-SC 的单体资产、负债情况，因此未单独出具

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星科金朋评估报告和评估说明，星科金朋评估价值可由长电新朋评估价值减去长电新朋、JCET-SC 单体财务报表中除长期股权投资以外的其他资产、负债项目在评估基准日的账面价值间接得出。

本次交易长电新朋的评估价格为 440,577.63 万元，扣除长电新朋、JCET-SC 单体财务报表中除长期股权投资以外的其他资产、负债项目在评估基准日的账面价值，得出星科金朋在本次交易中的间接评估价值为 517,115.96 万元。

星科金朋本次交易间接评估价格相对于其私有化价格存在一定差异，具体如下：

单位：万元

本次评估价格	星科金朋私有化价格	增值率
517,115.96	476,271.55	8.58%

星科金朋本次交易间接评估价格相对于其私有化价格的增值率为 8.58%，增值原因及合理性如下：

1、星科金朋主要资产和业务均在境外，主要结算货币为美元，星科金朋私有化价格的构成中占绝大部分的是要约收购对价，要约收购对价在 2014 年 12 月本公司公告要约收购方案时既已确定。本次评估基准日 2015 年 12 月 31 日与 2014 年 12 月末相比，人民币对美元汇率的中间价已贬值约 6.12%，相应的，星科金朋以美元计价的主要资产亦有相应幅度增值。

2、星科金朋与本公司主营业务高度协同，产能互补，封装技术、客户群体各具优势，本公司从经营和资源配置等角度出发，对星科金朋实施了涵盖管理、销售、采购、人力资源等方面的全方位整合工作，随着整合效果逐步显现，星科金朋与本公司将实现较高的收入和成本协同效应。

综上，星科金朋本次交易间接评估价格相对于其私有化价格略有增值，增值率合理。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第一节交易标的 / 三、标的公司其他情况说明 / （五）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况”中补充披露。

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（三）星科金朋本次交易评估价格与长电新科、长电新朋评估价格是否存在差异，如存在，补充披露原因及合理性

考虑本次交易评估目的，本次出具了长电新科评估报告及说明、长电新朋评估报告及说明，长电新朋股权评估是以合并口径报表基础，采用市场法及收益法进行评估，合并口径范围是星科金朋、JCET-SC、长电新朋，目前的长电新朋评估说明已披露了星科金朋实体生产经营业务情况，盈利预测、未来发展等，还包括 JCET-SC 负债，JCET-SC、长电新朋层面的管理费用，合并口径报表披露更全面，评估更准确。长电新科按单体报表口径采用资产基础法评估，对长电新朋股权引用长电新朋的评估结果。

由于长电新朋评估说明已充分披露了 JCET-SC 和星科金朋业务经营情况，因此，本次交易未单独出具星科金朋评估报告和评估说明，星科金朋间接评估价格可以由长电新朋评估价值减去长电新朋、JCET-SC 单体财务报表中除长期股权投资以外的其他资产、负债项目得出，其与长电新科、长电新朋评估价格除长电新科、长电新朋、JCET-SC 单体财务报表中除长期股权投资以外的其他资产、负债项目导致的差异外，不存在其他差异。

（四）本次交易作价与产业基金、芯电半导体设立长电新科及长电新朋的出资金额是否存差异，如存在，补充披露原因及合理性

本次交易作价、产业基金、芯电半导体设立长电新科及长电新朋的出资金额及对比情况如下：

单位：万元

交易对方	标的资产	交易对方出资金额	交易对方出资金额	本次交易作价	增值率
产业基金	长电新科29.41%股权	93,172.16	186,344.31	199,100	6.85%
	长电新朋22.73%股权	93,172.16
芯电半导体	长电新科19.61%股权	62,114.77	62,114.77	66,400	6.90%

133

从上表可见，本次交易作价较产业基金、芯电半导体在长电新科及长电新朋的实际出资金额略有增值，增值率分别为 6.85%、6.90%，增值原因及合理性如下：

（1）长电新科及长电新朋下属经营主体星科金朋主要资产均在境外，主要结算货币为美元，本次评估基准日 2015 年 12 月 31 日与交易对方实际出资日期 2015 年 6 月相比，人民币对美元汇率已有一定幅度贬值，受美元升值影响，标的资产以美元计价的主要资产亦有一定幅度增加。

（2）长电科技与星科金朋同为封装测试行业重要企业，且封装技术、客户群体各具优势，长电科技收购星科金朋完成后预期将实现较高的收入和成本协同效应。其中，收入协同效应来自产品交叉销售、地区分布多元化、产能利用率提高。与长电科技合并将为星科金朋带来广大的亚洲客户群，特别是中国客户不断增长，星科金朋将通过与长电科技的关系获得进入中国市场的必要途径并由此获益，与星科金朋当前欧洲或美洲为主的客户结构互补。星科金朋还能更高效地配置其制造产能，例如，长电科技拥有强大的焊线接合业务，而星科金朋的潜在过剩焊线接合产能或设备可重新经过高效配置，基于公平的条款为长电科技提供焊线接合服务。星科金朋还将实现销售、一般及行政管理费用相关的成本协同效应，源自合并后重叠职能取消、更有效地利用星科金朋和长电科技的现有制造产能带来产能扩张资本节约、研发效率提高。长电科技收购星科金朋后公司实施了全面的整合计划，随着整合效应不断实现，标的公司也投资价值也将得以实现。

综上，交易对方对长电新科及长电新朋的实际出资金额主要依据要约收购星科金朋的对价确定，而本次交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商确定，作价依据不同。本次交易作价较产业基金、芯电半导体在长电新科及长电新朋的实际出资金额略有差异，增值率合理。

二、独立财务顾问核查意见

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星科金朋私有化价格较其账面价值高 3.71%，差异率合理；星科金朋本次交易未单独进行评估，星科金朋本次交易间接评估价格相对于其私有化价格略高 8.58%，增值率合理；本次交易标的资产作价较产业基金、芯电半导体在长电新科及长电新朋的实际出资金额略有差异，分别增值 6.85%和 6.90%，增值率合理。

15 、申请材料显示： 1 ）长电新科和长电新朋成立于 2014 年 11 月。审计报告未披露长电新科和长电新朋 2014 年财务数据。 2 ） JCET-SC 和星科金朋为主要目标公司，申请材料未披露星科金朋报告期财务报表及相关财务数据。 3 ）重组报告书中长电新科、长电新朋、星科金朋财务数据披露存在交叉情况，披露混乱。请你公司： 1 ）补充披露长电新科和长电新朋审计报告未披露 2014 年财务数据的原因，是否符合《企业会计准则》相关规定。 2 ）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》第六节的要求，补充披露 JCET-SC 和星科金朋相关信息。 3 ）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》第三十二条相关规定，分别补充披露长电新科、长电新朋、 JCET-SC 和星科金朋报告期财务状况分析及盈利能力分析，及星科金朋在不同国家的生产经营概况。 4 ）补充提交按照中国会计准则编制的 JCET-SC 和星科金朋报告期审计报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

（一）补充披露长电新科和长电新朋审计报告未披露 2014 年财务数据的原因，是否符合《企业会计准则》相关规定

2014 年 11 月 18 日，本公司出资设立长电新科并制定长电新科《章程》，长电新科《章程》约定，长电科技注册资本为 1,000 万元，全部由本公司以现金出资，并约定出资时间为 2016 年 11 月 12 日之前。2014 年 11 月 19 日，长电新科就公司设立办理了工商登记，领取了苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业

135

执照》（注册号为：91320594321244049C）。

2014 年 11 月 26 日，长电新朋股东长电新科制定长电新朋《章程》，长电新朋《章程》约定，长电新朋注册资本为 1,000 万元，全部由长电新科以现金出资，并约定出资时间为 2016 年 11 月 12 日之前。2014 年 11 月 27 日，长电新朋就公司设立办理了工商登记，领取了苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：913205943238037059）。

截至 2014 年 12 月 31 日，长电新科、长电新朋虽已设立，但均无实际出资到账，其首笔出资发生在 2015 年 6 月；2014 年 11 月设立后至 2014 年底长电新科、长电新朋也未发生任何交易，未产生任何费用，因此长电新科、长电新朋 2014 年财务报表无具体财务数据，符合《企业会计准则》相关规定。前述出资情况符合长电新科、长电新朋设立时的《章程》约定，也符合《公司法》规定。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第一节交易标的 / 一、长电新科 / （七）主要财务指标”和“第四章交易标的 / 第一节交易标的 / 二、长电新朋 / （六）主要财务指标”中补充披露。

（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六节的要求，补充披露 JCET-SC 和星科金朋相关信息。 1 、 JCET-SC 相关信息

（1）基本情况

JCET-SC 为长电新朋的全资子公司，其基本情况如下：

法定名称	JCET-SC（Singapore）Pte. Ltd.
公司类型	私人有限公司
成立日期	2014-12-19
注册地	新加坡
注册号	201437735C
办公地址	10 AngMo Kio Street 65, #04-10 Techpoint, Singapore 569059
注册资本	644,844,519美元

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股东	长电新朋（持股比例100%）
董事/公司秘书	Woo Kwek Kiong
主营业务	投资控股

（2）历史沿革

①2014 年 12 月 19 日，JCET-SC 在新加坡设立，设立时股权结构如下：

序号	股东名称	股本（美元）	持股比例
1	苏州长电新朋投资有限公司	1	100%
合计		1	100%

②2016 年 JCET-SC 股本从 1 美元增加至 644,844,519 美元，股权结构如下：

序号	股东名称	股本（美元）	持股比例
1	苏州长电新朋投资有限公司	644,844,519	100%
合计		644,844,519	100%

（3）产权或控制关系

JCET-SC 系由长电新朋持股 100%的全资子公司。

（4）JECT-SC 的主要资产和业务

JECT-SC 系本公司为要约收购星科金朋股权而在新加坡设立的公司（即要约人），成立至今除上述收购以及持有星科金朋 100%股权以外，无其他实际业务。长电新朋持有的 JECT-SC100%股权未设定质押。

（5）财务信息

根据“安永华明（2016）审字第 61246508_B01 号”JCET-SC 审计报告，JCET-SC 主要财务数据及指标如下（与长电新科、长电新朋类似，JCET-SC 虽设立于 2014 年 12 月，但首次出资发生于 2015 年 6 月，因此 2014 年财务报表也无具体财务数据）：

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

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项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	1,438,757.78	1,463,292.62	-
流动资产	255,768.24	276,535.57	-
非流动资产	1,182,989.55	1,186,757.05	-
负债总额	1,108,803.73	1,090,397.08	-
流动负债	294,349.25	409,237.17	-
非流动负债	814,454.48	681,159.91	-
股东权益合计	329,954.05	372,895.54	-

②合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
营业收入	339,150.75	323,137.20	-
营业利润	-50,969.58	-44,152.57	-
利润总额	-50,632.22	-44,857.00	-
净利润	-50,467.20	-42,877.07	-

注：JCET-SC 于合并日 2015 年 8 月 5 日起将星科金朋纳入合并范围，因此其 2015 年合并利润表仅合并了星科金朋自合并日至期末的利润表。

③合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
经营活动现金流量净额	59,064.17	51,180.52	-
投资活动现金流量净额	-62,607.92	-450,841.19	-
筹资活动现金流量净额	-40,356.43	479,552.33	-
现金及现金等价物净增加额	-42,056.21	79,114.36	-

注：JCET-SC 于合并日 2015 年 8 月 5 日起将星科金朋纳入合并范围，因此其 2015 年合并现金流量表仅合并了星科金朋自合并日至期末的现金流量表。

④主要财务指标

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产负债率	77.07%	74.52%	-
流动比率（倍）	0.87	0.68	-
速动比率（倍）	0.75	0.60	-
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年11-12 月
毛利率	1.18%	8.27%	-

注：JCET-SC 合并财务报表毛利率与星科金朋层面合并财务报表毛利率略有差异，主要是

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因为 JCET-SC 合并财务报表按星科金朋在合并日 2015 年 8 月 5 日可辨认资产、负债公允价值入账，导致主营业务成本中确认的固定资产折旧金额与星科金朋层面合并财务报表按账面价值确认的金额存在差异。

（6）高管情况

JCET-SC 董事名单如下：王新潮、任凯、崔东、范晓宁、刘铭、Woo KwekKiong、梁新夫，JCET-SC 无实际经营性业务，无高级管理人员。

（7）主要资产、负债及对外担保情况

JCET-SC 主要资产为持有的星科金朋 100%股权和要约收购剩余的货币资金。

根据 2015 年 5 月 25 日签订的贷款协议，中国银行新加坡分公司及中国进出口银行向 JCET-SC 提供 12,000 万美元的并购贷款，该笔融资项下借得的所有款项用于 JCET-SC 收购星科金朋的交易。截至 2016 年 6 月 30 日，实际贷款为本金 12,000 万美元，提前偿还本金 648 万美元，实际贷款余额为本金 11,352 万美元。

除上述债务外，JCET-SC 不存在其他债务。

（8）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

JCET-SC 不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（9）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

JCET-SC 近三年未进行过资产评估。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第二节标的公司主要子公司 / 一、 JCET-SC ”中补充披露。

2 、星科金朋相关信息

（1）基本情况

法定名称	STATS ChipPAC Ltd.
公司类型	私人有限公司
成立日期	1994-10-31

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注册地	新加坡
注册号	199407932D
办公地址	10 AngMo Kio Street 65, #04-08/09 Techpoint, Singapore 569059
注册资本	2,220,869,621.98新加坡元
股东	JCET-SC（持股比例100%）
首席执行官	Han ByungJoon
主营业务	提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案

（2）历史沿革

①1994 年 10 月 31 日，Anam/Amkor ST Pte Ltd（星科金朋前身），设立时的
股权结构如下，股份总数为 1 股，股本金 1 新加坡元：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	AnthonyLee Hwee Kiam	1	50%
2	Michelle Loh Wai Mooi	1	50%
合计		2	100%

②1995 年，Anam/Amkor ST Pte Ltd 名称变更为“ST Assembly Test Services Pte
Ltd”（以下称“STATS”），股份总数为 45,000,000 股，股本金从 2 新加坡元增加至 45,000,000 新加坡元，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	Singapore Technologies Pte Ltd	30,000,000	67%
2	EDB Investments Pte Ltd	15,000,000	33%
合计		45,000,000	100%

③1998 年，STATS 名称变更为“ST Assembly Test Services Ltd”，股份总数为
192,000,000 股，股本金增加至 192,000,000 新加坡元。股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	Singapore Technologies Pte Ltd	77,217,391	40.22%
2	Singapore Technologies	50,173,913	26.13%

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序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
	Semiconductors Pte Ltd
3	EDB Investments Pte Ltd	62,608,696	32.61%
4	Seiko Epson Corporation	2,000,000	1.04%
合计		192,000,000	100%

④1998 年 4 月，STATS 股东批准公司股份由 1 新加坡元/股拆细为 0.25 新加坡元/股。1998 年-1999 年，因多次员工股票期权行权，股份总数变更为 796,145,600 股，股本金增加至 192,455,206 新加坡元，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	Singapore Technologies Pte Ltd	308,869,564	38.80%
2	EDB Investments Pte Ltd	250,434,784	31.46%
3	Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd	201,134,652	25.26%
4	Employees（员工）	27,706,600	3.48%
5	Seiko Epson Corporation	8,000,000	1.00%
合计		796,145,600	100%

⑤2000 年 2 月，STATS 股票在纳斯达克上市（纳斯达克交易代码：STTS ）发行 175,950,000 股（每股 2.10 美元），同时在新加坡证券交易所上市（新加坡证券交易所代码：ST Assembly），发行 19,550,000 股（每股 3.554 新加坡元）；2000 年, 员工股票期权行权 5,244,220 股，2000 年 12 月 31 日，SCL 股份总数变更为 986,171,915，股本金为 246,542,979 新元。

⑥2004 年，STATS 合并 ChipPAC, Inc

2004 年，STATS 与纳斯达克挂牌交易的 ChipPac, Inc 合并，名称变更为 STATS ChipPAC Ltd.（即星科金朋，也称“SCL”），股份总数变更为 1,938,748,790 股，股本金变更为 484,687,197.50 新加坡元，股权结构如下：

序号股东名称持股数（股）股本金（新加坡元）持股比例

141

序号	股东名称	持股数（股）	股本金（新加坡元）	持股比例
1	Citibank Nominees Singapore Pte Ltd	658,100,539	164,525,134.75	33.94%
2	Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd	636,978,050	159,244,512.50	32.86%
3	DBS Nominees Pte Ltd	57,346,996	14,336,749	2.96%
4	Raffles Nominees Pte Ltd	49,918,612	12,479,653	2.57%
5	其他公众股	536,404,593	134,101,148.25	27.67%
合计		1,938,748,790	484,687,197.50	100%

注：2006 年新加坡废除了每股面值概念，SCL 股份总额为 1,988,804,972 股，股本金调整为
（包括股本溢价）2,862,972,799 新元

⑦2007 年，淡马锡通过全资子公司 STSPL 向星科金朋发出收购全部已发行股份的要约，并最终完成要约收购。STSPL 的持股比例由 35.6%上升至 83.1%。2007 年 12 月，星科金朋从纳斯达克摘牌。

⑧2008 年，因多次员工股票期权行权，以及可转换公司债权转股，股份总数为
2,208,218,293 股，已发行股本增加至 3,128,708,031 新加坡元，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（票）	持股比例
1	Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd	1,845,715,689	83.58 %
2	DBS Nominees Pte Ltd	136,827,986	6.20%
3	Citibank Nominees Singapore Pte Ltd	20,896,044	0.95%
4	United Overseas Bank Nominees Pte Ltd	19,175,490	0.87%
5	DBSN Services Pte Ltd	16,991,163	0.77%
6	其他股东	168,611,921	7.63%
合计		2,208,218,293	100%

142

⑨2010 年，公司减少资本按比例分配给所有股东，持股数不发生变化，本次减资完成后，持股数 2,202,218,293 股保持不变，股本金变更为 2,343,908,031 元。

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd	1,845,715,689	83.81%
2	Citibank Nominees Singapore Pte Ltd	88,732,920	4.03%
3	DBS Nominees Pte Ltd	62,065,397	2.82%
4	United Overseas Bank Nominees Pte Ltd	31,385,030	1.43%
5	DBSN Services Pte Ltd	17,721,838	0.81%
6	其他股东	156,597,419	7.1%
合计		2,202,218,293	100%

⑩经新加坡最高法院批准，2015 年 8 月 5 日星科金朋完成了通过减资程序分立其台湾两家公司事宜。本次减资后，星科金朋股份总数不变，已发行股本自 2,343,908,031 新加坡元降至到 2,220,869,621 新加坡元，股权结构变更为：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd	1,845,715,689	83.81%
2	PhillipSecurities Pte Ltd	27,499,600	1.25%
3	DBS Nominess Pte Ltd	24,855,561	1.13%
4	DB Nominess(S)Pte Ltd	17,201,440	0.78%
5	Raffles Nominees(Pte)Ltd	16,525,064	0.75%
6	其他股东	270,420,939	12.28%
合计		2,202,218,293	100%

○11 2015 年 6 月 26 日，JCET-SC 向星科金朋发出自愿附条件现金要约，收购其全部普通股。截至 2015 年 8 月 27 日，接受其要约的星科金朋普通股达到 97.36%。2015 年 10 月 15 日，JCET-SC 完成对星科金朋全部剩余普通股的强制收购，成为其唯一股东。2015 年 10 月 19 日，星科金朋普通股从新加坡证券交易所退市。股权结构为：

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序号	股东名称	持股数（股）	股本金（新加坡元）	持股比例
1	JCET-SC	2,202,218,293	2,220,869,621	100%
合计		2,202,218,293	2,220,869,621	100%

注：2016 年 3 月 29 日，星科金朋性质变更为私人有限公司，名称为“STATS ChipPAC Pte. Ltd.”

JCET-SC 完成对星科金朋全部股权的收购之后，星科金朋股权结构未发生变更。截至目前，星科金朋股权不存在瑕疵，星科金朋也不涉及原股东诉讼或新加坡监管部门的行政处罚。

（3）财务信息

根据安永华明出具的“安永华明（2016）专字第 61246508_B01 号”星科金朋备考审计报告（不含已重组剥离的台湾子公司），星科金朋主要财务数据及指标如下： ①合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	1,382,714.0	1,401,685.9	1,520,760.1
流动资产	251,846.6	270,855.0	353,654.8
非流动资产	1,130,867.4	1,130,830.9	1,167,105.3
负债总额	878,608.9	865,653.6	1,012,619.2
流动负债	265,907.4	384,559.7	372,925.6
非流动负债	612,701.5	481,093.9	639,693.6
归属于母公司股东权益	366,618.2	403,995.8	508,140.9
其他权益工具	137,486.9	132,036.5	-
股权权益合计	504,105.1	536,032.3	508,140.9

其中，“其他权益工具”为星科金朋发行在外的本金 2 亿美元（折合人民币约 13.26 亿元）的永续证券。根据要约收购方案约定，星科金朋于 2015 年 8 月发行了本金 2 亿美元（折合人民币约 13.26 亿元）的永续证券；由于该项证券为永久性证券，无固定赎回日期，星科金朋虽有权随时赎回，但无强制赎回或偿还义务；因此，该项永续证券将其作为“其他权益工具”在星科金朋的所有者权益中列示，符合《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》中权益工具的规定。

144

②合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
营业收入	339,150.8	786,164.2	885,175.9
营业利润	-46,147.8	-137,125.5	-20,440.2
利润总额	-44,784.8	-133,584.0	-19,824.0
净利润	-45,619.1	-130,022.2	-21,387.6
扣除非经常性损益、扣除一次性费用后的净利润	-54,683.9	-40,728.8	-22,003.8

注：星科金朋 2015 年利润表中包含了一次性费用和属于非经常性损益的预提最低采购承诺拨备，合计 92,232.8 万元。

③合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
经营活动现金流量净额	59,261.9	127,571.4	142,047.4
投资活动现金流量净额	-62,607.9	-118,034.2	-288,935.4
筹资活动现金流量净额	-38,511.6	-68,201.6	146,586.2
现金及现金等价物净增加额	-40,301.7	-59,535.3	1,812.7

④主要财务指标

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产负债率	63.54%	61.76%	66.59%
流动比率（倍）	0.95	0.70	0.95
速动比率（倍）	0.81	0.62	0.85
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年11-12 月
毛利率	1.86%	8.91%	10.98%

（4）近三年主营业务发展情况

星科金朋主要从事半导体行业的封装测试业务，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案。依托现有的在倒装芯片、晶元、 3D 封装等方面的技术优势，为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。星科金朋总部位于新加坡，在韩国、新加坡、中国上海均设有工厂，覆盖全球主要电子消费市场的客户。近三年主营业务未发生变化。

145

（5）股权结构及控制关系情况

长电新朋 (苏州) 100% JCET-SC (新加坡) 100% 星科金朋 (新加坡)

（6）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告签署日，星科金朋的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。（7）高级管理人员的安排

截至本报告签署日，星科金朋高级管理人员包括 Han ByungJoon 先生、Woo Kwek Kiong 先生、刘铭先生、Hal Lasky 先生、Cindy Palar 先生、Shim Il Kwon 先生。

鉴于本次交易的标的资产为少数股东股权，本次交易完成后，星科金朋由上市公司控股子公司变更为间接 100%持股的子公司，星科金朋将继续履行与其高级管理人员的劳动合同，不存在因本次交易而导致额外的高级管理人员安排。

（8）星科金朋员工情况

星科金朋员工以生产人员、研发与技术人员为主，占人员总数的 50%以上。各类员工具体分布情况如下表所示：

专业构成类别	2014年度	2015年度	2016年1月-6月
生产人员	5,545	4,893	4,623
销售人员	88	74	71
研发与技术人员	2,694	2,240	2,255
财务人员	117	86	92
行政人员	339	246	189
其他	1,323	1,101	1,256
合计	10,106	8,640	8,486

（9）星科金朋主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况

146

①主要资产的权属状况

A、固定资产

截至 2016 年 6 月 30 日，星科金朋固定资产情况如下：

单位：万元

	2016 年6 月末账面原值		2016 年6 月末账面净值
项目		累计折旧

房屋及建筑物	264,216.57	14,665.97	249,550.60
机器设备	696,075.46	122,578.43	573,497.02
运输工具	28.71	10.03	18.68
办公设备	39,660.59	10,720.09	28,940.49
合计	999,981.34	147,974.52	852,006.81

B、土地及房产

a、自有土地和租赁的土地

星科金朋自有土地、长期租赁土地情况如下：

地址	所有权情况	出租方	面积（㎡）	年限
		i
				1996.5 -2026.5
5 Yishun Street 23, Singapore	长期租赁	Housng & Development	29,865.2
		Board

342-1（342-2、342-3）, Gakpyung-ri, Majang-myun, Icheon-si, Gyeonggi-do, South Korea （SCK 2 Factory）
	自有土地	无	37,946	永久

100 Ilwon, Gonghangdong-ro, Incheon, South Korea （SCK 3 Factory）		Incheon
				2013.5 -2063.5
	长期租赁	International	100117
		Airport Corporation	,

		Incheon
Jayumuyeok-ro and surrounding areas, South Korea（SCK 5 Factory）
				2015. 8 - 2045.8
	长期租赁	International Ai	127,010
		rport Corporation

注：

√SCK 2 Factory 的自有土地领取了产权证，根据 2016 年 4 月 12 日签订的《退出贷款协议》及其相关文件，上述 SCK 2 Factory 土地作为 3.15 亿美元（折合人民币约 20.89 亿元）退出贷款及其他优先级债务的担保，质押给韩国担保代理行 Citibank Korea Inc.；

147

√根据新加坡法律，租赁期限超过 7 年的土地应当领取产权证，SCL 地址位于 5 Yishun Street 23, Singapore 租赁的土地（租赁年限超过 7 年）已经领取了产权证，并为 DBS 过桥贷款、 4.25 亿美元（折合人民币约 28.18 亿元）优先票据及退出贷款事宜抵押给 Citicorp。

b、房产

星科金朋拥有的面积 500 ㎡以上的主要房产情况如下：

地址	所有权情况	面积	用途	权利限制情况
				为DBS过桥贷款、4.25亿美元（折合人民币约28.18亿元）优先票据及3.15亿美元（折合人民币约20.89亿元）退出贷款抵押给Citicorp
5 Yishun Street 23, Singapore	自有房产	74,659.99㎡	厂房、办公

中国江阴市澄江街道长山路78 号	租赁（出租人：长电科技）
		13,500㎡	厂房、办公	无

	自有房产	1685.94㎡	厂房	为3.15亿美元（折合人民币约20.89亿元）退出贷款担保，抵押给韩国担保代理行 Citibank Korea Inc.,
342-1, 342-3，342-4 Gakpyung-ri, Majang-myun, Icheon-si, Gyeonggi-do，Korea （SCK 2 Factory）
	自有房产	7737.51㎡	厂房
	自有房产	6992.29㎡	厂房、研发室

	自有房产	3178.18㎡	厂房

	自有房产	93023.18㎡	运输设施、工厂	为3.15亿美元（折合人民币约20.89亿元）退出贷款担保，抵押给韩国担保代理行 Citibank Korea Inc.
191,Jayumuyeok-ro, Jung-gu, Incheon， Korea （SCK 3 Factory）	自有房产	13574.89㎡	宿舍
			污水处理设施和危险品储存
	自有房产	1455.15㎡

			天然气发电设备
	自有房产	809.63㎡

星科金朋上述自有房产均建设于自有或长期租赁的土地之上。位于 5 Yishun Street 23, Singapore 的不动产领取了产权证，为 DBS 过桥贷款、4.25 亿美元（折合人民币约 28.18 亿元）优先票据及退出贷款事宜抵押给 Citicorp。SCK 位于韩国的以

148

上房产均取得了房产证，为 3.15 亿美元（折合人民币约 20.89 亿元）退出贷款担保，质押给花旗银行韩国分行。

c 其他租赁房产

除前述披露的租赁土地以外，星科金朋的子公司租赁的面积 500 ㎡（约合 5,381 平方英尺）以上的主要不动产情况如下：

	面积（平方英尺）
所在地		租赁期限	出租方	备注

			HSBC Institutional Trust Services （Singapore） Limited
10 Ang Mo Kio Street 65, #04-08/09 and #04-10 Techpoint, Singapore		2015.9 -2018.9		公司行政管理、市场营销、财务管理办公室
	23,483



2 Woodlands Sector 1, #01-20 Woodlands Spectrum 1, Singapore
		2014.10-2017. 10
	51,129		DBS Trustee Limited	研发中心




2091 Gyeongchungdae-ro, Bubal-eub, Icheon-si, Kyoungki-do, South Korea
		2013.11-2017. 10	Hydis Technologies Co., Ltd.	产品测试、仓储及货运
	81,476




46429 Landing Parkway, Fremont, CA 94538, USA		2014.9 -2020.5	Fremont Ventures LLP	市场营销、行政管理及研发
	30,574



1711 W. Greentree Drive, Suite 117, Tempe, AZ 85284, USA		2013.3 -2018.8	Agave Corporate Center	封装方式设计、研发，及市场营销
	6,514

②无形资产

截至 2016 年 6 月 30 日，星科金朋无形资产主要为专利技术及商标

A、商标

经核查，截至 2016 年 6 月 30 日，星科金朋拥有 27 项注册商标如下：

商标	注册地	商标所有者	有效期
SHAPING SOLUTIONS
	中国	STATS CHIPPAC LTD.	2020年9月6日

149

商标	注册地	商标所有者	有效期
STATS CHIPPAC	中国	STATS CHIPPAC LTD.	2020年9月6日
STATS CHIPPAC	中国	STATS CHIPPAC LTD.	2020年12月20日
	中国	STATS CHIPPAC LTD.	2020年9月6日
	中国	STATS CHIPPAC LTD.	2020年12月13日
SHAPING SOLUTIONS
	欧盟	STATS CHIPPAC LTD.	2018年8月27日

STATS CHIPPAC	欧盟	STATS CHIPPAC LTD.	2018年8月27日
	欧盟	STATS CHIPPAC LTD.	2018年8月27日

STATS	以色列	ST ASSEMBLY TEST SERVICES LTD	2019年12月1日
		.

STATS	以色列	ST ASSEMBLY TEST SERVICES LTD	2019年12月3日
		.

STPBGA	以色列	ST ASSEMBLY TEST SERVICESLTD	2019年12月1日
		.
SHAPING SOLUTIONS
	日本	STATS CHIPPAC LTD.	2020年10月15日

STATS CHIPPAC	日本	STATS CHIPPAC LTD.	2021年8月5日
	日本	STATS CHIPPAC LTD.	2021年8月5日
STATS	韩国	STATS CHIPPAC LTD.	2020年7月4日
STATS	韩国	STATS CHIPPAC LTD.	2020年9月15日
STATS	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2018年11月30日
STATS	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2018年11月30日
STATSCHIPPAC	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2024年9月22日
STATSCHIPPAC	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2024年9月22日
STATSCHIPPAC	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2024年9月22日
	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2024年9月22日
	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2024年9月22日
	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2024年9月22日
FCCUBE	美国	STATS CHIPPAC LTD.	2021年10月18日
SHAPING SOLUTIONS
	美国	STATS CHIPPAC, INC.	2021年11月27日

STATSCHIPPAC	美国	STATS CHIPPAC,INC.	2026年4月11日

B、专利权

a、知识产权

星科金朋核心竞争优势的一个重要方面即为开发并保护自有知识产权以及客户知识产权的能力。星科金朋通过专利、保密性要求、保密协议，以及获得与传播专有信息渠道的限制保护专有信息与知识。截至 2016 年 9 月 30 日，星科金朋共拥专利 2,398 项，其中美国专利商标局（PTO）授予或批准的专利 1,670 项，在新加坡、韩国及其他国家注册或获批准 728 项。

150

b、被许可使用的专利、技术

星科金朋签订了一系列专利权许可合同。其中，截至本报告书签署日，仍在履行的许可协议共 15 个。详见问题 12 回复。

其签订的知识产权许可协议均在正常履行中，目前不存在针对知识产权的纠纷和诉讼。本次交易不影响上述许可合同的效力。

③资产抵押状况

根据《债权人间合同》（《Intercreditor Deed》）及相关协议约定，星科金朋为其 DBS 过桥贷款、4.25 亿美元优先票据（折合人民币约 28.18 亿元）、3.15 亿美元（折合人民币约 20.89 亿元）退出贷款提供担保，将部分子公司股权、土地使用权、房产、设备、账户、债权、知识产权和特定银行存款质押给担保代理机构花旗银行。根据《3.15 亿美元贷款协议》及相关约定，星科金朋补充提供部分固定资产、注册于韩国的知识产权、银行存款给担保代理机构花旗银行韩国分行作为质押。详见问题 10 回复之“（二）列表补充披露星科金朋设置抵押的资产的具体名称、金额及抵押事项对本次交易作价的影响”。

④主要负债、或有负债情况

A、主要债务情况

截至目前，星科金朋主要债务情况如下：

序号			折合人民币金额（亿元）
						负债主体	借债主体（银行）
	负债类型	剩余本金金额		终止时间	期限


			494			星科金朋	公开发行的公司债券
1	2018债券	74,48.9万美元	.	2018/3/20	5年


	425亿美元优先级		2818			星科金朋	公开发行的公司债券
2	. 票据		.	2020/11/24	5年
		4.25亿美元

	星科金朋南韩公司		1.99
3	韩亚银行循环信用贷款	3,000万美元		2017/9/26	2.5年	SCK	韩亚银行

	星科金朋南韩公司		1.33
4	新韩银行循环信用贷款	2,000万美元		2017/9/26	3.5年	SCK	新韩银行

151

序号			折合人民币金额（亿元）
						负债主体	借债主体（银行）
	负债类型	剩余本金金额		终止时间	期限


	星科金朋南韩公司		1.24
5	新韩银行循环信用贷款	1,872万美元		2018/3/3	4年	SCK	新韩银行

			1326			星科金朋	淡马锡控股公司等
6	2亿美元永续证券	2亿美元	.	永久	无


	315亿美元银团贷		2089			星科金朋	星展银行牵头银团
7	. 款	315,000	.	2020/8/24	4.5年

债务情况详见问题 10 回复。

B、2 亿美元永续证券

2015 年 8 月，由于要约收购导致星科金朋控股股东变化，星科金朋进行了债务重组并替换星科金朋原有部分债务，星科金朋向原所有股东配售规模为 2 亿美元永续证券（perpetual securities），淡马锡及其他小股东共计认购星科金朋发行的 2 亿美元的永续证券。

该永续证券无固定赎回日期，星科金朋有权随时赎回永续证券。永续证券授予在以下期间收到以下比例分配（Distributions）的权利：自发行日起前三年每年分配率（rate of Distribution）为 4%，如星科金朋未选择行使提前赎回全部永续证券的权利，则第四年起，分配率为 8%，此后每年上升 1%，最高达到 12%。如星科金朋及子公司发生任何债务违约的情况，永续证券的分配率将立刻上升至 12%。

在永续证券存续期间，未获得合计持有 50%以上永续证券面值的持有人的同意的情况下，星科金朋及其子公司均不能分红、不能支付优先级低于该永续证券的其他债务的利息，也不能偿还优先级低于该永续证券的其他债务的本金。该永续证券无固定赎回日期，星科金朋随时有权赎回该永续证券。

长电科技出具承诺如下：若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。

C、或有债务情况

152

星科金朋在要约收购过程中重组剥离了原台湾子公司 SCT1、SCT3，为了确保星科金朋及 SCT1、SCT3 在剥离后经营不受影响，2015 年 8 月，星科金朋与 SCT1、 SCT3 签署了《技术服务协议》，星科金朋将依照约定向 SCT1、SCT3 购买服务和产品，并约定了最低采购金额（Minimum Spend）。由于实际采购金额可能存在不确定性，公司出于谨慎稳健原则预提了或有付款准备。详细情况请见问题 6 回复。

D、长电科技为星科金朋提供担保情况

根据要约收购相关的债务重组安排，星科金朋已完成 4.25 亿美元的优先有抵押票据的发行以及 3.15 亿美元的退出贷款事项，并已替换过桥贷款以及部分现有债务。星科金朋（含其子公司）目前的债务情况：1 亿美元流动资金贷款、7,500 万美元债券、2 亿美元永续证券、4.25 亿美元债券以及 3.15 亿美元的退出贷款。根据星科金朋与退出贷款银团商议的条款，当 1 亿美元流动资金贷款和 7,500 万美元债券到期时，其无法以发行债券/银行借款展期等方式获得相同金额贷款、或其不能达到以自有现金还款条件时（星科金朋以自有现金还款条件附后），长电科技承诺将注入股本或次于优先债务的股东贷款到星科金朋（或其子公司），以确保星科金朋（或其子公司）有充足的现金可以偿还 1 亿美元的流动资金贷款和 7,500 万美元的债券。

（10）星科金朋未决诉讼、非经营性资金占用、对外担保情况

①非经营性资金占用

截至目前，星科金朋不存在资金被本公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

②对外担保情况

截至目前，星科金朋不存在对外担保的情形。

③星科金朋重大财务承诺情况

除前述主要债务及或有债务外，星科金朋不存在其他财务承诺安排。

④未决诉讼和仲裁

截至目前，星科金朋除韩国子公司 SCK 起诉韩国税务机关的诉讼外，不存在尚

153

未完结的重大诉讼和仲裁。韩国税务诉讼主要情况如下：

截至目前，星科金朋除韩国子公司 SCK 起诉韩国税务机关的诉讼外，不存在尚未完结的重大诉讼和仲裁。韩国税务诉讼主要情况如下：

A、对所得税征收的税收起诉

项目	主要内容
原告	星科金朋韩国子公司SCK
被告	韩国税务机关
有争议税收金额
	约55亿3千万韩元（折合人民币约3,000万元）

	√来自STATS ChipPAC（BVI）Limited的补偿金是否包括技术研发服务的部分，以确认征收对附加企业所得税是否合理 √SCK 的研发支出是否该享有税收抵免权益
争议要点

审核状态	在审中

B、对公司所得税征收的税收起诉

项目	主要内容
原告	星科金朋韩国子公司SCK
被告	韩国税务机关
有争议税收金额
	约2亿2千4百万韩元（折合人民币约120万元）

争议要点	STATS ChipPAC（BVI）Limited为SCK提供的债务担保服务费率是否合适
	在审中（2016年6月17日，原告败诉；2016年7月7日，星科金朋再次向首尔高等法院提起上诉，目前仍在审理中）
审核状态

上述两笔税务相关诉讼原因如下：韩国税务局于 2014 年度对韩国子公司 SCK 执行了税务稽查，韩国子公司 SCK 根据税务稽查已经补缴了相关税收金额。然而，韩国子公司 SCK 管理层认为自己不存在补缴义务。2015 年，韩国子公司 SCK 就该补缴税金事项与韩国当地税务局进行了多次沟通，未达到预期结果，遂向当地法院进行了上诉。上述税费已缴纳，上诉正履行司法审核程序中，上述诉讼事宜对本次交易不产生影响。

（11）星科金朋受到行政处罚或刑事处罚情况

星科金朋未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会或新加坡证券交易所或新加坡证券业协会立案调查；除星科金朋上海子公司 SCC 因要约收购及搬迁事宜导致管理松懈产生的行政处罚外，其他工厂均符合当地生产的

154

法律法规，最近二年主要受到行政处罚或刑事处罚情况详见问题 11 回复。

（12）星科金朋上海工厂搬迁的相关事宜

详见问题 11 回复。

3 、星科金朋主要子公司情况

星科金朋在新加坡、中国、韩国等地有 11 家子公司，具体股权结构如下图所

示：

==> picture [357 x 306] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

星科金朋
（新加坡）
100% 100% 100% 100%
SCI SCT SCST JSCC
（美国）（泰国）（泰国）（中国）
100% 100%
BARB CPL
（巴巴多斯）（英属维京群岛）
100%
0.1%
BVI 99.9%
（英属维京群岛）
100% 100%
SCC SCM SCK
（中国）（马来西亚）（韩国）
----- End of picture text -----

各子公司具体信息如下：

公司名称	简称	所在地区	直接股东	持股比例	备注

STATS ChipPAC Pte. Ltd.					提供高端半导体器件组装、封装和测试服务
	SCL	新加坡	JCET-SC	100%



星科金朋半导体（江阴）有限公司					研发、组装及测试服务（注1）
	JSCC、SCJ	中国	SCL	100%


STATS ChipPAC Inc.	SCI	美国	SCL	100%	封装测试产品销售，市

155

公司名称	简称	所在地区	直接股东	持股比例	备注
					场营销，行政管理和产品研发

STATS ChipPAC （Thailand）Limited					已于2011 年10 月停止运营
	SCT	泰国	SCL	100%



STATS ChipPAC Services（Thailand） Limited
					向关联公司提供服务（注2）
	SCST	泰国	SCL	100%



STATS ChipPAC （Barbados）Ltd.
	BARB	巴巴多斯	SCI	100%	投资持股

ChipPAC International CompanyLimited
		英属维京群
	CPL	岛	SCI	100%	投资持股


			STATS ChipPAC （Barbados） Ltd.
					投资控股，从事芯片封装和测试及配套仓储、研发服务
STATS ChipPAC （BVI）Limited		英属维京群岛
	BVI			100%



			STATS
星科金朋（上海）有限公司			ChiPAC		从事芯片封装和测试及配套仓储、研发服务
			p （）	100%
	SCC	中国
			BVI Limited

			STATS
STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd.			ChiPAC		已于2014年9月停止运营
			p （）	100%
	SCM	马来西亚
			BVI Limited

			STATS ChipPAC （BVI） Limited
				99.9%

STATS ChipPAC Korea Ltd.					从事芯片封装和测试及配套仓储、研发服务
	SCK	韩国
			STATS ChipPAC （Barbados） Ltd.


				0.1%

注：

（1）新设立于 2015 年 10 月，用于承接 STATS ChipPAC Shanghai Co., Ltd.（上海工厂）搬迁资产及业务；

（2）STATS ChipPAC Services （Thailand） Limited 由 Woo Kwek Kiong 先生和 Ong Meng Hwee 先生各持 1 股并交由星科金朋托管；

（3）根据 2015 年 8 月 6 日签订的《过桥贷款协议》及包括《Intercreditor Deed》在内的相关文件，上述公司除 SCL、SCC、SCJ 外均设置了股权质押，Intercreditor Deed 系 SCL 及部分子公司作为借款人及原担保人、与 DBS Bank Ltd. 作为过桥贷款的代理行、安排行及借款人、 The Bank of New York Mellon 作为受托人、Citicorp International Limited（简称“Citicorp ）作为担保代理行、Citibank Korea Inc.作为韩国担保代理行签订的合作协议。该协议亦为 4.25 亿美元优先票据及 3.15 亿退出贷款相关联。

（4）SCL 股权质押给了中国银行新加坡分公司，为中国银行新加坡分公司及中国进出口银

156

行向 JCET-SC 提供的 1.2 亿美元融资担保。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 修订）》第十六条第（九）款的规定：“最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的”，其相关信息如下：

（ 1 ） SCC

①基本情况

公司名称	星科金朋（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310000607315412W
公司类型	有限责任公司（外国法人独资）
成立日期	1994年5月6日
住所	上海市青浦区徐泾镇华徐公路188号
法定代表人	SOH LIP LEONG
注册资本	910.000000万美元
股东情况	星科金朋持股100%
经营范围	生产以半导体元器件为主的电子元器件及相关技术服务，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

②历史沿革

A、1994 年 5 月，青浦-现代设立

1994 年 5 月 3 日，青浦-现代电子（上海）有限公司（SCC 前身，简称“青浦- 现代”）股东韩国现代电子产业株式会社签署《青浦现代电子（上海）有限公司公司章程》，决定独资设立青浦-现代，公司注册资本为 960 万美元。

1994 年 5 月 5 日，青浦-现代领取了上海市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪外资字[1994]267 号）。

1994 年 7 月 12 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[94]685 - 号），验证：韩国现代电子产业株式会社投入青浦现代电子（上海）有限公司注册资本 960 万美元已汇入青浦-现代电子（上海）有限公司美元临时账户，全部到位。

157

1994 年 5 月 6 日，青浦-现代就公司设立办理了工商登记，领取了国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（工商企独沪字第 01527 号）。

青浦现代设立时股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例（%）
韩国现代电子产业株式会社	960	美元现汇	100.00
合计	960	--	100.00

B、1995 年 12 月，注册资本增加至 2,140 万美元

1995 年 11 月 3 日，青浦-现代董事会同意公司投资总额从 2,400 万美元增加至 5,350 万美元，注册资本从 960 万美元增加至 2,140 万美元。

1995 年 12 月 13 日，上海市外国投资工作委员会《关于同意“青浦-现代电子（上海）有限公司”第一期增资的批复》（沪外资委批字[95]第 1492 号）同意青浦现代公司投资总额从 2,400 万美元增加至 5,350 万美元，注册资本从 960 万美元增加至 2,140 万美元，投资者以美元现汇出资。

1995 年 12 月 20 日，青浦-现代领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪独资字[1995]446 号）。

1995 年 12 月，青浦-现代就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后，青浦 - 现代股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例（%）
韩国现代电子产业株式会社	2,140	美元现汇	100.00
合计	2,140	--	100.00

C、1995 年 12 月，注册资本增加至 3,330 万美元

1995 年 12 月 10 日，青浦-现代董事会同意公司投资总额从 5,350 万美元增加至 8325 万美元，注册资本从 2,140 万美元增加至 3,330 万美元。

1995 年 12 月 25 日，上海市外国投资工作委员会《关于同意“青浦-现代电子（上海）有限公司”增资的批复》（沪外资委批字[95]第 1714 号）同意青浦-现代公

158

司投资总额从 5,350 万美元增加至 8325 万美元，注册资本从 2,140 万美元增加至 3,330 万美元，投资者以美元现汇出资。

1995 年 12 月，青浦-现代领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪独资字[1995]446 号）。

1995 年 12 月 28 日，青浦-现代就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后， - 青浦现代股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例（%）
韩国现代电子产业株式会社	3,330	美元现汇	100.00
合计	3,330	--	100.00

1996 年 1 月 31 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（会信师报字[96]第 0079 号），验证：韩国现代电子产业株式会社共计已缴注册资本 2,140 万美元，尚有 1,190 万美元，待投入后再进行验证。

1996 年 11 月 20 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[96]第 1050 号），验证：截至 1996 年 7 月 12 日止，青浦-现代已收到其股东韩国现代电子产业株式会社投入的资本 3,330 万美元，其中实收资本 3,330 万美元，均为货币出资。 D、1998 年 6 月，注册资本增加至 5,330 万美元

1997 年 10 月 2 日，青浦-现代董事会同意公司投资总额从 8,325 万美元增加至 11,275 万美元，注册资本从 3,330 万美元增加至 5,330 万美元。

1997 年 10 月 16 日，上海市外国投资工作委员会《关于同意青浦-现代电子（上海）有限公司第四次增资的批复》（沪外资委批字[97]第 1268 号）同意青浦-现代公司投资总额从 8,325 万美元增加至 11,275 万美元，注册资本从 3330 万美元增加至 5,330 万美元，投资者以设备和美元现汇出资。

1998 年 6 月 25 日，青浦-现代领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪独资字[1994]0446 号）。

1998 年 6 月 29 日，青浦-现代就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后，

159

- 青浦现代股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例（%）
韩国现代电子产业株式会社	5,330	美元现汇	100.00
合计	5,330	--	100.00

E、1998 年 6 月，注册资本增加至 7,330 万美元

1997 年 10 月 27 日，青浦-现代董事会同意公司投资总额从 11,275 万美元增加至 14,245 万美元，注册资本从 5,330 万美元增加至 7,330 万美元。

1998 年 6 月 27 日，青浦-现代领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪独资字[1994]0446 号）。

1998 年 6 月 29 日，青浦-现代就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后， - 青浦现代股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例（%）
韩国现代电子产业株式会社	7,330	美元现汇	100.00
合计	7,330	--	100.00

1998 年 11 月 16 日，上海东亚会计师事务所出具《验资报告》（沪东二验[98]681 号），验证：截至 1998 年 11 月 16 日止，青浦-现代已收到其股东韩国现代电子产业株式会社投入的资本 3,830 万美元，其中实收资本 3,830 万美元，均为货币出资。

1998 年 12 月 16 日，上海东亚会计师事务所出具《验资报告》（沪东二验[98]728 号），验证：截至 1998 年 12 月 16 日止，青浦-现代已收到其股东韩国现代电子产业株式会社投入的资本 5,330 万美元，其中实收资本 5,330 万美元，均为货币出资。

1999 年 1 月 12 日，上海东亚会计师事务所出具《验资报告》（沪东二验[99]015 号），验证：截至 1999 年 1 月 12 日止，青浦-现代已收到其股东韩国现代电子产业株式会社投入的资本 7,330 万美元，其中实收资本 7,330 万美元，均为货币出资。 F、1999 年 9 月，第一次股权转让

1999 年 5 月 17 日，青浦-现代董事会同意公司股东韩国现代电子产业株式会社

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将其在本公司的全部股本权益转让予 ChipPAC Limited.

1999 年 7 月 21 日，青浦-现代领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪独资字[1994]0446 号）。

1999 年 9 月 28 日，青浦-现代就本次股权转让办理了工商登记，本次股权转让 - 完成后青浦现代股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例（%）
ChipPAC Limited	7,330	美元现汇	100.00
合计	7,330	--	100.00

注：1999 年 11 月 4 日，“青浦-现代电子（上海）有限公司”名称变更为“金朋（上海）有限公司”。

G、2000 年 7 月，注册资本增加至 8,510 万美元

金朋（上海）有限公司（简称“金朋上海”）召开董事会，全体董事一致同意：金朋上海吸收合并金朋芯片封装测试（上海）有限公司，合并后金朋上海存续，金朋芯片封装测试（上海）有限公司注销。根据合并协议，合并后金朋上海投资总额为 17,195 万美元，注册资本为 8,510 万美元。

2000 年 5 月 9 日，上海东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪东二验[2000]935 号），验证：截至 2000 年 5 月 8 日止，金朋芯片封装测试（上海）有限公司已收到其股东投入的资本 4,000,030 美元，合计投入资本 1,180 万美元。与上述投入资本相关的资产总额为 1,180 万美元，均为货币资金。

2000 年 5 月 30 日，金朋上海领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪独资字[1994]0446 号）。

2000 年 7 月 4 日，金朋上海就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后，金朋上海股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例（%）
ChipPAC Limited	8,510	美元现汇	100.00

161

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例（%）
合计	8,510	--	100.00

H、2002 年 1 月，注册资本增加至 11510 万美元

2001 年 6 月 16 日，金朋上海和金朋电子科技（上海）有限公司（简称“金朋科技”）分别召开董事会，同意金朋上海以吸收合并的方式与金朋科技合并，合并后金朋科技注销，金朋上海存续，金朋上海的公司投资总额变更为 22,995 万美元，注册资本变更为 11,510 万美元。

2002 年 1 月 21 日，金朋上海领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪独资字[1994]0446 号）。

2002 年 1 月 24 日，金朋上海就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后，金朋上海股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例（%）
ChipPAC Limited	11,510	美元现汇	100.00
合计	11,510	--	100.00

I、2003 年 1 月，注册资本增加至 12,110 万美元

2001 年 6 月 16 日，金朋上海董事会同意金朋上海公司投资总额增加至 24,195 万美元，公司注册资本增加至 12,110 万美元，投资者以美元现汇投入。

2002 年 1 月 4 日，上海市外国投资工作委员会《关于金朋（上海）有限公司增资的批复》（沪外资委批字[2002]第 0003 号）同意金朋上海投资总额增加至 24,195 万美元，注册资本增加至 12,110 万美元，投资者以美元现汇投入。

2003 年 3 月 18 日，金朋上海领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪独资字[1994]0446 号）。

2003 年 1 月 27 日，金朋上海就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后，金朋上海股权结构如下：

162

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例（%）
ChipPAC Limited	12,110	美元现汇	100.00
合计	12,110	--	100.00

J、2003 年 4 月，注册资本增加至 14,910 万美元

2002 年 11 月 15 日，金朋上海董事会同意金朋上海公司投资总额增加至 29,395 万美元，公司注册资本增加至 14,910 万美元。

2002 年 11 月 20 日，上海市外国投资工作委员会《关于金朋（上海）有限公司增资的批复》（沪外资委批字[2002]第 1654 号）同意金朋上海投资总额增加至 29,395 万美元，公司注册资本增加至 14,910 万美元，投资者以美元现汇投入。

2003 年 5 月 20 日，金朋上海领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪独资字[1994]0446 号）。

2003 年 4 月 25 日，金朋上海就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后，金朋上海股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例（%）
ChipPAC Limited	14,910	美元现汇	100.00
合计	14,910	--	100.00

2003 年 5 月 31 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪惠报验字[2003]0879 号），验证：金朋上海已将向投资人借入的债务转增注册资本 3400 万美元，截至 2003 年 5 月 31 日，连同前期出资，公司共收到投资人缴纳的注册资本 14910 万美元。

注：2004 年 8 月 9 日，“金朋（上海）有限公司”名称变更为“星科金朋（上海）有限公司”（简称“SCC”），投资人名称由“金朋有限公司”（Chip PAC Limited）变更为“星科金朋有限公司”（STATS ChipPAC（BVI）Limited）.

K、2005 年 11 月，注册资本增加至 18,910 万美元

2005 年 9 月 19 日，SCC 董事会同意公司投资总额增加至 39,385 万美元，公司

163

注册资本增加至 18,910 万美元。

2005 年 11 月 3 日，上海市外国投资工作委员会《关于星科金朋（上海）有限公司增资的批复》（沪外资委批字[2005]第 3049 号）同意 SCC 投资总额增加至 39,385 万美元，公司注册资本增加至 18,910 万美元，投资者以美元现汇投入。

2005 年 11 月 14 日，SCC 领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪独资字[1994]0446 号）。

2005 年 11 月 14 日，SCC 就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后 SCC，股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例（%）
星科金朋有限公司	18,910	美元现汇	100.00
合计	18,910	--	100.00

2006 年 2 月 28 日，上海弘正会计会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪弘验[2006]1041 号），验证：截止 2005 年 10 月 18 日至 2006 年 1 月 27 日止，贵公司已收到投资者缴纳的新增注册资本合计为 4,000 万美元，其中 2005 年 10 月 18 日到 31 日二笔外债已经外汇管理局批准同意转增为注册资本 1,000 万美元。截至 2006 年 1 月 27 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为 18,910 万美元，占注册资本的 100%。

L、2006 年 6 月，注册资本增加至 22,910 万美元

2005 年 9 月 19 日，SCC 董事会同意公司投资总额增加至 49,375 万美元，公司注册资本增加至 22,910 万美元。

2006 年 5 月 19 日，上海市外国投资工作委员会《关于星科金朋（上海）有限公司增资的批复》（沪外资委批字[2006]第 1738 号）同意 SCC 投资总额增加至 49375 万美元，公司注册资本增加至 22,910 万美元，投资者以美元现汇投入。

2006 年 5 月 30 日，SCC 领取了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸沪独资字[1994]0446 号）。

164

2006 年 6 月 5 日，SCC 就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后，SCC 股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例（%）
星科金朋有限公司	22,910	美元现汇	100.00
合计	22,910	--	100.00

2006 年 9 月 22 日，上海弘正会计会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪弘会[2006]1345 号），验证：截自 2006 年 6 月 22 日至 2006 年 8 月 23 日止，贵公司已收到投资者缴纳的新增注册资本合计为 4,000 万美元，公司变更后的累计注册资本实收金额为 22,910 万美元，占注册资本的 100%.

M、2009 年 3 月，注册资本增加至 26,910 万美元

2008 年 10 月 11 日，SCC 董事会同意公司投资总额增加至 59,365 万美元，公司注册资本增加至 26,910 万美元。

2008 年 12 月 8 日，上海市商务委员会《市商务委关于同意星科金朋（上海）有限公司增资的批复》（沪商外资协[2008]436 号）同意 SCC 投资总额增加至 59,365 万美元，公司注册资本增加至 26,910 万美元，投资者以美元现汇投入。

2008 年 12 月 19 日，SCC 领取了新的《外商投资企业批准证书》（商外资沪独资字[1994]0446 号）。

2009 年 2 月 28 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上骁审外验字[2009]第 19 号），验证：截至 2009 年 1 月 16 日，贵公司已收到投资者缴纳的新增注册资本第一期出资 800 万美元，以美元现汇出资。贵公司本次出资连同以前各期出资，累计实缴注册资本为 237,100,000 美元，贵公司实收资本为 237,100,000 美元，占已登记注册资本总额的 88.11%。

2009 年 3 月 4 日，SCC 就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后，SCC 股权结构如下：

股东名称出资额（万美元）出资方式出资比例（ % ）

165

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例（%）
星科金朋有限公司	26,910	美元现汇	100.00
合计	26,910	--	100.00

2010 年 6 月 9 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚会验[2010]平字第 60 号），验证：截至 2010 年 6 月 8 日止，贵公司已收到投资者第二期缴纳的新增注册资本 700 万美元，以美元现汇出资。本期出资连同以前各期出资，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为 244,100,000 美元。

2010 年 8 月 24 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚会验[2010]平字第 091 号），验证：截至 2010 年 8 月 18 日止，贵公司已收到投资者第三期缴纳的新增注册资本 2,500 万美元，以美元现汇出资。本期出资连同以前各期出资，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为 269,100,000 美元。

N、2012 年 3 月，注册资本增加至 28,910 万美元

2011 年 9 月 13 日，SCC 召开董事会，全体董事一致同意公司投资总额由 59,365 万美元增加至 64,360 万美元，注册资本由 26,910 万美元增加至 28,910 万美元。

2012 年 1 月 20 日，上海市商务委员会《市商务委关于同意星科金朋（上海）有限公司增资的批复》（沪商外资协[2012]237 号）同意 SCC 投资总额由 59,365 万美元增加至 64,360 万美元，注册资本由 26,910 万美元增加至 28,910 万美元，投资者以美元现汇投入。

2012 年 2 月 22 日，SCC 领取了新的《外商投资企业批准证书》（商外资沪独资字[1994]0446 号）。

2012 年 2 月 24 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚会验[2012]剑字第 021 号），验证：截至 2012 年 2 月 16 日止，贵公司已收到投资方（第 1 期）缴纳的新增注册资本 400 万美元，以美元现汇出资。本期出资连同以前各期出资，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为 27,310 万美元。

2012 年 3 月 6 日，SCC 就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后 SCC 股

166

权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例（%）
星科金朋有限公司	28,910	美元现汇	100.00
合计	28,910	--	100.00

2012 年 8 月 24 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚会验[2012]剑字第 075 号），验证：截至 2012 年 8 月 14 日止，贵公司已收到投资方（第 2 期）缴纳的新增注册资本 1,000 万美元，以美元现汇出资。本期出资连同以前各期出资，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为 28,310 万美元。

2012 年 9 月 26 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚会验[2012]剑字第 085 号）验证：截至 2012 年 9 月 26 日止，贵公司已收到投资方（第 3 期）缴纳的新增注册资本 600 万美元，以美元现汇出资。本期出资连同以前各期出资，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为 28,910 万美元。

O、2014 年 5 月，注册资本增加至 32,910 万美元

2014 年 3 月 14 日，SCC 召开董事会，全体董事一致同意公司投资总额由 64,360 万美元增加至 74,350 万美元，注册资本由 28,910 万美元增加至 32,910 万美元。

2014 年 4 月 24 日，上海市商务委员会《市商务委关于同意星科金朋（上海）有限公司增资的批复》（沪商外资协[2014]1377 号）同意 SCC 投资总额由 64,360 万美元增加至 74,350 万美元，注册资本由 28,910 万美元增加至 32,910 万美元，投资者以美元现汇投入。

2014 年 4 月 30 日，SCC 领取了新的《外商投资企业批准证书》（商外资沪独资字[1994]0446 号）。

2014 年 5 月 23 日，SCC 就本次增资办理了工商登记，本次增资完成后 SCC，股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例（%）
星科金朋有限公司	32,910	美元现汇	100.00

167

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例（%）
合计	32,910	--	100.00

P、2016 年 9 月，注册资本减少至 910 万美元

2015 年 9 月 1 日，SCC 股东决定：公司投资总额由 74,350 万美元减少至 2,000 万美元，注册资本由 32,910 万美元减少至 910 万美元，实收资本由 29,710 万美元减少至 910 万美元。

2016 年 4 月 15 日，上海市青浦区人民政府《关于同意星科金朋（上海）有限公司减资的批复》（青府贸[2016]74 号），同意 SCC 投资总额由 74,350 万美元减少至 2,000 万美元，注册资本由 32,910 万美元减少至 910 万美元。

2016 年 4 月 20 日，SCC 取得了新的《外商投资企业批准证书》。

2016 年 9 月 19 日，SCC 就本次减资办理了工商登记，本次减资后，SCC 股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例（%）
星科金朋有限公司	910	美元现汇	100.00
合计	910	--	100.00

③主要财务指标

单位：万元

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	268,066.88	270,034.66	275,005.62
负债总额	108,696.37	108,657.89	115,923.78
所有者权益	159,370.51	161,376.77	159,081.84
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	90,904.89	226,875.85	232,621.17
营业利润	-6,188.34	-5,826.83	-7,794.64
净利润	-4,657.21	-5,696.30	-8,625.45

注：以上财务数据经审计。

④产权或控制关系

168

详情参见星科金朋主要子公司情况。

⑤主要资产、负债及对外担保情况

详情请参见星科金朋主要资产、负债及对外担保情况。

⑥最近三年主营业务发展情况

SCC 成立于 1994 年，位于上海市西虹桥地区，是中国最大的封装测试工厂之一，为客户提供包括倒装、Bumping 封装服务以及测试服务。SCC 在中国的运营一直强调低成本、高质量和高产量，为客户的各类电子产品应用提供封装解决方案和一站式后端测试服务。最近三年主营业务未发生变化情况。

⑦是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

不存在存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

⑧最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

近三年未进行进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

（ 2 ） SCK

①基本情况

公司名称	STATS ChipPAC Korea Limited
公司类型	有限公司
成立日期	1991-6-19
公司登记号码	134414-0000185
商业登记号码	213-81-75580
注册地	韩国
公司住所	191, Jayumuyeo-ro, Jung-gu, Incheon-si, 22379, Korea
法定代表人	Kim, Won Kyu
注册资本	133,111,740,000韩元
控制关系	STATS ChipPAC (BVI) Limited持股99.9%，STATS ChipPAC (Barbados) Limited持股0.1%

169

主营业务半导体器件的组装，测试设备的生产和销售等。

②SCK 历史沿革

A、1991 年 7 月，SCK 前身 Seoul Production Co., Ltd.在韩国设立，从事半导体封装设计，提供装配、测试和分销服务。成立时的股权结构如下：

				持股比例（%）
序号	股东名称	持股数（股）	股本（韩元）

1	Hyundai Electronics IndustriesCo.,Ltd.	10,000	50,000,000	100
合计		10,000	50,000,000	100

B、1998 年 5 月，该公司名称变更为 ChipPAC Korea Co., Ltd.（下称 ChipPAC Korea），1998 年 6 月合并 Hyundai Electronics Industries Co., Ltd. （现在的 SK Hynix Inc.）的半导体封装和测试部门，此后一直从事半导体的封装和测试服务，ChipPAC Korea 股东变更为 Hyundai Electronics Industries Co., Ltd，股本增加至 200,000,000,000 韩元，股权结构为：

序号	股东名称	持股数（股）	股本（韩元）	持股比例（%）
1	Hyundai Electronics Industries Co., Ltd	40,000,000	200,000,000,000	100
合计		40,000,000	200,000,000,000	100

C、1999 年，Bain Capital 和 Citicorp Venture Capital 向 Hyundai Electronics Industries Co., Ltd.购买所持有的 ChipPAC, Inc 所有股份，ChipPAC Korea 股东变更为 ChipPAC Limited.和 ChipPAC（Barbados）Ltd.并减少股本，实收资本减少至 78,800,000,000 韩元，公司性质变更为有限责任公司，名称变更为 ChipPAC Korea Limited。本次变更后股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	股本（韩元）	持股比例（%）
1	ChipPAC Limited.	15,744,240	78,721,200,000	99.9
2	ChipPAC（Barbados）	15,760	78,800,000	0.1

170

序号	股东名称	持股数（股）	股本（韩元）	持股比例（%）
	Ltd.
合计		15,760,000	78,800,000,000	100

注：ChipPAC Limited.和 ChipPAC（Barbados）Ltd.为 Bain Capital 和 Citicorp Venture Capital 100%控股的公司。

D、2004 年，因母公司 ChipPac Inc 和 STATS 合并，SCK 名称变更为 STATS ChipPAC Korea Limited，股东名称变更为 STATS ChipPAC（BVI）Limited.和 STATS ChipPAC（Barbados）Ltd.，股权结构变更为：

序号	股东名称	持股数（股）	股本（韩元）	持股比例（%）
1	STATS ChipPAC（BVI） Limited.	15,744,240	78,721,200,000	99.9
2	STATS ChipPAC （Barbados）Ltd.	15,760	78,800,000	0.1
合计		15,760,000	78,800,000,000	100

注：STATS ChipPAC（BVI）Limited.和 STATS ChipPAC（Barbados）Ltd.为 STATS ChipPAC Pte. Ltd. 100%控股的公司。

E、2015 年 2 月，公司股份总数增加至 26,622,348 股，注册资本增加至 133,111,740,000 韩元。本次增资后，股权结构如下：

				持股比例（%）
序号	股东名称	持股数（股）	股本（韩元）

1	STATS ChipPAC(BVI) Limited.	26,595,726	132,978,630,000	99.9
2	STATS ChipPAC (Barbados) Ltd.	26,622	133,110,000	0.1
合计		26,622,348	133,111,740,000	100

③主要财务指标

171

单位：万元

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	417,243.79	466,954.79	399,397.40
负债总额	120,566.08	182,546.40	170,964.32
所有者权益	296,677.70	284,408.39	228,433.08
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	126,506.76	287,383.66	333,983.03
营业利润	5,900.99	5,122.86	26,112.56
净利润	4,991.49	7,792.70	23,264.44

注：以上财务数据经审计。

④产权或控制关系

详情参见星科金朋主要子公司情况。

⑤主要资产、负债及对外担保情况

详情请参见星科金朋主要资产、负债及对外担保情况。

⑥最近三年主营业务发展情况

星科金朋韩国厂 SCK 成立于 1991 年，是专注于高端封装和测试的领先公司之一。SCK 拥有一流的倒装（FC）和 SiP 系统封装技术，为市场需求提供多种封装解决方案，2013 和 2014 年被主要客户评为最佳年度供应商和优选封测外包商。SCK 为客户提供全面整合的后端解决方案，包括圆片测试、封装、成品测试、预叠 (pre-stack), 系统级测试。近三年来主营业务未发生改变。

⑦是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

不存在存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

⑧最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

近三年未进行进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

（ 3 ） SCI

①基本情况

172

公司名称	STATS ChipPAC Inc
公司类型	商事公司
成立日期	2000-6-9
注册地	美国
注册号	3242183
办公地址	46429 LandingParkway, Fremont, CA 94538 USA
注册资本	51美元
股东	STATS ChipPAC Pte. Ltd.（持股比例100%）
主营业务	封装测试产品销售，市场营销，行政管理和产品研发

②历史沿革

A、1997 年，在美国加利福尼亚成立了 ChipPAC Inc 作为一个独立的全球业务的母公司（下称 ChipPAC California），股东为 Hyundai ElectronicsIndustries Co., Ltd. 现代电子（New Hynix Semiconductor），Hyundai Electronics 是世界上最大的半导体制造商之一，韩国企业集团现代集团的成员。

B、1999 年，投资者 Bain Capital 和 Citicorp Venture Capital 向 Hyundai Electronics Industries Co., Ltd.购买所持有的 ChipPAC, Inc 所有股份，Bain Capital 和 CVC 获得了 ChipPAC Inc 的控制权。

C、2000 年，根据美国特拉华州相关法规以及与 IPO 有关的法律规定，在美国特拉华州成立 ChipPAC, Inc. （下称 ChipPAC Delaware）并合并了 ChipPAC California （ChipPAC California 被 ChipPAC Delaware 合并后已不存在）。2000 年 8 月 ChipPAC, Inc.在纳斯达克上市。

D、2004 年 8 月，ChipPAC, Inc. 被 STATS 收购，变更为 SCL 的全资子公司，名称变更为 STATS ChipPAC Inc.。

此后 SCI 股本和股权结构未发生变化。

③主要财务指标

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

173

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	227,989.75	223,340.88	210,229.43
负债总额	1,854.78	2,050.67	2,807.39
所有者权益	226,134.97	221,290.21	207,422.04
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	5,935.89	13,983.92	15,017.71
营业利润	207.14	1,181.83	-304.72
净利润	153.42	1,124.29	-828.21

注：以上财务数据未经审计，SCI 主要资产为持有的子公司股权。

④产权或控制关系

详情参见星科金朋主要子公司情况。

⑤主要资产、负债及对外担保情况

详情请参见星科金朋主要资产、负债及对外担保情况。

⑥最近三年主营业务发展情况

SCI 主要从事客户服务及客户关系维护。近三年业务未发生变化。 ⑦是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

不存在存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

⑧最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

近三年未进行进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

（ 4 ） BARB

①基本情况

公司名称	STATS ChipPAC（Barbados）Limited
公司类型	离岸公司（国际商业公司）
成立日期	1999-3-15
注册地	巴巴多斯
注册号	16701

174

注册地址	ChanceryHouse High Street Bridgetown, Barbados
注册资本	245,332,113美元
股东	STATS ChipPAC Inc（持股比例100%）
主营业务	投资控股

②历史沿革

A、1999 年 3 月 15 日，ChipPAC（Barbados）Limited 在巴巴多斯成立，设立时股本为 100 美元，系 ChipPAC Inc 的全资子公司。

B、1999 年 12 月 31 日，ChipPAC（Barbados）Limited 股本从 100 美元增加至 68,806,337 美元，股权结构不变。

C、2000 年 6 月 30 日，ChipPAC（Barbados）Limited 股本增加至 85,695,538 美元，股权结构不变。

D、2000 年 9 月 30 日，ChipPAC（Barbados）Limited 股本增加至 91,326,113 美元，股权结构不变。

E、2002 年 10 月 31 日，ChipPAC（Barbados）Limited 股本增加至 101,326,113 美元，股权结构不变。

F、2002 年 11 月 30 日，ChipPAC（Barbados）Limited 股本增加至 141,326,113 美元，股权结构不变。

G、2002 年 12 月 31 日，ChipPAC（Barbados）Limited 股本增加至 191,332,113 美元，股权结构不变。

H、2003 年 1 月 31 日，ChipPAC（Barbados）Limited 股本增加至 211,332,113 美元，股权结构不变。

I、2003 年 6 月 30 日，ChipPAC（Barbados）Limited 股本增加至 245,332,113 美元，股权结构不变。

J、2004 年 8 月 10 日，因母公司 ChipPac, Inc 和 STATS 合并，公司名称由 “ChipPAC（Barbados）Limited”变更为“STATS ChipPAC（Barbados）Limited”，

175

股权结构不变，股东 ChipPAC Inc 名称变更为 STATS ChipPAC Inc.。

此后 STATS ChipPAC（Barbados）Limited 股本及股权结构未发生变化。

③主要财务指标

单位：万元

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	162,636.91	159,262.14	150,083.36
负债总额	109.32	102.93	97.87
所有者权益	162,527.59	159,159.21	149,985.48
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-4.16	-7.94	-5.83
净利润	-4.16	-7.94	-6.03

注：以上财务数据未经审计，BARB 主要资产为持有的子公司股权。

④产权或控制关系

详情参见星科金朋主要子公司情况。

⑤主要资产、负债及对外担保情况

详情请参见星科金朋主要资产、负债及对外担保情况

⑥是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

不存在存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

⑦最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

近三年未进行进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

（ 5 ） BVI

①基本情况

公司名称	STATS ChipPAC(BVI)Limited
公司类型	有限公司
成立日期	1999-2-5

176

注册地	维京群岛
注册号	311236
注册地址	Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, BVI
注册资本	149,999,900美元
股东	STATS ChipPAC(Barbados)Limited（持股比例100%）
主营业务	投资控股，从事芯片封装和测试及配套仓储、研发服务

②历史沿革

A、1999 年 2 月 5 日，STATS ChipPAC (BVI) Limited 的前身 ChipPAC Limited 在维京群岛设立，设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（美元）	持股比例（%）
1	Hyundai Electronics Industries Co. Ltd	100	100
合计		100	100

B、1999 年 8 月，ChipPAC (Barbados) Limited 收购 Hyundai Electronics Co. Ltd 持有的 100 股并配售新股，ChipPAC Limited 股本增加至 23,978,014 美元，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（美元）	持股比例（%）
1	ChipPAC(Barbados)Limited	23,978,014	100
合计		23,978,014	100

C、2001 年 9 月 30 日，因配发新股 ChipPAC Limited 股本从 23,978,014 美元增加至 68,731,036 美元，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（美元）	持股比例（%）
1	ChipPAC(Barbados)Limited	68,731,036	100
合计		68,731,036	100

D、2004 年 8 月 10 日，因股东 ChipPAC (Barbados) Limited 的母公司 ChipPAC, Inc. 被 STATS 收购，ChipPAC Limited 名称变更为“STATS ChipPAC (BVI) Limited”，股东 ChipPAC (Barbados) Limited 名称变更为“STATS ChipPAC (Barbados) Limited”。

177

E、2005 年 12 月 7 日，因配发新股 STATS ChipPAC (BVI) Limited 股本从 68,731,036 美元增加至 149,999,900 美元，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（美元）	持股比例（%）
1	STATS ChipPAC (Barbados) Limited	149,999,900 (US$149,999,900)	100
合计		149,999,900	100

此后，STATS ChipPAC (BVI) Limited 股本及股权结构未发生变化。

③主要财务指标

单位：万元

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	454,012.36	440,898.45	410,133.56
负债总额	384,484.82	365,706.42	317,503.56
所有者权益	69,527.54	75,192.04	92,630.00
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	196,985.79	519,110.73	606,142.21
营业利润	-15,837.47	-20,037.72	-19,635.09
净利润	-7,155.71	-22,206.42	-21,171.50

注：以上财务数据未经审计，BVI 主要资产为持有的子公司 SCC 和 SCK 股权，营业收入也全部来自 SCC 和 SCK。

④产权或控制关系

详情参见星科金朋主要子公司股权结构图。

⑤主要资产、负债及对外担保情况

详情请参见星科金朋主要资产、负债及对外担保情况。

⑥是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

不存在存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

⑦最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

近三年未进行进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

178

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第二节标的公司主要子公司 / 二、星科金朋 / （七）星科金朋下属子公司情况”中补充披露。

（三）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》第三十二条相关规定，分别补充披露长电新科、长电新朋、 JCET-SC 和星科金朋报告期财务状况分析及盈利能力分析，及星科金朋在不同国家的生产经营概况。

标的公司长电新科、长电新朋以及下属 JCET-SC 为本公司联合产业基金、芯电半导体要约收购新加坡星科金朋而设立的三层持股公司。其中长电新科、长电新朋设立于 2014 年 11 月，注册地为苏州；JCET-SC 设立于 2014 年 12 月，注册地为新加坡，系要约收购星科金朋的要约人，也是要约收购星科金朋的 1.2 亿美元银团并购贷款的借款人。

长电新科、长电新朋及 JCET-SC 除持有星科金朋 100%股权外均无实际业务，其股权结构及控制关系情况如下：

==> picture [336 x 249] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长电科技芯电半导体产业基金
50.98% 19.61% 29.41%
长电新科
(苏州)
77.27%
长电新朋 22.73%
（苏州）
100%
JCET-SC
(新加坡)
100%
STATS CHIPPAC
（新加坡）
----- End of picture text -----

2015 年 8 月 5 日，JCET-SC 成为星科金朋控股股东并改选了其董事会，因此，为要约收购星科金朋的合并日，长电新科、长电新朋及 JCET-SC 于 2015 年 8 月 5

179

日开始将星科金朋纳入合并财务报表。

基于上述股权架构，由于从合并财务报表角度，长电新科、长电新朋、JCET-SC 三层持股公司合并财务报表与星科金朋合并财务报表重合度较高，不能有效区分四家公司各自层面的财务状况与盈利状况，因此，为便于投资者分别了解长电新科、长电新朋、JCET-SC 三层持股公司层面和星科金朋层面的财务状况与盈利状况，下面以长电新科单体财务报表、长电新朋单体财务报表、JCET-SC 单体财务报表以及星科金朋合并财务报表为基础进行财务状况与盈利状况分析：

1 、长电新科、长电新朋、 JCET-SC 和星科金朋报告期财务状况分析

（ 1 ）长电新科单体财务状况分析

根据安永华明出具的“安永华明（2016）审字第 61254029_B04 号”长电新科审计报告，长电新科（单体财务报表）报告期资产构成如下：

单位：万元

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	5.00	5.07	-
流动资产合计	5.00	5.07	-
非流动资产：
长期股权投资	338,191.20	331,173.60	-
非流动资产合计	338,191.20	331,173.60	-
资产总计	338,196.20	331,178.67	-

报告期长电新科资产包括货币资金和长期股权投资，其中长期股权投资为其所持有的长电新朋 77.27%股权。长电新科记账本位币为美元，其长期股权投资账面价值与实际出资金额的差异及每期末金额变动均为外币报表折算差异。

根据安永华明出具的“安永华明（2016）审字第 61254029_B04 号”长电新科审计报告，长电新科（单体财务报表）报告期负债构成如下：

单位：万元

科目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动负债：
应交税费	-	6.47	-
其他应付款	450.26	443.77	-

180

科目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动负债合计	450.26	450.25	-
负债合计	450.26	450.25	-

报告期长电新科负债包括应交税费和其他应付款，其中其他应付款为本公司为长电新科垫付的 2015 年要约收购星科金朋相关费用。

（ 2 ）长电新朋单体财务状况分析

根据安永华明出具的“安永华明（2016）审字第 61254102_B02 号”长电新朋审计报告，长电新朋（单体财务报表）报告期资产构成如下：

单位：万元

	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	20,012.70	55.97	-
其他应收款	1,790.42	1,753.27	-
流动资产合计	21,803.12	1,809.24	-
非流动资产：
长期股权投资	436,003.33	426,956.09	-
非流动资产合计	436,003.33	426,956.09	-
资产总计	457,806.45	428,765.33	-

报告期长电新朋资产包括货币资金、其他应收款和长期股权投资，具体构成及变化情况分析如下：

①货币资金

2015 年末及 2016 年 6 月末，长电新朋货币资金余额分别为 55.97 万元和 20,012.70 万元，其中 2016 年末货币资金主要为招商银行借款 20,000.00 万元到账增加的现金，系本公司通过招商银行委托贷款用于本次交易配套募集资金投资项目 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目的前期投入的资金。

②其他应收款

2015 年末及 2016 年 6 月末，长电新朋其他应收款余额分别为 1,753.27 万元和 1,790.42 万元，主要为应收其全资子公司 JCET-SC 的借款。

③长期股权投资

181

2015 年末及 2016 年 6 月末，长电新朋长期股权投资账面价值分别为 426,956.09 万元和 436,003.33 万元，为其所持有的 JCET-SC 的 100%股权。长电新朋记账本位币为美元，其长期股权投资账面价值与实际出资金额的差异及每期末金额变动均为外币报表折算差异。

根据安永华明出具的“安永华明（2016）审字第 61254102_B02 号”长电新朋审计报告，长电新朋（单体财务报表）报告期负债构成如下：

单位：万元

	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	20,000.00	43.85	-
应交税费	-	-	-
其他应付款	2,195.06	1,855.63	-
流动负债合计	22,195.06	1,899.49	-
负债合计	22,195.06	1,899.49	-

长电新朋负债包括短期借款、其他应付款，具体构成及变化情况分析如下： ①短期借款

2015 年末及 2016 年 6 月末，长电新朋短期借款余额分别为 43.85 万元和 20,000.00 万元，其中 2016 年末短期借款主要为本公司委托招商银行向长电新朋借款 20,000.00 万元，用于本次交易配套募集资金投资项目 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目的前期投入。

②其他应付款

2015 年末及 2016 年 6 月末，长电新朋其他应付款余额分别为 1,855.63 万元和 2,195.06 万元，主要为本公司代长电新朋垫付的 2015 要约收购费用和审计费、律师费等中介机构费用。

（ 3 ） JCET-SC 单体财务状况分析

安永华明对 JCET-SC 按中国会计准则编制的财务报表进行了审计，并出具了“安永华明(2016)审字第 61246508_B01 号”JCET-SC 审计报告，JCET-SC（单体财务报表）报告期资产构成如下：

182

单位：万元

	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	4,011.28	5,765.46	-
预付款项	0.76	1.33	-
其他应收款	1,770.68	1,733.79	-
流动资产合计	5,782.72	7,500.59	-
非流动资产：
长期股权投资	494,160.30	483,906.28	-
长期待摊费用	149.47	154.36	-
非流动资产合计	494,309.77	484,060.64	-
资产总计	500,092.49	491,561.23	-

报告期 JCET-SC 资产主要包括货币资金、应收账款、长期股权投资和长期待摊费用，具体构成及变化情况分析如下：

①货币资金

2015 年末及 2016 年 6 月末，JCET-SC 货币资金余额分别为 5,765.46 万元和 4,011.28 万元，主要系 2015 年要约收购星科金朋所剩余资金。

②其他应收款

2015 年末及 2016 年 6 月末，JCET-SC 其他应收款余额分别为 1,733.79 万元和 1,770.68 万元，主要为应收星科金朋的代垫要约收购相关费用。

③长期股权投资

2015 年末及 2016 年 6 月末，JCET-SC 长期股权投资账面价值分别为 483,906.28 万元和 494,160.30 万元，为其所持有的星科金朋的 100%股权。JCET-SC 记账本位币为美元，其长期股权投资账面价值与实际出资金额的差异及每期末金额变动均为外币报表折算差异。

④长期待摊费用

2015 年末及 2016 年 6 月末，JCET-SC 长期待摊费用账面余额分别为 154.36 万元和 149.47 万元，主要为 JCET-SC 经营租赁方式租入的房屋建筑物的经营改良费用。 JCET-SC（单体财务报表）报告期负债构成如下：

183

单位：万元

	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动负债：
应付账款	92.35	96.00	-
应付职工薪酬	-	91.76	-
应付利息	399.58	351.11	-
其他应付款	9,917.45	10,546.86	-
一年内到期的非流动负债	19,893.60	15,279.44	-
流动负债合计	30,302.97	26,365.18	-
非流动负债：
长期借款	54,770.40	57,737.84	-
非流动负债合计	54,770.40	57,737.84	-
负债合计	85,073.37	84,103.03	-

JCET-SC 负债主要包括应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款，具体构成及变化情况分析如下：

①应付利息

2015 年末及 2016 年 6 月末，JCET-SC 应付利息余额分别为 351.11 万元和 399.58 万元，主要为 1.2 亿美元银团并购贷款的应付利息。

②其他应付款

2015 年末及 2016 年 6 月末，JCET-SC 其他应付款余额分别为 10,546.86 万元和

9,917.45 万元，主要为本公司代 JCET-SC 垫付的 2015 年要约收购星科金朋相关费用。

③一年内到期的非流动负债

2015 年末及 2016 年 6 月末，JCET-SC 一年内到期的非流动负债金额分别为 15,279.44 万元和 19,893.60 万元，主要为 1.2 亿美元银团并购贷款中一年以内应偿还部分。

④长期借款

2015 年末及 2016 年 6 月末，JCET-SC 长期借款金额分别为 57,737.84 万元和 54,770.40 万元，主要为 1.2 亿美元银团并购贷款中期限在一年以上的部分。

（ 4 ）星科金朋合并口径财务状况分析

184

安永华明对星科金朋（不含已重组剥离的台湾子公司）按中国会计准则编制的财务报表进行了审计，并出具了“安永华明（2016）专字第 61246508_B01 号”星科金朋备考审计报告。

①星科金朋资产结构及变动分析

星科金朋（合并口径）报告期资产构成如下：

单位：万元

	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

流动资产：
货币资金	34,046.9	2.46%	73,348.6	5.23%	139,446.5	9.17%
衍生金融资产	1,509.6	0.11%	154.5	0.01%	127.9	0.01%
应收账款	114,403.6	8.27%	109,387.9	7.80%	132,291.8	8.70%
其他应收款	48,010.7	3.47%	34,297.2	2.45%	4,651.7	0.31%
预付款项	5,997.6	0.43%	4,687.7	0.33%	6,132.5	0.40%
存货	36,005.7	2.60%	32,498.5	2.32%	36,843.9	2.42%
划分为持有待售的资产	-	-	-	-	8,383.0	0.55%
其他流动资产	11,872.5	0.86%	16,480.6	1.18%	25,777.5	1.70%
流动资产合计	251,846.6	18.21%	270,855.0	19.32%	353,654.8	23.26%
非流动资产：
固定资产	816,916.7	59.08%	810,746.2	57.84%	904,801.6	59.50%
在建工程	32,697.4	2.36%	35,299.1	2.52%	5,348.6	0.35%
无形资产	22,740.3	1.64%	22,360.1	1.60%	21,643.5	1.42%
商誉	252,095.0	18.23%	246,864.6	17.61%	232,623.6	15.30%
长期待摊费用	-	0.00%	395.7	0.03%	-	0.00%
长期应收款	2,445.8	0.18%	11,681.7	0.83%	1,156.5	0.08%
其他非流动资产	3,972.2	0.29%	3,483.5	0.25%	1,531.5	0.10%
非流动资产合计	1,130,867.4	81.79%	1,130,830.9	80.68%	1,167,105.3	76.74%
资产总计	1,382,714.0	100%	1,401,685.9	100%	1,520,760.1	100%

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋资产总额分别为为 1,520,760.1 万元、1,401,685.9 万元和 1,382,714.0 万元，2016 年 6 月末和 2015 年末资产总额低于 2014 年末主要系货币资金减少所致。

星科金朋流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、划分为持有待售的资产及其他流动资产；非流动资产主要包括长期应收款、固

185

定资产、在建工程、无形资产、商誉和其他非流动资产。星科金朋最近两年一期主要资产项目的构成及变化情况分析如下：

A、货币资金

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋货币资金余额分别为 139,446.5 万元、73,348.6 万元和 34,046.9 万元，占总资产的比例分别为 9.17%、5.23%和 2.46%。报告期星科金朋货币资金不断减少，主要系部分自有资金用于了债务重组中贷款偿还（星科金朋债务重组情况请见问题 10 回复之“（一）补充披露星科金朋报告期债务重组的原因及具体过程”）。

B、应收账款

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋应收账款账面价值分别为 132,291.8 万元、109,387.9 万元和 114,403.6 万元，占总资产比例分别为 8.70%、7.80% 和 8.27%，占当期营业收入的比例分别为 14.95%、13.91%和 33.73%。2015 年末应收账款较 2014 年末减少主要是由于 2015 年销售规模出现了一定幅度下滑所致；2016 年 6 月末应收账款与 2015 年末相当。

C、预付账款

星科金朋预付账款主要为预付原材料采购款，2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，预付账款余额分别为 6,132.5 万元、4,687.7 万元和 5,997.6 万元，占总资产的比例分别为 0.40%、0.33%和 0.43%，预付账款余额及占比较为稳定。

D、其他应收款

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋其他应收款余额分别为 4,651.7 万元、34,297.2 万元和 48,010.7 万元，明细如下：

单位：万元

	2016 年6 月30 日余额	2015 年12 月31 日余额	2014 年12 月31 日余额


SCC 应收搬迁补偿款	41,013.3	30,805.1	-
往来款	6,031.6	2,459.3	-
押金及保证金	83.3	85.2	195.2

186

	2016 年6 月30 日余额	2015 年12 月31 日余额	2014 年12 月31 日余额


备用金	54.0	102.2	-
出售台湾子公司备考财务报表差异
	-	-	3,269.4

其他	828.5	845.4	1,187.1
合计	48,010.7	34,297.2	4,651.7

其中，应收搬迁补偿款主要为星科金朋上海子公司 SCC 工厂搬迁的应收搬迁补偿款中期限在一年以内的部分，星科金朋上海子公司 SCC 因上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要正在整体搬迁，根据上海子公司 SCC 与上海市青浦区政府部门签署的有关搬迁协议，各类搬迁补偿款共计人民币 102,683.62 万元，分 6 次支付，具体情况请见问题 11 回复之“（一）星科金朋上海子公司 SCC 搬迁的背景及原因”。

往来款主要系星科金朋应收本公司及下属其他子公司的设备转让款。本公司为优化各子公司产能布局、减少重复投资，将星科金朋相对闲置的 Bumping 生产设备转移给公司全资子公司长电先进，相对闲置的 Wirebonder 生产设备转移给公司滁州、宿迁工厂，由此形成的应收设备转让款，该等应收设备转让款系本公司为优化各子公司产能布局、减少重复投资而转让设备形成，不构成对星科金朋非经营性资金占用。

E、存货

星科金朋存货主要为原材料、在产品和库存商品，2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，存货的账面价值分别为 36,843.9 万元、32,498.5 万元和 36,005.7 万元，占总资产比例分别为 2.42%、2.32%和 2.60%，存货金额及占比相对稳定。

F、划分为持有待售的资产

星科金朋 2014 年末划分为持有待售的资产金额为 8,383.0 万元，占总资产比例为 0.55%，主要是 2013 年泰国子公司 STATS ChipPAC（Thailand）Ltd.和 2014 年马来西亚子公司 STATS ChipPAC Malaysia Sdn Bhd.处置时分别与第三方公司签订了不可撤销的转让协议，将部分固定资产转让给该第三方，将相关固定资产划分为持有待售的资产；截至 2015 年末，上述资产均已处置完成。

187

G、其他流动资产

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋其他流动资产主要为期末留抵增值税、持有待售资产托管款项和银行理财产品，金额分别为 25,777.5 万元、 16,480.6 万元和 11,872.5 万元，占总资产的比例为 1.70%、1.18%和 0.86%。

H、固定资产

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋固定资产的账面价值分别为 904,801.6 万元、810,746.2 万元和 816,916.7 万元，占总资产比例分别为 59.50%、 57.84%和 59.08%，星科金朋固定资产金额及占比较高，主要系其所处集成电路封装测试行业属于资金密集型和技术密集型行业，技术、规模和产能范围是满足客户需求的重要优势，特别是星科金朋拥有的先进封装技术，其机器设备等固定资产金额较高，符合行业特点。

2015 年末固定资产账面价值相比 2014 年末减少 94,055.4 万元，主要系 2014 年韩国子公司 SCK 仁川新工厂 SCK3 建成并分别转为固定资产，导致 2014 年末固定资产账面价值增加，同时 2015 年全年固定资产折旧增加，以及 2015 年上海子公司 SCC 搬迁核销了房屋建筑物及部分机器设备等因素所致。

I、在建工程

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋在建工程余额分别为 5,348.6 万元、35,299.1 万元和 32,697.4 万元，占总资产比例分别为 0.35%、2.52%和 2.36%。 2015 年末星科金朋在建工程较 2014 年末增加了 29,950.5 万元，主要是韩国子公司 SCK 在建项目新增投资形成。

J、无形资产

星科金朋无形资产为专利和土地使用权，2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，无形资产余额分别为 21,643.5 万元、22,360.1 万元和 22,740.3 万元，占总资产的比例分别为 1.42%、1.60%和 1.64%，金额及占比均较稳定。

K、商誉

188

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋商誉账面价值分别为 232,623.6 万元、246,864.6 万元和 252,095.0 万元，主要为星科金朋历史上（报告期之外）收购韩国子公司 SCK、上海子公司 SCC 和马来西亚子公司（已于 2014 年 9 月停止运营）所形成，报告期其金额变动主要为外币报表折算差异。

L、长期应收款

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋长期应收款账面净额分别为 1,156.5 万元、11,681.7 万元和 2,445.8 万元。2015 年末长期应收款增长较多，主要为上海子公司 SCC 应收搬迁补偿款中期限在 1 年以上的部分。

M、其他非流动资产

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋其他非流动资产金额分别为 1,531.5 万元、3,483.5 万元和 3,972.2 万元，占总资产比例分别为 0.10%、0.25%和 0.29%。其他非流动资产主要为待抵扣其他税金。

②星科金朋负债结构及变动分析

星科金朋（合并财务报表）报告期负债构成如下：

单位：万元

	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

流动负债：
短期借款	19,000.0	2.16%	129,213.7	14.93%	130,088.1	12.85%
衍生金融负债	29,018.7	3.30%	37,579.8	4.34%	2,425.0	0.24%
应付票据	2,264.2	0.26%	5,546.2	0.64%	3,885.0	0.38%
应付账款	170,416.1	19.40%	134,159.8	15.50%	171,799.5	16.97%
应付职工薪酬	15,162.8	1.73%	20,901.0	2.41%	28,545.7	2.82%
应交税费	1,098.0	0.12%	1,604.4	0.19%	7,222.9	0.71%
应付利息	3,947.0	0.45%	3,332.1	0.38%	6,670.3	0.66%
其他应付款	25,000.6	2.85%	25,359.3	2.93%	22,289.1	2.20%
一年内到期的非流动负债	-	-	26,863.4	3.10%	-	-
流动负债合计	265,907.4	30.26%	384,559.7	44.42%	372,925.6	36.83%
非流动负债：
长期借款	240,210.6	27.34%	116,088.7	13.41%	123,330.8	12.18%

189

	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

应付债券	322,859.3	36.75%	315,364.3	36.43%	482,871.1	47.69%
长期应付款	4,956.9	0.56%	4,422.0	0.51%	9,211.5	0.91%
长期应付职工薪酬	709.2	0.08%	500.0	0.06%	606.4	0.06%
递延所得税负债	9,170.9	1.04%	7,850.3	0.91%	10,202.8	1.01%
预计负债	15,706.1	1.79%	15,380.1	1.78%	13,471.0	1.33%
递延收益	1,690.9	0.19%	1,888.7	0.22%	-	-
其他非流动负债	17,397.6	1.98%	19,599.8	2.26%	-	-
非流动负债合计	612,701.5	69.74%	481,093.9	55.58%	639,693.6	63.17%
负债合计	878,608.9	100%	865,653.6	100%	1,012,619.2	100%

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋负债总额分别为 1,012,619.2 万元、865,653.6 万元和 878,608.9 万元，其中 2015 年末及 2016 年 6 月末负债规模较 2014 年末下降较多，主要系星科金朋以 2 亿美元永续证券募集资金和原台湾子公司偿还的 1.27 亿美元股东借款以及部分自有资金用于了债务重组中偿还银行贷款所致。

星科金朋流动负债主要包括短欺借款、衍生金融负债、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债主要包括长期借款、应付债券、长期应付款、预计负债和递延所得税负债。星科金朋最近两年一期末主要负债项目的构成及变化情况分析如下： A、短期借款

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋短期借款余额分别为 130,088.1 万元、129,213.7 万元和 19,000.0 万元，占总负债比例分别为 12.85%、14.93%和 2.16%。 2014 年末、2015 年末，星科金朋短期借款余额基本稳定，2016 年 6 月末短期借款较 2015 年末减少 110,213.7 万元，主要系 2016 年上半年星科金朋偿还了星展银行过桥贷款。

B、应付票据

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋应付票据余额分别为 3,885.0 万元、5,546.2 万元和 2,264.2 万元，占总负债比例分别为 0.38%、0.64%和 0.26%。

190

2015 年末应付票据余额较 2014 年末增加 1,661.2 万元，主要系 2015 年采购原材料和设备开具的商业承兑汇票增加。

C、应付账款

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋应付账款余额分别为 171,799.5 万元、134,159.8 万元和 170,415.8 万元，占总负债比例分别为 16.97%、15.50%和 19.40%。2015 年末星科金朋应付账款余额较 2014 年末减少了 37,639.7 万元，主要系 2015 年末应付原材料采购款减少；2016 年 6 月末，星科金朋应付账款余额较 2015 年末增加了 36,256.0 万元，主要系应付设备款、原材料采购款增加。

D、应付职工薪酬

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋应付职工薪酬余额分别为 28,545.7 万元、20,901.0 万元和 15,162.8 万元，占总负债比例分别为 2.82%、2.41% 和 1.73%，主要为应付员工工资、奖金、福利费。

E、应交税费

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋应交税费余额分别为 7,222.9 万元、1,604.4 万元和 1,098.0 万元，占总负债比例分别为 0.71%、0.19%和 0.12%，主要为应交企业所得税和应交个人所得税。

F、应付利息

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋应付利息金额分别为 6,670.3 万元、3,332.1 万元和 3,947.0 万元，占总负债比例分别为 0.66%、0.38%和 0.45%，主要为应付债券利息和应付借款利息。

G、其他应付款

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋其他应付款余额分别为 22,289.1 万元、25,359.3 万元和 25,000.6 万元，占总负债比例分别为 2.20%、2.93%和 2.85%，具体明细如下：

单位：万元

191

			2014 年12 月31 日余额
	2016 年6 月30 日余额	2015 年12 月31 日余额
项目


咨询费、律师费、审计费	1,788.7	2,169.7	7,937.7
办公费	419.2	929.1	-
运费	1,736.2	1,568.9	-
水电费	1,320.2	2,787.6	2,235.3
设备租赁费	3,237.3	1,474.6	1,728.0
往来款	9,261.7	1,733.8	-
债券相关费用	-	2,699.5	-
应付维护费、许可费和使用费	4,188.9	8,032.3	4,296.1
其他	3,048.4	3,963.8	6,092.0
合计	25,000.6	25,359.3	22,289.1

其中，往来款主要为本公司代星科金朋垫付的要约收购相关中介机构费用及星科金朋应付本公司及下属其他子公司的机器设备采购款、租赁费及其他代垫费用。

H、一年内到期的非流动负债

2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，星科金朋一年内到期的非流动负债金额分别为 0 万元、26,863.4 万元和 0 万元，占总负债比例分别为 0%、3.10%、0%，主要为一年内到期的应付债券。

I、长期借款

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋长期借款余额分别为 123,330.8 万元、116,088.7 万元和 240,210.6 万元，占总负债比例分别为 12.18%、13.41%和 27.34%。2015 年末长期借款余额较 2014 年末相对稳定；2016 年 6 月末长期借款余额较 2015 年末增加了 124,121.9 万元，主要是星科金朋 2016 年上半年新增了退出贷款本金 3.14 亿美元（2020 年 8 月到期），用于了偿还过桥贷款和其他银行贷款。

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋应付债券余额分别为 482,871.1 万元、315,364.3 万元和 322,859.3 万元，占总负债比例分别为 47.69%、36.43%和 36.75%。2015 年末的应付债券余额较 2014 年末减少了 167,506.8 万元，主要原因是 2015 年星科金朋债务重组过程中，于 2015 年 10 月以过桥贷款和永续债券所筹集资金回购了本金合计 69,530 万美元的 2016 债券和 2018 债券；同时，因 2016 债券到期时间为 2016 年 3 月 31 日，其剩余部分在 2015 年末转入一年内到期的其他流动负

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债。2015 年末及 2016 年 6 月末应付债券余额相对稳定。

K、长期应付款

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋长期应付款金额分别为 9,211.5 万元、4,422.0 万元和 4,956.9 万元，占总负债比例分别为 0.91%、0.51%和 0.56%，主要为专利权使用费。

L、预计负债

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋预计负债金额分别为 13,471.0 万元、15,380.1 万元、15,706.1 万元，占总负债比例分别为 1.33%、1.78%和 1.79%，主要为星科金朋在报告期之前计提的可能的海外额外税务风险的最佳估计。

M、递延所得税负债

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋递延所得税负债金额分别为 10,202.8 万元、7,850.3 万元和 9,170.9 万元，占总负债比例分别为 1.01%、0.91%和 1.04%，主要为固定资产加速折旧、星科金朋泰国子公司 SCT 未分配利润对应代扣代缴所得税等事项所形成。

N、衍生金融负债及其他非流动负债

2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋衍生金融负债及其他非流动负债合计金额分别为 2,425.0 万元、57,179.6 万元和 46,416.3 万元，占总负债比例分别为 0.24%、6.61%和 5.28%，其中 2015 年末及 2016 年 6 月末主要为星科金朋因与 SCT1、SCT3 签署《技术服务协议》约定的最低采购承诺而预提的补偿金额。

③星科金朋偿债能力分析

最近两年一期，星科金朋偿债能力相关分析指标如下表：

	2016 年6 月末/ 2016 年1-6 月	2015 年末/ 2015 年度	2014 年末/ 2014 年度
项目

流动比率	0.95	0.70	0.95
速动比率	0.81	0.62	0.85
资产负债率	63.54%	61.76%	66.59%

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	2016 年6 月末/ 2016 年1-6 月	2015 年末/ 2015 年度	2014 年末/ 2014 年度
项目

息税折旧摊销前利润（万元）	54,463.1	65,767.0	166,495.4
利息保障倍数（倍）	-1.10	-2.76	0.37
经营活动产生的现金流量净额	59,261.9	127,571.4	142,047.4
现金流量利息保障倍数（倍）	2.78	3.59	4.51

注：上述财务指标的计算公式为：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
（4）息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+折旧支出+摊销
（5）利息保障倍数＝（税前利润+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）（6）现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息支出

2015 年末较 2014 年末，星科金朋的流动比率、速动比率有所下降，主要系 2015 年债务重组过程中以自有资金用于了偿还部分银行贷款，导致银行存款减少；同时营业收入同比下降导致应收账款也有所下降；2016 年 6 月末较 2015 年末，星科金朋的流动比率、速动比率有所上升，主要系 2016 年上半年偿还了 1.7 亿美元星展银行过桥贷款，导致短期借款减少所致。

2015 年末较 2014 年末，星科金朋资产负债率略有下滑，主要系 2015 年以 2 亿美元永续债券募集资金和台湾子公司 SCT3 归还的 1.27 亿美元股东借款用于了债务重组中的偿还银行贷款和回购债券；2016 年 6 月末较 2015 年末，星科金朋资产负债率略有上升，主要系 2016 年上半年新增了 3.15 亿美元退出贷款。

最近两年一期，星科金朋息税折旧摊销前利润分别为 166,495.4 万元、65,767.0 万元和 54,463.1 万元，其中 2015 年息税折旧摊销前利润较 2014 年下降较多，主要系 2015 年存在要约收购相关中介机构费用、债务重组赎回债券以及新发行债务支付的安排费用等一次性费用以及预提最低采购承诺补偿所致，合计 92,232.8 万元。

最近两年一期，星科金朋利息保障倍数由正变负，主要系 2015 年及 2016 年 1-6 月订单出现了一定幅度下滑，而机器设备折旧及租赁费用等固定成本金额及占比较高，加上要约收购相关的债务重组财务费用和管理费用以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，综合导致营业利润亏损较大所致。

最近两年一期，受固定成本较高影响，星科金朋虽然利息保障倍数不佳，但经

194

营性现金流状况良好，经营活动产生的现金流量净额分别为 142,047.4 万元、 127,571.4 万元和 59,261.9 万元，现金流量利息保障倍数分别为 4.51 倍、3.59 和 2.78，足以覆盖利息费用支出。

④星科金朋资产周转能力分析

最近两年一期，星科金朋资产周转能力指标如下表所示：

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次/年）	2.96	7.19	6.69
存货周转率（次/年）	9.24	22.04	21.39
总资产周转率（次/年）	0.25	0.56	0.58

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）应收账款周转率＝产品销售收入/ 年末应收账款余额

（2）存货周转率＝产品销售成本/年末存货余额
（3）总资产周转率=产品销售收入/年末总资产金额

由上表可以看出，星科金朋应收账款周转率较高，主要原因是其客户群优质，且多数都是各自领域的市场领导者，同时星科金朋制定了严格的应收账款管理制度。 2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，星科金朋应收账款账龄在一年以内的占比分别为 99.76%、100%和 100%，应收账款账期较短，回款情况良好。

星科金朋存货周转率较高，主要得益于以销定产、适度库存的生产模式和严格有效的库存管理制度及采购制度，符合集成电路行业特点。

星科金朋总资产周转率较低，主要是因为其资产规模较大，特别是固定资产金额较大，占比较高。星科金朋所处集成电路封装测试行业属于资金密集型和技术密集型行业，特别是先进封装技术的资金需求更高，技术、规模和产能范围是满足客户需求的重要优势，导致其机器设备等固定资产金额及占比较高，总资产周转率较低，符合行业特点。

2 、长电新科、长电新朋、 JCET-SC 和星科金朋报告期盈利能力分析

（ 1 ）长电新科单体盈利能力分析

根据安永华明出具的“安永华明（2016）审字第 61254029_B04 号”长电新科审计报告，长电新科（单体财务报表）报告期经营情况如下：

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单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
管理费用	0.01	298.69	-
财务费用	0.07	-4.94	-
营业亏损	-0.08	-293.76	-
亏损总额	-0.08	-293.76	-
净亏损	-0.08	-293.76	-

长电新科除通过长电新朋、JCET-SC 间接持有星科金朋股权外，并无实际经营，因此其营业收入、营业成本均为 0，仅存在部分管理费用，其中 2015 年管理费用为 298.69 万元，主要为 2015 年要约收购星科金朋相关费用。

（ 2 ）长电新朋单体盈利能力分析

根据安永华明出具的“安永华明（2016）审字第 61254102_B02 号”长电新朋审计报告，长电新朋（单体财务报表）报告期经营情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
管理费用	338.96	2.75	-
财务费用	37.26	-108.60	-
公允价值变动损失	0.00	1,525.84	-
营业亏损	-301.69	-1,419.98	-
亏损总额	-301.69	-1,419.98	-
净亏损	-301.69	-1,419.98	-

长电新朋除通过 JCET-SC 间接持有星科金朋股权外，并无实际经营，因此其营业收入、营业成本均为 0。

2015 年度及 2016 年 1-6 月，长电新朋管理费用分别为 2.75 万元和 338.96 万元，主要为审计费、律师费。

2015 年度及 2016 年 1-6 月，长电新朋财务费用分别为-108.60 万元和 37.26 万元，主要为汇兑损益。

2015 年度，长电新朋公允价值变动损失金额为 1,525.84 万元，主要为产业基金

196

对长电新朋的 1.4 亿美元股东借款在 2015 年 11 月转换为长电新朋股权之前的公允价值变动产生。

（ 3 ） JCET-SC 单体盈利能力分析

根据“安永华明（ 2016）审字第 61246508_B01 号”JCET-SC 审计报告，JCET-SC （单体财务报表）报告期经营情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
管理费用	112.19	10,330.87	-
财务费用	824.60	900.61	-
营业亏损	-936.78	-11,231.48	-
营业外收入	0.86	-	-
亏损总额	-935.93	-11,231.48	-
净亏损	-935.93	-11,231.48	-

JCET-SC 除持有星科金朋股权外，并无实际经营，因此其营业收入、营业成本均为 0。

2015 年度及 2016 年 1-6 月，JCET-SC 管理费用分别为 10,330.87 万元和 112.19 万元，其中 2015 年管理费用金额较大，主要为要约收购星科金朋产生的中介机构费等相关费用。

2015 年度及 2016 年 1-6 月，JCET-SC 财务费用分别为 900.61 万元和 824.60 万元，主要为 1.2 亿美元银团并购贷款计提的利息。

（ 4 ）星科金朋合并盈利能力分析

根据“安永华明(2016)专字第 61246508_B01 号”星科金朋备考审计报告，星科金朋（合并口径，不含已重组剥离台湾子公司）报告期经营情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	339,150.8	786,164.2	885,175.9
营业成本	332,854.0	716,125.0	788,004.2
营业税金及附加	-	-	-

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项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
销售费用	5,561.3	12,500.1	14,448.4
管理费用	31,523.3	75,225.3	67,198.3
财务费用	24,659.3	63,136.5	29,313.6
资产减值损失	1,815.1	2,638.3	6,651.6
公允价值变动损益	-11,114.4	53,664.5	-
营业利润	-46,147.8	-137,125.5	-20,440.2
营业外收入	1,735.5	3,895.7	1,049.3
营业外支出	372.5	354.2	433.1
利润总额	-44,784.8	-133,584.0	-19,824.0
所得税费用	834.3	-3,561.8	1,563.6
净利润	-45,619.1	-130,022.2	-21,387.6
扣除非经常性损益后的净利润	-58,094.2	-79,297.1	-22,003.8
扣除非经常性损益、一次性费用后的净利润	-54,683.9	-40,728.8	-22,003.8

注：“扣除非经常性损益、一次性费用后的净利润”计算方法请见下文“⑤一次性费用对经营成果的影响分析”。

最近两年一期，星科金朋由于先进封装测试业务相关的机器设备折旧及租赁费用等固定成本金额及占比较高，同时其一次性费用支出较大，要约收购前即处于盈亏平衡点以下；2015 年及 2016 年上半年，受行业周期性波动、个别大客户订单大幅下滑、要约收购、工厂搬迁等暂时性因素影响，星科金朋订单出现了一定幅度下滑，加上收购相关的债务重组等非经常性事项影响，导致亏损，具体情况分析如下：

①营业收入

2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，星科金朋营业收入分别为 885,175.9 万元、 786,164.2 万元和 339,150.8 万元，具体构成如下：

单位：万元

	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月
项目		占营业收入比例		占营业收入比例		占营业收入比例
	金额		金额		金额


主营业务收入	885,175.9	100%	786,164.2	100%	337,048.9	99.38%
其他业务收入	-	-	-	-	2,101.9	0.62%
合计	885,175.9	100%	786,164.2	100%	339,150.8	100%

2015 年度星科金朋营业务收入较 2014 年度下降 99,011.7 万元，下降比例为 11.19%，2016 年上半年营业务收入占 2015 年比例为 43.14%。

A 、星科金朋营业收入下降原因

198

报告期星科金朋营业收入下降的主要原因包括如下几个方面：

a 、全球半导体行业小幅周期性波动

半导体行业具有周期性，随着半导体市场规模不断扩大，2009 年以后全球半导体行业总体增长趋于稳定，周期性更多表现为小幅度、短周期波动的特征。经历了 2013 年、2014 年由移动智能终端驱动的相对较快增长后，2015 年，受全球各主要经济体增长持续低迷、个人电脑需求疲弱、新兴市场智能手机市场增长放缓、库存调整等因素影响，全球半导体市场开始出现周期性波动，市场规模略有下降。Gartner 数据显示 2015 年全球半导体市场规模较 2014 年下降了 2%，并预计 2016 年市场规模将较 2015 年下降 3%。

单位：万元

		占2015 年比例
公司	金额		金额	同比增长率	金额

日月光	2,495,647.37	44.51%	5,606,528.59	7.49%	5,215,924.55
安靠	1,167,362.26	64.39%	1,812,823.23	-5.99%	1,928,246.90
矽品	818,342.12	49.92%	1,639,393.70	-2.92%	1,688,654.76
星科金朋	339,150.75	43.14%	786,164.14	-11.19%	885,175.89

b 、个别大客户订单下滑

2015 年下半年开始，星科金朋第一大客户订单量大幅下滑，其下滑原因主要包括两方面：一是因市场原因该客户上游个别客户需求突然下降，二是星科金朋韩国厂 SCK 于 2014-2015 年上半年、上海厂 SCC 于 2015 年下半年开始先后搬迁，导致该客户转单，对星科金朋订单量大幅下滑，2014 年至 2015 年、2016 年 1-6 月，星科金朋从该客户取得的销售收入占比由 25.87%下降至 18.74%、14.07%，其中韩国厂 SCK 订单受影响最大。

c 、要约收购影响

部分客户在 2014 年底至 2015 年要约收购期间暂停了新产品导入， 2015 年 10 月要约收购完成后，星科金朋经营管理实现了平稳过渡，该等客户的新产品导入开始逐步回归，原有多家大客户正恢复新产品导入。

d 、韩国厂 SCK 、上海厂 SCC 先后搬迁影响

199

韩国厂 SCK 于 2014-2015 年上半年搬迁，导致部分大客户转单，产能利用率下降。

上海厂 SCC 计划于 2015 年下半年-2017 年三季度搬迁至江阴新厂 JSCC，搬迁工作已于 2016 年 11 月初大规模启动，客户新产品正陆续导入江阴新厂 JSCC。

B 、星科金朋营业收入下降因素重点解决措施和初步成效

上述星科金朋营业收入下降因素都是暂时的、阶段性的，本公司在全面整合星科金朋的基础上，采取了针对性措施改善其收入状况，该等因素正逐渐消除：

a 、全球半导体行业波动周期短，中长期仍处于稳定发展过程中；同时国内半导体产业高速发展，星科金朋顺势调整产品与客户结构，大力开发国内市场

虽然全球半导体市场出现了周期性波动，但中长期来看，全球半导体市场仍处于稳定发展过程中，特别是以中国为代表的新型市场半导体产业高速发展，物联网终端、云计算等新兴应用将成为半导体市场的重要增长驱动力，IC Insights 预测，在未来几年全球半导体行业市场规模仍会稳定成长，2015 至 2020 年之间复合增长率可达 3.9%。全球半导体周期性波动预计在未来 1-2 年将逐步恢复。

200

全球半导体市场规模预测（单位：十亿美元）

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数据来源：IC Insights，2016 年 6 月

与全球半导体市场发展不同，中国半导体行业正处于高速发展期。根据中国半导体行业协会统计，自 2009 年以来，我国集成电路市场保持高速的增长，至 2014 年，我国集成电路市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅超过一倍，期间的年均复合增长率达到 22.14%，明显高于全球市场增速。受到国内“中国 2025 制造”、“互联网+”等发展战略带动，以及外资企业加大在境内投资影响，2015 年中国集成电路产业保持高速增长，销售额为 3,610 亿元，同比增长 19.73%，2016 年上半年中国集成电路产业销售额同比增长 16.1%。

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中国集成电路行业营业收入与未来预测（单位：亿元）

201

资料来源：CSIA

同时，目前国家政策大力支持集成电路产业发展，先后出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造 2025》等国家产业政策，是推动我国经济结构战略性调整的必然选择。未来，国家相关政策支持下和市场需求带动下，我国集成电路产业整体实力将不断提升，集成电路设计、制造、封装测试、装备及材料等产业链各环节仍将快速发展。

基于上述情况，星科金朋正充分利用本公司在中国市场的优势和影响力，发挥其技术、产能、国际影响力、信息管理系统等方面核心竞争优势，通过与本公司的交叉销售模式，加大力度开发国内市场，特别开发是国内重点客户，获取更多国内订单及市场份额，与其当前美国/欧洲为主的客户结构互补，一方面可以根据全球各主要半导体市场规模变化调整产品与客户结构，另一方面可以平滑全球半导体市场周期性波动的影响。

b 、 2016 年第三季度个别大客户订单环比显著回升

就 2015 年下半年开始个别大客户订单大幅下滑的情况，一方面，韩国厂 SCK 积极营销包括该客户在内的原有大客户新产品导入，同时加大了新客户开发力度；另一方面，新加坡厂 SCS 抓住晶圆级扇出型封装 eWLB 的全球技术领先优势和市场机遇，扩产上量，本次交易配套融资用途之一即将 eWLB 项目产能由 4,000 颗/周扩张至 9,000 颗/周，目前已通过自筹资金前期投入，该大客户订单量也通过 eWLB 项目得以回升；再一方面，公司积极为订单影响最大的韩国厂 SCK 导入国内重点客户，已经成功将中国最大芯片设计公司导入韩国厂 SCK，目前已在试样中，进展顺利，预计 2017 年二季度批量生产。

2016 年三季度，该大客户订单总量环比显著回升，订单总量达 7,000 万美元（折合人民币约 4.64 亿元），环比增长 30%以上。

c 、要约收购期间暂停新产品导入的客户正逐步回归

部分客户在 2015 年要约收购期间暂停了新产品导入，2015 年 10 月，要约收购完成后星科金朋经营、管理实现了平稳过渡，该等客户的新产品导入开始逐步回归，

202

原有多家大客户正恢复新产品导入。

d 、韩国厂 SCK 、上海厂 SCC 先后搬迁的影响正逐步解决

就 SCK 于 2014-2015 年上半年搬迁导致部分大客户转单，产能利用率下降的情况，SCK 已恢复原有大客户新产品导入，同时加大对新客户开发力度，提高产能利用率，目前已经成功导入中国最大芯片设计公司。

就上海厂 SCC 于 2015 年下半年-2017 年三季度搬迁，星科金朋制定了严密计划，保证搬迁过程不丢失客户，搬迁完成后尽快恢复盈利能力，具体如下：

（a）精心组织搬迁，确保不丢失客户；抓住中国市场机遇，大量导入中国客户；

（b）2016 年 11 月初启动大规模搬迁，搬迁启动后将有多家中国客户陆续导入量产；

（c）上海厂搬迁大规模启动前已经在江阴新厂建立了两条验证线，目前已经有两家重点客户通过试样，准备进入量产；

（d）搬迁预计于 2017 年三季度完成，目标定为 2018 年江阴新厂恢复原上海厂营收规模。

C 、星科金朋 2016 年第三季度基本财务状况

根据星科金朋未经审计财务数据，2016 年第三季度星科金朋实现营业收入约 209,413.25 万元，较第二季度环比增长 16.75%，亏损较第二季度环比减少 50%以上； 2016 年 10 月单月已经接近盈亏平衡，预计第四季度营业收入状况将进一步改善。

综合来看，虽然星科金朋仍处于收购后整合过渡期，多方面因素导致经营情况尚不理想，2016 年上半年是经营业绩低谷， 2016 年第三季度开始星科金朋经营状况已经明显改善，盈利能力正在恢复过程中，中长期看依然具有较好的持续盈利能力。

D 、星科金朋主营业务构成情况

星科金朋营业收入绝大部分为主营业务收入，主营业务包括先进封装、焊线封装和测试服务三大类，具体构成如下：

203

单位：万元

	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月
项目		占主营业务收入比例		占主营业务收入比例		占主营业务收入比例
	金额		金额		金额


先进封装	414,823.3	46.86%	385,516.9	49.04%	168,164.2	49.89%
焊线封装	286,071.0	32.32%	218,159.1	27.75%	98,346.6	29.18%
测试	184,281.6	20.82%	182,488.2	23.21%	70,538.1	20.93%
合计	885,175.9	100%	786,164.2	100%	337,048.9	100%

最近两年一期，星科金朋先进封装占比略有提升，传统焊线封装占比略有下降，主要是目前封测市场正从传统封装向先进封装技术过渡，移动通信市场对先进封装的需求增加；按该趋势发展，星科金朋先进封装的技术优势将更新突出。星科金朋主营业务收入按终端用户市场细分如下：

单位：万元

	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月
终端用户
市场分类		占主营业务收入比例		占主营业务收入比例		占主营业务收入比例
	金额		金额		金额

移动通信	625,116.2	70.62%	573,904.5	73.00%	252,628.1	74.95%
个人电脑	78,145.0	8.83%	56,054.8	7.13%	18,066.1	5.36%
消费电子、多重应用及其他电子设备	181,914.7	20.55%	156,204.8	19.87%	66,354.6	19.69%
合计	885,175.9	100%	786,164.2	100%	337,048.9	100%

近年来智能手机、平板电脑、可穿戴电子产品、物联网等通信、消费电子及多功能应用细分市场保持了较快增长，星科金朋正利用自己封测技术优势和规模优势为上述市场的客户提供包括集封装、测试、及直接运输至客户目的地的一站式解决方案，最近两年一期，星科金朋移动通信市场业务占比不断提升。

星科金朋主营业务收入按地区细分如下：

单位：万元

	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月
地域分
类		占主营业务收入比例		占主营业务收入比例		占主营业务收入比例
	金额		金额		金额

美国	590,493.0	66.71%	479,169.9	60.95%	193,511.2	57.41%
亚洲	207,281.1	23.42%	226,334.5	28.79%	99,456.7	29.51%
欧洲	87,401.8	9.87%	80,659.7	10.26%	44,081.0	13.08%

204

合计 885,175.9 100% 786,164.2 100% 337,048.9 100%

星科金朋主要营业收入来自美国/欧洲客户，在全球拥有庞大而多元化的高端客户群，许多客户都是各自领域的市场领导者，星科金朋国际影响力较强、海外市场知名度较高；同时，由于中国半导体市场仍保持快速发展，星科金朋利用公司在中国市场的优势和影响力，加大力度导入国内客户，最近两年一期亚洲客户收入占比不断提升。

②营业成本、毛利及毛利率分析

最近两年一期，星科金朋毛利及毛利率如下表所示：

单位：万元

期间	营业收入	营业成本	毛利	毛利率
2016 年1-6 月	339,150.8	332,854.0	6,296.8	1.86%
2015 年度	786,164.2	716,125.0	70,039.2	8.91%
2014 年度	885,175.9	788,004.2	97,171.7	10.98%

2015 年星科金朋毛利为 70,039.2 万元，较 2014 年的 97,171.7 万元下降 27,132.5 万元，同期毛利率从 10.98%降至 8.91%；2016 年 1-6 月，毛利率进一步下降至 1.86%，主要原因系星科金朋固定成本金额及占比高，营业收入的一定幅度下滑，产能利用率下降，直接导致毛利及毛利率大幅下降，具体原因说明如下：

星科金朋营业成本可以分为固定成本（如机器设备等固定资产折旧费用、厂房和设备租赁费用）和可变成本（如直接和间接人员、材料及间接费用）两部分；由于其所处集成电路封装测试行业属于资金密集型和技术密集型行业，特别是先进封装技术，对应的机器设备等固定资产账面价值及占比较高，2014 年末、2015 年末及 2016 年 1-6 月末星科金朋固定资产占总资产比例分别为 59.50%、57.84%和 59.08%，与之相应的，机器设备等固定资产折旧费用、厂房和设备租赁费用等固定成本占主营业务成本的比例也较大，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，星科金朋固定成本占主营业务成本比例分别为 39.32%、44.84%和 48.24%。

要约收购前的 2014 年星科金朋本就处于盈亏平衡点以下，2015 年及 2016 年 1-6 月订单量及营业收入的下降直接导致毛利和毛利率大幅下滑。

205

上述趋势也可以通过营业收入增长率与毛利率变动的敏感性分析直观反映。以星科金朋 2016 年 1-6 月营业收入为基准，假设其同比增长 10%、20%和 30%，相应的毛利率也将不断回升，具体如下：

单位：万元

营业收入假设增长率
	假设营业收入	固定成本	变动成本	毛利率

基准情形	339,150.8	160,553.9	172,300.1	1.86%
10%	373,065.9	160,553.9	189,530.1	6.16%
20%	406,981.0	160,553.9	206,760.1	9.75%
30%	440,896.0	160,553.9	223,990.1	12.78%

此外，2016 年上半年营业收入下降、毛利率低也有季节性因素影响，集成电路行业具有一定的季节性特征，通常三、四季度为行业销售旺季，一、二季度为行业淡季。

根据星科金朋 2016 年第三季度未经审计财务数据，星科金朋 2016 年第三季度营业收入达 209,413.25 万元，环比增长 16.75%，第三季度毛利率回升至 7.03%。 ③期间费用分析

最近两年一期，星科金朋期间费用情况如下：

单位：万元

	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目		占营业收入比例		占营业收入比例		占营业收入比例
	金额		金额		金额


销售费用	5,561.3	1.64%	12,500.1	1.59%	14,448.4	1.63%
管理费用	31,523.3	9.29%	75,225.3	9.57%	67,198.3	7.59%
财务费用	24,659.3	7.27%	63,136.5	8.03%	29,313.6	3.31%
合计	61,743.9	18.21%	150,861.9	19.19%	110,960.3	12.54%

2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，星科金朋期间费用总额分别 110,960.3 万元、 150,861.9 万元和 61,743.9 万元，相当于同期营业收入的 12.54%、19.19%和 18.21%。 2015 年期间费用较 2014 年增加 39,901.6 万元，主要是系 2015 年星科金朋债务重组提前偿还及赎回债务以及新发行债务支付的安排费用、要约收购相关中介机构费用等一次性费用所致，该等一次性费用合计 38,568.3 万元，占 2015 年期间费用总额的

206

25.57%。

星科金朋销售费用主要为销售人员薪酬及其他（包括差旅费、办公费以及业务费等）。2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，销售费用分别为 14,448.4 万元、12,500.1 万元和 5,561.3 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.63%、1.59%和 1.64%，金额相对较低且占比稳定。最近两年一期，星科金朋销售费用明细如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
职工薪酬支出	4,585.9	10,153.2	11,635.7
其他	975.4	2,346.9	2,812.7
合计	5,561.3	12,500.1	14,448.4

星科金朋管理费用主要为行政管理人员薪酬、一般行政支出、折旧摊销、中介机构费用以及要约收购相关费用等。2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，管理费用分别为 67,198.3 万元、75,225.3 万元和 31,523.3 万元，占当期营业收入的比例分别为 7.59%、9.57%和 9.29%，2015 年管理费用占比较大，主要系 2015 年增加了要约收购相关中介机构费等费用 11,546.7 万元。最近两年一期，星科金朋理费用明细如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
行政管理人员薪酬	18,238.5	35,869.2	34,269.9
要约收购相关费用	-	11,546.7	-
折旧摊销	3,410.4	6,992.4	7,437.1
外包专业服务费	2,137.3	7,160.7	6,931.6
租赁费	810.8	2,244.4	2,381.5
差旅费及其他	6,926.4	11,411.9	16,178.2
合计	31,523.3	75,225.3	67,198.3

星科金朋管理费用主要为利息支出、汇兑损益、债务重组相关的交换要约和赎回费用以及新债务的发行安排费。最近两年一期，星科金朋财务费用明细如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

207

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
利息支出	21,347.3	35,532.6	31,498.6
减：利息收入	216.3	810.1	835.0
汇兑损益	118.0	1,392.4	-1,350.0
债务发行安排费	3,410.3	19,008.2	-
交换要约和赎回费用	-	8,013.4	-
合计	24,659.3	63,136.5	29,313.6

最近两年一期，星科金朋财务费用增长较大，主要系 2015 年星科金朋增加了债务重组相关的提前偿还及赎回债务和发行新债务所支付一次性安排费用，合计 27,021.6 万元；2016 年 1-6 月发生债务发行安排费 3,410.3 万元，主要为 3.15 亿美元退出贷款发行费用。

星科金朋主要经营活动均在境外，主要采用美元结算，汇率的波动导致出现汇兑损益。

④非经常性损益对经营成果的影响分析

最近两年一期，星科金朋非经常性损益明细情况如下表所示：

单位：万元

序号		2016 年		2014 年度

	项目	1-6 月	2015 年度

1	非流动性资产处置损益	799.0	3,895.7	1,049 .3
2	计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	305.7	-	-
3	除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	11,114.4	-53,664.5	-
4	除上述各项之外的其他营业外入/支出	258.3	-354.2	-433. 1
	非经常性损益合计	12,477.4	-50,123.0	616.2
	减：所得税影响额	2.3	602.1	-
	减：少数所有者权益影响额（税后）	-	-	-
	非经常性损益净额	12,475.1	-50,725.1	616.2

其中项目 3 主要为《技术服务协议》相关的最低采购金额承诺经专业机构评估

形成的公允价值变动损益，具体情况请见问题 6 回复之“（二）星科金朋与已剥离子

208

公司对商标使用、销售等的具体安排，以及该重组剥离对公司生产运营的影响”之 “2、销售安排”及“3、该重组剥离对公司生产运营的影响”。

⑤一次性费用对经营成果的影响分析

2015 年及 2016 年 1-6 月，星科金朋因要约收购及债务重组增加了相关一次性费用，合计分别为 38,568.3 万元和 3,410.3 万元，一次性费用明细如下：

单位：万元

项目	明细	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
管理费用	要约收购相关费用	-	11,546.7	-
财务费用	债务发行安排费	3,410.3	19,008.2	-
	交换要约和赎回费用	-	8,013.4	-
	一次性费用合计	3,410.3	38,568.3	-

最近两年一期，扣除一次性费用后星科金朋扣非后净利润如下：

单位：万元

项目	项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
扣除非经常性损益后的净利润		-58,094.2	-79,297.1	-22,003.8
	要约收购相关费用	-	11,546.7	-
一次性费用	债务发行安排费	3,410.3	19,008.2	-
	交换要约和赎回费用	-	8,013.4	-
扣除非经常性损益、扣除一次性费用后的净利润
		-54,683.9	-40,728.8	-22,003.8

注：上述计算“扣除一次性费用后的净利润”无所得税费用影响。

2015 年星科金朋净利润亏损较大，一个重要原因系受要约收购相关费用以及债务重组相关交换要约和赎回费用、债务发行安排费等一次性费用影响。扣除该等一次性费用后，星科金朋 2015 年扣非后净利润由扣除前的-79,297.1 万元下降为 -40,728.8 万元。

2016 年上半年星科金朋亏损较大，主要原因是：（1）上海厂 SCC 搬迁，其在江阴的新厂 JSCC2016 年启动运营，承担客户试样，在江阴新招 1,400 名员工培训，两地工厂同时运营，搬迁期间人工成本和运营成本大幅增加；（2）因工厂搬迁，SCC 大客户新产品订单自 2016 年开始即全部暂停；（3）季节性因素影响，集成电路行业具有一定的季节性特征，通常三、四季度为行业销售旺季，一、二季度为行业淡季。

209

其中上海厂 SCC 搬迁相关影响未来将逐步消除，预计 2017 年三季度搬迁将全部完成。

综合来看，2016 年上半年是星科金朋经营业绩最低点，导致星科金朋亏损的主要因素都是暂时的、阶段性的，目前已出现拐点，星科金朋经营情况已经大幅好转。

3 、长电新科、长电新朋、 JCET-SC 合并财务报表和星科金朋合并财务报表主要差异及原因说明

长电新科、长电新朋、JCET-SC 三家持股公司合并财务报表除各公司单体少量资产、负债和费用外，主要资产、负债和利润表科目均为合并星科金朋形成。

长电新科、长电新朋、JCET-SC 三家持股公司合并财务报表较星科金朋合并财务报表主要差异包括如下方面：

（1）非同一控制下企业合并产生的差异

以 2015 年 8 月 5 日为合并日，长电新科、长电新朋、JCET-SC 开始将星科金朋（台湾子公司已重组剥离完成）纳入合并范围，并按照《企业会计准则》规定以星科金朋在合并日可辨认资产、负债及或有负债公允价值计入合并财务报表，合并成本大于星科金朋可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉；而星科金朋合并财务报表以其资产、负债账面价值列示，导致非同一控制下企业合并产生的差异。

（2）长电新科、长电新朋、JCET-SC 单体财务报表的资产、负债、费用项目

除长期股权投资外，长电新科、长电新朋、JCET-SC 单体财务报表存在少量少量资产、负债和费用，不在星科金朋合并财务报表中体现，具体请见本题回复之“（三）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三十二条相关规定，分别补充披露长电新科、长电新朋、 JCET-SC 和星科金朋报告期财务状况分析及盈利能力分析，及星科金朋在不同国家的生产经营概况”。

（3）永续证券会计处理

根据要约收购方案约定，星科金朋于 2015 年 8 月发行了本金 2 亿美元的永续证

210

券，其主要条款请见问题 9 回复之“（一）星科金朋主要债务的合约条款、偿债顺序及增信措施等，并结合星科金朋财务状况、债务期限等分析偿债能力”。由于该项证券为永久性证券，无固定赎回日期，星科金朋虽有权随时赎回，但无强制赎回义务；因此，该项永续证券将其作为“其他权益工具”计入星科金朋所有者权益中，符合 —— 《企业会计准则第 37 号金融工具列报》中权益工具的规定。

本公司为星科金朋 2 亿美元永续证券提供了担保，并做出了如下不可撤销的承诺：若星科金朋发行三年后仍无法赎回永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给本公司，本公司作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。根据上述担保承诺，本公司实际承担了 2 亿美元永续证券的回购义务，且本公司计划未来如需履行回购义务，将提供资金通过长电新科、长电新朋、JCET-SC 进行回购，因此，上述 2 亿美元永续证券在本公司、长电新科、长电新朋、JCET-SC 合并财务报表层面均计入负债科目。

2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，2 亿美元永续证券账面金额为人民币 132,036.5 万元、137,486.9 万元。

4 、星科金朋在不同国家的生产经营概况

星科金朋系一家跨国经营的企业集团，由总部统一负责集团的销售与客户服务，新加坡厂 SCS、韩国厂 SCK、上海厂 SCC（含江阴新厂 JSCC）负责生产，分国别收入如下：

单位：万元

	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
国
别	合并营业收入	占比	合并营业收入	占比	合并营业收入	占比

新加坡	127,641.1	37.64%	265,465.0	33.77%	275,409.2	31.11%
韩国	122,857.8	36.23%	290,945.9	37.01%	360,407.0	40.72%
中国	88,651.9	26.14%	229,753.3	29.22%	249,359.7	28.17%
合计	339,150.8	100%	786,164.2	100%	885,175.9	100%

星科金朋主要生产经营在新加坡、韩国和中国进行，其概况如下：

（1）新加坡

星科金朋总部位于新加坡，同时在新加坡拥有工厂 SCS。总部主要负责管理、

211

销售与客户服务。

新加坡工厂 SCS 成立于 1994 年，为客户提供后道封装服务，是新加坡第一家集成电路封装测试外包供应商。SCS 拥有一系列先进的封装技术，尤其是在晶圆级封装（WLP）方面，包括扇出型晶圆级封装（FO-WLP），如 eWLB、TSV、IPD 等的 2.5D 和 3D 晶圆级封装技术。SCS 拥有的 eWLB 封装技术是行业内领先的扇出型封装技术，目前正处于扩产阶段，SCS 将凭借 eWLB 技术，在扇出型封装领域与台积电抗衡。

（2）韩国

星科金朋韩国厂 SCK 成立于 1991 年，是专注于高端封装和测试的领先公司之一。SCK 拥有一流的倒装（FC）和 SiP 系统封装技术，为市场需求提供多种封装解决方案，2013 和 2014 年被主要客户评为最佳年度供应商和优选封测外包商。SCK 为客户提供全面整合的后端解决方案，包括圆片测试、封装、成品测试、预叠（pre-stack）、系统级测试，以高效的系统和整体能力满足客户的需求，快速为客户提供全球领先的良率。

==> picture [55 x 13] intentionally omitted <==

目前星科金朋在中国拥有上海厂 SCC 和江阴新厂 JSCC，其中上海厂 SCC 正在搬迁至江阴新厂 JSCC。

SCC 成立于 1994 年，位于上海市西虹桥地区，是中国最大的封装测试工厂之一，为客户提供包括倒装、Bumping 封装服务以及测试服务。SCC 在中国的运营一直强调低成本、高质量和高产量，为客户的各类电子产品应用提供封装解决方案和一站式后端测试服务。

由于上海市青浦区城市建设总体规划和上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要等原因，SCC 正迁入江阴，预计将于 2017 年三季度全部完成。

江阴新厂 JSCC 目前处于建设阶段，已建立了两条验证线，两家重点客户通过试样，准备进入量产。搬迁整体完成后，江阴新厂 JSCC 将与长电先进、中芯长电的中道封测组建成芯片凸块到 FC 倒装的一站式服务能力。

212

上述内容已在《重组报告书》“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 / 第三节本次交易标的公司经营情况讨论与分析 / 三、长电新科、长电新朋、 JCET-SC 和星科金朋经营状况分析和五、长电新科、长电新朋、 JCET-SC 合并财务报表和星科金朋合并财务报表主要差异及原因说明”中补充披露。

（四）补充提交按照中国会计准则编制的 JCET-SC 和星科金朋报告期审计报告。

安永华明对 JCET-SC 按中国会计准则编制的报告期财务报表进行了审计，并出具了“安永华明（2016）审字第 61246508_B01 号的”JCET-SC 审计报告。

安永华明对星科金朋（不含已重组剥离的台湾子公司）按中国会计准则编制的报告期财务报表进行了审计，并出具了“安永华明（2016）专字第 61246508_B01 号”星科金朋备考审计报告。

公司将补充提交上述按照中国会计准则编制的 JCET-SC 和星科金朋报告期审计报告给中国证监会审核。

上述内容已在《重组报告书》“第十一章财务会计信息 / 一、标的公司最近两年一期的简要财务报表”中补充披露。

二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，长电新科、长电新朋 2014 年财务报表无具体财务数据，符合《企业会计准则》相关规定；发行人已经按照《公开发行证券的公司信 —— 息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组》第六节的要求补充披露了 JCET-SC 和星科金朋相关信息；发行人已经按照《公开发行证券的公司信息披露 —— 内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三十二条相关规定补充披露了长电新科、长电新朋、JCET-SC 和星科金朋报告期财务状况分析及盈利能力分析，及星科金朋在不同国家的生产经营概况；发行人已经聘请安永华明出具了按照中国会计准则编制的 JCET-SC 和星科金朋报告期审计报告，并将补充

213

提交给中国证监会审核。

2 、会计师核查意见

我们已阅读公司的上述补充披露。经核查，长电新科和长电新朋 2014 年度无财务数据。

16 、申请材料显示： 1 ）长电新科报告期营业收入呈现下降趋势， 2014 年至 2016 年 1-6 月分别实现营业收入 885,175.9 万元、 786,164.2 万元和 339,150.8 万元，星科金朋销售区域主要包括美国、亚洲及欧洲国家。 2 ）星科金朋报告期研发人员减少。 3 ）长电新科 2014 年至 2016 年上半年毛利率分别为 10.98% 、 8.91% 和 1.86% 。 4 ）长电新科报告期财务费用提高幅度较大， 2014 年和 2015 财务费用分别为 29,313.6 万元及 63,901.3 万元。 5 ）长电新科 2014 年至 2016 年上半年净利润分别为 -21,387.6 万元、 -85,984.2 万元和 -46,856.8 万元。请你公司： 1 ）分国别披露长电新科报告期营业收入情况、占比、各个国家的采购、生产、销售模式的具体内容，是否存在差异，如存在，说明差异的具体情况。 2 ）补充披露影响长电新科报告期营业收入下降的因素是否已经消除，研发人员数量减少的原因及上述因素对星科金朋持续盈利能力的影响。 3 ）结合同行业可比公司情况及星科金朋行业地位，补充披露长电新科报告期毛利率水平的合理性。 4 ）结合财务费用及资产负债率情况，补充披露长电新科报告期是否存在财务风险，如存在，请补充披露应对措施。 5 ）补充披露长电新科报告期巨额亏损的原因、未来改善亏损情况的具体措施及对可持续盈利能力的影响。 6 ）补充披露独立财务和会计师对星科金朋销售的核查情况，包括但不限于星科金朋所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，就汇率变动对星科金朋评估值的影响作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

214

（一）分国别披露长电新科报告期营业收入情况、占比、各个国家的采购、生
产、销售模式的具体内容，是否存在差异，如存在，说明差异的具体情况。
1 、分国别披露长电新科报告期营业收入情况、占比

长电新科 2014 年至 2016 年 1-6 月分别实现营业收入 885,175.9 万元、786,164.2 万元和 339,150.8 万元，其营业收入分国别划分如下：

单位：万元

	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
国别
	合并营业收入	占比	合并营业收入	占比	合并营业收入	占比

新加坡	127,641.1	37.64%	265,465.0	33.77%	275,409.2	31.11%
韩国	122,857.8	36.23%	290,945.9	37.01%	360,407.0	40.72%
中国	88,651.9	26.14%	229,753.3	29.22%	249,359.7	28.17%
合计	339,150.8	100%	786,164.2	100%	885,175.9	100%

长电新科营业收入全部来自星科金朋，星科金朋系一家跨国经营的企业集团，由总部统一负责集团的销售与客户服务（其中 BVI 承担了总部的部分销售职能）；新加坡厂 SCS、韩国厂 SCK、上海厂 SCC（含江阴新厂 JSCC）负责采购、生产。

2 、各个国家的采购、生产、销售模式的具体内容

长电新科本身无实际经营，经营主要通过星科金朋进行，星科金朋系跨国企业集团，集团实行统一的采购、生产、销售模式，各个国家不存在差异。

（ 1 ）采购模式

星科金朋实行统一的采购制度，下属新加坡厂、韩国厂及上海厂（含江阴新厂 JSCC）采用相同的采购模式，不存在差异，具体如下：

①采购制度

星科金朋与主要原材料供应商密切合作，以确保及时获得原材料供应，其原材料需求并不依赖于供应量占比较大的任何一家供应商。星科金朋自行采购的原材料通常都不会断货，且能够通过多种方式（包括定期与供应商协商、与供应商签订书面采购订单等）来满足生产需求。

星科金朋通常将全球需求整合，通过集中协商的方式达成协议，从而实现采购

215

的规模经济效应，获得更高的折扣。一般情况下，星科金朋不与供应商签订长期供应合同，但如果该种原材料较为稀缺，星科金朋将与重要供应商达成长期供应协议。星科金朋通过确保多种资源供应渠道来最大程度地减少供应短缺局面。

星科金朋制定了统一的采购制度来规范公司所有的采购行为（包括原材料、设备、日常消费品、器材/IT 系统/服务的采购），所有子公司均须遵循采购制度的条款。采购制度主要对采购责任划分、采购规范及报价、付款方式、风险管理这几个方面制定了细则。

采购制度对各类产品及服务的采购行为均予以严格规范，原材料的采购应当根据客户的规格和设计规则的要求；设备的采购应当按照工艺规范进行（包含技术部门，研发，运营等各个部门的设备）。与供应商关于付款条件的协商由产品或服务需求方或者采购者负责；货款应当在收到发票或者取得产品或服务所有权两者中较晚的日期后 45 至 60 天后支付；任何与付款条件有偏差的情况应当获得副总裁或指定人员和副总裁的同意。

②采购流程

星科金朋采用统一的采购流程（包括对原材料、设备、日常消费品、器材/IT 系统/服务的采购），以便规范化管理，具体的采购流程如下图所示：

216

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（ 2 ）生产模式

星科金朋实行以量定产模式，由集团总部统一销售并承接订单，根据订单情况制定生产计划，再分配给下属新加坡厂、韩国厂及上海厂（含江阴新厂）负责具体生产，三家工厂采用相同生产模式，不存在差异，具体为：

各工厂均有完整的生产体系，其生产计划均根据客户订单制定。制定生产计划后，生产部门按照标准生产工艺流程组织集成电路封装、测试，待加工完成、检验合格后发给客户。

（ 3 ）销售模式

星科金朋由集团总部统一负责销售和客户服务，在各个国家采用相同的销售模式，不存在差异，具体销售模式如下：

星科金朋设置专门的直销队伍与技术营销团队，并通过战略位置接近客户，在美国、韩国、中国、新加坡、瑞士等地推广其服务。

星科金朋的营销与业务开发工作以创造品牌知名度为重点，使客户熟悉其先进

217

的封装技术，并了解其在终端用户市场的应用，其应用包括无线手持设备与移动手持设备图形、PC 芯片组、无线局域网、蓝牙（TM）、快闪存储器、存储与网络等。星科金朋以其在先进封装领域的领导地位，以及为半导体行业提供范围广泛的封装与测试服务的能力作为营销方向，并通过直销队伍、技术营销团队、在行业会议上发布“白皮书”以及在公司网站上提供信息的方式与客户建立合作关系。

客户通常向星科金朋提供 6 个月的需求预测，并提供每日/每周生产裸片增量，以供封装、测试与分销。这些短期预测为星科金朋提供预期产量指导数据，其几乎全部原材料库存均根据客户预测购买，所以半成品与成品的库存数量相对较低。

星科金朋高度重视客户服务，提供范围广泛的服务产品，通过专业的客户管理团队致力于提供满足客户需要的解决方案，与诸多客户建立了坚固的合作关系。星科金朋的信息技术架构包括与部分客户系统、my STATChipPAC 互联网门户网站（客户可以直接访问）相连接的电子商务业务。这些特点使客户可以获得半成品、库存与发货状态的实时信息，以及业务相关的其他信息。

星科金朋具体销售流程为：接到客户需求信息一保密协议及框架协议一报价一确定订单一生产加工一检测出货一开票一收款。

上述内容已在《重组报告书》“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 / 第三节本次交易标的公司经营情况讨论与分析 / 四、长电新科、长电新朋备考经营成果分析 / （一）长电新科备考经营成果分析”中补充披露。

（二）补充披露影响长电新科报告期营业收入下降的因素是否已经消除，研发人员数量减少的原因及上述因素对星科金朋持续盈利能力的影响。

1 、补充披露影响长电新科报告期营业收入下降的因素是否已经消除

报告期长电新科营业收入下降的主要因素包括全球半导体市场小幅周期性波动、个别大客户订单下滑、部分客户在要约收购期间暂停了新产品导入以及韩国厂 SCK 与上海厂 SCC 先后搬迁等（与星科金朋营业收入下降因素完全相同），该等因素都是暂时的、阶段性的，目前正在逐步消除：

（ 1 ）全球半导体行业波动周期短，中长期仍处于稳定发展过程中；同时国内

218

半导体产业高速发展，星科金朋顺势调整产品与客户结构，大力开发国内市场

全球半导体市场规模预测（单位：十亿美元）

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数据来源：IC Insights，2016 年 6 月

与全球半导体市场发展不同，中国半导体行业正处于高速发展期。根据中国半导体行业协会统计，自 2009 年以来，我国集成电路市场保持高速的增长，至 2014 年，我国集成电路市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅超过一倍，期间的年均复合增长率达到 22.14%，明显高于全球市场增速。受到国内 “ 中国 2025 制造 ” 、 “ 互联网+ ” 等发展战略带动，以及外资企业加大在境内投资影响，2015 年中国集成电路产业保持高速增长，销售额为 3,610 亿元，同比增长 19.73%，2016 年上半年中国集成电路产业销售额同比增长 16.1%。

219

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中国集成电路行业营业收入与未来预测（单位：亿元）

资料来源：CSIA

（ 2 ） 2016 年第三季度个别大客户订单环比显著回升

220

项目得以回升；再一方面，公司积极为订单影响最大的韩国厂 SCK 导入国内重点客户，已经成功将国内知名芯片设计公司导入韩国厂 SCK，目前已在试样中，进展顺利，预计 2017 年二季度批量生产。

2016 年三季度，该大客户订单总量已经环比显著回升，订单总量达 7,000 万美元（折合人民币约 4.64 亿元），环比增长 30%以上。

（ 3 ）要约收购期间暂停新产品导入的客户正逐步回归

部分客户在 2015 年要约收购期间暂停了新产品导入，2015 年 10 月，要约收购完成后星科金朋经营、管理实现了平稳过渡，该等客户的新产品导入开始逐步回归，多家原有大客户正恢复新产品导入。

（ 4 ）韩国厂 SCK 、上海厂 SCC 先后搬迁的影响正逐步解决

就 SCK 于 2014-2015 年上半年搬迁导致部分大客户转单，产能利用率下降的情况，SCK 已恢复多家原有大客户新产品导入，同时加大对新客户开发力度，提高产能利用率，目前已经成功导入中国最大芯片设计公司。

就上海厂 SCC 于 2015 年下半年-2017 年三季度搬迁，星科金朋制定了严密计划，保证搬迁过程不丢失客户，搬迁完成后尽快恢复盈利能力，具体如下：

①精心组织搬迁，确保不丢失客户；抓住中国市场机遇，大量导入中国客户；

②2016 年 11 月初启动大规模搬迁，搬迁启动后将有多家中国客户、30 余个产品陆续导入量产；

③上海厂搬迁大规模启动前已经在江阴新厂建立了两条验证线，目前已经有两家重点客户通过试样，准备进入量产；

④搬迁预计于 2017 年三季度完成，目标定为 2018 年江阴新厂恢复原上海厂营收规模。

（ 5 ） 2016 年第三季度基本财务状况

根据未经审计财务数据，2016 年第三季度长电新科实现营业收入约 209,413.25 万元，较第二季度环比增长 16.75%，亏损较第二季度环比减少 50%以上，预计第四

221

季度营业收入状况将进一步改善。

综合来看，虽然标的公司仍处于收购后整合过渡期，多方面因素导致经营情况尚不理想，2016 年上半年是经营业绩低谷，但自 2016 年第三季度开始经营状况已经明显改善，盈利能力正在恢复过程中，中长期看依然具有较好的持续盈利能力。

上述内容已在《重组报告书》“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 / 第三节本次交易标的公司经营情况讨论与分析 / 四、长电新科、长电新朋备考经营成果分析 / （一）长电新科备考经营成果分析”中补充披露。 2 、研发人员数量减少的原因及上述因素对星科金朋持续盈利能力的影响

报告期星科金朋研发与技术人员数量、员工总数及研发与技术人员占比情况如下：

项目	2014年末	2015年末	2016年6月末
研发与技术人员	2,694	2,240	2,255
员工总数	10,106	8,640	8,486
研发与技术人员占比	26.66%	25.93%	26.57%

报告期星科金朋研发与技术人员数量有所减少，主要原因是 2015 年公司要约收购星科金朋完成后，为提升管理效率、降低管理费用，精简了星科金朋行政机构，减少了行政管理人员，其中包括了部分研发与技术人员。

从上表可见，报告期星科金朋员工总数也在减少，但研发与技术人员占员工总数的比例较为稳定，未出现研发与技术人员占比明显下降的情况。

同时，星科金朋历来重视研发，持续的研发能力及丰富的专利技术也是星科金朋重要的竞争优势，星科金朋拥有由著名封测专家领衔的强大研发团队，持续专注于材料与工序技术的开发与改善，以及满足客户需求的先进封装技术与设备的开发，研发与技术人员数量、研发支出都与研发活动实际需求保持匹配。

因此，报告期研发与技术人员数量的减少不会对星科金朋持续盈利能力构成重大不利影响。

上述内容已在《重组报告书》“第四章交易标的 / 第二节标的公司主要子公

222

司 / 二、星科金朋 / （九）星科金朋员工情况”中补充披露。

（三）结合同行业可比公司情况及星科金朋行业地位，补充披露长电新科报告期毛利率水平的合理性。

1 、同行业可比公司情况

标的公司所处集成电路封测行业国际可比公司包括全球排名前三的台湾日月光（ASE）、美国安靠（Amkor）、台湾矽品（SPIL），国内可比公司包括华天科技、通富微电和太极实业，可比公司情况如下：

（1）日月光（ASE）

日月光集团成立于 1984 年，1989 年在台湾证券交易所上市，2000 年美国上市。目前，日月光集团在中国大陆的上海市、苏州市、昆山市和威海市设有半导体封装、测试、材料、电子厂。日月光集团为全球最大的半导体制造服务公司之一，专注于提供半导体客户完整之封装及测试服务，包括晶片前段测试及晶圆针测至后段之封装、材料及成品测试的一元化服务。

（2）安靠（Amkor）

安靠成立于 1968 年，总部、研发中心、产品及市场部位于美国利桑那州的钱德勒。安靠在韩国、菲律宾和中国台湾各有 3 家工厂，日本、马来西亚和中国上海各有 1 家。除了在太平洋沿岸的工厂外，安靠公司在美国、日本、新加坡、英国、中国台湾和法国等地方均有生产及销售代表处。

（3）矽品（SPIL）

矽品成立于 1984 年 5 月，主要营业项目为从事各项集成电路封装之制造、加工、买卖及测试等相关业务。矽品致力于集成电路封装及测试之设计、制造与技术服务，并不断藉由质量改善及技术创新以满足顾客需求，使公司成为创造高附加价值之专业供应者，发展至今已成为全世界第三大专业封装测试厂。

（4）华天科技

天水华天科技股份有限公司成立于 2003 年 12 月，于 2007 年 11 月在 A 股中小

223

板上市，股票代码 002185.SZ，公司住所位于甘肃省天水市。主要从事半导体集成电路、MEMS 传感器、半导体元器件的封装测试业务，封装测试产品有 DIP、SOT、 SOP、SSOP、TSSOP、LQFP、MCM（MCP）、MEMS、BGA、LGA、SiP、TSV-CSP 等系列品种。华天科技是我国西部地区最大的集成电路封装基地、甘肃省微电子骨干龙头企业。企业的集成电路封装测试生产线通过了 ISO9001、ISO/TS16949 质量管理体系认证以及 ISO14001 环境管理体系认证。

（5）通富微电

南通富士通微电子股份有限公司成立于 1994 年 2 月，于 2007 年 8 月在 A 股中小板上市，股票代码 002156.SZ，公司住所位于江苏省南通市。主要从事从事集成电路的封装和测试业务，现有 DIP、SIP、SOP、QFP、SSOP、TQFP、MCM 等多系列封装形式。在行业内率先通过 ISO9001、ISO14001 及 ISO/TS16949 三项国际管理体系认证。

（6）太极实业

无锡市太极实业股份有限公司成立于 1987 年底，于 1993 年在上海证券交易所成功上市，股票代码 600667.SH，公司住所位于江苏省无锡市。公司主要有半导体后工序加工及化纤两大业务，半导体后工序加工业务主要涉及 IC 芯片探针测试、封装、封装测试、模组装配及测试等。公司控股子公司海太公司拥有完整的封装测试生产线与 SK 海力士 12 英寸晶圆生产线紧密配套。通过 SK 海力士的技术许可，海太公司采用 12 英寸纳米技术晶圆进行集成电路封装，其工艺在国内率先达到 20 纳米级，相较于其他公司，海太公司起点较高，目前已具备国际先进水平。

同行业可比公司最近两年一期毛利率情况如下：

	可比公司	2014 年度	2015 年度	2016 年1-6 月
国际	日月光	20.88%	17.70%	18.27%
	安靠	17.67%	16.61%	14.25%
	矽品	25.27%	26.09%	23.79%
国内	华天科技	21.89%	20.52%	16.40%
	通富微电	19.08%	21.80%	18.35%
	太极实业注	10.13%	10.74%	12.91%

224

可比公司	可比公司	2014 年度	2015 年度	2016 年1-6 月
	中位数	19.98%	19.11%	15.33%

注：此处为太极实业主营业务中集成电路业务毛利率。

2 、星科金朋行业地位

自 1995 年开始运营以来，星科金朋已发展成为集成电路封测行业全球第四大的跨国企业集团，在新加坡、韩国和中国三地拥有工厂，2015 年全球市场占有率为 5%。

星科金朋作为集成电路封测行业国际领先企业，拥有行业领先的高端封装技术能力（包括 eWLB、SiP、TSV、3D 封装、PiP、PoP 等）和丰富的专利。

特别是在半导体封测行业未来发展的两大主流方向，即晶圆级扇出型封装和系统级封装两个领域，星科金朋所拥有的 eWLB 技术比肩台积电，高阶 SiP 技术竞争日月光，技术实力已经赶超国际同行。

截至 2016 年 6 月 30 日，星科金朋共拥有约 2,344 项专利；其中，美国专利商标局（PTO）授予或批准的约 1,637 项，新加坡、韩国及其他国家注册或获批准的约 707 项。星科金朋在《IEEESpectrum》和 1790 知识产权咨询公司（1790Analytics）发布的 2014 年专利实力排行榜上位列全球半导体制造企业 20 强，是半导体制造领域唯一一家跻身全球 20 强的集成电路封测企业。

星科金朋在全球拥有庞大而又多元化的客户群，全球前 15 大半导体公司绝大部分为其客户，且都是各自领域的市场领导者。

星科金朋不仅技术领先，产能范围也较为广泛，产能涵盖焊线封装、倒装、晶圆级封装等三代封装技术产能，也拥有包括混合讯号和射频测试、数位测试等在内的测试服务产能，能为客户提供一站式封装测试解决方案。

225

集成电路封测行业前十大封测外包企业排名及市场占有率

			2013年市场占有率	2014年市场占有率	2015年市场占有率
排名	公司	地区

1	日月光（ASE）	台湾	19%	19%	19%
2	安靠（Amkor）	美国	12%	10%	11%
3	矽品（SPIL）	台湾	9%	9%	10%
	星科金朋
4	（STATSChipPAC）	新加坡	6%	6%	5%

5	力成科技（Powertech）	台湾	5%	4%	5%
6	长电科技	中国大陆	3%	3%	4%
7	J-Devices	日本	3%	3%	3%
8	联合科技（UTAC）	新加坡	3%	2%	3%
9	南茂科技（ChipMOS）	台湾	3%	2%	2%
10	欣邦科技（Chipbond）	台湾	2%	2%	2%

数据来源：Gartner

3 、长电新科毛利率的合理性

最近两年一期，长电新科备考毛利及毛利率如下表所示：

单位：万元

期间	营业收入	营业成本	毛利	毛利率
2016 年1-6 月	339,150.8	332,854.0	6,296.8	1.86%
2015 年度	786,164.2	716,125.0	70,039.2	8.91%
2014 年度	885,175.9	788,004.2	97,171.7	10.98%

长电新科营业成本分为固定成本（如机器设备等固定资产折旧费用、厂房和设备租赁费用）和可变成本（如直接和间接人员、材料及间接费用）两部分，其中折旧与摊销、租赁费用等固定成本所占比重较大，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，固定成本占主营业务成本比例分别为 39.32%、44.84%和 48.24%。

2015 年长电新科毛利为 70,039.2 万元，较 2014 年的 97,171.7 元下降 27,132.5 万元，同期毛利率从 10.98%降至 8.91%；2016 年 1-6 月，毛利率进一步下降至 1.18%，主要原因是下属经营主体星科金朋拥有的先进封装技术对应的机器设备等固定资产规模大，折旧、租赁费用等固定成本金额及占比高，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，固定成本占比分别为 39.32%、44.84%和 48.24%，而在要约收购前星科金朋即处于盈亏平衡附近，2015 年及 2016 年 1-6 月订单量及营业收入的下降，产能利用

226

率降低，直接导致毛利和毛利率大幅下滑。

随着长电新科导致营业收入下降的因素不断消除，以及对资本支出的严格控制，其毛利率将快速回升。以长电新科 2016 年 1-6 月营业收入为基数，假设其分别增长 10%、20%和 30%，相应毛利率回升情况具体如下：

单位：万元

假设营业收入增长率
	假设营业收入	固定成本	变动成本	毛利率

基准情形	339,150.8	160,553.9	172,300.1	1.86%
10%	373,065.9	160,553.9	189,530.1	6.16%
20%	406,981.0	160,553.9	206,760.1	9.75%
30%	440,896.0	160,553.9	223,990.1	12.78%

根据长电新科 2016 年第三季度未经审计财务数据，2016 年第三季度实现营业收入约 209,413.25 万元，较第二季度环比增长 16.75%，2016 年第三季度毛利率已经回升至 7.03%。

综上所述，由于目前星科金朋仍处于收购后整合过渡期，营业收入状况尚不理想，而固定成本金额及占比较高，导致长电新科目前毛利率水平相对较低。随着营业收入状况的改善，以及对资本支出的严格控制，长电新科毛利率将不断回升。

（四）结合财务费用及资产负债率情况，补充披露长电新科报告期是否存在财务风险，如存在，请补充披露应对措施。

1 、长电新科财务费用情况

最近两年一期，长电新科备考财务费用明细如下表所示：

227

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
利息支出	22,579.1	36,394.4	31,498.6
减：利息收入	216.6	846.7	835.0
汇兑损益	-326.0	1,332.0	-1,350.0
债务发行安排费	3,410.3	19,008.2
交换要约和赎回费用	-	8,013.4	-
财务费用合计	25,446.8	63,901.3	29,313.6
扣除一次性费用后财务费用	22,036.5	36,879.7	29,313.6

最近两年一期，长电新科财务费用增长较大，主要系 2015 年星科金朋增加了债务重组交换要约和赎回费用、债务发行安排费，合计 27,021.6 万元，2016 年 1-6 月增加了债务发行安排费 3,410.3 万元，该等费用属于一次性费用，不具有持续性。最近两年一期，扣除一次性费用后星科金朋财务费用金额分别是 29,313.6 万元、 36,879.7 万元和 22,036.5 万元，金额有一定幅度增长，主要是要约收购完成后星科金朋进行了债务重组（实质为债务替换），由于控股股东由淡马锡变更为长电科技，其新发行的 2020 债券和申请的退出贷款利率高于原有债券利率。本次交易完成后，产业基金、芯电半导体（最终股东为中芯国际）将成为本公司主要股东，对星科金朋债务评级和债务再融资也将有直接帮助。

最近两年一期，长电新科利息支出分别为 31,498.6 万元、36,394.4 万元和 22,579.1 万元，金额虽有所上升，但仍在经营性现金流覆盖范围内。最近两年一期，星科金朋经营活动产生的现金流量净额分别为 142,047.4 万元、127,571.4 万元和 59,261.9 万元，现金流利息保障倍数分别为 4.51、3.59、2.39，足以满足日常运营需求和利息支付。

同时，本次交易配套融资中 70,000 万元将用于偿还并购贷款，可以减少长电新科财务费用，优化财务状况。

2 、长电新科资产负债率情况

（1）星科金朋资产负债率与国际可比公司相比接近

星科金朋所处集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，日常经营中资本支

228

出和运营资金的需求量均较大，特别是先进封装技术与产能布局所需资本投入更加突出，因此，国际可比公司资产负债率相对国内可比公司较高。

而星科金朋拥有的封装技术与产能以先进封装为主，该等先进技术相关产能范围与规模优势是星科金朋的重要竞争优势，最近两年一期星科金朋资产负债率分别为 66.59%、61.76%和 63.54%，与日月光、安靠、矽品三家国际可比公司资产负债率平均数相比较为接近。

			资产负债率
	比公司名称
		2016-6-30	2015-12-31	2014-12-31

国际	日月光	54.86%	53.89%	53.35%
	安靠	69.18%	69.61%	68.89%
	矽品	50.26%	42.72%	45.45%
	平均数	58.10%	55.41%	55.29%
国内	华天科技	25.67%	25.22%	39.28%
	通富微电	43.17%	42.56%	40.22%
	太极实业	56.12%	59.03%	61.89%
	平均数	41.65%	42.27%	47.13%
标的公司	长电新科	77.44%	74.55%	-
	长电新朋	77.41%	74.52%	-
	星科金朋	63.54%	61.76%	66.59%

（2）要约收购相关 2 亿美元（折合人民币约 13.26 亿元）永续证券和 1.2 亿美
元并购贷款增加了标的公司资产负债率

在上述星科金朋资产负债率基础上，根据要约收购方案约定，JCET-SC 申请了 1.2 亿美元并购贷款，星科金朋发行了 2 亿美元（折合人民币约 13.26 亿元）永续证券，导致标的公司长电新科、长电新朋层面资产负债率较星科金朋资产负债率进一步提高。

3 、长电新科报告期是否存在财务风险，如存在，请补充披露应对措施

标的公司长电新科、长电新朋已是本公司合并范围的子公司，财务风险低，且在可控水平，原因如下：

（1）标的公司信用良好，财务指标均在债务合约约定范围内

标的公司严格控制和管理财务状况，信用良好，财务指标均在债务合约条款约

229

定的范围内（标的公司主要债务合约条款请见问题 9 回复之“（一）星科金朋主要债务的合约条款、偿债顺序及增信措施等，并结合星科金朋财务状况、债务期限等分析偿债能力”）；

（2）标的公司主要债务期限较长，短期本金和利息偿付压力小

标的公司 2015 年要约收购星科金朋后顺利对其进行了债务重组，以新债务融资资金偿还和赎回了原有绝大部分债务，目前债务结构稳定。

标的公司目前主要债务中合计 8.15 亿美元（折合人民币约 54.04 亿元）为长期债务，到期日最早为 2018 年 3 月的 7,450 万美元（折合人民币约 4.94 亿元），其余 7.4 亿美元（折合人民币约 49.07 亿元）到期日均为 2020 年，短期偿债压力小。随着星科金朋盈利能力逐步恢复，资本结构逐步优化，长期债务到期时可以通过未来经营性现金流盈余、债务再融资以及上市公司直接融资等方式偿还；且本次交易完成后，产业基金、芯电半导体（最终股东为中芯国际）将成为本公司主要股东，将对星科金朋债务评级和债务再融资有直接帮助，有利于其财务优化。

信用借款中，韩亚银行和新韩银行循环信用贷款合计 6,872 万美元（折合人民币约 4.56 亿元），均可循环使用。截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司有现金等价物和银行存款约 5,600 万美元（折合人民币约 3.71 亿元），还有未使用的信用借款额度约 6,300 万美元（折合人民币约 4.18 亿元），足以覆盖信用借款的偿还。

		剩余本金金额	折合人民币金额（亿元）
类型	负债项目			到期期限

长期债务	2018 债券	7,448.9 万美元	4.94	2018 年3 月
	2020 债券	4.25 亿美元	28.18	2020 年11 月
	退出贷款	3.15亿美元	20.89	2020 年8 月
	小计	8.14 亿美元	53.98
永续证券	永续证券	2 亿美元	13.26	永久
信用借款	招商银行流动资金贷款	2,865 万美元	1.90	2017 年3 月
	韩亚银行循环信用贷款	3,000 万美元	1.99	2017 年9 月
	新韩银行循环信用贷款	2,000 万美元	1.33	2017 年9 月
	新韩银行循环信用贷款	1,872 万美元	1.24	2018 年3 月
	小计	9,737 万美元	6.46

同时，报告期内标的公司经营性现金流状况良好，2014 年、2015 年、2016 年

230

1-6 月星科金朋经营活动产生的现金流量净额分别为 142,047.4 万元、127,571.4 万元和 59,261.9 万元，现金流利息保障倍数（经营活动产生的现金流量净额/利息支出，下同）分别为 4.51、3.59、2.39，足以满足日常运营需求和债务利息支付。

（3）标的公司主要客户商业信用良好，应收账款周转率高

（4）本次交易不增加上市公司财务负担，且配套融资主要用于标的公司

同时，本次交易配套募集资金总额为不超过 265,500 万元，其中 132,750 万元用于标的公司 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目（eWLB 作为一种典型的扇出型晶圆级封装（Fan-Out Wafer-Level Package）技术，是目前半导体封装行业中最新一代技术之一，也是未来半导体封装行业发展方向之一），70,000 万元用于偿还标的公司并购贷款。星科金朋于 2015 年 10 月退市后标的公司融资渠道主要依赖债务融资，通过本次交易配套融资投资 eWLB 项目可以帮助标的公司控制债务融资规模，通过偿还并购贷款可以降低标的公司资产负债率，对进一步优化标的公司财务状况具有重要作用。

231

同时，长电新科将采取如下主要应对措施，防范可能的财务风险：

（1）强化星科金朋全面整合措施，尽快恢复其盈利能力

强化星科金朋全面整合工作，充分发挥与公司协同效应，通过交叉销售拓展国内外市场，通过集中采购降本节支，通过设备转移优化产能布局，通过 SiP、eWLB 等下一代先进技术项目投资构建利润增长点，尽快恢复星科金朋盈利能力。

（2）加强直接融资，控制间接融资规模

控制银行贷款等间接融资规模，尤其是严格控制新增银行贷款；加强直接融资，特别是通过本次交易配套融资，募集资金用于标的公司项目投资和偿还贷款，降低资产负债率。

（3）控制资本支出

控制资本支出，未来除进行 SiP、eWLB 等先进技术重点项目投资外，其他产能主要通过工厂间设备转移，优化产能利用率，减少资本支出。

（4）加强现金流监督管理

继续严格执行财务管理制度，加强现金流预算管理和日常监督，定期进行现金流分析与考核。

上述内容已在《重组报告书》“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 / 第三节本次交易标的公司经营情况讨论与分析 / 二、长电新科、长电新朋备考财务状况分析”中补充披露。

（五）补充披露长电新科报告期巨额亏损的原因、未来改善亏损情况的具体措施及对可持续盈利能力的影响

1 、长电新科报告期巨额亏损的原因

报告期长电新科出现亏损主要原因包括：

（1）整合过渡期营业收入有所下滑，同时营业成本中固定成本金额及占比高，导致营业利润亏损较大

232

目前长电新科仍处于整合过渡期，报告期营业收入出现了一定幅度下滑。2015 年度长电新科备考营业务收入较 2014 年度下降 11.19%，2016 年上半年营业务收入占 2015 年比例为 43.14%，导致营业收入下降的主要因素包括全球半导体市场周期性波动、个别大客户订单下滑、部分客户在要约收购期间转移了新产品导入以及韩国厂 SCK 与上海厂 SCC 先后搬迁等，该等因素都是暂时性的、阶段性的，目前已在逐步消除，2016 年第三季度实现营业收入约 209,413.25 万元，较第二季度环比增长 16.75%。有关营业收入下滑具体原因及影响消除情况请见本问题回复之“（二）补充披露影响长电新科报告期营业收入下降的因素是否已经消除，研发人员数量减少的原因及上述因素对星科金朋持续盈利能力的影响”。

由于长电新科其所处集成电路封装测试行业属于资金密集型和技术密集型行业，特别是先进封装技术，对应的机器设备等固定资产账面价值及占比较高，2014 年末、2015 年末及 2016 年 1-6 月末固定资产占总资产比例分别为 59.50%、57.84% 和 59.08%；与之相应的，机器设备等固定资产折旧费用、厂房和设备租赁费用等固定成本占主营业务成本的比例也较大，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，长电新科固定成本占主营业务成本比例分别为 39.32%、44.84%和 48.24%。

由于要约收购前星科金朋即处于盈亏平衡点附近，整合过渡期营业收入的一定幅度下滑，加上营业成本中固定成本金额及占比高，直接导致营业利润大幅亏损。（2）期间费用中一次性费用金额较大，导致净亏损加大

2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，长电新科期间费用总额分别 110,960.3 万元、 160,488.4 万元和 62,982.5 万元，相当于同期营业收入的 12.54%、20.41%和 18.57%。

单位：万元

	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
						占营业收入比例
项目		占营业收入比例		占营业收入比例
	金额		金额		金额



销售费用	5,561.3	1.64%	12,500.1	1.59%	14,448.4	1.63%
管理费用	31,523.3	9.29%	75,225.3	9.57%	67,198.3	7.59%
财务费用	24,659.3	7.27%	63,136.5	8.03%	29,313.6	3.31%
期间费用合计	61,743.9	18.21%	150,861.9	19.19%	110,960.3	12.54%

233

	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
						占营业收入比例
项目		占营业收入比例		占营业收入比例
	金额		金额		金额



一次性费用合计	3,410.3	1.00%	38,568.3	4.91%	-	-
扣除一次性费用的期间费用	58,333.6	17.20%	112,293.6	14.28%	110,960.3	12.54%

其中，2015 年期间费用较 2014 年增加 49,528.1 万元，主要是系 2015 年发生的要约收购相关的一次性费用金额较高，包括债务重组提前偿还及赎回债务以及新发行债务所支付的安排费用、要约收购相关中介机构费用等，该等一次性费用合计 38,568.3 万元，占 2015 年期间费用总额的 25.57%。2016 年 1-6 月存在一次性费用 3,410.3 万元，为退出贷款发行安排费。

由于该等一次性费用不具有持续性，不对标的公司持续经营构成明显不利影响。 2 、未来改善亏损情况的具体措施

由于标的公司固定成本较高的经营特点，决定其盈亏的主要因素是营业收入，因此，在对星科金朋涵盖管理、销售、采购、人力资源等全面整合工作基础上，公司将通过下述措施，充分挖潜，发挥与星科金朋之间的协同效应，提升标的公司营业收入，改善标的公司亏损：

（1）通过交叉销售拓展国内市场，导入国内重点客户

国内半导体市场仍处于高速发展阶段，技术水平不断升级，星科金朋作为国际一线封测企业在国内市场具有较大发展空间。利用公司在中国市场的优势和影响力，通过交叉销售模式，星科金朋正在加大力度开发国内市场，导入国内重点客户及产品，服务国内高端客户需求与其当前美国/欧洲为主的客户结构互补。目前星科金朋韩国厂、上海厂已成功导入多家国内前十大 IC 设计公司，在其完成认证、测试后将陆续产生收入。

（2）将先进封装技术产业化，构建新的利润增长点

本次交易完成后，在产业基金及中芯国际的支持下，星科金朋将使其具备的 SiP、 eWLB 等先进封装技术进一步产业化，形成新的利润增长点。

234

目前 eWLB 产品受到多家大客户青睐，订单饱满，产能紧张，星科金朋将利用本次交易配套募集资金帮助其扩充产能，满足客户需求，提升订单量及销售收入。

（3）星科金朋上海厂搬迁工作正有序推进，2016 年 11 月初已启动大规模搬迁，搬迁启动后将有多家中国客户、30 余个产品陆续导入量产；预计 2017 年三季度全部搬迁至江阴新厂完成后，其订单和盈利能力也将恢复；同时，JSCC 将与中芯长电形成从中段凸块到后道封装的一站式服务。

（4）从全球集成电路行业最新发展趋势来看，以台积电为代表的芯片制造商正在向下游封测延伸，封测企业也在引入芯片制造技术用于封装，我国集成电路制造业有必要审时度势，建立国内的产业链战略联盟。

通过本次交易，长电科技与中芯国际将构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链联盟，将为客户提供更有竞争力的中、后段一站式服务，星科金朋作为公司的高中端先进封装产能布局，将从产业链布局中直接受益。

（5）通过集中采购、优化产能利用率、精简机构等措施降本节支，改善盈利能力

星科金朋将通过集中采购、压缩管理费用等相关措施控制成本，形成成本费用协同效应，具体措施包括：

①由于星科金朋主营业务与公司高度协同，通过实行集中采购，增强与供应商的议价能力，降低原材料采购成本；

②精简行政机构，裁减非生产性人员，星科金朋总部行政管理人员数量较收购前减少了 30%左右；

③依据各工厂的核心竞争力完成产品线之设备转移，将星科金朋相对闲置设备转移至更具备核心竞争优势的工厂，避免内部竞争和重复投资。例如将 Bumping 生产设备转移给长电先进，wirebonder 生产设备转移给滁州、宿迁工厂，更高效地配置各工厂制造产能。

上述措施具体到星科金朋各个工厂的情况及初步成效如下：

235

① 韩国厂（SCK）

A、中国最大芯片设计公司已成功导入韩国厂，目前已在试样中，进展顺利，预计 2017 年二季度批量生产；

B、恢复多家原有大客户新产品导入，加大对新客户开发力度，提高产能利用率；

通过上述措施，韩国厂 SCK 已经于 2016 年三季度大幅减亏。 ② 新加坡厂（SCS）

新加坡厂 SCS 抓住晶圆级扇出型封装 eWLB 的全球技术领先优势和市场机遇，扩产上量，通过本次交易配套融资投资 eWLB 项目产能将由 4,000 颗/周扩张至 9,000 颗/周，目前已通过自筹资金进行了前期投入。

SCS 于 2016 年 9 月份单月已经实现盈利。

③ 上海厂（SCC）及江阴新厂（JSCC）

上海厂 SCC 于 2015 年下半年-2017 年三季度搬迁至江阴新厂 JSCC，2016 年 11 月初已启动大规模搬迁，星科金朋制定了严密计划，保证搬迁过程不丢失客户，搬迁预计于 2017 年三季度完成，目标定为 2018 年江阴新厂恢复原上海厂营收规模。

综合来看，长电新科 2016 年第三季度实现营业收入约 209,413.25 万元（未经审计），较第二季度环比增长 16.75%，亏损较第二季度环比减少 50%以上，预计第四季度经营状况将进一步改善，盈利能力正在恢复中。

3 、对可持续盈利能力的影响

标的公司目前仍处于收购后整合过渡期，受全球半导体市场环境、个别大客户订单下滑、要约收购及工厂搬迁等因素影响报告期内盈利状况不理想，但是其核心技术、产能规模、客户、等核心竞争优势依然存在，导致其亏损的因素都是暂时的、阶段性的，且正逐步消除，公司改善标的公司亏损的措施（主要是针对标的公司下属经营主体星科金朋）已初见成效，2016 年三季度实现营业收入 209,413.25 万元（未经审计），较第二季度环比增长 16.75%，亏损较第二季度环比减少 50%以上，盈利

236

能力正在恢复中，中长期看标的公司（含星科金朋）具备较好的持续盈利能力：

（1）国内半导体市场保持高速发展，市场空间大，技术水平不断升级，国内集成电路设计公司规模和国际影响力不断提升，公司积极利用在中国市场优势和影响力为星科金朋导入国内重点客户，服务国内高端客户需求。目前星科金朋韩国厂、上海厂（含江阴新厂）已成功导入多家国内前十大 IC 设计公司，在其完成认证、测试后将陆续产生收入。随着国内半导体市场规模的扩大，以及星科金朋国内客户数量、规模及市场占有率的提升，未来国内市场将成为星科金朋盈利的重要支撑。

（2）目前欧美半导体市场规模依然大幅领先国内市场，星科金朋结合自身技术、专利和产能储备等方面的优势，制定了欧美客户拓展计划，要求每个 BU（生产子公司）与销售人员根据每家主要客户的产品特点和需求提供针对性的技术开发、产品导入、质量测试、信息服务、价格磋商等全面服务，维持有竞争力的价格，通过驱动技术对标、维持技术先进性，支持客户技术图谱，发展和维护重点客户关系，成为行业顶级客户供应链的优质供应商，提升市场占有率。目前星科金朋已经恢复了多家原有大客户新产品导入，同时加大了对新客户开发力度，提高产能利用率。

（3）2015 年下半年开始，个别大客户受上游个别客户需求减少、星科金朋韩国厂 SCK、上海厂 SCC 先后搬迁而转单的影响，对星科金朋订单大幅下滑。一方面，该客户在高端芯片市场占有率依然较高，技术和规模优势依然明显，加上已经布局的物联网领域，最新季度财报显示其营业收入和净利润已经恢复；另一方面，星科金朋抓住晶圆级扇出型封装 eWLB 的全球技术领先优势和市场机遇，扩产上量， eWLB 项目因其更显著的性能、尺寸和成本效益而受该大客户在内的多家国际一线芯片设计企业青睐，产能供不应求，本次交易配套募集资金用途之一即将 eWLB 项目产能由 4,000 颗/周扩张至 9,000 颗/周，新增产能绝大部分由该大客户包揽，订单量正逐步回升；此外，中国最大芯片设计公司已成功导入韩国厂，目前已在试样中，进展顺利，预计 2017 年二季度批量生产。

237

本公司系国内最大的集成电路封测企业，芯电半导体最终控股股东中芯国际系国内最大的集成电路制造企业，通过本次交易，长电科技与中芯国际将构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链联盟，将为客户提供更有竞争力的中、后段一站式服务，是为国际、国内客户提供更高附加值产品的重要战略性步骤，星科金朋作为公司的高中端先进封装产能布局，将从公司产业链布局中直接受益；

（5）本次交易完成后，产业基金、芯电半导体成为本公司主要股东，将对星科金朋债务评级和债务再融资有直接帮助，有利于其财务优化。

综上所述，2015 年本公司收购星科金朋主要看中其先进封装技术和国际高端客户，收购后已采取了全面整合措施。目前星科金朋尚处于收购后整合过渡期，作为全球封测行业第一梯队成员，其先进技术、高端客户资源、国际化经营管理、信息管理系统等核心竞争优势依然突出，营业收入下滑、业绩亏损的情况是暂时的、阶段性的，通过整合其盈利能力正逐渐恢复，目前已经初见成效，中长期看标的公司具备较好的持续盈利能力。

上述内容已在《重组报告书》“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 / 第三节本次交易标的公司经营情况讨论与分析 / 四、长电新科、长电新朋备考经营成果分析 / （一）长电新科备考经营成果分析”中补充披露。（六）补充披露独立财务顾问和会计师对星科金朋销售的核查情况，包括但不限于星科金朋所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，就汇率变动对星科金朋评估值的影响作敏感性分析并补充披露

独立财务顾问和会计师对星科金朋销售的核查情况如下：

1 、星科金朋所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响

星科金朋的主营业务为集成电路封装测试，主要海外客户为全球大型半导体企业，其主要生产经营位于新加坡、韩国和中国，美国子公司主要提供客户服务及客户关系维护，新加坡、美国、韩国半导体行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策请见问题 6 回复之“（四）对新加坡、美国、韩国等星科金朋资产所在国家和

238

地区的主管部门、监管体制、主要法律法规和政策的地域性分析，要约收购及本次重组对星科金朋在上述国家及地区业务持续性的影响”。

经核查，上述国家和地区半导体行业均是重要产业，均没有针对半导体封装测试业务的特殊鼓励或限制政策，且报告期内星科金朋也未出现因进口国采取反垄断、反倾销调查以及国际间贸易摩擦对产品的出口产生不利影响的情况，故星科金朋所处行业的海外相关政策不会对星科金朋的业务发展产生重大不利影响。

2 、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况

（1）核查程序

独立财务顾问和会计师执行了如下主要核查程序：

①针对星科金朋报告期的销售流程执行穿行测试，并执行内部控制测试；

②检查前十大客户的销售合同，并查看其结算时点和结算方式。关注销售合同中是否存在影响收入确认时点的特殊条款，包括产品交付、验收、调试条款、退换货条款、付款与所有权联动条款、权利实现与客户实现最终销售的利益联动条款、保证金条款、出口销售交货约定等；

③获取前十大客户的销售清单，基于审计抽样执行实质性测试，结合实物流和现金流，核对销售订单、销售发票、出库单、第三方货运单据和回款银行水单。检查销售的货物与客户经营范围和生产规模是否匹配；

④基于审计抽样对回款情况执行实质性测试；

⑤对报告期内前十大客户的销售变化情况进行复核。

（2）核查结论

星科金朋为客户提供全方位半导体倒装、装配、测试及包装等业务，其客户多为半导体行业的大型知名集团客户，与海外销售客户保持着长期良好的合作关系。星科金朋主要工厂分别位于韩国、新加坡和中国大陆。从地域区分，星科金朋分为中国国内销售和海外销售。对于海外销售，销售合同或者订单中约定了装运条款，主要包括 FCA、FOB 等，权利和义务依据不同装运条款下的规定进行转移。星科金

239

朋通常以工序，即倒装、装配、测试及包装等服务类型定价。根据与客户的协议，星科金朋在特定工序完成或在订单完成货物移交时开具账单给客户，其前十大客户的主要结算时点包括发货后 30 天内，收到发票后 45 天内，发票日当月末起 75 天内，及发货日或发票日孰晚之日起 60 天内等。前十大客户的主要结算方式包括银行电汇或支票结算方式。

具体核查结论如下：

①星科金朋销售客户稳定性的核查结论：

通过对星科金朋前十大客户报告期内销售交易进行测试，同时对前十大客户报告期内销售变化情况进行分析，报告期内星科金朋 2015 年度与截至 2016 年 6 月 30 日止 6 个月期间前十大客户一致，2014 年度星科金朋前十大客户中一家客户因出售部分业务以及另一家客户因业绩大幅下滑，在 2015 年度及截至 2016 年 6 月 30 日止 6 个月期间未进入星科金朋前十大客户。

②星科金朋结算时点和结算方式的核查结论：

经核查，上述补充披露中有关星科金朋前十大客户结算时点和结算方式的披露与核查过程中了解到的信息在所有重大方面一致。

③星科金朋回款情况的核查结论：

通过执行上述核查程序，未发现前十大客户报告期内存在重大未收回款项。 3 、汇率变动对公司盈利能力的影响

星科金朋总部位于新加坡的跨国企业集团，以美元作为功能性货币，其销售收入、成本费用、资产、负债主要以美元核算。美元对人民币汇率变动对星科金朋盈利能力的影响主要反映在外币报表折算上。由于报告期星科金朋亏损，以美元为单位的财务报表中营业收入和净利润折算为人民币为单位的财务报表时，美元对人民币升值将导致营业收入和净亏损同时增加；相反，未来随着星科金朋逐渐盈利，美元对人民币升值将使得营业收入和净利润同时增加，有利于增强上市公司盈利能力。美元对人民币汇率变动对最近两年一期星科金朋营业收入和净利润影响的敏感

240

单位：万元

性测试如下：

	2014 年1-12 月	2014 年1-12 月	2014 年1-12 月	2014 年1-12 月

美元对人民币汇率变动比例	营业收入		净利润
	变动金额	变动比例	变动金额	变动比例

5%	44,130.73	5%	-1,062.42	5%
2%	17,652.29	2%	-424.97	2%
-5%	-44,130.73	-5%	1,062.42	-5%
-2%	-17,652.29	-2%	424.97	-2%
		2015 年1-12 月

美元对人民币汇率变动比例	营业收入		净利润
	变动金额	变动比例	变动金额	变动比例

5%	40,115.95	5%	-3,838.71	5%
2%	16,046.38	2%	-1,535.48	2%
-5%	-40,115.95	-5%	3,838.71	-5%
-2%	-16,046.38	-2%	1,535.48	-2%
		2016	年1-6 月

美元对人民币汇率变动比例	营业收入		净利润
	变动金额	变动比例	变动金额	变动比例

5%	16,915.45	5%	-2,287.80	5%
2%	6,766.18	2%	-915.12	2%
-5%	-16,915.45	-5%	2,287.80	-5%
-2%	-6,766.18	-2%	915.12	-2%

4 、汇率变动对星科金朋评估值的影响作敏感性分析

经测算，美元对人民币汇率变动对长电新朋评估值结果的影响敏感性分析如下：

美元/人民币汇率变动幅度	评估值（万元人民币）	评估值变动额（万元人民币）
			评估值变动幅度

2%	458,815.94	18,238.31	4.14%
1%	449,696.79	9,119.16	2.07%
基准情形	440,577.63	-	0.00%
-1%	431,458.47	-9,119.16	-2.07%
-2%	422,339.32	-18,238.31	-4.14%

从上表可看出，美元对人民币升值将导致长电新朋评估值增加，主要是因为长电新朋销售收入、成本费用、资产、负债主要以美元核算，其评估过程中采用的 EBITDA、销售收入、付息债务、总资产等财务指标以及盈利预测数据都与美元对人民币汇率正相关。

241

上述内容已在《重组报告书》“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 / 第三节本次交易标的公司经营情况讨论与分析 / 三、长电新科、长电新朋、 JCET-SC 和星科金朋经营状况分析 /6 、独立财务顾问和会计师对星科金朋销售的核查情况”中补充披露。

二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，针对星科金朋所处行业的海外相关政策、销售客户的稳定性、结算时点、结算方式和回款情况执行的上述核查程序是充分的，能有效保障核查结论。

2 、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

通过对星科金朋前十大客户报告期内销售交易进行测试，同时对前十大客户报告期内销售变化情况进行分析。报告期内星科金朋 2015 年度与截至 2016 年 6 月 30 日止 6 个月期间前十大客户一致，2014 年度星科金朋前十大客户中一家客户因出售部分业务以及另一家客户因业绩大幅下滑，在 2015 年度及截至 2016 年 6 月 30 日止 6 个月期间未进入星科金朋前十大客户。

我们已阅读公司的上述补充披露，经核查，上述补充披露中有关星科金朋前十大客户结算时点和结算方式的披露与我们在审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。

通过执行上述核查程序，我们未发现前十大客户报告期内存在重大未收回款项。

17 、申请材料显示，重组报告书未披露星科金朋报告期前五大客户和供应商名称、交易金额及其占比情况。申请材料同时显示，星科金朋 2014 年至 2016 年上半年向前五大客户销售金额占比分别为 52% 、 50% 和 54% 。请你公司补充披露： 1 ）星科金朋报告期前五大客户和供应商名称、交易金额及其占比情况。 2 ）星科金朋是否

242

存在客户集中度风险，如存在，进行风险提示并补充披露应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

（一）星科金朋报告期前五大客户和供应商名称、交易金额及其占比情况

星科金朋报告期内前五大客户名称、交易金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

			占星科金朋全部销售收入的比例
序号	客户名称	销售收入

2014 年度
1	第一大客户	228,955.47	25.87%
2	第二大客户	78,210.22	8.84%
3	第三大客户	62,337.92	7.04%
4	第四大客户	45,305.84	5.12%
5	第五大客户	42,056.78	4.75%
2015 年度
1	第一大客户	147,290.15	18.74%
2	第二大客户	73,549.51	9.36%
3	第三大客户	61,702.45	7.85%
4	第四大客户	59,142.09	7.52%
5	第五大客户	58,610.62	7.46%
2016 年1-6 月
1	第一大客户	49,604.62	14.63%
2	第二大客户	47,716.14	14.07%
3	第三大客户	31,030.57	9.15%
4	第四大客户	28,335.06	8.35%
5	第五大客户	26,353.49	7.77%

星科金朋报告期内前五大供应商名称、交易金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

			占星科金朋全部采购额的比例
序号	供应商名称	采购额

	2014 年度
1	第一大供应商	54,132.07	9.31%
2	第二大供应商	27,889.45	4.80%
3	第三大供应商	26,490.18	4.56%
4	第四大供应商	25,267.31	4.34%

243

			占星科金朋全部采购额的比例
序号	供应商名称	采购额

5	第五大供应商	21,102.17	3.63%
2015 年度
1	第一大供应商	32,711.95	8.39%
2	第二大供应商	17,976.42	4.61%
3	第三大供应商	17,917.52	4.60%
4	第四大供应商	17,472.97	4.48%
5	第五大供应商	14,090.86	3.62%
2016 年1-6 月
1	第一大供应商	12,619.06	5.26%
2	第二大供应商	11,875.57	4.95%
3	第三大供应商	11,495.79	4.79%
4	第四大供应商	10,551.06	4.39%
5	第五大供应商	9,637.78	4.01%

上述内容已在《重组报告书》“第五章拟注入资产的业务与技术 / 五、报告期内主要产品生产、销售情况 / （三）主要客户情况”和“第五章拟注入资产的业务与技术 / 六、主要产品的原材料和能源供应情况 / （四）主要供应商情况”中补充披露。

（二）星科金朋是否存在客户集中度风险，如存在，进行风险提示并补充披露应对措施

星科金朋主营业务为封装测试，主要客户为全球大型的半导体企业，半导体行业有集中度较高的特征，根据咨询机构 Gartner 的数据，2015 年全球前五大半导体企业合计占有全球半导体市场规模的 40.5%。

封装测试生产工艺要求客户订单数量应具备一定的经济规模效应，不同客户设计的芯片具有不同的功能，同时所委托封装的晶圆性能也不同，这要求封测公司结合不同客户的具体质量、性能标准，提供类似于定制化的封装服务。封测公司可根据客户的具体要求，相应地选择生产线的工艺参数，同一质量标准的晶圆可同批次进行封装，不同标准的不可同批次进行封装。客户订单数量大，封测公司能一批次足额完成一定数额晶圆的封装，不存在产能浪费的情形；同时，客户订单数量大，封测公司能连续组织生产，无需经常调整工艺参数，有利于扩大产量，提高产能利用率。因此，对封测公司而言，执行订单数量大的合同具有规模经济效益。执行订

244

单数量大的合同，一方面有利于提高封测公司盈利能力，另一方面有利于稳定封测公司与老客户的合作关系。星科金朋拥有行业领先的先进封装技术能力（包括 eWLB、TSV、3D 封装、SiP、PiP、PoP 等），为全球高端客户提供定制化的封装服务，研发成本与定制化成本相对更高，从而要求此类客户的订单数量应具备更强的经济规模效应，以更有效地提高产能利用率，并维护与高端客户的关系，所以星科金朋的客户集中度相对来说更高。

由于封测公司下行业集中度高和星科金朋先进封装技术生产工艺的特点，封装测试行业的客户集中度普遍较高。2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，星科金朋向前五大客户销售收入金额合计分别为 456,866.23 万元、400,294.82 万元、183,039.88 万元，占当期销售收入的比例分别为 51.62%、50.93%、53.97%，星科金朋客户集中度较高。

2015 年下半年开始，星科金朋原第一大客户订单量大幅下滑，下滑原因主要原因包括两方面：一是因市场原因该客户上游客户需求突然下降，二是星科金朋的韩国厂 SCK 于 2014-2015 年上半年、上海厂 SCC 于 2015 年下半年开始先后搬迁，致使该客户转单，进而导致星科金朋订单量和营业收入下滑。虽然该客户并未丢失，依然是星科金朋重点客户，但是未来如果出现重点客户流失或再出现重点客户订单数量大幅减少的情况，可能对标的公司经营情况造成不利影响。

公司已就上述内容了进行风险提示，具体如下： “客户集中度风险

标的公司主营业务为封装测试，主要客户为全球大型的半导体企业，半导体行业有集中度较高的特征，根据咨询机构Gartner的数据，2015年全球前五大半导体企业合计占有全球半导体市场规模的40.5%。封装测试生产工艺要求客户订单数量应具备一定的经济规模效应，一方面有利于提高封测公司盈利能力，另一方面有利于稳定封测公司与老客户的合作关系。

2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，星科金朋向前五大客户销售收入金额合计分别为 456,866.23 万元、400,294.82 万元、183,039.88 万元，占当期销售收入的比例

245

分别为 51.62%、50.93%、53.97%，客户集中度较高。虽然报告期内前五大客户大部分是 2016 年上半年全球半导体行业排名前二十大半导体企业，资信情况良好，星科金朋与其建立了较为稳定的合作关系。但仍不排除未来如果出现重点客户流失或重点客户订单数量大幅减少的情况，从而对标的公司经营情况造成不利影响。”

针对星科金朋可能存在的客户集中度风险，公司将会采取一系列措施进行防范。 1、虽然星科金朋存在一定的客户集中度风险，但不会导致重大经营风险

首先，晶圆级封装的特点决定了客户更换封装服务供应商的成本较高。客户产品从设计到最终进入市场需要通过多重的工程试样和认证，半导体公司每更换一次产品设计或者封装形式，都需要付出相应的代价，包括金额不菲的设计费，开模费，测试费、大量工程人力进行功能性和可靠性试验。因此，客户一般不会轻易改变现有合作模式和生产供应渠道。另外，半导体行业客户对于生产供应链的认证也非常严格，包括品质管控认证，绿色产品无有害物质认证等，周期较长。所以如无特殊原因，一般客户不会更换现有的合格封测厂商。

其次，与同行业的封装测试公司相比，星科金朋向前五大客户销售收入金额合计占当期销售收入的比例处于中等水平。标的公司所处集成电路封测行业国际可比公司包括全球排名前三的台湾日月光（ASE）、美国安靠（Amkor）、台湾矽品（SPIL），国内可比公司包括华天科技、通富微电和太极实业，其最近两年向前五大客户销售收入金额合计占当期销售收入的比例情况如下：

	可比公司	2014 年度	2015 年度
国际	日月光	40.3%	48.2%
	安靠注	60.9%	63.0%
	矽品注	69.5%	73.3%
国内	华天科技	32.6%	25.8%
	通富微电	41.8%	46.9%
	太极实业	88.1%	89.3%

数据来源：wind，可比公司年报

注：安靠与矽品仅公开披露了前十大客户销售收入金额占当期销售收入的比例，故上表中安靠与矽品 2014 年度与 2015 年度的数据为前十大客户销售收入占当期销售收入的比例

246

最后，星科金朋现有客户均是全球大型的优质半导体公司，具有一定的规模和实力。星科金朋报告期内前五大客户，大部分是 2016 年上半年全球半导体行业排名前二十大半导体企业，基本能够为星科金朋提供稳定的订单。其中，星科金朋 2015 年下半年个别大客户订单下滑，主要系因客户市场原因，以及星科金朋韩国厂和上海厂先后搬迁的原因，存在一定偶然性，并非集成电路行业常态。

2、维持与现有前五大客户良好合作

目前，星科金朋的前五大客户在半导体行业中具有较高的市场份额及领先的行业地位，对封装与测试需求较大，并预计上述状况在未来若干年仍将持续，因此，星科金朋会继续与前五大客户保持良好合作。

3、利用长电科技客户资源开拓新客户

长电科技收购星科金朋后，通过加强与国内对半导体厂商合作，从而降低星科金朋对现有前五大客户集中度，降低星科金朋的经营风险。星科金朋在 eWLB 和 Po 等先进封装技术方面处于全球领先地位，在中国具有较大的发展空间，本次收购后，利用长电科技在中国市场的优势和影响力，争取更多的国内客户。目前，经由长电科技业务协助，星科金朋成功与国内排名前列的设计厂家建立联系，已新增多家重点客户。

4、积极开发新技术和服务，吸引新客户，扩展收入来源

长电科技将继续加大对星科金朋的研发投入，不断开发新的封装技术和服务，通过新技术吸引新客户，降低集中度风险。

上述内容已在《重组报告书》“第五章拟注入资产的业务与技术 / 五、报告期内主要产品生产、销售情况 / （三）主要客户情况”、“重大风险提示 / 二、行业及经营风险 / （五）客户集中度风险”和“第十三章风险因素 / 二、行业及经营风险 / （九）客户集中度风险”中补充披露。

二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

247

经核查，独立财务顾问认为，封测公司下游行业集中度高和封测行业生产工艺的特点，导致星科金朋客户集中度较高，上市公司已就星科金朋客户集中度风险进行了风险提示，并将采取措施进行防范。

2 、会计师核查意见

我们已阅读公司的上述补充披露。经核查，上述补充披露中有关星科金朋报告期前五大客户和供应商名称、交易金额及其占比情况与我们在审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。

18 、请你公司补充披露 JCET-SC 和星科金朋的评估情况，补充提交相关评估报告和评估说明。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

1 、本次交易标的资产

本次交易标的资产为产业基金持有的长电新科 29.41%股权、芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权，产业基金持有的长电新朋 22.73%股权。

2 、交易标的资产评估基准日股权结构

248

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3 、评估报告目前结构

根据标的公司现有股权结构，星科金朋是标的公司生产经营实体，其上的 JCET-SC、长电新朋、长电新科均无实际生产经营，资产、负债、费用科目较为简单。

截至评估基准日，JCET-SC、长电新朋、长电新科三家公司单体报表简表如下：

单位：万元

科目	长电新科	长电新朋	JCET-SC
流动资产合计	5.07	1,809.24	7,500.59
长期股权投资	331,173.60	426,956.09	484,060.64
资产总计	331,178.67	428,765.33	491,561.23
流动负债合计	450.25	1,899.49	24,611.91
长期负债合计	-	-	59,491.12
负债总计	450.25	1,899.49	84,103.03
净资产	330,728.43	426,865.84	407,458.20
营业收入	-	-	-
利润总额	-293.76	-1,419.98	-9,500.84
净利润	-293.76	-1,419.98	-9,500.84

其中 JCET-SC、长电新朋、长电新科三家公司单体报表主要科目分析请见问题 15 回复之“（三）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三十二条相关规定，分别补充披露长电新科、长电新朋、JCET-SC 和星科金朋报告期财务状况分析及盈利能力分析，及星

249

科金朋在不同国家的生产经营概况”。

考虑本次交易评估目的，本次出具了标的公司长电新科评估报告及说明、长电新朋评估报告及说明，长电新朋股权评估是以合并口径报表基础，采用市场法及收益法进行评估，合并口径范围涵盖星科金朋、JCET-SC、长电新朋，目前的长电新朋评估说明已披露了星科金朋实体的生产经营业务情况、财务状况、盈利预测、未来发展等，还包括了 JCET-SC 的负债，JCET-SC、长电新朋层面的管理费用，合并口径报表披露更全面，评估更准确。

长电新科除直接持有长电新朋股权外，其他资产、负债科目较为简单，也无其他业务，因此，长电新科按单体报表口径采用资产基础法评估，对长电新朋的长期股权投资价值引用长电新朋的评估结果。

由于长电新朋评估说明已充分披露了 JCET-SC 和星科金朋业务经营情况，故未分别出具 JCET-SC 和星科金朋评估报告和评估说明。

上述内容已在《重组报告书》“第六章标的资产评估作价及定价公允性 / 第三节董事会对本次交易评估事项的意见 / 三、评估方法与评估目的的相关性”中补充披露。

二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据本次标的企业股权结构、评估目的，长电新朋评估已包含星科金朋的评估情况，已补充相关公司情况。

2 、评估师核查意见

经核查，评估机构认为：根据本次标的企业股权、评估目的，长电新朋评估已包含星科金朋的评估情况，已补充相关公司情况。

19 、申请材料显示，长电新科评估增值主要来自于长期股权投资，增值率为 2.8% ，长期股权投资为持有长电新朋 77.27% 的股权。长电新朋 100% 股权评估增值

250

18.18% 。增值率存在差异。申请材料同时显示，长电新朋报告期亏损，预测 2016 年亏损。请你公司： 1 ）补充披露长电新科长期股权投资评估增值率与长电新朋 100% 股权评估增值率存在差异的原因。 2 ）结合预计未来盈利情况，补充披露长电新朋评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

（一）补充披露长电新科长期股权投资评估增值率与长电新朋 100% 股权评估增值率存在差异的原因

长电新科长期股权投资评估增值率与长电新朋 100%股权评估增值率存在差异，主要是由于长电新朋是按合并口径进行评估的，其账面净资产是合并口径数据，为 3,295,449,000.00 元，而长电新科是以母公司口径进行评估的，其对长电新朋的长期股权投资是按成本法核算的，只核算历史成本，其账面成本为 3,311,736,000.00 元，故长电新朋长期股权投资账面价值与合并口径的长电新朋净资产是有差异的，导致长电新科长期股权投资评估增值率与长电新朋 100%股权评估增值率存在差异。

上述内容已在《重组报告书》“第六章标的资产评估作价及定价公允性 / 第二节长电新朋评估情况 / 四、评估结论及其分析”中补充披露

（二）结合预计未来盈利情况，补充披露长电新朋评估增值的合理性

从标的资产预期收益来看，由于全球半导体市场小幅周期性波动、个别大客户订单下滑、部分客户在要约收购期间暂停了新产品导入以及韩国厂 SCK 与上海厂 SCC 先后搬迁等因素影响，业务恢复、市场整合尚需一定时间，因此，预计 2016 年度仍将继续亏损，自 2016 年第三季度星科金朋经营状况已经明显改善，2017 年度起预计随着市场预期好转、原有大客户新产品导入恢复、国内重点客户完成试样并量产、上海工厂搬迁完成，在保持其市场份额、技术领先优势下，未来逐步盈利。

长电新朋评估增值主要基于以下核心竞争优势及与长电科技之间的显著协同效应：

251

（1）所处行业中长期稳定增长，其中我国市场仍高速增长

根据 Gartner 数据，全球集成电路封测外包行业总收入预计将从 2014 年的 271 亿美元增至 2019 年的 349 亿美元，2014-2019 年复合年增长率达 5.18%。由于工厂建设成本不断上升，许多公司越来越倾向于无晶圆厂经营模式。随着这些公司调整采购战略，后端业务外包需求持续扩大，推动集成电路封测外包市场较半导体行业总体增长高出 1.3 倍。半导体行业复苏以及旨在实现资本风险最小化和投资回报最大化的集成器件制造商外包需求增加，将继续对集成电路封测外包市场增长构成支撑。

集成电路封测外包行业处于从移动融合及物联网设备市场增长获益的有利位置。受为平板电脑、手机、便携式消费品市场生产设备的集成器件制造商和无晶圆厂公司外包需求的增加驱动，预计到 2019 年，集成电路封测外包市场将占到封测目标市场总规模的近 52%，而非外包生产的封装测试产品将只占有剩余 48%。

星科金朋拥有广泛的客户群，并与所有领先的主要移动设备企业建立了业务关系，长期来看，能够从不断增长的智能手机和联网设备市场需求获益。

据中国半导体行业协会统计，自 2009 年以来我国集成电路市场保持高速的增长，至 2014 年，我国集成电路市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅超过一倍，期间的年均复合增长率达到 22.14%，大幅高于全球市场增速。并且，国家政策大力支持集成电路产业发展，先后出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造 2025》等国家产业政策。未来，在国家相关政策支持下和市场需求带动下，我国集成电路产业的设计、制造、封装测试等产业链各环节仍将快速发展。

星科金朋正充分利用长电科技在中国市场的优势和影响力，发挥其技术、产能、信息化管理系统等方面核心竞争优势，通过与长电科技的交叉销售模式，大力开发国内市场，特别开发是国内重点客户，获取更多国内订单及市场份额，与其当前欧洲或美洲为主的客户结构互补，一方面可以根据全球各主要半导体市场规模变化调整产品与客户结构，另一方面可以减少全球半导体市场周期性波动的影响。目前星科金朋已成功将中国最大芯片设计公司导入韩国厂 SCK，韩国上海厂 SCC 于 2016

252

年 11 月启动大规模搬迁后将有多家中国客户、30 余个产品将陆续导入江阴新厂 SCJ 量产。

（2）行业领先的高端封装技术

星科金朋拥有行业领先的高端封装技术能力（包括 SiP、eWLB、TSV、3D 封装、PiP、PoP 等），具备与封测行业全球前三的日月光、安靠、矽品相竞争的技术实力。特别是在半导体封测行业未来发展的两大主流方向，即晶圆级扇出型封装和系统级封装两个领域，星科金朋所拥有的 eWLB 技术比肩台积电，SiP 技术竞争日月光。

此外，星科金朋还推出创新的囊封式晶圆级芯片尺寸封装（eWLCSP）技术，提升了晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）耐久性的行业标准。WLCSP 是半导体行业增长最快的细分市场之一，主要受到要求高性能紧凑封装的移动电子产品需求的推动。eWLCSP 技术的囊封式封装的优势得益于星科金朋的全新 FlexLine 制造工序。 FlexLine 是一种创新的晶圆级制造工序，能够在同一生产线无缝加工多种规格硅片直径，为晶圆级封装带来前所未有的灵活性并节约了成本。

（3）持续的研发能力及丰富的专利技术

星科金朋 2014 年、2015 研发支出分别为 22,905 万元、21,528.35 万元。过去几年，星科金朋对面向高端智能手机和平板电脑市场、新兴市场芯片组的先进封装和一站式测试业务进行了巨额投资，并持续投入资本，以先进的倒装芯片、晶圆级封装和一站式测试解决方案推动可持续增长。

借助自身及第三方技术许可，星科金朋开发出了各种专有技术、商业秘密以及其他专利和非专利技术，用于为客户开发和提供先进的封装技术和设计。截至 2015 年 12 月 31 日，星科金朋共拥有约 2,047 项已批准专利和待批准专利申请。其中，美国专利商标局（PTO）授予或批准约 1,495 项，在新加坡、韩国及其他国家注册或获批准约 552 项。

星科金朋在《IEEE Spectrum》和 1790 知识产权咨询公司（1790 Analytics）发布的 2014 年专利实力排行榜上位列全球半导体制造企业 20 强，这是其连续第四年

253

获此殊荣。《IEEE Spectrum》是致力于技术进步的专业机构电气电子工程师学会（“IEEE”）的旗舰杂志。星科金朋是半导体制造领域唯一一家跻身全球 20 强的集成电路封测外包服务提供商。

（4）优质蓝筹客户群体

星科金朋在全球拥有庞大而又多元化的客户群，涵盖集成电路制造商、无晶圆厂公司及晶圆代工厂，全球前 15 大半导体公司绝大部分为其客户。

星科金朋的客户来自通信、计算机、电子消费品三个终端市场。因为其拥有高级阵列和堆叠封装技术专长及强大的混合信号/射频集成电路测试能力，销售收入主要依赖快速增长的移动通信市场，2015 年占比 73%。

星科金朋还拥有广泛的地区覆盖，客户遍布世界主要地区。2015 年，美国、亚洲、欧洲客户占比分别为 61%、29%、10%。星科金朋在战略性半导体市场所在国家建立了成熟的业务，并且接近主要的晶圆制造枢纽，能够为客户提供全集成、多工位（multi-site）、端到端封测服务。

（5）领先的行业地位

星科金朋是集成电路封测外包行业国际领先企业，具有明显规模优势，产能范围广泛。自 1995 年开始运营以来，星科金朋现已成长为集成电路封测外包行业第四大企业。与小型竞争对手相比，星科金朋预计将继续实现重大规模经济效益（以及对客户更强的议价和定价能力）。在资金密集型半导体行业，针对大规模产出配置固定成本的能力是一项关键优势。与长电科技合并后，星科金朋作为国际一流企业的地位进一步得到巩固。

（6）信息化管理系统先进的优势

星科金朋发展时间较长，拥有先进的信息化管理系统及 IT 支持。整个公司系统相对先进，相关数据存储及追溯系统相对完善，有较全面的系统防呆功能，高端封装良率均达 99.95%以上，处于业界领先水平。

（7）与长电科技的整合效应与协同效应

254

由于长电科技与星科金朋同为封装测试行业重要企业，且封装技术、客户群体各具优势，主营业务高度协同，长电科技与星科金朋将在销售、成本、产能配置等方面充分发挥整合效应与协同效应。其中，收入协同效应来自产品交叉销售、地区分布多元化、产能利用率提高。长电科技将为星科金朋带来广大的中国客户群，特别是预计 2014 年至 2020 年中国集成电路行业销售额复合增长率达到 20%，星科金朋将通过与长电科技的关系大量导入国内客户，与星科金朋当前欧洲或美洲为主的客户结构互补。成本协同效应一方面通过长电科技与星科金朋实行集中采购，增强与供应商的议价能力，降低原材料采购成本；另一方面，通过重叠职能取消、更有效地提高研发效率，发挥一般及行政管理费用相关的成本协同效应。星科金朋还能更高效地配置其制造产能，依据长电科技各工厂核心竞争力完成产品线之设备转移，避免内部竞争和重复投资，降低资本支出。例如将 Bumping 生产设备转移给长电先进，Wirebonder 生产设备转移给滁州、宿迁工厂，更高效地配置各工厂制造产能。

综上所述，受行业、客户及工厂搬迁等因素影响，标的公司仍处于收购后整合过渡期，预计 2016 年度将继续亏损；但该等影响因素都是暂时的、阶段性的，从全球半导体行业发展、中国半导体市场空间、企业自身技术优势、与长电科技的预期整合效应与协同效应等方面来看，标的公司行业领先封装技术、高端客户、先进信息化管理系统等核心竞争优势依然突出，随着全面整合效果陆续显现，影响营业收入因素正逐步消除，标的公司将逐步盈利，且中长期看持续盈利能力良好，故长电新朋评估增值是合理的。

上述内容已在《重组报告书》“第六章标的资产评估作价及定价公允性 / 第二节长电新朋评估情况 / 四、评估结论及其分析”中补充披露。

二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，由于长期股权投资会计核算方法，合并报表与单体报表基础不同，长电新科长期股权投资评估增值率与长电新朋 100%股权评估增值率存在差异；从行业发展、中国芯片市场发展、企业自身技术优势、与长电科技的预期整合效应与协同效应来看，长电新朋评估增值是合理的。

255

2 、评估师核查意见

经核查，评估师认为，由于长期股权投资会计核算方法，合并报表与单体报表基础不同，长电新科长期股权投资评估增值率与长电新朋 100%股权评估增值率存在差异；从行业发展、中国芯片市场发展、企业自身技术优势、与长电科技的预期整合效应与协同效应来看，长电新朋评估增值是合理的。

20 、申请材料显示： 1 ）长电新朋长期股权投资目标公司星科金朋客户及业务主要分布于境外，市场法评估可比公司均为 A 股上市公司。其中，太极实业主营业务包括化纤业务，与星科金朋主营业务差异较大。此外，星科金朋盈利能力、偿债能力、营运能力及成长能力相关财务指标与可比公司差异均较大。 2 ）长电新朋市场法评估选取 EBITDA/ 销售收入、付息债务 / 总资产等指标对可比公司 EV/EBITDA 数据进行修正。 3 ）长电新朋市场法评估流动性折扣为 45% 。请你公司： 1 ）结合主营业务具体内容、业务地域布局、生产经营场所差异、财务指标差异等，补充披露长电新朋市场法评估中可比公司选取的合理性。 2 ）结合长电新朋净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率及资产负债率等指标与可比公司差异情况，补充披露长电新朋市场法评估中选取 EBITDA/ 销售收入、付息债务 / 总资产 2 个指标对可比公司 EV/EBITDA 数据进行修正的合理性。 3 ）补充披露长电新朋市场法评估中流动性折扣的确定依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

（一）结合主营业务具体内容、业务地域布局、生产经营场所差异、财务指标差异等，补充披露长电新朋市场法评估中可比公司选取的合理性

太极实业主营业务包括封装测试等半导体业务和化纤业务，根据 2015 年报数据，半导体业务收入总额 385,046.68 万元，占主营业务收入 87.6%，化纤业务收入 52,631.34 万元，占主营业务收入 11.97%，所占比例较小，故从主营业务内容封装测试等半导体业务来看，太极实业与标的公司是可比的。

256

华天科技、通富微电主营业务均为集成电路封装测试，与标的公司相同。

从主营业务地域布局来看，选取的可比公司及标的公司 2015 年主营业务收入地区分布见下表：

项目	华天科技	通富微电	太极实业	星科金朋
主营业务国外占比（%）	55.19	71.13	91.85	95
主营业务内地占比（%）	44.81	28.36	7.76	5

从上表可以看出，三个可比公司与标的公司国外业务市场份额超过 50%，故业务地域布局是可比的。

从生产经营场所看，华天科技、通富微电、太极实业生产经营场所在国内，星科金朋生产经营场所包括上海、新加坡、韩国，这主要是封装行业历史发展进程所致，中国封装行业发展较晚，技术较落后，而国际市场上主要芯片生产均在国外，故生产地域有差异。我国芯片市场近年增长较快，加之封装行业市场竞争原因，我国封装行业发展速度显著高于国际市场发展，从未来来看，我国将成为集成电路主要市场之一，且企业生产经营场所未来还可以调整，其生产经营地域差异对估值影响较小，故可比公司与标的公司生产场所不同，亦是可以比较的。

从财务指标看，标的公司受控股股东变动期间较长，市场份额下降，盈利能力近年有所下降，成长能力亦有所下降，偿债能力、经营能力下降较小，但从规模、评估目的考虑，这些财务指标在一定范围内，仍是可比的。

此外，本次评估在中国资本市场上选取可比上市公司主要原因如下：由于半导体行业发展特点，封测公司主要集中在亚洲市场（主要为台湾和中国），根据半导体终端市场地区分布来看，中国地区所占市场份额比重逐步增加；同时，星科金朋业务、整合均由长电科技负责，从收购星科金朋到目前星科金朋运行情况看，星科金朋未来经营仍将由长电科技主导，未来融资也将部分由境内股东方提供支持；并且，本次交易双方均是境内企业，直接交易标的注册在境内，交割也将在境内完成；因此，本次评估选取境内资本市场可比上市公司。

上述内容已在《重组报告书》“第六章标的资产评估作价及定价公允性 / 第二

257

节长电新朋评估情况 / 二、长电新朋市场法评估说明 / （三）评估过程”中补充披露。

（二）结合长电新朋净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率及资产负债率等指标与可比公司差异情况，补充披露长电新朋市场法评估中选取 EBITDA/ 销售收入、付息债务 / 总资产 2 个指标对可比公司 EV/EBITDA 数据进行修正的合理性

长电新朋净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率及资产负债率等指标与可比公司比较如下：

	证券代码	002185.SZ	002156.SZ	600667	/

项目	证券简称	华天科技	通富微电	太极实业	长电新朋

盈利能力	净资产收益率ROE	5.33%	0.36%	5.60%	-17.34%
	总资产报酬率ROA	5.20%	1.30%	4.58%	-3.05%
	销售毛利率	20.52%	21.80%	10.70%	8.91%
	销售净利率	5.52%	0.51%	2.39%	-9.93%
	EBITDA/营业总收入	16.76%	18.03%	16.91%	16.26%
偿债能力	资产负债率	23.64%	34.55%	63.61%	72.75%

由于要约收购导致星科金朋前期控股股东变动、全球市场小幅周期性波动、韩国厂 SCK 及上海厂 SCC 先后搬迁的影响、个别大客户市场订单下滑等因素影响，星科金朋近两年业绩有一定下滑，盈利能力表现不佳。长电新朋其所处集成电路封装测试行业属于资金密集型和技术密集型行业，特别是先进封装技术，对应的机器设备等固定资产账面价值及占比较高，故业绩下滑对盈利能力影响较大，但是其核心技术、产能规模、客户、市场地位等核心竞争优势依然存在。星科金朋目前仍处于收购后整合过渡期，资产负债率也较高，但尚在合理范围内，未来经营有长电科技等控股股东支持。故考虑本次交易目的及该行业固定资产比重较大、资产更新较快特点，选取盈利比率 EV/EBITDA 作为价值比率更为合适。

本次对标的公司市场法评估，选取盈利比率 EV/EBITDA 作为价值比率，基于杜邦分析净资产收益率指标基础，将净资产收益率转换为 EBITDA 对 EBITDA/(净资产+负息债务）指标，得出 EBITDA/(净资产+负息债务）=EBITDA/销售收入×总资产周转率×总资产/(净资产+负息债务），故考虑选取 EBITDA/销售收入、付息债务 /总资产这两个指标进行比较修正，这样也更适宜对 EV/EBITDA 价值比率进行修正，是合理的。

258

上述内容已在《重组报告书》“第六章标的资产评估作价及定价公允性 / 第二节长电新朋评估情况 / 二、长电新朋市场法评估说明 / （三）评估过程”中补充披露。（三）补充披露长电新朋市场法评估中流动性折扣的确定依据及合理性

借鉴国际上定量研究缺少流动折扣率的方式，评估师结合国内实际情况采用如下两种方式估算缺少流动折扣率：

1 、股权分置改革对价方式

所谓股权分置改革对价方式就是研究持有国内上市公司非流动股股东通过支付给流动股股东对价，即“换取”非流动股转为完全可流动股的价格与流动股的市场交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。

采用股权分置改革对价方式估算的分行业的缺乏流动性折扣率如下表如示：

			缺少流通折扣率 ξ1 平均值（%）	缺少流通折扣率 ξ2 平均值（%）	缺少流通折扣率 ξ3 平均值（%）
		样本数量
序号	样本点分类行业


1	采掘业	18	14	14.57	26.72
2	传播与文化产业	7	16.89	14.12	28.66
3	电力、煤气及水的生产和供应业	52	14.84	14.17	29.93
4	房地产业	46	17.89	15.2	30.26
5	建筑业	23	16.3	14.89	28.81
6	交通运输、仓储业	50	13.89	14.1	25.83
7	金融、保险业	11	10.65	16.68	25.6
8	农、林、牧、渔业	24	15.27	16.01	28.88
9	批发和零售贸易	63	18.28	13.26	29.2
10	社会服务业	30	14.94	14.55	27.34
11	信息技术业	60	17.47	13.21	28.29
12	制造业-电子	39	16.71	14.52	28.76
13	制造业-纺织、服装、皮毛	45	16.38	16.15	29.82
14	制造业-机械、设备、仪表	163	17.4	15.05	29.93
15	制造业-金属、非金属	92	16.35	14.86	28.77
16	制造业-木材、家具	3	15.63	8.77	22.89
17	制造业-其他制造业	13	16.94	12.44	28.13
18	制造业-石油、化学、塑胶、塑料	116	19.68	15.03	31.69
19	制造业-食品、饮料	46	14.83	14.77	27.44

259

			缺少流通折扣率 ξ1 平均值（%）	缺少流通折扣率 ξ2 平均值（%）	缺少流通折扣率 ξ3 平均值（%）
		样本数量
序号	样本点分类行业


20	制造业-医药、生物制品	65	16.6	13.57	27.92
21	制造业-造纸、印刷	19	21.93	13.53	32.43
22	综合类	51	18.22	13.16	29.18
23	全部整体	1,036	16.94	14.5

2 、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式

釆用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率(P/E)，然后与同期的上市公司的市盈率(P/E)进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动折扣率。

采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动折扣率 2014 年度计算表（2014 年按行业）如下：

序		非上市公司并购	非上市公司并购	上市公司	上市公司	缺少流通折扣率
号	行业名称	样本点	市盈率	样本点	市盈率
		数量	平均值	数量	平均值
1	采掘业	9	20.18	29	41.9	51.80%
2	传播与文化产业	17	34.85	14	48.8	28.60%
3	电力、煤气及水的生产和供应业	19	18.47	55	25.48	27.50%
4	电子	19	23.81	135	45.92	48.20%
5	房地产业	21	13.53	61	27.99	51.60%
6	纺织、服装、皮毛	8	23.25	28	37.75	38.40%
7	机械、设备、仪表	90	25.95	135	45.1	42.50%
8	建筑业	15	18.92	40	27.5	31.20%
9	交通运输、仓储业	12	16.06	42	30.64	47.60%
10	金融、保险业	50	19.68	31	29	32.10%
11	金属、非金属	28	23.81	74	41.68	42.90%
12	农、林、牧、渔业	8	37.04	9	55.01	32.70%
13	批发和零售贸易	54	17.25	59	36.78	53.10%
14	社会服务业	60	27.03	36	43.18	37.40%
15	石油、化学、塑胶、塑料	28	18.34	99	38.89	52.80%
16	食品、饮料	8	18.33	45	42.16	56.50%
17	信息技术业	89	34.85	47	61.18	43.00%
18	医药、生物制品	30	28.53	73	42.16	32.30%
19	造纸、印刷	6	17.48	10	35.89	51.30%
20	合计/平均值	571	23.02	1022	39.84	42.20%

260

原始数据来源：Wind 资讯、CVSource

由于被评估目标企业是从事集成电路封装测试，因此可以在上述股权分置改革对价方式估算缺少流动折扣率计算表和非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动折扣率计算表中分别选择信息技术业的缺少流动折扣率分别为 28.29%和 43%。

由于本次交易系并购非上市公司部分股权，缺少流通折扣率取值主要参考股权分置改革对价方式估算缺少流动折扣率、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动折扣率指标，在此基础上，考虑标的企业处于整合过渡期阶段，需要长电科技经营管理支持，协同发展等情况，最终确定非流动性折扣率为 45%。

上述内容已在《重组报告书》“第六章标的资产评估作价及定价公允性 / 第二节长电新朋评估情况 / 二、长电新朋市场法评估说明 / （三）评估过程”中补充披露。二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，长电新朋市场法评估中可比公司选取分析具有合理性，选取 EBITDA/销售收入、付息债务/总资产 2 个指标对可比公司 EV/EBITDA 数据进行修正具有合理性，流动性折扣的确定依据主要参考非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动折扣率计算表中信息技术业的缺少流动折扣率，具有合理性。

2 、评估师核查意见

经核查，评估师认为，长电新朋市场法评估中可比公司选取分析具有合理性，选取 EBITDA/销售收入、付息债务/总资产 2 个指标对可比公司 EV/EBITDA 数据进行修正具有合理性，流动性折扣的确定依据主要参考股权分置改革对价方式估算缺少流动折扣率、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动折扣率及企业经营综合确定，具有合理性。

261

21 、申请材料显示未披露本次交易过渡期安排。请你公司补充披露关于对标的资产过渡期间的界定，对过渡期间的收益和亏损的安排，及上述安排对上市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问发表明确意见。

回复：

一、基本情况

1 、过渡期间的界定

本次交易资产过渡期间指自交易/评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）至交割日（以资产过户工商登记之日为准）期间。

2 、对过渡期间的收益和亏损的安排

（1）与产业基金关于过渡期间的收益和亏损的安排

根据《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利归长电科技所有；标的公司的亏损由产业基金按下文所述比例承担，并向长电科技以现金形式补足，长电新朋亏损额以经审计合并财务报表净亏损额为准，长电新科亏损额以经审计合并财务报表归属于母公司股东净亏损额为准。

标的资产交割后，由长电科技聘请届时为其提供年审服务的具有证券从业资格的会计师事务所分别对长电新科、长电新朋进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，产业基金应当自交割审计报告出具之日起三十日内向长电科技以现金形式补足长电新朋亏损额的 1.52%，向长电科技以现金形式补足长电新科亏损额的 29.41%。同时，双方确认，产业基金按上述方式确定的过渡期损益补偿金额最高不超过人民币 27,693 万元。

长电科技确认，若收到上述补偿，将在法律允许的范围内及公司最大利益考量，

262

优先投入到长电新科和长电新朋中。

（2）与芯电半导体关于过渡期间的收益和亏损的安排

根据《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》自交易基准日至交割日期间，标的公司盈利归上市公司所有；标的公司的亏损由芯电半导体向上市公司以现金形式补足 19.61%，标的公司亏损额以标的公司经审计合并报表的归属于母公司净亏损额为准。

双方同意，标的资产交割后，由长电科技聘请具有证券从业资格的审计机构分别对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，芯电半导体应当自交割审计报告出具之日起自交割审计报告出具之日起三十日内向长电科技以现金形式补足标的公司亏损额的 19.61%。

3 、安排的影响

鉴于产业基金及芯电半导体系支持上市公司跨境收购星科金朋的财务投资人，上市公司主导并负责标的公司的经营管理，并直接决定了过渡期标的资产的损益及金额大小，上述安排为基于该实际情况经双方友好协商的合理商业安排。

交易双方签署的《补充协议》明确了过渡期间，确定了过渡期亏损出现的情况下交易对方的补偿方式和补偿期限。过渡期间，标的公司盈利归上市公司所有；标的公司的亏损由交易对方按协议约定向上市公司以现金形式补足，有利于保障上市公司及中小股东的利益。

上述内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概况 / 第二节长电新朋评估情况 / 三、本次交易的具体方案 / （一）发行股份购买资产”中补充披露。二、独立财务顾问意见

263

经核查，独立财务顾问认为：交易双方通过签署《补充协议》明确了过渡期间，增设了标的公司过渡期亏损情况下交易对方的补偿方式和补偿期限，有利于保障上市公司及中小股东的利益。

22 、请你公司： 1 ）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》第三十七条规定，分别补充披露 2 家标的资产报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。 2 ）补充披露 2 家标的资产报告期是否存在关联方非经营性资金占用事项，是否符合《（上市公司重大资产 - 重组管理办法）》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、基本情况

（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》第三十七条规定，分别补充披露 2 家标的资产报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公允性

1 、长电新科关联交易具体内容

（ 1 ）长电新科关联方情况

纳入长电新科合并范围内的子公司包括长电新朋、JCET-SC、星科金朋及星科金朋下属子公司（包括 SCK、SCC、JSCC 等）。

长电新科合并范围外的关联方如下：

①母公司

母公司名称	注册地	业务性质	持股比例	表决权比例
江苏长电科技股份有限公司
	江阴	生产	50.98%	50.98%

②其他关联方

264


其他关联方名称	其他关联方与本企业关系

长电科技（滁州）有限公司	母公司控制的其他企业

江阴长电先进封装有限公司	母公司控制的其他企业


JCET Stats ChipPac Korea Ltd（JSCK）	母公司控制的其他企业


新加坡Advanpack Solutions PTE LTD（APS）	最终控制方新潮集团控制的其他企业

（ 2 ）长电新科关联交易情况

①购销商品、提供和接受劳务

A、向关联方销售商品和提供劳务

单位：万元

关联方	交易内容	商品性质	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
JCET Stats ChipPac Korea Ltd（JSCK）
	出售原材料	原材料	231.30	-	-

江苏长电科技股份有限公司
	出售库存商品	封装样品	21.89	-	-

江苏长电科技股份有限公司
	加工收入	加工费	3.15	-	-

江阴长电先进封装有限公司
	出售库存商品	模具	2.88	-	-

B、自关联方购买商品和接受劳务

单位：万元

关联方	交易内容	商品性质	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
江阴长电先进封装有限公司
	采购原材料	原材料	27.08	-	-

江阴长电先进封装有限公司
	加工费	加工费	9.51	-	-

②其他主要的关联交易

单位：万元

		2016 年 1-6 月
关联方	交易内容		2015 年度	2014 年度

江苏长电科技股份有限公司
	委托借款注	20,000.00	-	-

JCET Stats ChipPac	SCK 为JSCK 代垫的日常	14,272.49	-	-

265

		2016 年 1-6 月
关联方	交易内容		2015 年度	2014 年度

Korea Ltd（JSCK）	经营开支
JCET Stats ChipPac Korea Ltd（JSCK）
	管理服务费收入	2,101.87	-	-

	星科金朋江阴的厂房和宿舍的租赁费，星科金朋上海的宿舍租赁费
江苏长电科技股份有限公司
		224.22	-	-


江苏长电科技股份有限公司	为星科金朋江阴工厂代垫动力费
		95.75	-	-

江苏长电科技股份有限公司	星科金朋为关联方代垫模具费
		75.09	-	-

江苏长电科技股份有限公司	为JSCC代垫动力费、保安费、班车费
		17.56	-	-

长电科技（滁州）有限公司	星科金朋为关联方代垫固定资产搬运费
		11.42	-	-

新加坡Advanpack Solutions PTE LTD 公司	APS租用星科金朋办公场
	所，星科金朋代垫水电费等费用	9.18	-	-

JCET Stats ChipPac Korea Ltd（JSCK）	为SCK代垫固定资产运费
		3.19	-	-

JCET Stats ChipPac Korea Ltd（JSCK）
	销售固定资产	7,662.25	-	-

江阴长电先进封装有限公司
	销售固定资产	1,395.79	-	-

江苏长电科技股份有限公司
	采购固定资产	4,861.20	-	-

江苏长电科技股份有限公司
	销售固定资产	-	2,371.59	-

江苏长电科技股份有限公司	为长电新朋代垫并购星科金朋相关费用
		-	9,560.47	-

注：该项委托借款系长电科技委托招商银行向长电新朋借款 20,000.00 万元，系用于本次交易配套募集资金投资项目 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目的前期投入的资金。

其中，SCK 为 JSCK 代垫日常经营开支产生原因是：JSCK 运营租用了 SCK 部分设备和厂房，聘用了部分人员，并由此产生相应的管理费用、办公室租赁、员工工资等经营性费用。

③关联方应收应付款项余额

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266

		2016 年6 月30 日账面余额	2015 年12 月31 日账面余额
项目名称	关联方

其他应收款	JCET Stats ChipPac Korea Ltd	4,171.05	-
其他应收款	江阴长电先进封装有限公司	1,612.93	-
其他应收款	江苏长电科技股份有限公司	143.82	2,371.59
其他应收款	长电科技（滁州）有限公司	11.59	-

其他应收款	新加坡Advanpack Solutions	1.92	-
	PTE LTD

预付账款	新加坡Advanpack Solutions	0.23	-
	PTE LTD
	小计	5,941.54	2371.59
其他应付款	江苏长电科技股份有限公司	16,026.02	9,560.47
其他应付款	JCET Stats ChipPac Korea Ltd	1,839.57	-
应付账款	江苏长电科技股份有限公司	659.87	-
其他应付款	江阴长电先进封装有限公司	31.55	-
其他应付款	江阴新基电子设备有限公司	2.28	-
	小计	18,559.29	9,560.47

长电新科对关联方的应收及应付款均不计利息、无抵押。

④关联方其他款项余额

单位：万元

		2016 年6 月30 日账面余额	2015 年12 月31 日账面余额
项目名称	关联方

短期借款	江苏长电科技股份有限公司	20,000	-

2 、长电新朋关联交易具体内容

（ 1 ）长电新朋关联方情况

①母公司

母公司名称	注册地	业务性质	持股比例	表决权比例
苏州长电新科投资有限公司
	苏州市	投资	77.27%	77.27%

②其他关联方


其他关联方名称	其他关联方与本企业关系

长电科技（滁州）有限公司	母公司控制的其他企业

267


其他关联方名称	其他关联方与本企业关系

江阴长电先进封装有限公司	母公司控制的其他企业

JCET Stats ChipPac Korea Ltd	母公司控制的其他企业

新加坡Advanpack Solutions PTE LTD	最终控制方控制的其他企业

2 、长电新朋关联交易情况

①购销商品、提供和接受劳务的关联交易

A、向关联方销售商品和提供劳务

单位：万元

关联方	交易内容	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
JCET Stats ChipPac Korea Ltd
	出售原材料	231.30	-	-

江苏长电科技股份有限公司	出售库存商品（封装样品）
		21.89	-	-

江苏长电科技股份有限公司
	加工收入	3.15	-	-

江阴长电先进封装有限公司	出售库存商品（模具）
		2.88	-	-

B、自关联方购买商品和接受劳务

单位：万元

关联方	交易内容	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
江阴长电先进封装有限公司
	采购原材料	27.08	-	-

江阴长电先进封装有限公司
	加工费	9.51	-	-

②其他主要的关联交易

单位：万元

关联方	交易内容	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
江苏长电科技股份有限公司
	委托借款注	20,000.00	-	-

	星科金朋为关联方代垫的企业OPEX（管理支出、办公室支出、员工工资支出和广告支出等日常开
JCET Stats ChipPac Korea Ltd
		14,272.49	-	-

268

关联方	交易内容	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
	支）
JCET Stats ChipPac Korea Ltd
	管理服务费收入	2,101.87	-	-

	星科金朋江阴的厂房和宿舍的租赁费，星科金朋上海的宿舍租赁费
江苏长电科技股份有限公司
		224.22	-	-


江苏长电科技股份有限公司	为星科金朋江阴工厂代垫动力费
		95.75	-	-

江苏长电科技股份有限公司	星科金朋为关联方代垫模具费
		75.09	-	-

	为星科金朋江阴工厂代垫动力费、保安费、班车费
江苏长电科技股份有限公司
		17.56	-	-


长电科技（滁州）有限公司	星科金朋为关联方代垫固定资产搬运费
		11.42	-	-

新加坡 Advanpack Solutions PTE LTD 公司	APS租用星科金朋办公场
	所，新科金朋代垫水电费等费用	9.18	-	-

JCET Stats ChipPac Korea Ltd	为星科金朋韩国工厂代垫固定资产运费
		3.19	-	-

JCET Stats ChipPac Korea Ltd
	销售固定资产	7,662.25	-	-

江阴长电先进封装有限公司
	销售固定资产	1,395.79	-	-

江苏长电科技股份有限公司
	采购固定资产	4,861.20	-	-

江苏长电科技股份有限公司
	销售固定资产	-	2,371.59	-

江苏长电科技股份有限公司	为长电新朋代垫并购星科金朋费用
		-	9,560.47	-

注：该项委托借款系长电科技委托招商银行向长电新朋借款 20,000.00 万元，系用于本次交易配套募集资金投资项目 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目的前期投入的资金。 ③关联方应收应付款项余额

单位：万元

		2016 年6 月30 日账面余额	2015 年12 月31 日账面余额
项目名称	关联方

其他应收款	JCET Stats ChipPac Korea Ltd	4,171.05	-
其他应收款	江阴长电先进封装有限公司	1,612.93	-
其他应收款	江苏长电科技股份有限公司	143.82	2,371.59
其他应收款	长电科技（滁州）有限公司	11.59	-

269

		2016 年6 月30 日账面余额	2015 年12 月31 日账面余额
项目名称	关联方


其他应收款	新加坡Advanpack Solutions	1.92	-
	PTE LTD

预付账款	新加坡Advanpack Solutions	0.23	-
	PTE LTD
	小计	5,941.54	2,371.59
其他应付款	江苏长电科技股份有限公司	15,866.93	9,560.47
其他应付款	JCET Stats ChipPac Korea Ltd	1,839.57	-
应付账款	江苏长电科技股份有限公司	659.87	-
其他应付款	江阴长电先进封装有限公司	31.55	-
其他应付款	江阴新基电子设备有限公司	2.28	-
	小计	18,400.2	9,560.47

长电新朋对关联方的应收及应付款均不计利息、无抵押。 ④关联方其他款项余额

单位：万元

		2016 年6 月30 日账面余额	2015 年12 月31 日账面余额
项目名称	关联方

短期借款	江苏长电科技股份有限公司	20,000	-

3 、标的公司在报告期内关联交易的必要性、公允性

长电新科、长电新朋为持股型公司，本身不具备实际经营业务，上述关联交易主要星科金朋及其子公司与长电科技（包括除星科金朋以外的其他子公司）之间发生，主要发生时间为 2016 年，目的是长电科技在收购星科金朋后，为进一步落实对星科金朋实施的整合工作，根据各工厂的核心竞争力优化各工厂的产能布局，将各个子公司根据其产品和技术优势进行差别化分工，通过产品线之间设备转移、租赁，将各工厂相对闲置设备转移至更具备核心竞争优势的工厂，增加设备循环利用，减少设备重复投资和固定成本，提升产能利用率。关联交易主要内容如下：

（1）销售、采购固定资产

为了实现公司盘活存量资产，提高设备使用效率，公司拟对闲置设备通过有偿转让的方式调剂给集团内关联企业使用，该等交易构成关联交易。交易定价原则为闲置设备以账面净值计算，卖方负责包装费至 FOB，买方负责其他费用。2015 年

270

10 月 28 日，星科金朋第 102 次董事会决议，公司审议通过了《公司闲置设备处置暨关联交易的议案》。上述固定资产的转移包括向长电科技、长电先进、JSCK 销售生产设备，向长电科技购买生产设备。

（2）销售、采购原材料、存货

长电科技、星科金朋日常技术交流中，转让部分模具、样品用于双方共同开发，相关费用为参照模具及原材料市场价格由双方协商确定。报告期内长电新朋向关联方销售材料及存货 259.22 万元，购买材料及存货 36.59 万元，绝对金额较小，对上市公司的生产经营不会产生重大影响。

（3）代垫费用

长电科技通过全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司（下称“长电国际”）增资 2 亿美元（折合人民币约 13.26 亿元），并通过长电国际在韩国设立全资子公司 JSCK，投资高阶 SiP 产品封装测试项目。为降低 SCK 营业成本，SCK 向 JSCK 转让部分设备、原材料，并代垫的企业管理支出、办公室支出、员工工资支出等日常经营开支等费用。

星科金朋上海子公司 SCC 将于 2017 年第三季度前完成整体搬迁，星科金朋半导体（江阴）有限公司（JSCC）承接 SCC 全部业务，JSCC 以市场价格向长电科技租赁位于中国江阴市澄江街道长山路 78 号的 13,500 ㎡厂房，工厂建设、搬迁中产生部分动力费、固定资产搬运费由长电科技代为垫付。

上述垫付的资金，均为合理经营性活动中产生的支出。

（4）委托借款

根据苏州长电新朋投资有限公司董事会及股东会决议，长电科技将以委托贷款方式向长电新朋提供 10,000 万美元（折合人民币约 66,312.00 万元），用于对全资子公司 JCET-SC 的增资，最终用于星科金朋 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目的前期投入，借款期限为一年，按星科金朋 eWLB 项目实施需要分批发放，利率为长电科技获得此 10,000 万美元（折合人民币约 66,312.00 万元）资金时的成本（融资租赁利率加上手续费等约折合 6%的年利率）。2016 年 6 月，通过招商银

271

行以委托贷款方式向长电新朋提供 2 亿元人民币借款。

长电新科、长电新朋及旗下经营主体报告期内的关联交易均具有商业的合理性及必要性。闲置设备以账面净值计算，其他事项交易价格符合市场惯例，公允合理。

上述内容已在《重组报告书》“第十二章同业竞争与关联交易 / 二、关联交易” 中补充披露。

（二）补充披露 2 家标的资产报告期是否存在关联方非经营性资金占用事项，是否符合《（上市公司重大资产重组管理办法）》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 - 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 —— 题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号》规定：

“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”

两家标的资产报告期内所产生的关联交易均为经营性往来，且绝大部分是长电科技（含除标的公司及其子公司以外的其他子公司）为两家标的资产（含其下属子公司）承担的费用。两家标的资产不存在资金被其股东及其关联方非经营性占用的情形。

上述内容已在《重组报告书》“第十二章同业竞争与关联交易 / 二、关联交易” 中补充披露。

二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

272

经核查，独立财务顾问认为，长电新科、长电新朋及旗下经营主体报告期内的关联交易均具有商业的合理性及必要性。闲置设备以账面净值计算，其他事项交易价格符合市场惯例，公允合理。两家标的资产报告期内所产生的关联交易均为经营性往来，且绝大部分是长电科技为两家标的资产承担的费用。两家标的资产不存在资金被股东及其关联方非经营性占用的情形。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为，长电新科、长电新朋及旗下经营主体报告期内的关联交易均具有合理性及必要性，交易价格公允，标的公司报告期内所产生的关联交易均为经营性往来，且绝大部分是长电科技为标的公司承担的费用，标的公司不存在资金被股东及其关联方非经营性占用的情形。

23 、申请材料显示，重组报告书第 255 页披露了星科金朋报告期收入按地区划分情况，其中货币单位披露错误。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

回复：

一、重组报告书中存在问题及修正说明

针对重组报告书中存在的问题，独立财务顾问对照相关法律法规要求对包括重组报告书在内的相关申请文件进行了全面、认真的自查，对涉及的相关问题进行了修改。现就相关问题及修正情况说明如下：

由于相关人员的工作疏漏，在原重组报告书第 255 页披露星科金朋报告期收入 “ ” “ ” 按地区划分情况，其中货币单位为美元，披露错误，现已修正为万元。

二、独立财务顾问内部整改措施

收到反馈意见后，独立财务顾问认真查找了执业质量及内部控制中存在的问题，对照证监会相关要求进行了自查，做出如下整改措施：

（1）独立财务顾问充分重视信息披露文件的准确性，召集相关人员对《公开发

273

—— 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等信息披露文件进行逐项学习，着重强调了执业过程中信息披露真实、准确、完整的要求，要求执业人员在后续的执业过程中认真负责，杜绝信息披露错漏情况的出现；

（2）独立财务顾问对独立财务顾问报告和其他申请文件进行了全面认真审阅，防范此类现象的再次发生。

独立财务顾问将依法履行勤勉、尽责义务，审慎进行信息披露，避免信息披露错误。

24 、请独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩 “ 变脸 ” 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，补充披露相关内容。

回复：

一、基本情况

（一）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据中国证监会[2013]55 号《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，对公司及相关承诺主体承诺及履行承诺行为进行了核查。自长电科技上市后至本反馈回复签署之日，公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东等相关主体的承诺及履行情况如下：

承诺事由	承诺人	承诺类型	承诺内容	履行情况
首次公开发行时所作承诺	新潮集团	解决同业竞争	关于避免同业竞争的相关承诺。	正在履行
	新潮集团	股份限售	公司股票发行之日起12 个月之内不转让其所持有的股份，也不由公司回购其所持有的股份。	履行完毕

274

承诺事由	承诺人	承诺类型	承诺内容	履行情况
	新潮集团等发起人股东	关于承担公司对茶梅集团担保而遭受损失的承诺	若公司因对茶梅集团2000 万元担保而遭受损失，该损失由承诺人共同承担。	履行完毕
	新潮集团等发起人股东	关于承担行政处罚损失的承诺	若税务主管部门对公司以往的不规范纳税行为进行处罚，由此造成的损失由承诺人共同承担。	履行完毕
股权分置改革相关承诺	新潮集团	股份限售	自股权分置改革方案实施之日起，36 个月内不上市交易或者转让，上述36 个月之后的24 个月内通过证券交易所挂牌出售的长电科技股票每股价格不低于10 元（遇除权、除息情形时作相应调整）。	履行完毕
	苏州工业园海竞置业有限公司、江苏法泰投资有限公司、青岛海协信托投资有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司	股份限售	在未偿还其余股东代为支付的对价前，所持股份暂不上市流通；偿还对价后，在遵守禁售期的相关规定后可上市流通。	履行完毕
再融资承诺	新潮集团	股份限售	在2010年的配股新发股份上市之日起6个月内不减持本公司股份，若减持，则由此所得的收益归上市公司所有。	履行完毕
	新潮集团、王新潮	解决同业竞争	关于避免同业竞争的相关承诺。	正在履行

275

承诺事由	承诺人	承诺类型	承诺内容	履行情况
与重大资产重组相关的承诺	新潮集团	股份限售	新潮集团在上市公司向其发行股份购买长电先进16.188%股权前持有的长电科技股份，在交易完成后12个月内将不以任何方式转让，也不由长电科技回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。	履行完毕
	新潮集团	股份限售	上市公司以发行股份购买资产方式向新潮集团发行股份购买其持有的长电先进16.188%股权。新潮集团本次认购的股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，新潮集团持有的上述股票的锁定期自动延长6个月，本次发行结束后，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。	正在履行
	新潮集团	股份限售	上市公司以非公开发行方式向新潮集团募集配套资金，新潮集团认购的股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，也不由长电科技回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。	正在履行

276

承诺事由	承诺人	承诺类型	承诺内容	履行情况
	新潮集团	盈利预测及补偿	上市公司以发行股份购买资产方式向新潮集团发行股份购买其持有的长电先进16.188%股权，新潮集团承诺自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）长电先进实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于评估报告所预测净利润数时，新潮集团就低于所预测利润数差额部分的 16.188%向长电科技做出补偿。	正在履行

经核查长电科技自上市以来承诺事项及其履行情况，除上述正在履行中的承诺外，长电科技上市后相关承诺主体依法履行各项承诺，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

（二）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2014 年 4 月 15 日、2015 年 3 月 23 日出具的苏公 W[2014]E1172 号、苏公 W[2015]E1128 号《关于江苏长电科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 27 日出具的安永华明（2016）专字第 61121126_B07 号《关于江苏长电科技股份有限公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》以及上市公司 2013 年至 2015 年年度报告并经查询中国证监会、上海证券交易所网站，上市公司最近三年（即 2013 年至 2015 年）规范运作，不存在被控股股东、实际控制人违规占用资金、违规对外担保的情形。

277

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关情形的核查

（1）经查询上市公司公告、中国法院公告查询平台、全国法院被执行人信息查询平台等公开查询网站披露信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在正被司法机关立案侦查、或者被其他有权部门调查等情形。

（ 2 ）经查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、中国证监会官方网站、上海证券交易所、深圳证券交易所监管措施查询，未发现长电科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员存在被中国证监会及其派出机构立案调查、作出行政处罚、采取监管措施，以及被证券期货交易所采取监管措施、纪律处分的情形。

（3）长电科技现任董事、监事和高级管理人员在任职时分别出具的《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》、《高级管理人员声明及承诺书》，承诺其均符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格。

（4）长电科技已出具《关于合法合规的声明》，除重组报告书中已披露的星科金朋（上海）有限公司自 2015 年 8 月 5 日（合并日）以后存在三项行政处罚事项以外，公司自 2013 年 1 月 1 日起至该声明出具之日未受到重大行政处罚或刑事处罚；不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构立案调查、作出行政处罚、采取行政监管措施、以及被证券期货交易所采取监管措施、纪律处分的情形；不存在正在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

综上，长电科技最近三年规范运作，不存在控股股东、实际控制人违规资金占用、违规对外担保的情形；除重组报告书中已披露的星科金朋（上海）有限公司自 2015 年 8 月 5 日（合并日）以后存在三项行政处罚事项以外，长电科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取

278

行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

（三）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

1 、最近三年财务报告审计情况

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对长电科技 2013 年、2014 年的财务报告进行了审计并分别于 2014 年 4 月 15 日、2015 年 3 月 23 日出具了苏公 [2014]A489 号、苏公 W[2015]A190 号标准无保留意见的审计报告。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对长电科技 2015 年度的财务报告进行了审计并于 2016 年 4 月 27 日出具了安永华明（2016）审字第 61121126_B01 号标准无保留意见的审计报告。

2 、最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况

长电科技于 2014 年 7 月 1 日开始采用财政部于 2014 年新颁布的《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2 号—— 长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—— 财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，同时在 2014 年度财务报告中开始采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。

除上述会计估计及会计政策变更以外，最近三年长电科技未发生其他会计政策变更的情形，也未发生其他会计差错更正及会计估计变更的情形。

3 、最近三年会计利润变动及主要影响因素

长电科技主要从事集成电路、分立器件的封装与测试以及分立器件的芯片设计、

279

制造，最近三年净利润及主要因素分析如下：

单位：万元

	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度
项目
	金额	同比增长	金额	同比增长	金额

营业收入	1,080,702.38	68.12%	642,827.33	25.99%	510,206.01
营业成本	887,961.60	75.15%	506,967.03	23.90%	409,172.42
销售费用	15,038.92	72.71%	8,707.80	5.19%	8,277.90
管理费用	130,853.19	62.52%	80,513.40	19.30%	67,490.50
财务费用	59,085.42	163.80%	22,398.20	27.07%	17,626.14
资产减值损失	3,087.53	101.25%	1,534.18	292.30%	391.07
投资净收益	985.10	536.00%	154.89	-103.91%	-3,961.35
营业利润	-17,331.21	-179.07%	21,918.79	717.72%	2,680.48
营业外收入	8,034.00	78.65%	4,497.06	-25.17%	6,010.06
营业外支出	2,932.08	369.29%	624.79	-25.58%	839.55
净利润	-15,838.21	-175.87%	20,875.84	327.73%	4,880.64
归属于母公司所有者的净利润	5,199.75	-66.81%	15,666.65	1308.59%	1,112.22

（1）2014-2015 年波动分析：

如上表所示，长电科技于 2015 年 8 月 5 日将收购的星科金朋纳入合并范围。星科金朋是全球领先的独立半导体封装和测试解决方案公司。由于该收购交易，长电科技 2015 年度合并财务报表包括了星科金朋自 2015 年 8 月 5 日至 2015 年 12 月 31 日止期间的利润表，该期间星科金朋营业收入为 32.3 亿元，系长电科技 2015 年度营业收入较 2014 年度增长 68.12%的主要原因。星科金朋主要客户系国际知名半导体企业，受全球半导体市场环境波动、个别大客户订单下降等因素影响，该期间星科金朋亏损金额为 3.3 亿元，同时由于要约收购产生了较大金额的并购费用，共同导致长电科技从 2014 年度盈利 2.08 亿元至 2015 年度亏损 1.58 亿元。

（2）2013-2014 年波动分析：

如上表所示，长电科技 2014 年度净利润较 2013 年度增长较多，主要受营业收入的变化影响所致，其他存在较大变化的为财务费用、投资收益。

2014 年度公司营业收入较 2013 年度增长了 25.99%，主要是因为公司产品结构调整，高端产品快速成长、规模化量产，增加了营业收入。

2014 年度公司投资收益较 2013 年度增加了 4,116.24 万元，主要是因为 2013 年

280

度发生黄金远期合约损失 3,671.26 万元。

2014 年度公司财务费用较 2013 年度增加了 4,772.06 万元，主要是因为 2014 年 - 度因发行债券、履行黄金远期合约以及银行借款等付息债务规模扩大导致财务费用利息支出较 2013 年度增加所致。

4 、最近三年应收款项、存货和长期资产等计提减值准备的情况

长电科技有关期间因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
资产减值损失合计	30,875,258.43	15,341,758.40	3,910,722.19
其中：坏账损失	7,323,644.03	8,955,285.90	3,910,722.19
存货跌价损失	23,551,614.40	6,386,472.50	-
长期资产减值损失	-	-	-

如上表所示，长电科技 2014 年度比 2013 年度资产减值损失出现增加，主要系对坏账损失和存货跌价损失增加所致。

（1）应收款项资产减值准备

长电科技 2015 年度、2014 年度、2013 年度坏账损失分别为 7,323,644.03 元、 8,955,285.90 元、3,910,722.19 元；其中 2014 年度较 2013 年度增加较多，主要是因为公司营业收入增加导致应收款项余额增加所致。

（2）存货跌价准备

长电科技 2015 年度、2014 年度、2013 年度存货跌价损失分别为 23,551,614.40 元、6,386,472.50 元、0 元；其中 2015 年度较 2014 年度大幅上升的原因主要系收购星科金朋后长电科技存货规模较上年增长约 38%，同时成立于 2015 年 1 月的江阴芯智联电子科技有限公司由于成立初期产量较小导致存货生产成本较大，计提存货跌价损失 9,513,325.29 元，共同导致计提的存货跌价准备相应增加；2014 年度较 2013 年度增加，主要是公司针对存放时间较长的库存商品计提的存货跌价准备。

（3）长期资产减值准备

281

长电科技最近三年合并财务报表中未计提长期资产减值准备。

5 、最近三年关联交易情况

长电科技最近三年关联交易列示如下：

单位：万元

	2015 年度	2014 年度	2013 年度
采购商品及接受劳务：
其中：采购材料商品	13,569.12	13,930.92	13,151.48
接受劳务	54.87	82.66	170.86
采购固定资产	6,214.70	-	-
小计	19,838.70	14,013.58	13,322.34
出售商品及提供劳务：
其中：销售商品	4,653.64	3,272.56	3,284.28
销售固定资产	2,827.50	-	-
提供技术服务	-	-	121.94
小计	7,481.13	3,272.56	3,406.22
其他主要的关联交易：
其中：房屋及设备租赁收入	1,687.15	-	-
收购长电先进少数股权	44,325.16	-	-
担保费	1,000.00	1,000.00	1,000.00
资产购置情况	-	810.72	222.05
代垫动力费	1,664.65	218.90	236.97

长电科技关联销售额占营业收入的比例以及关联采购额占采购总数的比例均较小，交易价格由双方参照市场价格后共同协商确定，并履行了必要决策审批程序。

综上，经核查，长电科技最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润情形，不存在通过关联交易输送利益，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司“大洗澡”的情形。

（四）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

长电科技本次重组不存在拟置出资产情形。

上述内容已在《重组报告书》“第十四章其他重要事项 / 第六节独立财务顾问、

282

律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》要求进行专项核查情况”中补充披露。

二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：长电科技自上市以来承诺事项及其履行情况，除正在履行中的承诺外，自长电科技上市后相关承诺主体依法履行各项承诺，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；长电科技最近三年规范运作，不存在控股股东、实际控制人违规资金占用、违规对外担保的情形；除重组报告书中已披露的星科金朋（上海）有限公司自 2015 年 8 月 5 日（合并日）以后存在三项行政处罚事项以外，长电科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；长电科技报告期内业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，长电科技的应收款项、存货及长期资产不存在不合理计提减值准备的情形；长电科技本次重组不存在拟置出资产情形。

2 、律师核查意见

经核查，律师认为：长电科技自上市以来承诺事项及其履行情况，除正在履行中的承诺外，自长电科技上市后相关承诺主体依法履行各项承诺，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；长电科技最近三年规范运作，不存在控股股东、实际控制人违规资金占用、违规对外担保的情形；除重组报告书中已披露的星科金朋（上海）有限公司自 2015 年 8 月 5 日（合并日）以后存在三项行政处罚事项以外，长电科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、

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被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

3 、会计师核查意见

经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：基于我们对长电科技 2015 年度财务报表已经执行的审计程序和本次核查程序，我们没有发现长电科技 2015 年度的业绩存在不真实和会计处理存在不合规的情形，没有发现长电科技存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送及其他调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，没有发现长电科技相关会计处理不符合企业会计准则规定，以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形，没有发现长电科技的应收款项、存货及非流动资产存在不合理大幅计提减值准备的情形。

经核查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：长电科技 2013 年、2014 年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，长电科技的应收款项、存货及长期资产不存在不合理计提减值准备的情形。

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（本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复》之签章页）

江苏长电科技股份有限公司

年月日

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						整改措施和整改结果
序号	处罚时间	处罚机关	处罚事项	处罚结果	具体原因

1	2014.12.19	青浦区质量技术监督局	使用检验不合格的电梯	停止使用检验不合格的特种设备；罚款 12 万元	要求改造老式货梯的上下开启的楼层门至左右开启	已取得了电梯检验许可证。
2	2015.3.11	青浦区环境保护局	废水超标排放	罚款7万元	废水中Ni超标，未定期更换离子交换的阳树脂	在电镀线的出口增加阳树脂罐，并保证至少每两周更换，以确保电镀废水系统有足够能力处理废水。
3	2015.3.23	上海市环境保护局	配套环境保护设施未经验收，主体工程正式投入生产	停止项目生产；罚款 10万元	由于环境保护设施验收进展慢，在取得试生产许可批文后，未取得环评验收前即生产	配套环境保护设施已经获得验收通过。
4	2015.4.17	青浦区公安消防支队	混配器的氢气格与厂房间距太近	罚款5万元	混配器的氢气格与厂房间距太近	已整改，随工厂搬迁同步完全消除该问题
5	2015.6.30	上海市环	烟尘烟气	立即改正	锅炉烟道积灰较	清理烟道积灰后

						整改措施和整改结果
序号	处罚时间	处罚机关	处罚事项	处罚结果	具体原因

		境保护局	浓度超标排放	违法行为；罚款3.5万元	多	复测通过
6	2015.6.30	上海市环境保护局	环保设施未保持正常运行	立即改正违法行为；罚款3.75 万元	酸碱废水的PH 测试仪损坏	更换PH测试仪后复测通过
7	2015.9.14	上海市质量技术监督局	使用列入工业产品生产许可证目录但未取得生产许可证的工业氮气	责令改正；罚款18万元	第三方现场制氮装置未取得生产许可证	已停止使用第三方的现场制氮装置
8	2015.11.9	青浦区市场监督管理局	使用检验不合格的电梯	停止使用检验不合格的特种设备；罚款 15 万元	未及时付电梯检验费，故未能取得年检合格证	已支付电梯检验费且取得年检合格证
9	2016.1	上海市环境保护局	废气浓度超标排放	责令整改；罚款5万元	烟尘烟气浓度超标排放、环保设施未保持正常运行	已整改并更换了已损坏的环保设施

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JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

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江苏长电科技股份有限公司

关于

目 录

中国证券监督管理委员会：

回复：

1 、填补每股收益的具体措施

（3）加强与产业基金和中芯国际战略合作

（4）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

2 、填补每股收益的具体措施的合理性和可行性

3 、相关事项的股东大会表决情况

1 、原方案中交易对方未设置业绩补偿的原因及合理性

2 、交易对方补充设置关于业绩的补偿安排

3 、对上市公司和中小股东权益的影响

（2）关联股东回避表决和中小股东单独计票

1 、标的资产是否存在财务风险

2 、本次交易完成后上市公司是否存在财务风险

（1）上市公司经营性现金流充足，偿债能力良好

（2）上市公司银行可用授信额度足够，应收账款周转率高

3 、公司及标的公司主要应对措施

2 、配合公司未来经营计划，促进公司全面整合

3 、本次交易有利于降低公司财务风险

4 、提高公司盈利能力，促使公司长期稳定发展

5 、集成电路行业发展前景广阔

6 、对上市公司和中小股东权益的影响

回复：

二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

2 、律师核查意见

1 、现有货币资金余额及用途

公司将开始投资建设多个项目，其中：

2 、公司授信额度

3 、募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模相匹配

4 、募集配套资金的必要性

1 、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性

进而影响募投项目的进展。

二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

2 、评估师核查意见

3 、律师核查意见

回复：

一、基本情况

（一）签署《债转股协议》的背景及协议条款的合理性

二、中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

2 、律师核查意见

回复：

从而有利于长电科技对星科金朋的全面整合。

2 、《售股权协议》的协议条款具有合理性

（2）收购期限的合理性

（3）收购方式和价格的合理性

1 、售股权协议未违反限制或禁止性规定

2 、售股权的行使未违反限制或禁止性规定

1 、独立财务顾问核查意见

2 、律师核查意见

1 、星科金朋原台湾子公司重组剥离的原因

重组剥离前 重组剥离后

（ 1 ）重组剥离的具体方式

（ 2 ）重组剥离的时间进度

1 、商标、专利使用安排

科金朋所持有的商标。

2 、销售安排

SCT1、SCT3 应保证：

3 、该重组剥离对公司生产运营的影响

（ 1 ）《技术服务协议》约定期限的影响

（ 2 ）《技术服务协议》约定最低采购金额的影响

1 、独立财务顾问核查意见

2 、律师核查意见

回复：

一、基本情况

财务报表和备考合并财务报表中，无保留项目。

（四）标的资产实际财务报表与模拟报表的差异明细表

1 、 2014 年度主要差异明细表

2014 年度主要差异明细表（续）

（2）差异 2

（3）差异 3

2 、 2015 年度主要差异明细表

2015 年度主要差异分析：

JCET Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2016

目录

重组剥离前重组剥离后

3 、星科金朋的股权是否存在瑕疵，是否涉及原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚