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JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016
Sep 8, 2016
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Capital/Financing Update
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
中银国际证券有限责任公司
关于
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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二〇一六年九月
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
声明与承诺
中银国际证券作为本次交易的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核、假设本 次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的 基础上出具本独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及本次交易对方提 供，上市公司及本次交易对方已保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。
（三）对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽 责义务。
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
（六）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，对投资 者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露 的相关公告。
（七）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定 文件，报送相关监管机构。
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺 .................................................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................................................................ 6 重大事项提示 .............................................................................................................................................. 11 一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................................................. 11 二、本次发行股份购买资产的简要情况 .............................................................................................. 11 三、本次募集配套资金安排 .................................................................................................................. 12 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................................... 13 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................................................. 13 六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................................. 14 七、交易标的定价情况 .......................................................................................................................... 14 八、锁定期安排 ...................................................................................................................................... 15 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................................... 15 十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 .................................................................................. 19 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................................. 19 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................................. 23 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................................. 23 重大风险提示 .............................................................................................................................................. 25 一、本次交易相关的风险 ...................................................................................................................... 25 二、行业及经营风险 .............................................................................................................................. 26 三、财务风险 .......................................................................................................................................... 28 四、股市风险 .......................................................................................................................................... 30 第一章 本次交易概况 .............................................................................................................................. 32 一、本次交易的背景及目的 .................................................................................................................. 32 二、本次交易决策程序 .......................................................................................................................... 35 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................................................... 35 四、本次交易构成关联交易 .................................................................................................................. 39 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................................... 40 六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................................. 40 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................................... 41 第二章 上市公司基本情况 ...................................................................................................................... 46 一、基本情况 .......................................................................................................................................... 46 二、公司设立情况及股权变动情况 ...................................................................................................... 46 三、公司主要股东情况 .......................................................................................................................... 51 四、公司主要子公司情况 ...................................................................................................................... 53 五、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...................................................................... 53 六、公司主营业务发展情况 .................................................................................................................. 55 七、公司最近二年一期的主要财务指标 .............................................................................................. 55 八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 .......................................................................... 56 九、公司合规经营情况 .......................................................................................................................... 56
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况 ...................................................................................................................... 57 第一节 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 ............................................................................ 57 第二节 芯电半导体（上海）有限公司 ................................................................................................ 59 第四章 交易标的 ...................................................................................................................................... 64 第一节 交易标的 .................................................................................................................................... 64 一、长电新科 .......................................................................................................................................... 64 二、长电新朋 .......................................................................................................................................... 68 三、标的公司其他情况说明 .................................................................................................................. 72 第二节 标的公司主要子公司 ............................................................................................................... 85 一、JCET-SC ........................................................................................................................................... 85 二、星科金朋 .......................................................................................................................................... 86 第五章 拟注入资产的业务与技术 ........................................................................................................ 101 一、拟注入资产主营业务情况 ............................................................................................................ 101 二、拟注入资产所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ..................................... 104 三、主要产品的工艺流程 .................................................................................................................... 107 四、经营模式 ........................................................................................................................................ 108 五、报告期内主要产品生产、销售情况 ............................................................................................ 112 六、主要产品的原材料和能源供应情况 ............................................................................................ 114 七、安全生产、质量控制及环境保护情况 ........................................................................................ 115 八、拟注入资产的核心竞争优势 ........................................................................................................ 116 第六章 发行股份情况 ............................................................................................................................ 120 一、发行股份购买资产 ........................................................................................................................ 120 二、募集配套资金 ................................................................................................................................ 122 三、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照 ........................................................ 136 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................................ 137 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................................ 138 第七章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................................ 140 第一节 发行股份购买资产协议 ......................................................................................................... 140 第二节 股份认购协议 ......................................................................................................................... 145 第八章 独立财务顾问的核查意见 .......................................................................................................... 148 一、基本假设 ........................................................................................................................................ 148 二、对本次交易合规性的核查意见 .................................................................................................... 148 三、本次交易构成重大资产重组的核查意见 .................................................................................... 155 四、本次交易不构成借壳上市的核查意见 ........................................................................................ 156 五、对本次交易标的资产定价和股份定价合理性的核查意见 ........................................................ 157 六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、 预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................................................................................................................................ 165 七、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见 .................................................... 167 八、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 . 171 九、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见 ............................................................................ 173 十、本次交易构成关联交易的核查意见 ............................................................................................ 176
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
十一、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况 ..... 177
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 .......................................................................................... 180 一、中银国际证券内核程序简介 ........................................................................................................ 180 二、中银国际证券内核结论意见 ........................................................................................................ 180 第十章 独立财务顾问结论意见 .............................................................................................................. 181
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 第一部分：常用词语 | 第一部分：常用词语 | 第一部分：常用词语 |
|---|---|---|
| 《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告》 |
||
| 独立财务顾问报告 | 指 | |
| 《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》 |
||
| 重组报告书，报告书 | 指 | |
| 上市公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新 科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持 有的长电新科19.61%股权，并募集配套资金 |
||
| 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 |
||
| 指 | ||
| 上市公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新 科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持 有的长电新科19.61%股权 |
||
| 发行股份购买资产 | 指 | |
| 募集配套资金、配套融资 | 指 | 上市公司拟向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金 |
| 长电科技、公司、上市公司 | 指 | 江苏长电科技股份有限公司 |
| 新潮集团 | 指 | 江苏新潮科技集团有限公司，上市公司之控股股东 |
| 国家集成电路产业投资基金股份有限公司和/或芯电半 导体（上海）有限公司 |
||
| 交易对方、投资方 | 指 | |
| 认购方、芯电半导体 | 指 | 芯电半导体（上海）有限公司 |
| 产业基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 华芯投资 | 指 | 华芯投资管理有限责任公司，产业基金之管理人 |
| Semiconductor Manufacturing International Corporation （中芯国际集成电路制造有限公司），香港上市公司（代 码0981.HK），芯电半导体最终控股股东 |
||
| 中芯国际 | 指 | |
| 交易标的、标的资产、标的 股权 |
产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73% 股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权 |
|
| 指 | ||
| 苏州长电新科投资有限公司和/或苏州长电新朋投资有 限公司 |
||
| 标的公司、HoldCo | 指 | |
| 长电新科、HoldCo A | 指 | 苏州长电新科投资有限公司 |
| 长电新朋、HoldCo B | 指 | 苏州长电新朋投资有限公司 |
| JCET-SC | 指 | JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD. |
| 星科金朋、STATS ChipPAC、SCL |
STATS ChipPAC Pte. Ltd.，标的公司下属经营主体，注册 地：新加坡 |
|
| 指 | ||
| 淡马锡 | 指 | Temasek Holdings（Private）Limited |
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有 限公司发行股份购买资产协议》和/或《江苏长电科技股 份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司 发行股份购买资产协议》 |
||
|---|---|---|
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | |
| 《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有 限公司之股份认购协议》 |
||
| 《股份认购协议》 | 指 | |
| 长电科技与产业基金、芯电半导体于2014年12月签署的 《共同投资协议》 |
||
| 《共同投资协议》 | 指 | |
| 长电科技、新潮集团与产业基金于2014年12月签署的 《售股权协议》 |
||
| 《售股权协议》 | 指 | |
| 长电科技、新潮集团与芯电半导体于2014年12月签署 的《投资退出协议》 |
||
| 《投资退出协议》 | 指 | |
| 长电新科、长电新朋与产业基金于2014年12月签署的 《债转股协议》 |
||
| 《债转股协议》 | 指 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 独立财务顾问、中银国际证 券 |
||
| 指 | 中银国际证券有限责任公司 | |
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司和 标的公司之审计机构 |
||
| 审计机构、安永华明 | 指 | |
| 评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司，标的公司资产评估机构 |
| 律师、世纪同仁 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 江苏长电科技股份有限公司《公司章程》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| SJ Semiconductor Corporation，注册地：开曼，中芯国际 控股子公司，上市公司参股并委派一名董事的联营企业 |
||
| 中芯长电（开曼） | 指 | |
| SJ Semiconductor (HK) Limited，注册地：中国香港，中 芯长电（开曼）全资子公司 |
||
| 中芯长电（香港） | 指 | |
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 中芯长电半导体（江阴）有限公司，注册地：中国江阴， 中芯长电（香港）全资子公司 |
||
|---|---|---|
| 中芯长电 | 指 | |
| 长电先进 | 指 | 江阴长电先进封装有限公司，上市公司全资子公司 |
| 新顺微电子 | 指 | 江阴新顺微电子有限公司，上市公司控股子公司 |
| 新基电子 | 指 | 江阴新基电子设备有限公司，上市公司控股子公司 |
| 深圳长电 | 指 | 深圳长电科技有限公司，上市公司控股子公司 |
| 芯长电子 | 指 | 江阴芯长电子材料有限公司，上市公司全资子公司 |
| 长电科技（滁州） | 指 | 长电科技（滁州）有限公司，上市公司全资子公司 |
| 长电科技（宿迁） | 指 | 长电科技（宿迁）有限公司，上市公司全资子公司 |
| 新晟电子 | 指 | 江阴新晟电子有限公司，上市公司控股子公司 |
| 长电国际（香港）贸易投资有限公司，上市公司全资子 公司 |
||
| 长电国际 | 指 | |
| JCET STATS CHIPPAC KOREA LIMITED，注册地：韩 国，长电国际全资子公司 |
||
| 长电韩国、JSCK | 指 | |
| 上市公司与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公 司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购星科金朋 的全部股份，该项收购已于2015年10月完成 |
||
| 要约收购 | 指 | |
| STATS ChipPAC Inc.注册地：美国，星科金朋美国子公 司 |
||
| SCI | 指 | |
| STATS ChipPAC（Thailand）Limited注册地：泰国， 星科金朋泰国子公司之一 |
||
| SCT | 指 | |
| STATS ChipPAC Services（Thailand）Limited注册地： 泰国，星科金朋泰国子公司之一 |
||
| SCST | 指 | |
| STATS ChipPAC Korea Ltd.注册地：韩国，星科金朋韩 国子公司 |
||
| SCK | 指 | |
| SCC | 指 | 星科金朋（上海）有限公司，星科金朋上海子公司 |
| 星科金朋半导体（江阴）有限公司，星科金朋江阴子公 司 |
||
| SCJ | 指 | |
| STATS ChipPAC Malaysia Sdn Bhd.，注册地：马来西亚， 星科金朋马来西亚子公司，已于2014年9月停止运营 |
||
| SCM | 指 | |
| STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation，注册 地：中国台湾，星科金朋原持股52%的台湾子公司，现 已重组剥离 |
||
| SCT1 | 指 | |
| STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd.注册地：中国台湾，星 科金朋原持股100%的台湾子公司，现已重组剥离 |
||
| SCT3 | 指 | |
| 星展银行 | 指 | DBS Bank Ltd. |
| 花旗银行、Citicorp | 指 | Citicorp International Limited |
| 花旗银行韩国分行 | 指 | Citibank Korea Inc. |
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
|---|---|---|
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2014年、2015年及2016年1-6月 |
| 评估基准日 | 指 | 2015年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2016年6月30日 |
| 第二部分：专业词语 | ||
| 将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电路 芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起 着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理 连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电 路的作用 |
||
| 封装 | 指 | |
| 芯片 | 指 | 用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路 |
| 多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用的 半导体材料，按其直径分为4英寸、5英寸、6英寸、 8英寸等规格，近来发展出12英寸甚至更大规格，目前 以8英寸为主流 |
||
| 晶圆 | 指 | |
| BGA | 指 | Ball Grid Array的缩写，球栅阵列封装 |
| Bumping | 指 | 晶圆凸块技术，一种中道封装技术 |
| CSP | 指 | Chip Scale Package的缩写，芯片尺寸封装 |
| DIP | 指 | Dual in-line Package的缩写，双列直插式封装 |
| Environment Health and Safety的缩写，环境保护和安全 生产 |
||
| EHS | 指 | |
| Embedded Wafer Level Ball Grid Array的缩写，嵌入式晶 圆级球栅阵列 |
||
| eWLB | 指 | |
| Embedded Wafer Level Chip Scale Packaging的缩写,嵌入 式晶圆级芯片尺寸封装 |
||
| eWLCSP™ | 指 | |
| FC | 指 | Flip-Chip的缩写，倒装芯片，一种裸芯片封装技术 |
| Fan–Out Wafer Level Package的缩写，扇出型晶圆级封装 技术 |
||
| FO-WLP、Fan–Out WLP | 指 | |
| IC | 指 | Integrated Circuit的缩写，集成电路 |
| Integrated Design and Manufacture的缩写，从事集成电路 设计、芯片制造、封装测试及产品销售的垂直整合型公 司 |
||
| IDM | 指 | |
| Fabless | 指 | 半导体集成电路行业中无生产线的芯片设计公司 |
| International Organization for Standardization的缩写，国 际标准化组织 |
||
| ISO | 指 | |
| ISO 14001 | 指 | 环境管理体系认证 |
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| Leadless Ceramic Chip Carrier的缩写，无引线陶瓷芯片载 体 |
||
|---|---|---|
| LCCC | 指 | |
| MCM | 指 | Multi-Chip Module的缩写，多芯片组件 |
| OHSAS | 指 | 职业安全健康管理体系 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board的缩写，印制电路板 |
| PGA | 指 | Pin-Grid Array的缩写，引脚网格阵列 |
| PiP | 指 | Product In Package的缩写，堆叠组装 |
| Plastic Leaded Chip Carrier的缩写，一种表面贴装型封装 技术 |
||
| PLCC | 指 | |
| PoP | 指 | Package on Package的缩写，堆叠封装 |
| Power Quad Flat No-lead Package的缩写，无引线四边扁 平封装 |
||
| PQFN | 指 | |
| Plastic Quad Flat Package的缩写，塑料四边引线扁平封 装 |
||
| PQFP | 指 | |
| PTH | 指 | Plating Through Hole的缩写，通孔直插式元件 |
| Quad Flat J-leaded Package的缩写，四侧J形引脚扁平封 装 |
||
| QFJ | 指 | |
| SiP | 指 | System in a Package的缩写，系统级封装 |
| SIP | 指 | Single In-line Package的缩写，单列直插式封装 |
| Small Out-Line J-Leaded PACkage的缩写，J形引脚小尺 寸封装 |
||
| SOJ | 指 | |
| SOP | 指 | Small Out-Line Package的缩写，小外型封装 |
| TSV | 指 | Through Silicon Via的缩写，硅通孔封装技术 |
| Wafer level Chip Size Package的缩写，晶圆级芯片尺寸封 装 |
||
| WLCSP | 指 | |
| WLP | 指 | Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装 |
| 英飞凌 | 指 | Infineon Technologies AG注册地：德国 |
| 意法半导体、ST | 指 | ST Microelectionics NV注册地：瑞士 |
| 韩元 | 指 | 韩元、千元、万元、亿元 |
| 美元 | 指 | 美金元、千元、万元、亿元 |
| 新币 | 指 | 新加坡币元、千元、万元、亿元 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入 造成。
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
重大事项提示
本财务顾问特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并充分关注以 下事项：
一、本次交易方案简要介绍
为共同投资设立持股公司（即本次交易标的公司长电新科、长电新朋）以要约 收购星科金朋，2014 年 12 月，公司与产业基金、芯电半导体（即本次交易对方） 签署了《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》和《债转股协议》等四 项协议，约定了三方共同投资收购星科金朋基本方案及产业基金、芯电半导体的投 资退出方式等内容，并且约定三方应积极配合尽快通过上市公司发行证券方式使产 业基金、芯电半导体所持标的公司股权在收购星科金朋股份交割完毕后转换为上市 公司股份。上述四项协议经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并披 露了主要条款。
2015 年 10 月，公司要约收购星科金朋 100%股份全部交割完成。2015 年 11 月， 产业基金依据《债转股协议》将对长电新朋股东借款转换为长电新朋股权。上述转 股完成后，上市公司、产业基金和芯电半导体分别持有长电新科 50.98%、29.41% 和 19.61%股权，长电新科和产业基金分别持有长电新朋 77.27%和 22.73%股权。
本次交易，上市公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41% 股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。
同时，公司拟向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易完成后，公司将持有长电新科 100%的股权及长电新朋 100%的股权， 从而间接持有星科金朋 100%股权。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产 的董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价 格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.36 元/股。根据经 公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案，公司以 2015 年度
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
末总股本 103,591.4811 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2016 年 6 月 16 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价 格调整为 15.35 元/股（15.35 元/股 =原发行价格 15.36 元/股- 每股派息 0.01 元）。 最终发行价格尚须经中国证监会核准。
标的资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考，由 交易双方协商确定。根据中联评估出具的资产评估报告，本次交易标的公司长电新 科、长电新朋的全部股权评估值分别为 339,989.15 万元、440,577.63 万元。经交易 双方协商，产业基金所持有的交易标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73% 股权交易作价为 199,100 万元，公司拟向其发行的股票数量为不超过 129,706,840 股； 芯电半导体持有的交易标的资产长电新科 19.61%股权交易作价为 66,400 万元，公 司向其发行的股票数量为不超过 43,257,328 股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量亦将 按照中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。
三、本次募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过 265,500 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，认购对象芯电半导体将以现金方式全额认购。本次募集配套资金发行股份价 格为公司第六届第二次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 17.62 元/股。根据经公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方 案，公司以 2015 年度末总股本 103,591.4811 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2016 年 6 月 16 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后， 本次配套募集资金的发行价格调整为 17.61 元/股（17.61 元/股 =原发行价格 17.62 元/股- 每股派息 0.01 元）。最终发行价格尚须经中国证监会核准。公司将向芯电半 导体非公开发行的股份数量为不超过 150,766,609 股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量亦将按照 中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于 eWLB 先进封装产 能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中偿还银
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
行贷款及补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。实际募集 配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项 目的实施进度不一致，公司或标的公司将根据实际需要以自有资金或银行借款等方 式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资 金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能 成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
四、本次交易构成重大资产重组
根据长电科技 2015 年度审计报告、长电新科及长电新朋 2015 年度审计报告以 及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 长电新科 29.41% 股权对应 |
长电新科 19.61% 股权对应 |
长电新朋 22.73% 股权对应 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 合计 | 上市公司 | 比例 | |||
| 资产总额与 成交金额孰高 |
430,372.31 | 286,963.65 | 332,619.13 | 1,049,955.10 | 2,555,855.01 | 41.08% |
| 资产净额与 成交金额孰高 |
99,600.00 | 66,400.00 | 99,500.00 | 265,500.00 | 430,822.21 | 61.63% |
| 营业收入 | 95,034.65 | 63,367.20 | 73,449.09 | 231,850.94 | 1,080,702.38 | 21.45% |
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，拟注入资产成交金额占长电 科技 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上。根据《重 组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金及芯电半导体、募集配套资金的 认购方为芯电半导体。本次交易前，产业基金之管理人华芯投资的高级管理人员任 凯先生兼任上市公司非独立董事，同时任凯先生亦兼任芯电半导体之最终控股股东 中芯国际非执行董事，因此产业基金及芯电半导体与上市公司之间存在关联关系， 同时，根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排， 在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视 为上市公司关联方。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，产业基金及芯 电半导体分别持有上市公司股份比例为 9.54%、14.27%，产业基金及芯电半导体均
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成为公司持股 5%以上的股东，同时产业基金将向公司提名 2 名非独立董事、芯电 半导体将提名 2 名非独立董事。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。
本次交易完成后，新潮集团将持有上市公司 13.99%的股权，产业基金持有上市 公司 9.54%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.27%的股权，成为上市公司第一大 股东，三个主要股东的股权比例较为接近。产业基金通过鑫芯（香港）投资有限公 司持有芯电半导体最终控股股东中芯国际 17.59%股份，并提名了两名非执行董事， 产业基金与芯电半导体系关联方；但根据新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出 具的声明，本次交易完成后三年内，其将独立行使投票权和其他股东权利，不与公 司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排；未来新潮集 团将向公司提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将 提名 2 名非独立董事。因此，本次发行股份购买资产及募集配套资金均完成后，新 潮集团、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，上市公司将成 为无实际控制人状态，构成实际控制人变更。
本次交易中，按照资产总额与成交金额孰高原则，长电新科 29.41%股权对应资 产总额为 430,372.31 万元，长电新科 19.61%股权对应资产总额为 286,963.65 万元， 长电新朋 22.73%股权对应资产总额为 332,619.13 万元，拟注入资产总额合计为 1,049,955.10 万元，占长电科技 2015 年度经审计资产总额 2,555,855.01 万元的 41.08%，未达到《重组管理办法》第十三条规定的条件。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
七、交易标的定价情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，中联评估采用资产基础法对长 电新科全部股东权益价值进行了评估并作为本次评估结果；采用市场法和收益法对 长电新朋全部股东权益价值进行了评估，最终选择了市场法的评估值作为本次评估 结果。
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根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号），长电 新科全部股东权益的评估价值为 339,989.15 万元；根据中联评估出具的《资产评估 报告》（中联评报字[2016]第 537 号），长电新朋全部股东权益的评估价值为 440,577.63 万元。标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权及长电新 科 19.61%股权对应价值为分别为 99,990.81 万元、100,143.30 万元及 66,671.87 万元。 经交易双方协商，标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权的交易价 格确定为 199,100 万元，长电新科 19.61%股权交易价格确定为 66,400 万元。
八、锁定期安排
产业基金承诺：若其取得对价股份（以对价股份完成登记机构股份登记日为准） 时，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12 个月， 则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时，其持有 标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则该等对价 股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
芯电半导体承诺：若在发行股份购买资产中以标的资产认购而取得的长电科技 股份，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12 个月， 则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时，其持有 标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则该等对价 股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股 票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价格的，其在本次交易中以资产认购取得的长电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。
芯电半导体在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日 起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不由长电科技回购。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以
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及分立器件的芯片设计、制造；上市公司、产业基金和芯电半导体分别持有长电新 科 50.98%、29.41%和 19.61%股权；长电新科和产业基金分别持有长电新朋 77.27%、 22.73%股权。本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有长电新科和长电新朋 100%的股权，从而间接持有星科金朋 100%的股权。
本次交易系公司收购控股子公司少数股东权益，未改变业务或新增业务，不存 在从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封装与测试业 务，主营业务及发展方向不变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,035,914,811 股，新潮集团持有上市公司 18.37% 的股份。
按照本次交易方案，公司拟发行不超过 172,964,168 股用于购买资产（按发行 价格 15.35 元/股计算），本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市公司 15.74%的股权，产业基金持有上市公司 10.73%的股权，芯电半导体持有上市公司 3.58%的股权。本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次发行股份购买资产完成后 | 本次发行股份购买资产完成后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 新潮集团 | 190,272,222 | 18.37% | 190,272,222 | 15.74% |
| 产业基金 | - | - | 129,706,840 | 10.73% |
| 芯电半导体 | - | - | 43,257,328 | 3.58% |
| 其他社会股东 | 845,642,589 | 81.63% | 845,642,589 | 69.95% |
| 合计 | 1,035,914,811 | 100% | 1,208,878,979 | 100% |
同时，公司拟发行不超过 150,766,609 股用于募集配套资金（按发行价格 17.61 元/股计算），芯电半导体拟以现金方式全额认购。本次发行股份购买资产并募集配 套资金完成后，新潮集团将持有上市公司 13.99%的股权，产业基金持有上市公司 9.54%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.27%的股权，芯电半导体成为上市公司 第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。
| 本次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后 |
本次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 新潮集团 | 190,272,222 | 18.37% | 190,272,222 | 13.99% |
| 产业基金 | - | - | 129,706,840 | 9.54% |
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| 本次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后 |
本次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 芯电半导体 | - | - | 194,023,937 | 14.27% |
| 其他社会股东 | 845,642,589 | 81.63% | 845,642,589 | 62.20% |
| 合计 | 1,035,914,811 | 100% | 1,359,645,588 | 100% |
本次交易结束后，社会公众股东持有的股份比例超过公司发行后总股本的 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据安永华明出具的上市公司 2015 年及 2016 年 1-6 月备考财务报表审阅报告， 本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
单位：万元
| 2016-6-30 | 2016-6-30 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 2,864,284.21 | 3,129,784.21 | 2,555,855.01 | 2,821,355.01 |
| 负债总额 | 2,216,364.18 | 2,216,364.18 | 1,886,940.60 | 1,886,940.60 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 436,356.12 | 900,689.53 | 430,822.21 | 921,717.94 |
| 少数股东权益 | 211,563.91 | 12,730.50 | 238,092.20 | 12,696.48 |
| 股东权益合计 | 647,920.03 | 913,420.03 | 668,914.41 | 934,414.41 |
| 每股净资产（元/股） | 4.21 | 6.62 | 4.16 | 6.78 |
| 资产负债率 | 77.38% | 70.82% | 73.83% | 66.88% |
| 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | |||
| 营业收入 | 751,145.86 | 751,145.86 | 1,080,702.38 | 1,080,702.38 |
| 利润总额 | -25,395.68 | -25,395.68 | -12,229.30 | -10,703.46 |
| 净利润合计 | -29,790.68 | -29,790.68 | -15,838.21 | -14,312.37 |
| 归属于母公司股东净利润 | 1,071.30 | -30,052.18 | 5,199.75 | -16,402.88 |
| 少数股东损益 | -30,861.98 | 261.50 | -21,037.95 | 2,090.51 |
| 每股收益（元/股） | 0.01 | -0.22 | 0.05 | -0.12 |
由于本次交易前公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交易 完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入均未 发生变化，上市公司归属于母公司股东的所有者权益有大幅提升，2015 年末每股净 资产由 4.16 元增加至 6.78 元，2016 年 6 月末每股净资产由 4.21 元增加至 6.62 元； 同时公司资产负债率有一定幅度下降，2015 年末资产负债率由 73.83%降低至 66.88%，2016 年 6 月末资产负债率由 77.38%降低至 70.82%，本次交易有利于提高 公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。
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本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于标的 公司下属经营主体星科金朋受行业周期性波动、个别大客户订单大幅下滑等因素影 响，2015 年及 2016 年上半年订单出现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务 重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，导致出现较大亏损，而要约收购完成 后的全面整合措施虽已逐步实施，但整合效果和协同效应的显现尚需一定过程，星 科金朋仍处于收购后整合过渡期。
但从中长期看，星科金朋拥有 eWLB、SiP、TSV、PoP、eWLCSP 等多项代表 行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群体，是 集成电路封装测试行业技术和规模国际领先的企业，通过本次交易：
1、星科金朋将成为公司间接持股 100%的子公司，公司将加强对星科金朋的控 制力，继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合 与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，进一步巩固公司先 进封装技术水平和研发实力，提高行业地位和国际市场竞争力，交叉拓展国内外客 户，提升公司盈利能力；
2、国内半导体市场正处于高速发展阶段，星科金朋积极利用公司在中国市场 的优势和影响力，加大力度导入国内重点客户，目前已初见成效；
3、星科金朋新加坡厂 eWLB 产品受到多家大客户青睐，订单饱满，产能紧张， 公司将利用本次交易配套募集资金帮助其扩充产能，满足客户需求，改善盈利状况；
4、公司将加强与产业基金和中芯国际的战略性合作，其所提供的产业、战略 及财务等方面支持将提升到整个上市公司层面，充分发挥产业基金引导作用，形成 中芯国际与上市公司在集成电路制造与封装测试领域全面互补格局，构建国内最 大、国际一流的集成电路制造产业链；同时在其支持下星科金朋可以将其具备的先 进封装技术产业化、规模化、国产化，形成新的利润增长点；同时公司也将减低财 务费用，增强盈利能力。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了大力发展 主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协同 效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提 高对股东的即期回报。
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十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
本次交易方案已经上市公司第六届第二次董事会、公司 2015 年年度股东大会、 中芯国际董事会、芯电半导体股东决定、长电新科董事会及股东会、长电新朋董事 会及股东会审议通过。
本次交易尚需中国证监会核准。该核准为本次交易的前提条件，能否取得该核 准，以及最终取得核准的时间，均存在不确定性。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺 方 |
||
|---|---|---|
| 承诺事项 | ||
| 产业 基金、 芯电 半导 体 |
声明 | “本公司将及时向长电科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司及关联方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；本公司及关联方为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公 司同意对本公司及关联方所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给长电科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公 司不转让在长电科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的营业执 照信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司的营业执照和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。” |
| 产业 基金 |
关于股 份锁定 的承诺 |
“本公司在本次交易中以资产认购取得长电科技股份时（下称“对价股份”， 以对价股份完成登记机构股份登记日为准），本公司持有标的股权（以本公 司认购标的股权的实缴出资日为准）未满12个月，则对应的对价股份自上 市之日起36个月内不得转让，若本公司取得对价股份时，本公司持有标的 股权（以本公司认购标的股权的实缴出资日为准）已满12个月，则对应的 对价股份自上市之日起12个月内不得转让。 如前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期的承诺与中国证监会的 |
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| 承诺 方 |
||
|---|---|---|
| 承诺事项 | ||
| 最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要 求。本次发行结束后，本公司因长电科技送股、转增股本而取得的新增股份， 亦遵守上述限售日期安排。” |
||
| 芯电 半导 体 |
关于股 份锁定 期的承 诺 |
“本公司在本次交易中以资产认购取得长电科技股份时（下称“对价股份”， 以对价股份完成登记机构股份登记日为准），若本公司持有标的股权（以本 公司认购标的股权的实缴出资日为准）未满12个月，则对应的对价股份自 上市之日起36个月内不得转让，若本公司取得对价股份时，持有标的股权 （以本公司认购标的股权的实缴出资日为准）已满12个月，则对应的对价 股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。在本次交易中以资产认购长 电科技股份完成后6个月内，如长电科技股票连续20个交易日收盘价低于 发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司以资 产认购取得的长电科技股票的锁定期自动延长6个月。 本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不由长电科技回购。 如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次交易发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定 的要求。本次交易所涉股份发行结束后，本公司因长电科技送股、转增股本 而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。” |
| 芯电 半导 体 |
作为募 集配套 资金认 购方的 承诺 |
“本公司参与长电科技本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金系本 公司自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次非公开发行股份募集配套资 金认购的资金未直接或间接来源于长电科技及其关联方，未通过与长电科技 进行资产置换或其他交易方式获得任何资金，不存在占用长电科技及其子公 司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。” |
| 产业 基金 |
作为长 电新科、 长电新 朋股东 的声明 |
“本公司作为长电科技发行股份购买长电新科29.41%股权、长电新朋 22.73%股权的交易对方，就本次交易涉及的有关事项作出如下声明： 1、本公司持有的长电新科、长电新朋股权系通过合法途径取得，该等股权 的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 2、本公司对长电新科、长电新朋的股权拥有合法、完整的所有权，本公司 是长电新科、长电新朋实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不 存在其他利益安排。本公司持有的长电新科、长电新朋股权不存在纠纷或潜 在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限 制转让的情形。 3、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均 不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规规定的关联关系。” |
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| 承诺 方 |
||
|---|---|---|
| 承诺事项 | ||
| 芯电 半导 体 |
作为长 电新科 股东的 声明 |
“本公司作为长电科技发行股份购买长电新科19.61%股权的交易对方，就 本次交易涉及的有关事项作出如下声明： 1、本公司持有的长电新科股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足 额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 2、本公司对长电新科的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电新科 实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本 公司持有的长电新科股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法 律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。 3、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均 不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规规定的关联关系。” |
| 产业 基金、 芯电 半导 体 |
交易对 方及其 主要管 理人员 受处罚、 涉及诉 讼或仲 裁及诚 信情况 |
“本次交易的交易对方及主要管理人员，本人/本公司现作出如下声明与保 证： 1、本人/本公司在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人/本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存 在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或 侦查的行政或司法程序。” |
| 产业 基金 |
避免同 业竞争 说明和 承诺 |
“本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营 范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主 要业务为股权投资。本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股 权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目，本公司对所有投资的集成 电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作。本次交易 完成后，未来也不直接从事集成电路封测业务的具体经营管理工作，避免与 长电科技发生同业竞争情况。” |
| 芯电 半导 体 |
避免同 业竞争 承诺函 |
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未从事与长电科技及 其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科 技及其子公司相竞争的业务。 自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的公司存在与长电科技同业竞争 的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入上市公司，如 存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件的，或纳 入上市公司未获得长电科技股东大会或有权主管部门批准的，则将与长电科 技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问 题。” |
| 中芯 国际 |
避免同 业竞争 承诺函 |
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事与长电科 技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长 |
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| 承诺 方 |
||
|---|---|---|
| 承诺事项 | ||
| 电科技及其子公司相竞争的业务。 自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业存在与长电科技同业 竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入长电科 技，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不符合注入长电科技的条件 的，或纳入长电科技未获得长电科技股东大会批准的，则将与长电科技存在 同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问题。” |
||
| 产业 基金、 芯电 半导 体 |
减少和 规范关 联交易 的承诺 函 |
“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不 通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何 不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公 司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关 联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格 按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及 相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害 长电科技及其他股东的合法权益。” |
| 产业 基金、 芯电 半导 体 |
保持上 市公司 独立性 承诺 |
“在本次交易完成后，本公司将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、 财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电 科技违规提供担保，不占用长电科技资金。” |
| 芯电 半导 体 |
减少和 规范关 |
“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不 通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何 不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公 司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关 联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格 按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及 相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害 长电科技及其他股东的合法权益。” |
| 联交易 |
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| 的承诺 | ||
| 芯电 半导 体 |
声明 | “本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的股 东大会、董事会的表决事宜承诺如下： 1、本公司同意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次 发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的新增股份均在上海证 券交易所上市之日为准，以下同）后三年内，长电科技董事会由九名董事构 成的情况下，本公司将提名2名非独立董事。 2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一致 行动关系。本公司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投票权 |
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 承诺 方 |
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|---|---|---|
| 承诺事项 | ||
| 和其他股东权利，不与长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一 致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。” |
||
| 产业 基金 |
声明 | “本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的股 东大会、董事会的表决事宜承诺如下： 1、本公司同意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次 发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的新增股份均在上海证 券交易所上市之日为准，以下同）后三年内，长电科技董事会由九名董事构 成的情况下，本公司将提名2名非独立董事（包括在本次交易完成前已经提 名的1名董事）。 2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一致 行动关系。本公司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投票权 和其他股东权利，不与长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一 致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。” |
| 长电 科技 及全 体董 事 |
声明 | “本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任。” |
| 长电 科技 董事 及高 级管 理人 员 |
关于公 司填补 回报措 施有关 事项的 承诺书 |
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 、消费活动； 4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” |
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中银 国际证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护中小投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关
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于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关 信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关决策及审批程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评 估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问 报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，长电科技严格按照相关 规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易并募集配套资金事项时， 独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方发行股份购买资产， 并向关联方募集配套资金，构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项时， 将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事将回避表决。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案经上市公司股东大会以特别 决议审议表决通过，投票同意的股东占比 99.86%。
5、本次交易将依法进行，由上市公司董事会提出方案，并按相关程序及规定 报监管部门审批通过后方可实施。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向 全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票 系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）资产定价公允
公司本次向以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新 朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权，聘请了具有证券业务 资格的资产评估公司中联评估进行了评估，最终收购价格参照评估机构出具的评估 报告，由公司与交易对方协商确定。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，还 应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交 易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但公司筹划本次重大重组事项停牌前 20 个交易日股价构成异常波动，不排除有关 机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会 发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方 案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善或修改 交易方案，如交易各方无法就完善或修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存 在终止的可能。
（二）标的资产评估增值风险
本次交易标的资产长电新科截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日净资产账面价 值为 330,728.42 万元，评估值为 339,989.15 万元，评估增值为 9,260.73 万元，增值 幅度为 2.80%；长电新朋截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资 产账面价值为 372,805.29 万元，评估值为 440,577.63 万元，评估增值为 67,772.34 万元，增值幅度为 18.18%。本独立财务顾问特提醒投资者，虽然评估机构在评估过 程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能存在资产估 值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（三）变更为无实际控制人的风险
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，新潮集团将持有上市公司 13.99%的股权，产业基金持有上市公司 9.54%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.27%的股权，上市公司股权比例较为分散，且新潮集团、产业基金、芯电半导体
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互相不存在一致行动关系，独立行使作为公司股东的投票权和其他股东权利，任何 一方均无法单独控制公司董事会和管理层决策、单独支配公司行为。新潮集团、产 业基金、芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司。公司实际控制人将由王新 潮先生，变更为无实际控制人，提请投资者注意相关风险。
二、行业及经营风险
（一）行业波动风险
上市公司及标的公司下属经营主体星科金朋的主营业务是集成电路封装测试， 主要向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用的 中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。
集成电路行业具有周期性波动的特点，且半导体行业周期的频率要远高于经济 周期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。新的 技术发展很容易使旧技术产品成为冗余，而全行业不断地追求新技术突破使得其产 品周期时间非常短。从国内来看，我国半导体行业仍然保持着高速增长，集成电路 产业发展有国家产业政策的支持，有巨大的内需市场依托，但智能手机、平板电脑， 以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、 无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，公司业务能否继续保持国内市场的较高速度 增长存在不确定性。从全球来看，市场研究机构 Gartner 最新报告指出，受到手机、 电脑等主要电子产品需求疲弱、美元强势及库存升高等因素影响，2015 年全球半导 体行业出现了下滑趋势，全球半导体总营收为 3,337 亿美元，较 2014 年 3,403 亿美 元，下降了 2%。虽然从总体来看，全球半导体行业仍然处于增长的态势，但受行 业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对上市公司 及标的公司整体经营业绩造成不利影响。
（二）产业政策变化风险
半导体设备作为我国电子工业专用设备重点发展领域，在国民经济建设中正发 挥着越来越重要的作用，政府对加快发展半导体设备制造行业十分重视，制定并实 施了一系列的产业扶持政策，例如《关于<鼓励软件产业和集成电路产业发展有关 税收政策问题>的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等。政府对半导体设 备制造行业的产业政策为我国高科技设备制造企业提供了良好的政策环境，扶持了
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国内半导体设备制造企业。若国家产业政策发生不利变化，将对行业产生一定的影 响。
星科金朋总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国均设有工厂。随着对星科金 朋公司的深入整合，公司将会与星科金朋产生合作或交易等，虽然国家为鼓励和促 进集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政 策，如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法 规或规则等有所调整，可能会对上市公司的业务造成不利影响。另外，新加坡、韩 国等地的产业政策变化也将会对公司及标的公司业务运营产生影响。
（三）整合效果与协同效应不及预期风险
本次交易完成后，星科金朋将成为上市公司间接控股的全资子公司。为充分发 挥公司与星科金朋之间的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，公司已经对星 科金朋实施了涵盖管理、产品销售、采购、技术研发、人力资源等方面的全方位整 合工作，最大限度地发挥双方间的协同效应。尽管如此，由于星科金朋与上市公司 在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面 存在一定差异，公司对星科金朋整合效应显现尚需一定时间，整合效果与协同效应 能否达到预期仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（四）上海工厂搬迁相关风险
由于上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要等原因，2014年12月31日， 星科金朋上海子公司SCC与上海市青浦区土地储备中心、上海市青浦区徐泾镇房屋 土地征收补偿工作办公室签订了《关于解除沪青府土（1994）第17号、（1994）第 18号、（1994）第19号、（1995）第16号上海市青浦区地块国有土地使用权出让合 同协议书》、与青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室签署了《国有土地上非 居住房屋补偿协议》，约定SCC将于2017年第三季度前完成整体搬迁，SCC土地使 用权连同已建造的地上建筑物等由上海市青浦区规划和土地管理局收回，SCC将获 得各类搬迁补偿款共计人民币102,683.62万元，补偿范围包括土地及建筑物处置成 本、员工遣散费补偿款以及停工损失及机器设备搬迁费。目前星科金朋上海工厂搬 迁至江阴计划正在进行中，江阴工厂SCJ处于建设阶段，设备等也正在逐步搬迁。
虽然上海工厂会采用逐步搬迁的形式，但还是无法避免对订单数量、正常生产 的影响。另外，由于搬迁使公司的行政办公室及厂房从上海转移到江阴，部分员工
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
会因此而终止劳动合同，公司需要在江阴重新招聘部分工人及管理人员。
三、财务风险
（一）外汇风险
标的公司下属实际经营主体星科金朋注册在境外，主要经营活动也在境外开 展，日常经营活动中涉及美元、新元等多种货币，而公司合并财务报表的记账本位 币为人民币。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币 对美元、新元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。
（二）星科金朋订单下滑及经营亏损的风险
标的公司下属经营主体星科金朋在被公司要约收购前即处于亏损状态，截至 2015 年及 2016 年上半年亏损状况尚未好转，主要原因是受全球半导体市场周期性 波动、个别大客户订单下滑等因素影响，星科金朋订单出现一定幅度下滑，而折旧、 摊销、租赁费用等固定成本以及财务费用较高，导致 2015 年亏损增加及 2016 年上 半年仍旧亏损，同时上海子公司 SCC 工厂搬迁及收购相关的债务重组等非经常性事 项也影响了其盈利能力。目前公司已经对星科金朋进行了涵盖管理、产品销售、采 购、人力资源等全方位的整合工作，但是整合效应显现需要一定时间，星科金朋短 期内可能继续亏损，进而导致公司合并口径净利润下降，且本次交易双方并未约定 标的资产业绩补偿安排，提请广大投资者注意。如果全球半导体市场持续低迷，或 者星科金朋整合效果与协同效应严重不及预期，标的资产盈利能力一直不能有效改 善，公司合并口径净利润可能出现亏损，甚至连续亏损的风险。
（三）商誉减值风险
公司要约收购星科金朋属于非同一实际控制人下的企业合并，公司合并成本与 可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至 2016 年 6 月 30 日，公司确认的商 誉金额为 251,370.11 万元，占公司合并口径总资产的比例为 8.78%。
根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在 每年年度终了进行减值测试。由于截至 2016 年上半年星科金朋仍处于亏损状态， 如果其未来经营状况不能有效改善，可能出现商誉减值风险，进而会对公司当期业 绩带来不利影响，提请广大投资者注意。
（四）当期每股收益摊薄的风险
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
根据安永华明出具的《江苏长电科技股份有限公司截至 2016 年 6 月 30 日止六 个月期间及 2015 年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易后公司备考 2015 年 度及 2016 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为-16,402.88 万元和-30,052.18 万元，对应的每股收益分别为-0.12 元/股和-0.22，较本次交易前 2015 年及 2016 年 1-6 月每股收益 0.05 元/股和 0.01 元/股存在一定幅度摊薄的情形，本次交易存在对 公司当期每股收益摊薄的风险。
针对当期每股收益摊薄的情况，公司已制订了填补当期每股收益摊薄的措施， 拟通过大力发展主营业务、提高日常经营效率、提升公司整体市场竞争力和盈利能 力，深化对星科金朋整合、发挥协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作， 完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。
（五）资产负债率较高的风险
上市公司和标的公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营中资本支出和运 营资金的需求量均较大，截至 2015 年底，公司和标的公司长电新科、长电新朋合 并口径资产负债率均相对较高，分别为 73.83%和 74.55%、74.52%，截至 2016 年 6 月底，公司和长电新科、长电新朋合并口径资产负债率分别为 77.38%和 77.44%、 77.41%，公司和标的公司债务本息偿还压力较大。
公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有足够授信额度；主要客户为 国际、国内的知名半导体企业，商业信用良好；同时公司针对应收账款建立了严格 的管控制度，为偿付到期债务提供了可靠保障；但是公司仍然存在因资产负债率较 高、债务本息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。此外，公司为子公司提供担保 的额度较大，存在承担担保连带责任的风险。
（六）星科金朋资产抵押风险
标的资产主要经营主体星科金朋目前融资渠道较为单一，基本通过银行贷款方 式实现，截至本独立财务顾问报告签署日，星科金朋的大部分房屋建筑物、土地使 用权、机械设备、无形资产用于其银行贷款抵押担保。虽然近两年一期星科金朋经 营情况基本稳定，上述涉及抵押担保的银行贷款是星科金朋正常生产经营所需，不 存在贷款期限错配的情况，EBITDA 及现金流指标均在银行认可范围内，不会出现 要求短期内偿债的情况，长电科技管理层对星科金朋债务情况保持关注，其中部分 债权有长电科技提供了担保或承诺，报告期内均能及时履行贷款偿付义务，但仍不
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排除星科金朋因经营形势不利面临偿债压力，可能存在抵押物被抵押权人处置的风 险。
（七）标的公司编制备考财务报表相关风险
由于标的公司长电新科、长电新朋均设立于 2014 年 11 月，设立时间均不足两 年，无法编制最近两年一期财务报告；同时标的公司通过下属子公司 JCET-SC 于 2015 年 8 月 5 日成为星科金朋控股股东并改选了其董事会，同时开始将其纳入合并 财务报表，合并前后长电新科、长电新朋主要资产负债、利润构成均发生了重大变 化，因此，长电新科、长电新朋按照特殊目的编制基础，在假定标的公司于 2014 年 1 月 1 日即已设立并且要约收购星科金朋于 2014 年 1 月 1 日即已完成等基础上 编制了备考财务报告。
由于备考合并财务报表，特别是备考合并利润表，并非长电新科、长电新朋实 际经营情况的反应，2015 年度长电新科、长电新朋实际仅承担 2015 年 8 月开始合 并星科金朋财务报表之后的经营业绩，提请广大投资者注意。
此外，由于备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有 限制，也未完全真实反映收购星科金朋已于 2014 年 1 月 1 日完成的情况下标的公 司于 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的合并财务状况 以及 2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度的合并经营成果，提醒广大投资者注意。
四、股市风险
（一）股价异常波动相关风险
因筹划重大事项，长电科技股票自 2015 年 11 月 30 日起开始停牌。本次停 牌前一交易日（2015 年 11 月 27 日）收盘价格为 22.02 元/股，停牌前第 20 个交易 日（2015 年 11 月 2 日）收盘价为 14.61 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易 日内（即 2015 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 27 日）上市公司股价波动幅度为上涨 50.72%，扣除同期上证综指累计上涨 1.59%因素后，上涨幅度 49.13%；扣除同期集 成电路行业指数上涨 25.67%因素后，上涨幅度为 25.05%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证 综合指数和申万集成电路（WIND 资讯）因素影响后，长电科技股价在本次交易停
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牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，构成异常波动情况。上述股价异常波动 可能导致上市公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次发行股份购买资产事 宜被暂停或终止审核的潜在风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1 、全球集成电路行业稳定发展，中国集成电路行业高速发展
伴随着行业集中度越来越高，全球集成电路行业发展也逐步结束 2004 年以前 爆发性增长和周期性波动的发展局面，开始步入平稳发展阶段。从长期来看，全球 半导体市场仍保持稳定增长，收入规模 2009 年到 2014 年的年均复合增长率约为 8.23%。虽然受到手机、电脑等主要电子产品需求疲弱、美元强势及库存升高等因 素影响，2015 年全球半导体行业出现了小幅周期性波动，全球半导体总营收为 3,337 亿美元，相较于 2014 年半导体总营收 3,403 亿美元下滑了 2%；2016 年上半年全球 半导体市场也出现下滑，预计 2016 年全年会出现先抑后扬的走势。从总体来看， 全球半导体行业仍然处于稳定发展的态势。
与全球半导体市场发展不同，中国的集成电路市场正处于高速发展期。根据中 国半导体行业协会统计，自 2009 年以来，我国集成电路市场保持高速的增长，至 2014 年，我国集成电路市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅超过一 倍，期间的年均复合增长率达到 22.14%，明显高于全球市场增速。通信和消费电子 是我国集成电路最主要的应用市场，二者合计共占整体市场的 48.90%。受到国内“中 国 2025 制造”、“互联网+”等新世纪发展战略的带动，以及外资企业加大在境内投 资影响，2015 年中国集成电路产业保持高速增长，销售额为 3,610 亿元，同比增长 19.73%；2016 年上半年中国集成电路产业销售额同比增长 16.1%。未来，网络通信 领域依然是近年来引领中国集成电路市场增长的主要动力。
从产业链结构看，2015 年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中，设计 业增速最快，销售额为 1,325 亿元，同比增长 26.55%；芯片制造业销售收额 901 亿 元，同比增长 26.54%；封装测试业销售额 1,384 亿元，同比增长 10.19%。2016 年 上半年封装测试业销售额 706.8 亿元，同比增长 9.5%。IC 设计业的快速发展带动了 国内芯片代工与封装测试需求稳定增长。
2 、国家政策大力支持集成电路产业发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的
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战略性、基础性和先导性产业。根据十三五规划，工信部提出集成电路是当今信息 技术产业高速发展的源动力，已广泛渗透与融合到国民经济和社会发展的每个角 落，十三五时期中国集成电路产业将落实《国家集成电路产业发展推进纲要》，平 稳快速发展将成为中国集成电路产业的新常态。加快构建以集成电路为核心的现代 信息技术产业体系，是推进信息化和工业化深度融合、落实《中国制造 2025》行动 指导意见等国家战略的迫切要求，是推动我国经济结构战略性调整的必然选择。近 年来，在市场需求带动下，以及国家相关政策支持下，我国集成电路产业整体实力 显著提升，集成电路设计、制造、封装测试、装备及材料等产业链各环节快速发展， 已初步具备参与国际市场竞争、支撑信息技术产业发展的基础。《纲要》中提出设 立集成电路国家产业投资基金。国家产业投资基金主要吸引大型企业、金融机构以 及社会资金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。国家集成电路产 业投资基金现已成立并募集资金 1,300 亿元用于支持国家集成电路产业发展，对集 成电路产业的发展起着引导作用。
3 、集成电路产业集中度提高，收购兼并频发
在资金密集型半导体行业，配置固定成本同时扩大规模化产出的能力是企业发 展的核心竞争力。近年来，集成电路企业为进一步实现规模化生产，降低运营成本、 提升生产效率，大型集成电路企业间的并购频繁发生。国际方面，2015 年以来全球 在集成电路领域的并购案涉及交易资金超过 1,000 亿美元，是过去三年总和的两倍， 强强联合成为新常态，不少领域已形成 2-3 家企业垄断局面，产业格局面临重塑。 国内方面，亦有紫光收购新华三通信、西部数据，入股力成科技、矽品和南茂科技， 北京闪胜成功收购芯成半导体，通富微电收购 AMD 旗下的苏州厂和马来西亚槟城 厂等一系列并购案例。
针对行业变化的新趋势，上市公司作为国内第一的封装测试公司，在国家“走 出去”战略的指引下，实施“重点发展高端封装，加快发展特色封装，适度发展传 统封装”产品战略，为实现公司研发、制造及销售资源在全球范围内的合理分布与 利用，打造成为国际化的封装测试公司，上市公司联合产业基金、芯电半导体于 2015 年 10 月完成要约收购星科金朋的全部程序。
为共同投资收购星科金朋，公司与产业基金、芯电半导体于 2014 年 12 月签署 了《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》等协议，协议约定了三方共
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同投资收购星科金朋基本方案及相关安排，以及产业基金、芯电半导体的投资退出 方式等内容，并且约定了三方应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在收购 星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份。2015 年 10 月，公司要约收购星 科金朋 100%股份全部交割完成。2015 年 11 月，产业基金依据《债转股协议》将对 长电新朋股东借款转换为长电新朋股权。
（二）本次交易的目的
1 、发挥产业基金引导作用，构建国内最大、世界一流的集成电路制造产业链， 带动中国 IC 制造产业整体水平和国际竞争力的提升
本次交易完成后，产业基金及芯电半导体将分别成为公司第三、第一大股东， 产业基金是以促进我国集成电路产业发展为目的而设立的专业投资基金，芯电半导 体最终控股股东中芯国际拥有国内最强的芯片制造和研发实力，长电科技则在先进 封装测试的业务规模、核心技术和关键工艺上拥有领先优势。通过三方紧密合作， 将充分发挥产业基金对集成电路产业发展的引导作用，构建国内最大、世界一流的 集成电路制造产业链，创建一站式服务的新型模式，带动中国 IC 制造产业整体水 平和国际竞争力的提升，是为国际、国内客户提供更高附加值产品的重要战略性步 骤。产业基金及芯电半导体由共同投资收购星科金朋的投资人成为全面支持长电科 技战略整合升级的主要股东。
芯电半导体利用认购配套资金直接为长电科技及星科金朋的整合及发展提供 资金支持，有利于促进星科金朋拥有的包括 SiP、eWLB 等一系列代表集成电路封 装测试行业发展趋势的先进技术产业化、规模化，使星科金朋拥有的先进技术切实 转化为企业的生产力和盈利能力。
2 、促进对星科金朋的进一步整合，增强行业龙头地位
标的公司下属经营主体星科金朋主要从事集成电路封装测试外包业务，是全球 半导体封装及测试行业的主要经营者之一。星科金朋已在新加坡、美国、韩国等国 家和地区设立分支机构，拥有超过 20 年的行业经验，按销售额计算是全球集成电 路封装测试外包行业（OSAT）的第四大经营者，在先进封装技术领域处于世界领 先地位，管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次交易完成后，星科金朋将成为 上市公司全资子公司，交易的达成将有效促进上市公司对星科金朋的进一步整合， 加速公司的国际化进程，并借助星科金朋的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市
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场的认知度，增强行业龙头地位，提升国际影响力。
3 、改善公司财务状况，提高抗风险能力
本次交易拟以发行股份方式收购标的公司少数股东股权并募集配套资金，将增 加公司净资产，改善公司资本结构。本次交易前，2015 年末和 2016 年 6 月公司资 产负债率分别为 73.83%和 77.38%，大幅高于同行业平均水平；通过本次发行股份 购买资产并募集配套资金，公司归属于母公司股东的所有者权益将有较大幅度提 升，2015 年末每股净资产由 4.16 元增加至 6.78 元，资产负债率将由 73.83%降低至 66.88%，2016 年 6 月末每股净资产由 4.21 元增加至 6.62 元，资产负债率将由 77.38% 降低至 70.82%。本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，可以提升 公司面对市场波动和融资环境变动的抗风险能力。
二、本次交易决策程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
本次交易方案已经上市公司第六届第二次董事会、公司 2015 年年度股东大会、 中芯国际董事会、芯电半导体股东决定、长电新科董事会和股东会、长电新朋董事 会和股东会审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案实施尚需中国证监会核准。该核准为本次交易的前提条件，能否 取得该核准，以及最终取得核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公布本次重 组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。 以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产与募集 配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份资 产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不 生效。
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（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为产业基金及芯电半导体，其基本情况详见本独立财务顾 问报告“第三章 交易对方基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权 以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。
3、交易价格
标的资产的交易价格依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基 础，由交易双方协商确定。本次交易以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日。根据 中联评估出具的评估报告，长电新科 100%股权价值为 339,989.15 万元，长电新朋 100%股权价值为 440,577.63 万元，经交易双方协商，本次交易标的资产长电新科 29.41%股权及长电新朋 22.73%股权、长电新科 19.61%股权作价分别确定为 199,100 万元、66,400 万元，共计 265,500 万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首 次董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价 格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前，公 司已于 2015 年 11 月 30 日停牌，按照停牌前 60 个交易日的股票交易总额除以股票 交易总量计算，交易均价的 90%为 15.3549 元/股，根据公司与交易对方协商，发行 价格确定为 15.36 元/股，并经公司第六届第二次董事会、公司 2015 年年度股东大 会审议通过。根据经公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案， 公司以 2015 年度末总股本 103,591.4811 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2016 年 6 月 16 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后， 本次发行的发行价格调整为 15.35 元/股（15.35 元/股 =原发行价格 15.36 元/股- 每 股派息 0.01 元）。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证
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监会及上交所的相关规则作相应调整。
5、发行数量
根据本次交易标的交易价格长电新科 29.41%股权及长电新朋 22.73%股权、长 电新科 19.61%股权作价分别确定为 199,100 万元、66,400 万元测算，本次拟向产业 基金及芯电半导体发行的股票数量分别为不超过 129,706,840 股及不超过 43,257,328 股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证 监会及上交所的相关规则作相应调整。
6、锁定期安排
产业基金承诺：若其取得对价股份（以对价股份完成登记机构股份登记日为准） 时，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12 个月， 则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时，其持有 标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则该等对价 股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
芯电半导体承诺：若在发行股份购买资产中以标的资产认购而取得的长电科技 股份，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12 个月， 则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时，其持有 标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则该等对价 股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股 票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价格的，其持有的长电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
本次交易为公司收购少数股东股权，本次交易前，上市公司已将标的公司纳入 合并财务报表范围，产业基金及芯电半导体在前次要约收购中主要作为产业投资人 参与，在收购后经营管理中主要提供战略、产业等方面支持，而上市公司主要负责 标的公司及其下属经营主体星科金朋的全面整合和日常经营管理；同时，本次交易
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以中联资产评估集团有限公司对标的公司长电新科、长电新朋分别进行的评估为作 价参考依据，其中长电新科评估采用的资产基础法评估结果为最终评估结论，长电 新朋评估采用的市场法及收益法，并取市场法评估结果为最终评估结论。
基于上述情况，根据市场化原则，经友好协商，上市公司与交易对方签订的《发 行股份购买资产协议》约定：在符合监管部门相关政策的前提下，自交易基准日至 交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标 的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由上市公司承担。
（二）募集配套资金
1、发行对象及认购方式
本次拟募集配套资金总额 265,500 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%； 本次发行股份募集配套资金的发行对象为芯电半导体。芯电半导体将以现金方式认 购公司募集配套资金所新增股份。
2、发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届第二次董事会决议公告日。本次 募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 公司董事会召开前，公司已于 2015 年 11 月 30 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的 股票交易总额除以股票交易总量计算，前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 17.6175 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 17.62 元/股。根据经 公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案，公司以 2015 年度 末总股本 103,591.4811 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2016 年 6 月 16 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次配套募集资金 的发行价格调整为 17.61 元/股（17.61 元/股 =原发行价格 17.62 元/股- 每股派息 0.01 元）。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将按照中国证 监会及上交所的相关规则作相应调整。
3、发行数量
根据 2015 年度利润分配方案实施情况调整后，公司将向芯电半导体非公开发
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行股份数量为不超过 150,766,609 股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会 及上交所的相关规则作相应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于标的公司 eWLB 先 进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其 中偿还银行贷款和补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的 50%。实际募 集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司已使用自 筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关 自筹资金。
5、锁定期安排
芯电半导体认购本次募集配套资金所取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金及芯电半导体、募集配套资金的 认购方为芯电半导体。本次交易前，本次发行对象产业基金的管理公司的高级管理 人员任凯先生任上市公司非独立董事，任凯先生同时亦为芯电半导体之最终控股股 东中芯国际董事，因此产业基金及芯电半导体与上市公司之间存在关联关系。同时， 根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议 或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市 公司关联方。本次交易及配套募集资金完成后，产业基金及芯电半导体持有上市公 司股份比例分别为 9.54%、14.27%，产业基金及芯电半导体均成为公司持股 5%以 上的股东，本次交易结束后未来长电科技董事会由九名董事构成，其中，新潮集团 将提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名 非独立董事，从而产业基金、芯电半导体也构成公司的潜在关联方。因此，本次交 易构成关联交易。
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五、本次交易构成重大资产重组
根据长电科技 2015 年度审计报告、长电新科及长电新朋 2015 年度审计报告以 及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 长电新科 29.41% 股权对应 |
长电新科 19.61% 股权对应 |
长电新朋 22.73% 股权对应 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 合计 | 上市公司 | 比例 | |||
| 资产总额与 成交金额孰高 |
430,372.31 | 286,963.65 | 332,619.13 | 1,049,955.10 | 2,555,855.01 | 41.08% |
| 资产净额与 成交金额孰高 |
99,600.00 | 66,400.00 | 99,500.00 | 265,500.00 | 430,822.21 | 61.63% |
| 营业收入 | 95,034.65 | 63,367.20 | 73,449.09 | 231,850.94 |
1,080,702.38 | 21.45% |
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，拟注入资产成交金额占长电 科技 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上。根据《重 组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。
本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市公司 15.74%的股权，产业 基金持有上市公司 10.73%的股权，芯电半导体持有上市公司 3.58%的股权。芯电半 导体拟以现金全额认购配套资金，交易完成后，新潮集团将持有上市公司 13.99% 的股权，产业基金持有上市公司 9.54%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.27%的 股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。产业基金通 过鑫芯（香港）投资有限公司持有芯电半导体最终控股股东中芯国际 17.59%股份， 并提名了两名非执行董事，产业基金与芯电半导体系关联方；但根据新潮集团、产 业基金及芯电半导体分别出具的声明，本次交易完成后将独立行使作为公司股东的 投票权和其他股东权利，与其他股东之间不存在任何一致行动关系或类似安排；未 来新潮集团将向公司提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电 半导体将提名 2 名非独立董事，任何一方均无法单独控制董事会和管理层决策、单 独支配公司行为。因此，本次发行股份购买资产及募集配套资金均完成后，上述任 何一方均不能单独控制上市公司，上市公司将成为无实际控制人状态，构成实际控
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制人变更。
本次交易中，按照资产总额与成交金额孰高原则，长电新科 29.41%股权对应资 产总额为 430,372.31 万元，长电新科 19.61%对应资产总额为 286,963.65 万元，长电 新朋 22.73% 股权对应资产总额为 332,619.13 万元，拟注入资产总额合计为 1,049,955.10 万元，占长电科技 2015 年度经审计资产总额 2,555,855.01 万元的 41.08%，未达到《重组管理办法》第十三条规定条件。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以 及分立器件的芯片设计、制造；长电科技、产业基金和芯电半导体分别持有长电新 科 50.98%、29.41%和 19.61%股权；长电新科和产业基金分别持有长电新朋 77.27%、 22.73%股权。本次交易完成后，长电科技将直接和间接持有长电新科和长电新朋 100%的股权，从而间接持有星科金朋 100%的股权。
本次交易系收购公司控股子公司少数股权，未改变业务或新增业务，不存在从 事新业务的市场情况、风险因素。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封 装与测试业务，主营业务及发展方向不变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,035,914,811 股，新潮集团持有上市公司 18.37% 的股份；按照本次交易方案，公司拟发行不超过 172,964,168 股用于购买资产（按 发行价格 15.35 元/股计算），本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市 公司 15.74%的股权，产业基金持有上市公司 10.73%的股权，芯电半导体持有上市 公司 3.58%的股权。实际控制权未发生变化，本次交易前后公司的股本结构变化如 下表所示：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次发行股份购买资产完成后 | 本次发行股份购买资产完成后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 新潮集团 | 190,272,222 | 18.37% | 190,272,222 | 15.74% |
| 产业基金 | - | - | 129,706,840 | 10.73% |
| 芯电半导体 | - | - | 43,229,166 | 3.58% |
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| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次发行股份购买资产完成后 | 本次发行股份购买资产完成后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 其他社会股东 | 845,642,589 | 81.63% | 845,642,589 | 69.95% |
| 合计 | 1,035,914,811 | 100% | 1,208,878,979 | 100% |
公司拟发行不超过 150,766,609 股用于募集配套资金（按发行价格 17.61 元/股 计算），芯电半导体拟以现金全额认购配套资金；交易完成后，新潮集团将持有上 市公司 13.99%的股权，产业基金持有上市公司 9.54%的股权成为上市公司第三大股 东，芯电半导体持有上市公司 14.27%的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要 股东的股权比例较为接近。
| 本次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后 |
本次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 新潮集团 | 190,272,222 | 18.37% | 190,272,222 | 13.99% |
| 产业基金 | - | - | 129,706,840 | 9.54% |
| 芯电半导体 | - | - | 194,023,937 | 14.27% |
| 其他社会股东 | 845,642,589 | 81.63% | 845,642,589 | 62.20% |
| 合计 | 1,035,914,811 | 100% | 1,359,645,588 | 100% |
新潮集团、产业基金、芯电半导体互相不存在一致行动关系，未来长电科技董 事会由九名董事构成，其中，新潮集团将提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事，任何一方均无法单独控制董事 会和管理层决策、单独支配公司行为。
上述任何一方均不能单独控制上市公司，本次发行股份购买资产及募集配套资 金均完成后上市公司将无实际控制人。
（1）本次交易完成后公司仍将专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务 及发展方向不变；公司将保持管理层稳定性，新潮集团、产业基金及芯电半导体三 个主要股东目前均没有对公司组织结构及日常经营业务进行重大调整的计划，如需 任命高级管理人员均将按照公司现有相关规定，履行公司提名及选聘流程；产业基 金及芯电半导体出具承诺“将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、 机构、业务上遵循独立原则”。上述实际控制权变更对公司日常经营业务不构成不 利影响。
（2）未来在公司董事会为九名董事的情况下，新潮集团将向公司提名 2 名非 独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事，
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其他 3 名董事为独立董事。三个主要股东均声明将独立行使投票权和其他股东权利， 不与公司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排，不将 投票权委托给任何其他股东方。
（3）产业基金虽然通过鑫芯（香港）投资有限公司持有芯电半导体最终控股 股东中芯国际 17.59%股份，但根据中芯国际出具的说明“上市公司股东持股比例均 不超过 20%，主要股东的股权比例较为接近，单一股东无法对上市公司实施控制， 上市公司属于无控股股东、实际控制人的公司”。产业基金非中芯国际的控股股东， 中芯国际第一大股东系大唐电信科技产业控股有限公司。根据芯电半导体和产业基 金分别出具的声明，芯电半导体和产业基金之间不存在一致行动关系，将独立行使 投票权和其他股东权利。根据产业基金出具的承诺与说明，产业基金系为促进国家 集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，仅作为国家产业基金投资集成电路 行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目，对所有投资的集成 电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作。因此，产业基金 不存在实际支配芯电半导体持有的长电科技股份表决权的情况。交易完成三年后， 如保持现有股权结构不变，且公司主要股东之间或与其他中小股东之间不新增一致 行动安排，公司对实际控制人的认定不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据安永华明出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前 后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
单位：万元
| 2016-6-30 | 2016-6-30 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 2,864,284.21 | 3,129,784.21 | 2,555,855.01 | 2,821,355.01 |
| 负债总额 | 2,216,364.18 | 2,216,364.18 | 1,886,940.60 | 1,886,940.60 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 436,356.12 | 900,689.53 | 430,822.21 | 921,717.94 |
| 少数股东权益 | 211,563.91 | 12,730.50 | 238,092.20 | 12,696.48 |
| 股东权益合计 | 647,920.03 | 913,420.03 | 668,914.41 | 934,414.41 |
| 每股净资产（元/股） | 4.21 | 6.62 | 4.16 | 6.78 |
| 资产负债率 | 77.38% | 70.82% | 73.83% | 66.88% |
| 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | |||
| 营业收入 | 751,145.86 | 751,145.86 | 1,080,702.38 | 1,080,702.38 |
| 利润总额 | -25,395.68 | -25,395.68 | -12,229.30 | -10,703.46 |
| 净利润合计 | -29,790.68 | -29,790.68 | -15,838.21 | -14,312.37 |
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| 2016-6-30 | 2016-6-30 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 归属于母公司股东净利润 | 1,071.30 | -30,052.18 | 5,199.75 | -16,402.88 |
| 少数股东损益 | -30,861.98 | 261.50 | -21,037.95 | 2,090.51 |
| 每股收益（元/股） | 0.01 | -0.22 | 0.05 | -0.12 |
由于本次交易前公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交易 完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入等指 标均未发生变化，上市公司归属于母公司股东的所有者权益有大幅提升，2015 年末 每股净资产由 4.16 元增加至 6.78 元，2016 年 6 月末每股净资产由 4.21 元增加至 6.62 元；同时资产负债率将有一定幅度下降，2015 年末资产负债率由 73.83%降低至 66.88%，2016 年 6 月末资产负债率由 77.38%降低至 70.82%，本次交易有利于提高 公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于标的 公司下属经营主体星科金朋受行业周期性波动、个别大客户订单大幅下滑等因素影 响，2015 年及 2016 年上半年订单出现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务 重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，导致出现较大亏损，而要约收购完成 后的全面整合措施虽已逐步实施，但整合效果和协同效应的显现尚需一定过程，星 科金朋仍处于收购后整合过渡期。
但从中长期看，星科金朋拥有 eWLB、SiP、TSV、PoP、eWLCSP 等多项代表 行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群体，是 集成电路封测外包行业技术和规模国际领先的企业，通过本次交易：
1、星科金朋将成为公司间接持股 100%的子公司，公司将加强对星科金朋的控 制力，继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合 与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，进一步巩固公司先 进封装技术水平和研发实力，提高行业地位和国际市场竞争力，拓展海外市场并扩 大客户基础，提升公司盈利能力；
2、国内半导体市场正处于高速发展阶段，星科金朋积极利用公司在中国市场 的优势和影响力，加大力度导入国内重点客户，目前已初见成效；
3、星科金朋新加坡厂 eWLB 产品受到多家大客户青睐，订单饱满，产能紧张， 公司将利用本次交易配套募集资金帮助其扩充产能，满足客户需求，改善盈利状况
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4、公司将加强与产业基金和中芯国际的战略性合作，其所提供的产业、战略 及财务等方面支持将提升到整个上市公司层面，充分发挥产业基金引导作用，形成 中芯国际与上市公司在集成电路制造与封装测试领域全面互补格局，构建国内最 大、国际一流的集成电路制造产业链；同时在其支持下星科金朋可以将其具备的先 进封装技术产业化、规模化、国产化，形成新的利润增长点；同时公司也将减低财 务费用，增强盈利能力。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了大力发展 主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协同 效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提 高对股东的即期回报。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司中文名称： | 江苏长电科技股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称： | Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd. |
| 股票代码： | 600584.SH |
| 股票简称： | 长电科技 |
| 股票上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1998年11月6日 |
| 注册资本： | 1,035,914,811元 |
| 法定代表人： | 王新潮 |
| 注册地址： | 江苏省江阴市澄江镇长山路78号 |
| 办公地址： | 江苏省江阴市滨江中路275号 |
| 电话： | 86-510-86856061 |
| 传真： | 86-510-86199179 |
| 电子信箱： | [email protected] |
| 网址： | www.cj-elec.com |
| 经营范围： 研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销 售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进 出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立情况及股权变动情况
1、公司设立及改制
长电科技前身为江阴长江电子实业有限公司，设立于 1998 年 11 月 6 日，出资 人包括江阴长江电子实业公司、江阴长江电子实业公司工会委员会、厦门永红电子 有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限公司。
2000 年，经江苏省人民政府“苏政复（2000）227 号”文批准，江阴长江电子 实业有限公司以 2000 年 10 月 31 日为审计基准日，以经审计后的净资产额 12,787 万元，按 1:1 的折股比例，整体变更为股份有限公司，2000 年 12 月 12 日办理了工 商注册登记手续，领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注 册资本为人民币 12,787 万元。江苏公证会计师事务所有限公司于 2000 年 12 月 7 日 出具了“锡会 B（2000）0168 号”《验资报告》进行验证。
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公司设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 江阴市新潮科技有限公司 | 43,777,546 | 34.24 |
| 上海华易投资有限公司 | 29,977,278 | 23.44 |
| 上海恒通资讯网络有限公司 | 21,767,512 | 17.02 |
| 江阴长江电子实业公司 | 9,745,632 | 7.62 |
| 厦门永红电子有限公司 | 6,853,832 | 5.36 |
| 杭州士兰微电子股份有限公司 | 6,730,000 | 5.26 |
| 宁波康强电子有限公司 | 4,689,464 | 3.67 |
| 连云港华威电子集团有限公司 | 4,328,736 | 3.39 |
| 合 计 | 127,870,000 | 100 |
- 2、公司历次股权变动情况
（1）2003 年首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证监会“证监发行字（2003）40 号”文核准，公司于 2003 年 5 月 19 日 发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 7.19 元， 共募集资金 39,545 万元，其中 5,500 万元计入股本，注册资本增至 18,287 万元。江 苏公证会计师事务所有限公司于 2003 年 5 月 23 日出具了“苏公 W（2003）第 B080 号”《验资报告》进行验证。
公司首次公开发行完成后股权结构情况如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 非流通股股东 | 127,870,000 | 69.92 |
| 流通股股东 | 55,000,000 | 30.08 |
| 合 计 | 1,828,700,000 | 100 |
（2）2004 年资本公积金转增股本
2004 年 4 月 19 日，经 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 182,870,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 6 股，合 计转增股本 109,722,000 股，转增后公司总股本增至 292,592,000 股。江苏公证会计 师事务所有限公司于 2004 年 4 月 30 日出具了“苏公 W（2004）第 B065 号”《验 资报告》进行验证。
本次转增后公司股本结构情况如下：
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| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 非流通股股东 | 204,592,000 | 69.92 |
| 流通股股东 | 88,000,000 | 30.08 |
| 合 计 | 292,592,000 | 100 |
（3）2005 年股权分置改革
2005 年 11 月，公司进行了股权分置改革，公司非流通股股东按照股权登记日 流通股股东所持股份数每 10 股送 3.2 股的比例向流通股股东送股，以此作为非流通 股获得流通权的对价。股权分置改革后公司总股本未发生变化，但股权结构和股份 性质发生了变化，具体如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 176,432,000 | 60.30 |
| 无限售条件的流通股 | 116,160,000 | 39.70 |
| 合 计 | 292,592,000 | 100 |
（4）2006 年 1 月股权分置改革中对价的偿付
2006 年 1 月 18 日，新潮科技等 7 名原非流通股股东与江苏法泰投资有限公司 等 4 位受让人签订《关于长电科技股份有限公司股权分置改革对价偿付的协议》， 约定 4 位受让人按照股权分置改革方案向新潮科技等 7 名原非流通股股东偿还其垫 付的对价。公司就上述股权变动在中国证券登记结算公司上海分公司办理了变更手 续。
（5）2007 年非公开发行股票
经公司第二届第十六次董事会会议和 2006 年第二次临时股东大会审议通过， 并经中国证监会“证监发行字（2007）2 号”文核准，公司于 2007 年 1 月 16 日完 成了非公开发行股票，向 10 名特定投资者发行股份 8,000 万股。公司于 2007 年 1 月 30 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股 权登记相关事宜。发行完成后，公司股本总额增加至 37,259.20 万股。2007 年 1 月 17 日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了“苏公 W（2007）第 B001 号”《验资报告》进行验证。
本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
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| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 198,631,329 | 46.69 |
| 无限售条件的流通股 | 173,960,671 | 53.31 |
| 合 计 | 372,592,000 | 100 |
（6）2008 年资本公积金转增股本、送股
2008 年 4 月 18 日，公司 2007 年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 37,259.20 万股为基数，每 10 股送红股 2 股，同时转增 8 股， 以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额 37,259.20 万股。此次转增、送 股完成后，公司总股本由 37,259.20 万股变更为 74,518.40 万股。2008 年 4 月 30 日， 江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增、送股出具了“苏公 W（2008）第 B062 号”《验资报告》进行验证。
本次转增、送股完成后，公司股权结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 145,011,920 | 19.46 |
| 无限售条件的流通股 | 600,172,080 | 80.54 |
| 合 计 | 745,184,000 | 100 |
（7）2008 年部分有限售条件流通股上市流通
2008 年 12 月 29 日，公司部分有限售条件流通股上市流通，公司总股本未发 生变化，但股本结构和股份性质发生了变化，具体如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 0 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 745,184,000 | 100 |
| 合 计 | 745,184,000 | 100 |
（8）2010 年配股
经公司第三届董事会第二十七次会议和 2010 年第一次临时股东大会决议批准， 并经中国证监会“证监许可[2010]1328 号文”核准，公司以 2010 年 10 月 8 日总股 本 745,184,000 股为基数，向全体股东按每 10 股配售 1.5 股的比例配售股票，实际
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配股 107,949,610 股。2010 年 10 月 22 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了 “苏公 W[2010]B106 号”《验资报告》进行验证。
配股完成后，公司股权结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 0 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 853,133,610 | 100 |
| 合 计 | 853,133,610 | 100 |
（9）2014 年 9 月非公开发行股票
经公司第五届第十次临时董事会决议、第五届第十一次临时董事会决议和 2013 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]874 号”文件核准，公司非公开发行 131,436,390 股新股。2014 年 9 月 24 日，江苏公证 天业会计师事务所有限公司对此次非公开发行出具了“苏公 W（2014）第 B103 号” 《验资报告》，截至 2014 年 9 月 23 日止，公司发行人民币普通股（A 股）131,436,390 股，发行价格为 9.51 元/股，募集资金净额 1,186,332,625.62 元。本次非公开发行后 累计实收资本（股本）由人民币 853,133,610.00 元变为 984,570,000.00 元。
（10）2015 年 11 月发行股份购买资产并募集配套资金
经公司第五届第二十八次董事会决议、第五届第二十九次董事会决议和 2015 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 2401 号”文件核准，安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具“安永华明（2015） 验字第 61121126_B01 号”《验资报告》验证，截至 2015 年 11 月 20 日，长电科技 收购新潮集团持有的长电先进少数股东股权，并作为支付对价向新潮集团发行的 28,076,710 股新股，及非公开发行募集配套资金向认购对象新潮集团发行的 23,268,101 股新股。本次发行股份购买资产并募集配套资金后公司累计实收资本（股 本）由人民币 984,570,000.00 元变为 1,035,914,811.00 元。
发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司股权结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 51,344,811 | 4.96 |
| 无限售条件的流通股 | 984,570,000 | 95.04 |
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 合 计 | 1,035,914,811 | 100 |
三、公司主要股东情况
1、公司前十名股东情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
| 序 号 |
持股数量 （股） |
占总股本比例 （%） |
|
|---|---|---|---|
| 股东名称 | |||
| 1 | 江苏新潮科技集团有限公司 | 190,272,222 | 18.37 |
| 2 | 中央汇金投资有限责任公司 | 31,363,300 | 3.03 |
| 3 | 全国社保基金五零二组合 | 20,300,000 | 1.96 |
| 4 | 香港中央结算有限公司（沪股通） | 20,239,709 | 1.95 |
| 5 | 全国社保基金一一八组合 | 12,432,236 | 1.20 |
| 6 | 全国社保基金四零四组合 | 10,152,281 | 0.98 |
| 7 | 中国证券金融股份有限公司 | 9,495,971 | 0.92 |
| 招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合型证券 投资基金（LOF） |
|||
| 8 | 9,487,384 | 0.92 | |
| 9 | 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 | 9,359,100 | 0.90 |
| 9 | 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 | 9,359,100 | 0.90 |
| 9 | 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 | 9,359,100 | 0.90 |
| 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管 理计划 |
|||
| 9 | 9,359,100 | 0.90 | |
| 9 | 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 | 9,359,100 | 0.90 |
| 9 | 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 | 9,359,100 | 0.90 |
| 9 | 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 | 9,359,100 | 0.90 |
| 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计 划 |
|||
| 9 | 9,359,100 | 0.90 | |
| 9 | 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 | 9,359,100 | 0.90 |
| 9 | 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 | 9,359,100 | 0.90 |
2、公司主要股东及实际控制人情况
（1）公司股权结构及控制关系
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
==> picture [115 x 127] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王新潮
50.99%
新潮集团 0.03%
18.37%
长电科技
----- End of picture text -----
（2）控股股东及实际控制人基本情况
上市公司控股股东为新潮集团，其基本情况如下：
| 公司名称： | 江苏新潮科技集团有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 王新潮 |
| 注册资本： | 5,435万元人民币 |
| 成立日期： | 2000年9月7日 |
| 注册地址： | 江阴市滨江开发区澄江东路99号 |
| 经营范围： 光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售； 机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。（以上项目均不含国家法律、 行政法规禁止、限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
上市公司实际控制人为王新潮，其基本情况如下：
王新潮，男，1956 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，高级经济师，南京大学 产业教授，华中科技大学、东南大学兼职教授，兼任高密度集成电路封装技术国家 工程实验室理事长，国家集成电路封测产业战略联盟理事长，中国半导体行业协会 副理事长，中国半导体行业协会封装分会首任轮值主席。历任江阴市晶体管厂党总 支书记、副厂长，江阴长江电子实业公司总经理、党总支书记，江阴长江电子实业 有限公司董事长、总经理、党总支书记，江苏长电科技股份有限公司董事长、董事。 他被授予信息产业部劳动模范、中国半导体行业领军人物、中国半导体制造业年度 人物、江苏省十大杰出专利发明人、SEMI CHINA 年度风云人物等荣誉。
（3）持有公司 5%以上股份其他主要股东基本情况
本次交易前，除新潮集团外，上市公司无其他持股 5%以上的主要股东。
52
中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
四、公司主要子公司情况
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司直接控股子公司情况如下：
| 持股 比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | |
| 开发、制造半导体芯片凸块及其 封装测试后的产品，销售自产产 品并提供相关的技术服务 |
|||
| 江阴长电先进封装有限公司 | 100% | 5,100万美元 | |
| 开发、设计、制造半导体芯片； 销售自产产品 |
|||
| 江阴新顺微电子有限公司 | 75% | 1,060万美元 | |
| 长电国际（香港）贸易投资有限公 司 |
|||
| 100% | 24,800万港币 | 进出口贸易 | |
| 江阴芯长电子材料有限公司 | 100% | 5,000万人民币 | 电子产品的制造、加工、销售 |
| 研制、开发、销售半导体、电子 原件、专用电子电气装置 |
|||
| 长电科技（宿迁）有限公司 | 100% | 15,000万人民币 | |
| 研制、开发、销售半导体、电子 原件、专用电子电气装置 |
|||
| 长电科技（滁州）有限公司 | 100% | 30,000万人民币 | |
| 新型电子元器件的销售、研究、 开发、涉及、制造、加工 |
|||
| 江阴新晟电子有限公司 | 70% | 4,875万人民币 | |
| 生产销售半导体封测设备及零配 件 |
|||
| 江阴新基电子设备有限公司 | 74.78% | 241.91万美元 | |
| 深圳长电科技有限公司 | 80.67% | 3,000万人民币 | 销售电子产品及原辅材料 |
| 苏州长电新科投资有限公司 | 50.98% | 303,837万人民币 | 实业投资 |
五、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的控股股东为新潮集团，实际控制人为 王新潮，最近三年未发生控股权变动。
- 2、最近三年重大资产重组情况
经上市公司 2014 年 12 月 26 日召开的第五届第二十三次临时董事会会议和 2015 年 2 月 12 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司收购 STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》及相关议案，上市公司与产业基金、芯 电半导体通过共同设立的子公司 JCET-SC（Singapore） Pte.Ltd 为要约人，以自愿 有条件全面要约收购的方式，收购于当时新加坡证券交易所上市的星科金朋发行在 外的全部股份。
要约收购交易结构如下：
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中银国际证券有限责任公司
独立财务顾问报告
==> picture [262 x 180] intentionally omitted <==
在长电新科层面，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出资，总计 出资 3,167,853,335.31 元人民币，具体出资情况如下：
-
1）长电科技现金出资 1,614,984,053.30 元人民币；
-
2）产业基金现金出资 931,721,569.21 元人民币；
-
3）芯电半导体现金出资 621,147,712.81 元人民币；
在长电新朋层面，长电新科与产业基金总计出资 3,229,968,106.59 元人民币， 具体出资情况如下：
-
1）长电新科现金出资 3,167,853,335.31 元人民币；
-
2）产业基金现金出资 62,114,771.28 元人民币；
3）产业基金向长电新朋提供了股东借款 869,606,797.93 人民币，该部分股东借 款已根据双方约定转为长电新朋股权。
长电新朋以上述 4,099,574,904.52 元人民币向要约人 JCET-SC 出资，剩余收购 款项由中国银行牵头银团提供 1.2 亿美元并购贷款。
2015 年 6 月 26 日，附生效条件要约的生效条件全部获得满足，要约人 JCET-SC 向星科金朋发出自愿有条件全面要约（即正式要约）。
2015 年 8 月 5 日，正式要约的生效条件全部获得满足，该次要约在各方面宣告 为无条件。
2015 年 10 月 15 日，JCET-SC 完成强制收购程序，要约人及其一致行动人 合计持有星科金朋 100%的股份。
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2015 年 10 月 19 日，星科金朋已完成新加坡交易所退市。
上述交易构成重大资产收购，上市公司已根据相关监管要求履行审议、披露程 序。
六、公司主营业务发展情况
上市公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的 芯片设计、制造。公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三年公司业 务规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集成电 路封装测试技术，特别是 WLCSP、Copper Pillar Bumping、FC、MIS 等封装技术 在同行业中处于领先地位；收购了星科金朋后，公司掌握了晶圆封装中 eWLB （嵌 入式晶圆级球栅阵列）、TSV（硅通孔封装技术）、3D 封装、SiP（系统级封装）、PiP （堆叠组装）、PoP（堆叠封装）等代表行业未来发展趋势的先进技术。公司小型分 立器件制造基本达到国际一流水平，产品具有较强的竞争能力和广阔的市场前景。 公司主要客户为国际芯片设计制造厂商，产品则主要定位于消费电子、移动通信、 电源管理和汽车电子等应用领域。
七、公司最近二年一期的主要财务指标
上市公司最近二年一期的主要财务数据如下（其中 2014 年度、2015 年度财务 数据经审计，2016 年 1-6 月财务数据未经审计）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 2016 年 6 月30 日 |
2015 年 12 月31 日 |
2014 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 总资产 | 2,864,284.21 | 2,555,855.01 | 1,090,230.47 |
| 负债合计 | 2,216,364.18 | 1,886,940.60 | 688,113.11 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 436,356.12 | 430,822.21 | 376,385.09 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 751,145.86 | 1,080,702.38 | 642,827.33 |
| 利润总额 | -25,395.68 | -12,229.30 | 25,791.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,071.30 | 5,199.75 | 15,666.65 |
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
3、合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 81,515.29 | 174,594.62 | 104,851.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -290,510.66 | -621,057.24 | -145,475.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 179,820.86 | 414,595.00 | 247,735.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -26,250.56 | -23,603.70 | 207,563.70 |
八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监 会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
九、公司合规经营情况
除星科金朋上海子公司 SCC 外（具体请见本独立财务顾问报告“第四章 交易 标的”之“第二节 标的公司主要子公司” 之“（二）星科金朋”之“八、星科金 朋受到行政处罚或刑事处罚情况”），最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者 刑事处罚。
56
中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
第一节 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
一、基本情况
| 公司名称： | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质： | 股份有限公司 |
| 注册号： | 100000000045238 |
| 法定代表人： | 王占甫 |
| 登记注册资本： | 9,872,000万元人民币 |
| 成立日期： | 2014年9月26日 |
| 注册地址： | 经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区真武庙路1号职工之家C座21层 |
| 组织机构代码： | 71784409-1 |
| 税务登记证代码： | 110192717844091 |
| 经营范围： 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。 |
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014 年 4 月 25 日，国务院下达《关于国家集成电路产业投资基金设立方案的 批复》，2014 年 9 月 26 日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司注册成立，设 立时注册资本为 583,180 万元。2014 年 12 月 17 日，国家集成电路基金注册资本增 加为 9,872,000 万元。
三、最近三年主要业务发展情况
产业基金主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电 路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。
产业基金自设立以来主营业务未发生变化。
四、主要财务指标
| 1 | 2014年12月31日基金资产净值（万元） | 632,259.34 |
|---|---|---|
| 2 | 2015年12月31日基金资产净值（万元） | 3,532,004.53 |
| 3 | 2015年12月31日基金资产总值（万元） | 3,556,757.37 |
| 4 | 2015年度基金利润（万元） | 92,741.85 |
57
中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
五、股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，产业基金持股 5%以上的股东情况如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（亿股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中华人民共和国财政部 | 360 | 25.95% |
| 2 | 国开金融有限责任公司 | 320 | 23.07% |
| 3 | 中国烟草总公司 | 200 | 14.42% |
| 4 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 100 | 7.21% |
| 5 | 中国移动通信集团公司 | 100 | 7.21% |
| 6 | 其他 | 307.2 | 22.14% |
| 合计 | 1,387.2 | 100.00% |
六、投资企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，产业基金通过鑫芯（香港）投资有限公司 持有港交所上市公司中芯国际集成电路制造有限公司 17.59%的股份，持有上交所上 市公司三安光电股份有限公司 11.3%的股份，不存在其他在境内、境外其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。
七、与上市公司关联关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，产业基金的管理人华芯投资的高级管理人员 任凯先生为上市公司董事；本次交易完成后，产业基金将持有公司股份比例为 9.54%，产业基金成为公司持股 5%以上的股东，产业基金在本次交易结束后将再向 公司推荐一名董事。
八、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
本次交易前，产业基金的管理人华芯投资的高级管理人员任凯先生为公司第六 届董事会董事。产业基金在本次交易结束后将再向公司推荐一名董事。
九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，产业基金及其现任主要管理人员最近五年内 未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
58
中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，产业基金及其主要管理人员最近五年不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。
十一、私募投资基金备案情况
产业基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业 协会履行了备案程序。
第二节 芯电半导体（上海）有限公司
一、基本情况
| 公司名称： | 芯电半导体（上海）有限公司 |
|---|---|
| 企业性质： | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 统一社会信用代码： | 913101156840682323 |
| 法定代表人： | 邱慈云 |
| 注册资本： | 1200.00万美元 |
| 成立日期： | 2009年3月3日 |
| 营业期限 | 2009年3月3日 至2059年3月2日 |
| 注册地址： | 上海市张江高科技园区张江路18号2号楼1楼-1 |
| 主要办公地点 | 上海市张江高科技园区张江路18号2号楼1楼-1 |
| 经营范围： 半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试， 与集成电路有关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封装、销售自 产产品【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
芯电半导体于 2009 年 3 月 3 日注册成立，设立时注册资本为 1200 万美元。近 三年注册资本未发生变化。
三、最近三年主要业务发展情况
芯电半导体主营业务为半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造。 2015 年 5 月以来已无实际业务。
四、最近两年一期主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、芯电半导体最近两年一期主要财务指标
59
中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
单位：万元
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 72,964.72 | 85,628.72 | 8,063.67 |
| 负债总额 | 88,110.29 | 88,712.72 | 26,443.62 |
| 所有者权益合计 | -15,145.57 | -3,084.00 | -18,379.95 |
| 归属于母公司所有者权益 | -15,145.57 | -3,084.00 | -18,379.95 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | 10.51 | 4,631.41 | 4,913.08 |
| 利润总额 | -10,615.85 | 15,948.82 | -2,390.12 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -10,615.85 | 15,948.82 | -2,390.12 |
以上 2015 年、2016 年 1-6 月数据未经审计，2014 年数据经普华永道中天会计 师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、芯电半导体最近一年简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 流动资产 | 8,035.36 |
| 非流动资产 | 77,593.36 |
| 资产总额 | 85,628.72 |
| 流动负债 | 28,712.72 |
| 非流动负债 | 60,000.00 |
| 负债总额 | 88,712.72 |
| 所有者权益合计 | -3,084.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | -3,084.00 |
| 项目 | 2015 年 |
| 营业收入 | 4,631.41 |
| 营业利润 | 15,497.44 |
| 利润总额 | 15,948.82 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,948.82 |
以上数据未经审计。
五、股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，芯电半导体股权控制关系情况如下所示：
60
中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
==> picture [85 x 170] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中芯国际
100%
SilTech Semiconductor
Corporation
100%
SilTech Semiconductor
(Hong kong) Corporation
Limited
100%
芯电半导体
----- End of picture text -----
芯电半导体最终控股股东中芯国际集成电路制造有限公司（纽交所代号：SMI， 港交所股份代号：981），是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内 地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业。中芯国际向全球客户提供 0.35 微米到 28 纳米晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位于上海，在上海建有一座 300mm 晶圆厂和一座 200mm 超大规模晶圆厂；在北京建有一座 300mm 超大规模 晶圆厂；在天津和深圳各建有一座 200mm 晶圆厂。中芯国际还在美国、欧洲、日 本和台湾地区设立行销办事处、提供客户服务，同时在香港设立了代表处。
截至 2016 年 6 月 30 日，中芯国际持股 5%以上的股东情况为：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
|---|---|
| 大唐控股（香港）投资有限公司 | 18.30 |
| 鑫芯（香港）投资有限公司 | 17.59 |
| 合 计 | 35.89 |
上述股东持股比例均不超过 20%，委派董事数相同，均无法对中芯国际实施实 际控制。
大唐控股（香港）投资有限公司和鑫芯（香港）投资有限公司向上追溯的控股 关系如下图所示：
61
中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
==> picture [354 x 290] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国有资产监督管
理委员会
100%
电信科学技术研究院
100%
大唐电信科技产业控股
产业基金
有限公司
100% 100%
大唐控股（香港）投资 鑫芯（香港）投资有限
其他股东
有限公司 公司
64.11%
18.3% 17.59%
中芯国际
----- End of picture text -----
六、下属企业基本情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除持有长电新科股权外，芯电半导体无其他对外投资 情况。
七、与上市公司关联关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司董事任凯先生也任芯电半导体最终控股 股东中芯国际董事，芯电半导体与上市公司存在关联关系；本次资产认购股份及现 金认购配套募集资金完成后，芯电半导体将持有上市公司股份比例为 14.27%，成为 公司第一大股东；同时，本次交易完成后芯电半导体将向上市公司推荐两名董事。
八、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，芯电半导体没有向上市公司推荐董事、高级 管理人员的情况。本次交易完成后芯电半导体将向上市公司推荐两名董事。
九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，芯电半导体及其现任主要管理人员最近五年 内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
62
中银国际证券有限责任公司
独立财务顾问报告
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，芯电半导体及其主要管理人员最近五年不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第四章 交易标的
第一节 交易标的
本次交易的标的资产为产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。标的公司长电新科、长 电新朋为上市公司联合产业基金、芯电半导体收购星科金朋而设立的持股公司，其 股权结构及控制关系情况如下：
==> picture [243 x 180] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
长电科技 芯电半导体 产业基金
50.98% 19.61% 29.41%
长电新科
(苏州)
77.27%
长电新朋 22.73%
（苏州）
100%
JCET-SC
(新加坡)
100%
STATS CHIPPAC
（新加坡）
----- End of picture text -----
一、长电新科
（一）基本情况
| 公司名称： | 苏州长电新科投资有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住所： | 苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦二层201-5室 |
| 法定代表人： | 王新潮 |
| 注册资本： | 303,837万元人民币 |
| 实收资本： | 303,837万元人民币 |
| 成立日期： | 2014年11月19日 |
| 营业执照号码： | 91320594321244049C |
| 经营范围： | 实业投资 |
（二）设立及股本变动情况
1、设立情况
2014 年 11 月 18 日，长电科技出资设立长电新科并制定长电新科《章程》，注
64
中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
册资本 1,000 万元。其中长电科技以现金出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。
2014 年 11 月 19 日，长电新科就公司设立办理了工商登记，领取了苏州工业园 区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：91320594321244049C）。
长电新科设立时股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 长电科技 | 1,000 | 100% |
| 合 计 | 1,000 | 100% |
2、2015 年 4 月第一次增资
2015 年 1 月，长电新科股东长电科技作出股东决定，同意长电新科注册资本增 加至 5,100 万元，其中长电科技增资 1,600 万元，新增股东芯电半导体增资 1,000 万 元，新增股东产业基金增资 1,500 万元。
2015 年 1 月 26 日，长电新科股东会决议，全体股东一致同意制定新章程。
2015 年 4 月 1 日，长电新科就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长 电新科股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 长电科技 | 2,600 | 50.98% |
| 产业基金 | 1,500 | 29.41% |
| 芯电半导体 | 1,000 | 19.61% |
| 合 计 | 5,100 | 100 |
3、2015 年 5 月第二次增资
2015 年 3 月 30 日，长电新科召开股东会，全体股东一致同意长电新科注册资 本增加至 303,837 万元，全体股东按原持股比例同比例增资，并同意制定新章程。
2015 年 5 月 4 日，长电新科就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长 电新科股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 长电科技 | 154,897 | 50.98% |
| 产业基金 | 89,364 | 29.41% |
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 芯电半导体 | 59,576 | 19.61% |
| 合 计 | 303,837 | 100 |
（三）产权及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，长电新科股权结构图如下：
==> picture [262 x 102] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
长电科技 芯电半导体 产业基金
50.98% 19.61% 29.41%
长电新科
(苏州)
----- End of picture text -----
截至本独立财务顾问报告签署日，长电新科的注册资本已全部出资到位，不存 在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）主要资产和业务
长电新科主要资产为通过长电新朋以及 JCET-SC 持有的星科金朋 100%股权， 公司主营业务亦为通过下属实际经营主体星科金朋开展，除此之外长电新科并无其 他实际业务。
（五）关于长电新科的其他说明
长电科技、产业基金和芯电半导体于 2014 年 12 月共同签署了《共同投资协议》， 长电科技、新潮集团与产业基金签署了《售股权协议》，长电科技、新潮集团与芯 电半导体签署了《投资退出协议》。该等协议主要条款于 2014 年 12 月 22 日公司发 布的“临 2014-066”号《重大资产重组进展公告》中进行了披露（具体请见本独立 财务顾问报告“第四章 交易标的”之“第一节 交易标的”之“三、 标的公司其 他情况说明”之“（六）与本次交易相关的重要合同及主要内容”）。
除上述协议之外，截至本独立财务顾问报告签署日，长电新科的公司章程中不 存在对本次交易产生影响的内容，长电科技、芯电半导体、产业基金间不存在对本 次交易产生影响的对长电新科及其子公司的高管人员安排，也不存在影响交易标的 独立性的协议或其他安排。
66
中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
长电新科系长电科技为收购星科金朋股份而设立的持股公司，截至 2016 年 6 月 30 日，长电新科除通过直接持有长电新朋 77.27%股权最终间接持有星科金朋的股 份外，无其他对外投资和资产，无对外负债和对外担保。
（七）主要财务指标
长电新科自 2014 年 11 月设立以来经审计的主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 1,458,775.48 | 1,463,353.66 | - |
| 流动资产 | 275,785.93 | 276,596.61 | - |
| 非流动资产 | 1,182,989.55 | 1,186,757.05 | - |
| 负债总额 | 1,129,658.63 | 1,090,993.55 | - |
| 流动负债 | 315,204.15 | 409,833.63 | - |
| 非流动负债 | 814,454.48 | 681,159.91 | - |
| 股东权益合计 | 329,116.85 | 372,360.12 | - |
| 归属于母公司股东权益 | 253,880.57 | 287,294.66 | - |
| 少数股东权益 | 75,236.28 | 85,065.46 | - |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 339,150.75 | 323,137.20 | - |
| 营业利润 | -51,271.36 | -46,017.85 | - |
| 利润总额 | -50,934.00 | -46,722.27 | - |
| 净利润 | -50,768.97 | -44,742.34 | - |
| 归属于母公司股东的净利润 | -39,229.20 | -42,396.78 | - |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流量净额 | 58,674.91 | 51,201.47 | - |
| 投资活动现金流量净额 | -62,314.03 | -450,532.95 | - |
| 筹资活动现金流量净额 | -20,356.43 | 479,201.86 | - |
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 现金及现金等价物净增加额 | -22,099.55 | 79,175.40 | - |
4、主要财务指标
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 77.44% | 74.55% | - |
| 流动比率（倍） | 0.87 | 0.67 | - |
| 速动比率（倍） | 0.76 | 0.60 | - |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年 |
| 毛利率 | 1.18% | 8.27% | - |
二、长电新朋
（一）基本情况
| 公司名称： | 苏州长电新朋投资有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住所： | 苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦二层201-6室 |
| 法定代表人： | 王新潮 |
| 注册资本： | 393,201万元人民币 |
| 实收资本： | 393,201万元人民币 |
| 成立日期： | 2014年11月27日 |
| 营业执照号码： | 913205943238037059 |
| 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
|
| 经营范围： | |
（二）设立及股本变动情况
1、设立情况
2014 年 11 月 26 日，长电新朋股东长电新科决定制定长电新朋《章程》，由长 电新科出资设立长电新朋，注册资本 1,000 万元。其中长电新科以现金出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。
2014 年 11 月 27 日，长电新朋就公司设立办理了工商登记，领取了苏州工业园 区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：913205943238037059）。 长电新朋设立时股权结构如下：
68
中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 长电新科 | 1,000 | 100% |
| 合 计 | 1,000 | 100 |
2、2015 年 4 月第一次增资
2015 年 1 月，长电新朋股东长电新科作出股东决定，同意长电新朋注册资本增 加至 5,200 万元，其中长电新科增资 4,100 万元，新增股东产业基金增资 100 万元。 2015 年 1 月 26 日，长电新朋股东会决议，全体股东一致同意制定新章程。
2015 年 4 月 1 日，长电新朋就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长 电新朋股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 长电新科 | 5,100 | 98.08% |
| 产业基金 | 100 | 1.92% |
| 合 计 | 5,200 | 100 |
3、2015 年 5 月第二次增资
2015 年 3 月 30 日，长电新朋召开股东会，全体股东一致同意长电新朋注册资 本增加至 309,795 万元，全体股东按原持股比例同比例增资，并同意制定新章程。
2015 年 5 月 5 日，长电新朋就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长 电新朋股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 长电新科 | 303,837 | 98.08% |
| 产业基金 | 5958 | 1.92% |
| 合 计 | 309,795 | 100% |
4、2015 年 11 月第三次增资，债权转股权
2015 年 11 月，产业基金依据与长电新科、长电新朋签订的《债转股协议》， 将对长电新朋的股东贷款转换为对长电新朋的出资。2015 年 11 月 26 日，长电新朋 召开股东会，全体股东一致同意长电新朋股东产业基金对长电新朋的股东借款本金 14,000 万美元等值人民币等额转换为对长电新朋的出资，折合人民币 83,406 万元，
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长电新科放弃优先认缴的权利。转换完成后长电新朋注册资本增加至 393,201 万元， 其中长电新科持有 77.27%的股权，产业基金持有 22.73%的股权。
2015 年 11 月 27 日，长电新朋就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后， 长电新朋股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 长电新科 | 303,837 | 77.27% |
| 产业基金 | 89,364 | 22.73% |
| 合 计 | 393,201 | 100% |
5、出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，长电新朋的注册资本已出资到位，不存在出 资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权及控制关系情况
1 、长电新朋股权结构
==> picture [181 x 93] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
长电新科
产业基金
(苏州)
77.27% 22.73%
长电新朋
(苏州)
----- End of picture text -----
2 、长电新朋的其他说明
产业基金与长电新科、长电新朋于 2014 年 12 月签署了《债转股协议》。根据 该协议，产业基金于 2015 年 11 月以债转股形式对长电新朋进行增资，上述增资已 按照相关法律及监管要求履行公告程序。
除上述协议之外，截至本独立财务顾问报告签署日，长电新朋的公司章程中不 存在对本次交易产生影响的内容，长电科技、芯电半导体、产业基金间不存在对本 次交易产生影响的长电新朋高管人员安排，也不存在影响交易标的独立性的协议或 其他安排。
（四）主要资产和业务
长电新朋主要资产为通过 JCET-SC 持有的星科金朋 100%股权，公司主营业务
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
亦为通过下属实际经营主体星科金朋开展，除此之外长电新科并无其他实际业务。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
长电新朋为长电科技为收购星科金朋股份设立的特殊目的公司，截至 2016 年 6 月 30 日，长电新朋除通过直接持有 JCET-SC 的 100%股权最终间接持有星科金朋 的股份外，无其他对外投资和资产，无对外负债和对外担保。
（六）主要财务指标
长电新朋自 2014 年 11 月设立以来经审计的主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 1,458,770.48 | 1,463,348.59 | - |
| 流动资产 | 275,780.93 | 276,591.54 | - |
| 非流动资产 | 1,182,989.55 | 1,186,757.05 | - |
| 负债总额 | 1,129,208.37 | 1,090,543.30 | - |
| 流动负债 | 314,753.89 | 409,383.39 | - |
| 非流动负债 | 814,454.48 | 681,159.91 | - |
| 股东权益合计 | 329,562.11 | 372,805.29 | - |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 339,150.75 | 323,137.20 | - |
| 营业利润 | -51,271.28 | -45,572.56 | - |
| 利润总额 | -50,933.92 | -46,276.99 | - |
| 净利润 | -50,768.89 | -44,297.05 | - |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流量净额 | 58,681.47 | 51,209.10 | - |
| 投资活动现金流量净额 | -62,314.03 | -450,685.55 | - |
| 筹资活动现金流量净额 | -20,356.43 | 479,346.81 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -22,099.48 | 79,170.32 | - |
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4、主要财务指标
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 77.41% | 74.52% | - |
| 流动比率（倍） | 0.88 | 0.68 | - |
| 速动比率（倍） | 0.76 | 0.60 | - |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年11-12 月 |
| 毛利率 | 1.18% | 8.27% | - |
三、标的公司其他情况说明
-
（一）标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况
-
1、未决诉讼和仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，除星科金朋韩国子公司外（详见本章第二节
-
之（七）星科金朋未决诉讼），长电新科、长电新朋不存在尚未完结的诉讼和仲裁。
-
2、非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告签署日，长电新科、长电新朋不存在资金被公司控股 股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
- 3、为关联方担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除为 JCET-SC 的 1.2 亿美元并购贷款提供担 保外，长电新科、长电新朋不存在其他为关联方担保的情形。
- 4、股权质押情况
2015 年 8 月，长电科技为 JCET-SC 向中国银行贷款 1.2 亿美元提供担保，将 长电科技持有长电新科的 154,897 万元股权（对应股权比例 50.98%）质押给中国银 行股份有限公司江阴支行。2015 年 8 月，长电新科为 JCET-SC 向中国银行贷款 1.2 亿美元提供担保，将持有长电新朋的 303,837 万元股权（对应股权比例 77.27%）质 押给中国银行股份有限公司江阴支行。其中：产业基金及芯电半导体持有的长电新 科及长电新朋的股权未设置质押。
- （二）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项。
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次交易募集配套资金的计划用途包括投资 eWLB 先进封装产能扩张及配套 测试服务项目。该项目实施主体为星科金朋，项目符合新加坡当地法律法规要求， 不涉及立项、环保、行业准入，所用土地和厂房为已有用地和已有厂房，不涉及新 增土地。该项目需履行江苏省发展改革委实施的境外投资项目、商务主管部门的备 案程序。根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，“根据实际情况， 发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上 市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组 行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”，上述募投项目境内备案程序正在办 理中。
（三）标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，标的公司的债权和债务在本次交易完 成后继续由标的公司享有和承担。
（四）会计政策及相关会计处理
1 、收入确认原则和计量方法
标的公司收入确认原则和计量方法如下：
收入在经济利益很可能流入标的公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列 条件时予以确认：
（1）销售商品收入
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常 与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收 的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协 议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款 的公允价值确定。
（2）提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分 比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认 收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入标的公司，交易的完工进度能够可靠地 确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。标的公司以已完工作的测量 确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收 的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
（3）利息收入
按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2 、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的公司执行《企业会计准则》，不存在行业特殊会计处理政策，会计政策与 会计估计与同行业企业之间不存在重大差异，会计政策与会计估计差异对标的公司 利润无重大影响。
3 、财务报表的编制基础
标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁 布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准 则”）编制。
财务报表以持续经营为基础列报。
编制财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。划分为持有 待售的非流动资产及划分为持有待售的处置中的资产，按公允价值减去预计费用后 的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生 减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了标的公司于 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及截至 2016 年 6 月 30 日止六个月期间、2015 年度及 2014 年度的经营成果和现金流量。
4 、标的公司资产转移剥离调整情况
由于台湾地区对于大陆企业投资台湾半导体相关行业企业存在一定的政策限 制，公司及标的公司通过新加坡子公司 JCET-SC 要约收购星科金朋过程中对其原台 湾子公司 SCT1、SCT3 进行了重组剥离，上述重组于 2015 年 8 月 5 日完成。同时 正式要约的生效条件获得满足，要约在各方面宣告为无条件；2015 年 10 月 15 日，
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
JCET-SC 完成对星科金朋全部剩余普通股的强制收购，成为其唯一股东；上述重组 是在标的公司要约收购星科金朋完成并纳入长电新科、长电新朋合并财务报表之前 完成，长电新科、长电新朋自设立以来不存在资产转移剥离调整情况。
5 、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
本次交易标的公司长电新科、长电新朋均为上市公司控股子公司，已纳入上市 公司合并财务报表范围，标的公司与上市公司的重要会计政策和会计估计无差异。 标的公司下属经营主体星科金朋（含其子公司）与上市公司主要会计政策和会计估 计差异及对净利润及净资产的影响说明如下：
（1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
上市公司以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应 收账款和其他应收款计提坏账准备比例如下：
| 项目 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
|---|---|---|
| 1年以内（含） | 5 | 5 |
| 1至2年（含） | 10 | 10 |
| 2至3年（含） | 20 | 20 |
| 3至5年（含） | 50 | 50 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
星科金朋以逾期账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，对逾期账龄超过一 年的应收款项计提全额坏账准备，如有客观证据表明应收款项的价值已经恢复，则 原确认的坏账准备予以转回，计入当期损益。该差异对净利润及净资产无重大影响。
（2）固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率
星科金朋各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
| 项目 | 使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 3-40年 | 0% | 2.5-33.3% |
| 机器设备 | 5-8年 | 0% | 12.5-20% |
| 运输工具 | 5年 | 0% | 20% |
| 办公设备 | 3-8年 | 0% | 12.5-33.3% |
上市公司各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
| 项目 | 使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 3-40年 | 4% | 2.4-33.3% |
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 项目 | 使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 机器设备 | 5-12年 | 4% | 8-20% |
| 运输工具 | 5年 | 4% | 19.2-20% |
| 办公设备 | 5-8年 | 4% | 12-20% |
| 其他设备 | 3-8年 | 4% | 12-33.3% |
固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益 的，适用不同折旧率，上述会计估计差异对净利润及净资产也无重大影响。
（3）销售税金
星科金朋销售税金直接抵减收入，而上市公司销售税金不从营业收入中减除， 而是作为主营税金及附加科目单独列示。该差异对净利润及净资产无重大影响。
（4）现金折扣
星科金朋现金折扣直接抵减收入，而上市公司的现金折扣计入财务费用。该差 异对净利润及净资产无重大影响。
-
（五）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况
-
1、长电新科
-
（1）增资情况及价格说明
最近三年，长电新科的增资情况如下：
| 序号 | 时间 | 认购增资方 | 增资价格 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2015年4月 | 长电科技、产业基金、芯电半导体 | 1元/每元注册资本 |
| 2 | 2015年5月 | 长电科技、产业基金、芯电半导体 | 1元/每元注册资本 |
上述增资前，长电新科系长电科技的全资子公司，因此以 1 元/每元注册资本平 价进行增资。该次增资已履行了必要的审议和批准程序，符合公司法及公司章程的 规定。
2、长电新朋
（1）增资情况及价格说明
最近三年，长电新朋的增资情况如下：
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 时间 | 认购增资方 | 增资价格 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2015年4月 | 长电科技、产业基金 | 1元/每元注册资本 |
| 2 | 2015年5月 | 长电科技、产业基金 | 1元/每元注册资本 |
| 3 | 2015年11月 | 产业基金 | 1元/每元注册资本 |
上述增资前，长电新朋系长电科技的全资子公司，因此以 1 元/每元注册资本平 价进行增资。该次增资已履行了必要的审议和批准程序，符合公司法及公司章程的 规定。债转股的转让价格已经履行了必要的决策审批程序，不存在违反限制或禁止 性规定而转让的情形。
3、前述增资价格情况及与本次评估结果的比较说明
长电新科、长电新朋系长电科技与产业基金、芯电半导体为收购星科金朋设立 的投资持股公司，无其他实际业务，上述长电新科及长电新朋的股东均以 1 元/每元 注册资本平价现金增资，收购星科金朋的实际投资金由长电科技、产业基金、芯电 半导体以前述股权比例等比例注入，长电新朋实际投资资金为 409,957 万元，本次 长电新朋评估价值 440,577.63 万元，较实际投资资金增值率为 7.5%。
增值原因主要如下：
（1）收购时结算货币为美元， 2015 年 12 月 31 日评估基准日与要约发出时相 比，人民币对美元汇率已有一定幅度贬值，受美元升值影响，共同投资收购星科金 朋时以美元计价的资产因亦有一定幅度增加。
（2）长电科技与星科金朋同为封装测试行业重要企业，且封装技术、客户群 体各具优势，长电科技收购星科金朋完成后预期将实现较高的收入和成本协同效 应。其中，收入协同效应来自产品交叉销售、地区分布多元化、产能利用率提高。 与长电科技合并将为星科金朋带来广大的亚洲客户群，特别是中国客户不断增长， 星科金朋将通过与长电科技的关系获得进入中国市场的必要途径并由此获益，与星 科金朋当前欧洲或美洲为主的客户结构互补。星科金朋还能更高效地配置其制造产 能，例如，长电科技拥有强大的焊线接合业务，而星科金朋的潜在过剩焊线接合产 能或设备可重新经过高效配置，基于公平的条款为长电科技提供焊线接合服务。星 科金朋还将实现销售、一般及行政管理费用相关的成本协同效应，源自合并后重叠 职能取消、更有效地利用星科金朋和长电科技的现有制造产能带来产能扩张资本节 约、研发效率提高。长电科技收购星科金朋后公司设立了完整的整合计划，整合效
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应已初步实现，投资价值初步实现。
（六）与本次交易相关的重要合同及主要内容
2014 年 12 月，公司与产业基金、芯电半导体签署了《共同投资协议》、《投资 退出协议》、《售股权协议》及《债转股协议》，主要条款如下（具体请见 2014 年 12 月 22 日公司“临 2014-066”号《重大资产重组进展公告》）：
1 、《共同投资协议》
《共同投资协议》协议签署方：长电科技、芯电半导体、产业基金（芯电半导 体、产业基金单独或合称为“投资方”）。
《共同投资协议》主要条款如下：
“（1）各方拟通过共同设立的公司收购星科金朋部分或者全部股份。根据各方 协商一致，由长电科技、芯电半导体、产业基金共同出资在境内设立公司长电新科， 长电新科与产业基金在中国境内设立 100%持股的长电新朋（长电新科和长电新朋 以下统称“HoldCo”），再由长电新朋于新加坡设立全资子公司 JCET-SC，作为未来 拟实施本次收购的主体。
（2）长电科技以 26,000 万美元等值人民币认购长电新科 50.98%的股权，芯电 半导体以 10,000 万美元等值人民币认购长电新科 19.61%的股权，产业基金以 15,000 万美元等值人民币认购长电新科 29.41%的股权。
（3）长电新朋的认缴出资结构为：长电新科认购出资 51,000 万美元等值人民币， 产业基金认购出资 1,000 万美元等值人民币。产业基金还将向长电新朋提供股东贷 款 14,000 万美元等值人民币，并享有将贷款转为对长电新朋股本的权利。
（4）本次收购所需的全部款项由 JCET-SC 利用长电新朋的出资款及向金融机构 贷款的方式取得。若相关金融机构要求对 JCET-SC 贷款提供担保，则由上市公司向 其提供。
（5）在本次要约收购实施完毕满 5 年后，如果产业基金未选择行使《共同投资 协议》规定的转股权利，长电新朋应支付从产业基金提供该股东贷款之日至本次收 购实施满 5 年期间的利息，年利率 10%（按每年 365 天计算），于本次收购实施满 5 年后的 60 日内支付。该等利息在本次收购实施满 5 年后一次性计提，之后，长电
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新朋应按季度支付利息，并应在本次收购实施完毕 7 年届满之日前偿还全部本息， 还款日由产业基金指定。虽有前述规定，在该 5 年期限未届满时，如果上市公司违 反其与产业基金签署的《售股权协议》，前述股东贷款的利息支付时间应提前至《售 股权协议》约定的时间，且前述利率将调整为 15%。如果长电新朋未能还本付息， 上市公司将承担连带保证责任。
（6）在本次要约收购实施完毕之日（以 JCET-SC 成为目标公司的股东之日为准） 起 24 个月内（以下简称“锁定期”），任何一方向任何第三方转让其持有的长电新 科、长电新朋的股权应获得其他各方的事先书面同意。
（7）受限于《共同投资协议》对长电科技出售和股权的限制，在上述锁定期届 满后，芯电半导体和产业基金有权向任何第三方转让其持有的长电新科的部分或全 部股权，但在同等条件下，长电新科的其他股东有优先受让权。
（8）受限于《共同投资协议》对长电科技出售股权的限制，在上述锁定期届满 后，若芯电半导体或产业基金拟向第三方转让其持有的长电新科的股权的，且长电 新科的其他股东不行使优先受让权的，则长电新科的其他股东有权要求按照同等条 件一同向第三方转让其持有的长电新科的股权。
（9）各方进一步同意，在投资方仍持有长电新科的股权的情形下，长电科技不 得转让其持有的长电新科的股权。
当投资方根据本协议、《投资退出协议》或《售股权协议》的约定向长电科技 转让长电新科及/或长电新朋的股份并成为长电科技股东的情况下，投资方承诺其对 于持有的长电科技的股权将遵守适用法律及中国证券监督管理委员会监管规则所 确定的限售期的相关规定。”
2 、《投资退出协议》
《投资退出协议》协议签署方：长电科技、芯电半导体、新潮集团。
《投资退出协议》主要条款如下：
“（1）投资方退出指本次收购实施完毕后，长电科技收购芯电半导体持有的苏 州长电新科投资有限公司 19.61%的股权。
投资方退出方式如下：
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①经长电科技及芯电半导体协商一致同意进行投资退出的，长电科技收购标的 股权的方式由长电科技及芯电半导体协商后通过发行证券方式、支付现金方式或中 国证券监管部门认可的其他方式进行，长电科技收购标的股权的价格将在综合考虑 境内外同行业上市公司估值水平的基础上，反映相关股权的公允价值，且不考虑《共 同投资协议》中产业基金向长电新朋提供的股东贷款的利息，由长电科技及芯电半 导体协商确定。
②芯电半导体出售权
（i）若长电科技及芯电半导体按照本协议约定经过友好协商后未能就长电科技 收购标的股权的价格达成一致的，芯电半导体有权决定将持有的全部标的股权向长 电科技出售，且有权在中国证券监管部门许可的范围内选择长电科技收购对价的支 付方式，长电科技不得拒绝，长电科技收购价格按照下列公式确定，且应当自收到 芯电半导体发出出售通知之日起 6 个月内与其签订相关的股权转让协议；
（ii）出售价格=出资额*（1+Rp）[n] ；
（iii）其中：Rp 不低于 10%，不高于 12%；
③长电科技及芯电半导体应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在星 科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份。
（2）若在长电科技收购标的股权事项公告后 18 个月内长电科技未能取得股东 大会或中国证券监管部门就上述事项的批准的，则芯电半导体有权不经长电科技同 意向任何其他方转让其所持股份，或要求新潮集团以支付现金的方式协议收购芯电 半导体持有的全部标的股权，长电科技及新潮集团不得拒绝。协议收购的对价按本 协议约定的公式计算，如果由于长电科技或新潮集团原因导致长电科技未能取得股 东大会或中国证券监管部门就上述事项的批准的，Rp 应调整为 15%。
（3）若长电科技的股东大会最终未批准根据本协议发生的投资退出交易，则芯 电半导体除了有权不经长电科技同意向任何其他方（包括长电科技的竞争对手）转 让其所持股份，或要求新潮集团依上述规定以支付现金的方式协议收购全部标的股 权以外，还有权要求长电科技向其支付出资额的 5%作为赔偿金，长电科技不得拒 绝。
（4）在芯电半导体行使本协议约定的出售权后 18 个月内，如长电科技（或其
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关联方）转让目标公司股权的作价高于长电科技收购标的股权的收购对价，则长电 科技收购标的股权的收购对价应自动上调至该较高的作价（按照同期银行贷款利率 计算的时间成本导致的价格提高除外）。
（5）在本协议的同时或之后，芯电半导体之外的任何第三方如以优于本协议项 下的收购收益率予以投资的，芯电半导体应比照相应年化收益率条件自动享受同等 待遇。”
3 、《售股权协议》
《售股权协议》协议签署方：长电科技、产业基金、新潮集团。
《售股权协议》主要条款如下：
“（1）售股权
产业基金应享有选择权（“售股权”），要求长电科技按本协议条款规定，向产 业基金收购其持有的长电新科和长电新朋的股权（产业基金持有的长电新科的股权 称为“标的股权 A”，产业基金持有的长电新朋的股权称为“标的股权 B”，两者单 独或合计称为“标的股权”），长电科技有义务按本协议条款规定收购标的股权，如 长电科技未按照约定收购标的股权，产业基金有权要求长电科技承担赔偿责任。
（2）售股权行使时间
①本次要约收购股份交割满一年后，产业基金有权行使关于标的股权 A 的售股 权。
②如果要约收购股份交割满一年之前出现下述情况，产业基金有权在出现下述 情况时行使关于标的股权 A 的售股权：
（i）芯电半导体根据投资协议要求长电科技回购芯电半导体持有长电新科的全 部或部分股权；
（ii）星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的延续 等方面出现或预期出现重大不利变化。
③本次要约收购股份交割满三年后，产业基金有权行使关于标的股权 B 的售股 权。
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
④如果要约收购股份交割满三年之前出现下述情况，产业基金有权在出现下述 情况时行使关于标的股权 B 的售股权：
（i）长电科技第一大股东或实际控制人发生变化；
（ii）星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的延续 等方面出现或预期出现重大不利变化；
（iii）星科金朋 2017 年度的经营状况未达到董事会届时要求的合理目标。
⑤长电科技及产业基金应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在星科 金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份，如条件允许，星科金朋股份交割完毕后 也可早于本协议约定时间转换为长电科技股份。
（3）售股权收购对价支付方式
产业基金在行使售股权时有权要求长电科技以向产业基金发行股份或其他证 券方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求长电科技 以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
（4）发行证券方式收购标的股权
如产业基金要求发行证券方式收购，则各方应按照如下要求操作：
（i）各方确定的长电科技的收购对价及收购方式应符合届时有效的中国法律法 规的规定、中国证券监管部门的监管要求，各方应本着有利于实施长电科技收购的 原则，友好协商，对相关事项进行调整。
（ii）长电科技和产业基金应就收购对价进行协商，并在综合考虑境内外同行业 上市公司估值水平的基础上达成一致，反映标的股权公允价值。长电科技和产业基 金应在对标的股权公允价值（该等公允价值应考虑产业基金已分担的中介费用）达 成一致后 90 日内签订股权转让协议。
（5）支付现金方式收购标的股权
如产业基金要求支付现金方式收购，则各方应按照如下要求操作：
（i）长电科技和产业基金按协议规定确定标的股权公允价值（该等公允价值应 考虑产业基金已分担的中介费用）。
82
中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（ii）长电科技和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 90 日内签订股 权转让协议。
（iii）长电科技应尽最大努力履行支付现金方式收购必要的内部议事程序及审批 手续，包括但不限于获得长电科技董事会、股东大会（如需）批准。
（6）约定回报价格收购标的股权
①在如下情形发生时，产业基金有权要求长电科技按照约定的回报价格以现金 方式收购标的股权（“约定回报价格收购”）：
（i）产业基金要求发行证券方式收购后 18 个月内，发行证券方式收购未能获得 长电科技股东大会批准、中国证券监管部门核准或者由于其他原因未能完成，且产 业基金不同意延长时间；
（ii）产业基金要求支付现金方式收购或发行证券方式收购后 90 日内，产业基 金与长电科技未能就收购对价达成一致或未能在收购对价达成一致后 90 日内签署 股权转让协议。
②回报价格为如下价格中的较高者
（i）按照出资额*（1+R）[n] 计算的固定价格
其中：R=10%；
n 表示产业基金将出资额汇入 HoldCo 账户之日（含当日）至股权转让交割日 （含当日）之间的天数除以 365 天。
（ii）如果芯电半导体要求长电科技回购芯电半导体持有长电新科股权的回报价 格年化收益率超过本协议约定的回报价格（就该回报价格对应的 HoldCo 整体公允 价值而言），该较高的回报价格自动适用于产业基金。
（7）18 个月内收购对价调整机制
①在长电科技以支付现金方式收购标的股权的股权转让交割日后 18 个月内， 如长电科技（或其关联方）转让 HoldCo 股权（或以资产出售、转让 HoldCo 下属公 司股权等方式达到前述类似效果）的作价高于长电科技收购标的股权的收购对价 （但时间成本造成价格差异除外），则长电科技收购标的股权的收购对价应自动上调 至该较高的作价。
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
②如长电科技已经按照协议约定的回报价格支付收购对价的，应将上述回报价 格与按照前款自动调整后的价格的差额部分按照产业基金要求的时间以现金方式 支付给产业基金，产业基金应给予长电科技合理的准备时间。”
4 、《债转股协议》
《债转股协议》签署方：产业基金、长电新朋（HoldCo B）、长电新科（HoldCo A）。
《债转股协议》主要条款如下：
“（1）债转股选择权行使时间
本次收购股份交割满三年后，产业基金有权行使债转股选择权。
（2）未行使债转股选择权时的股东贷款偿还
①产业基金未在本次要约收购股份交割五年内行使债转股选择权的，HoldCo B 应按照如下约定计算并向产业基金偿还和支付股东贷款本息，本协议另有约定的除 外：
（i）自产业基金提供股东贷款之日至本次收购股份交割满五年之日期间，股东 贷款利息按照年利率 10%（按每年 365 天计算）以及前述期间的实际天数计算。 HoldCo B 应于收购股份交割满五年之日起 60 日内支付该等利息；
（ii）本次收购股份交割满五年后，HoldCo B 应按季度支付利息。其中，本次 收购股份交割满五年之日起每三个月届满为一个季度；股东贷款利息按照年利率 10%（按每年 365 天计算）以及每个季度的实际天数计算。HoldCo B 应在前述每个 季度届满后 10 日内支付该季度利息；
（iii）股东贷款本金应在本次收购股份交割满 7 年之日还本付息。
（3）股东贷款的提前偿还
要约收购股份交割满五年之前，若出现《售股权协议》约定的情形（即产业基 金要求发行证券方式收购标的股权 A 后 18 个月内，发行证券方式收购由于长电科 技或新潮集团原因未能获得长电科技股东大会批准、中国证券监管部门核准或者由 于其他原因未能完成，且产业基金不同意延长时间的情形），HoldCo B 应立即偿还 股东贷款本息，并且股东贷款利息及支付时间按照下述方式相应调整：
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（i）计息期间自产业基金提供股东贷款之日至股东贷款利息实际支付完毕日期 间的实际天数计算；
-
（ii）股东贷款利息按照年利率 15%（按每年 365 天）计算。
-
（4）股东贷款的担保
长电科技、新潮集团为 HoldCo B 在本协议项下股东贷款本息的偿还责任提供 连带责任担保。HoldCo B 应在本协议签署同时向产业基金提供长电科技关于上述担 保的担保函。”
第二节 标的公司主要子公司
一、 JCET-SC
（一）基本情况
| 公司名称： | JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD. |
|---|---|
| 公司类型： | 私人有限公司 |
| 10 Ang Mo Kio Street 65, #04-10, Techpoint, Singapore （569059） |
|
| 公司住所： | |
| 注册资本： | 1美元 |
| 成立日期： | 2014年12月19日 |
| 注册号： | 201437735C |
| 经营范围： | 投资控股 |
| 实际业务 | 直接持有星科金朋股权 |
| 控制关系 | 长电新朋持有其100%股权；其持有星科金朋100%股权 |
（二） JCET-SC 的主要资产和业务
JCET-SC 系上市公司为要约收购星科金朋股权而在新加坡设立的公司（即要约
人），成立至今除上述收购以及持有星科金朋 100%股权以外，无其他实际业务。
长电新朋持有的 JCET-SC100%股权未设定质押。
（三）主要负债情况
根据 2015 年 5 月 25 日签订的贷款协议，中国银行新加坡分公司及中国进出口 银行向 JCET-SC （新加坡）有限公司提供 12,000 万美元的并购贷款，该笔融资项 下借得的所有款项用于 JCET-SC 收购星科金朋的交易。截至 2016 年 6 月 30 日，实
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
际提款额为 12,000 万美元，提前偿还 648 万美元，实际贷款余额为 11,352 万美元。 除上述债务外，JCET-SC 不存在其他债务。
（四） JCET-SC 的其他情况说明
JCET-SC 不存在违反相关税收法律适用的情形，亦不存在因违反适用税收而受 处罚的情形 JCET-SC 依据适用法律规定依法纳税，不存在任何拖欠、漏缴、偷逃税 款或其他违反其适用法律的情形，亦不存在任何因违反适用税收而受处罚的情形。 二、星科金朋
（一）基本情况
| 公司名称： | STATS ChipPAC Pte. Ltd. |
|---|---|
| 公司类型： | 私人有限公司 |
| 公司住所： | 10 Ang Mo Kio Street 65, #04-08/09, Techpoint, Singapore（569059） |
| 注册资本： | 2,220,869,621.98新加坡元 |
| 成立日期： | 1994-10-31 |
| 注册号 | 199407932D |
| 提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套 半导体解决方案 |
|
| 经营范围： | |
（二）历史沿革
1、星科金朋成立
1994 年 10 月 31 日，星科金朋前身 ST Assembly Test Services, Ltd 成立，主要 从事集成电路封装测试业务。
2、ChipPAC, Inc 成立并上市
1997 年，ChipPAC, Inc（简称“ChipPAC”）成立，办公地址位于加利弗尼亚的 费利蒙市，并在纳斯达克挂牌交易（纳斯达克交易代码：CHPC）。ChipPac 经营半 导体测试和封装业务，是可满足包括覆晶、芯片级和堆叠芯片技术在内的用于无线 通信的半导体需求的先进封装服务领域的公司。
==> picture [83 x 12] intentionally omitted <==
2000 年 1 月，STATS 在纳斯达克全国市场和新加坡证券交易所挂牌上市（纳
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
斯达克交易代码：STTS ；新加坡证券交易所代码：ST Assembly）。
4、STATS 收购 Winstek
2001 年 8 月，STATS 宣布完成对台湾 Winstek Semiconductor Corporation（简 称“Winstek”）51%股权的收购。Winstek 是一家具有光纤、混合信号、数字和无 线频率（RF）器件的测试能力的公司，并能够提供包括晶圆检测、最终测试在内的 服务并可直接向客户交货。该公司在台湾新竹县有一座 220,000 平方英尺的 4 层楼 工厂，并在加利福尼亚的圣何塞市设有一个技术支持办事处。STATS 和 ChipPAC 合 并后，星科金朋将 Winstek 改名为 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation。
5、STATS 收购 Conexant Systems 公司位于圣地亚哥的测试业务
2002 年 12 月 20 日，STATS 通过其子公司 FastRamp Test Services（简称 “FastRamp”）收购 Conexant Systems（简称“Conexant”）公司在圣地亚哥的测试 工厂，获得其宽带通讯测试平台业务，其中主要资产包括：混合信号测试仪、测试 操作器以及探针设备。该交易还包括 Conexant 和 FastRamp 之间的长期测试服务 合同。
6、STATS 与 ChipPac, Inc 合并
2004 年 8 月，STATS 和 ChipPac, Inc 合并，同时星科金朋名称由 STATS 变 为 STATS ChipPAC Ltd.，从而形成全球领先的独立半导体封装和测试解决方案公 司。合并后，星科金朋产品组合囊括最先进的测试和封装技术，如：混合信号测试、 条式测试、芯片级、堆叠芯片、倒装、晶圆级和系统级封装技术以及晶圆凸块批量 生产能力。
7、星科金朋台湾子公司在台湾交易所上市
2005 年 8 月，星科金朋子公司 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation 在台湾交易所柜台买卖市场（OTC）IPO 挂牌交易。
8、淡马锡要约收购星科金朋
2007 年 3 月，淡马锡通过全资子公司 STSPL 向星科金朋发出收购全部已发行 股份的要约，并最终以每股 1.75 新元完成要约收购。要约收购后，淡马锡持股比
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
例由 35.6%上升至 83.1%。
9、星科金朋收购 LSI Corp.位于泰国的测试和组装业务
2007 年 10 月，星科金朋以 1 亿美元收购 LSI Corp.位于泰国的组装和测试业 务。
- 10、星科金朋减资重组台湾子公司
2015 年 5 月 5 日，经新加坡最高法院批准，星科金朋完成了通过减资程序分立 其台湾两家公司事宜。由于本次减资使得星科金朋已发行股本从 2,343,908,031.29 美元降至到 2,220,869,621.98 美元。
11、 长电科技收购星科金朋并私有化
2015 年 6 月 26 日，长电科技旗下子公司 JCET-SC 向星科金朋发出自愿附条件 现金要约，以 7.8 亿美元总对价收购其全部普通股。要约期于 2015 年 8 月 27 日结 束。JCET-SC 宣布，截至该日期，接受其要约的星科金朋普通股达到 97.36%。2015 年 10 月 15 日，JCET-SC 完成对星科金朋全部剩余普通股的强制收购，成为其唯一 股东。2015 年 10 月 19 日，星科金朋普通股从新加坡证券交易所退市。
（三）股权结构及控制关系情况
- 1、星科金朋股权结构
==> picture [66 x 135] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
长电新朋
(苏州)
100%
JCET-SC
(新加坡)
100%
星科金朋
(新加坡)
----- End of picture text -----
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，星科金朋的公司章程中不存在对本次交易产 生影响的内容。
- 3、高级管理人员的安排
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中银国际证券有限责任公司
独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，星科金朋高级管理人员包括 Han ByungJoon 先生、Woo Kwek Kiong 先生、刘铭先生、Hal Lasky 先生、Cindy Palar 先生、Shim Il Kwon 先生。
鉴于本次交易的标的资产为少数股东股权，本次交易完成后，星科金朋由上市 公司控股子公司变更为间接 100%持股的子公司，星科金朋将继续履行与其高级管 理人员的劳动合同，不存在因本次交易而导致额外的高级管理人员安排。
- 4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，星科金朋不存在影响其独立性的协议或其他 安排。
（四）星科金朋下属子公司情况
星科金朋在新加坡、韩国、中国上海经营 3 个半导体封装制造及测试工厂和 2 个 研发中心，同时在美国、韩国、中国、新加坡和瑞士拥有销售团队。截至本独立财 务顾问报告出具之日，星科金朋在新加坡、美国、中国、韩国等地有 11 家子公司， 均为 100%持股。主要股权结构如下图所示：
==> picture [350 x 340] intentionally omitted <==
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
各子公司具体信息如下：
| 公司名称 | 所在地区 | 直接股东 | 持股比例 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| STATS ChipPAC Pte. Ltd. |
提供高端半导体器件组 装、封装和测试服务 |
|||
| 新加坡 | JCET-SC | 100% | ||
| 星科金朋半导体（江 阴）有限公司 |
研发、组装及测试服务 （注1） |
|||
| 中国 | SCL | 100% | ||
| 封装测试产品销售，市场 营销，行政管理和产品研 发 |
||||
| STATS ChipPAC Inc. | 美国 | SCL | 100% | |
| STATS ChipPAC （Thailand）Limited |
已于2011年10月停止运 营 |
|||
泰国 |
SCL | 100% | ||
| STATS ChipPAC Services（Thailand） Limited |
||||
| 向关联公司提供服务（注 2） |
||||
| 泰国 | SCL | 100% | ||
| STATS ChipPAC （Barbados）Ltd. |
||||
| 巴巴多斯 | SCI | 100% | 投资持股 | |
| ChipPAC International CompanyLimited |
英属维京群 岛 |
|||
| SCI | 100% | 投资持股 | ||
| STATS ChipPAC （Barbados） Ltd. |
投资控股，从事芯片封装 和测试及配套仓储、研发 服务 |
|||
| STATS ChipPAC （BVI）Limited |
英属维京群 岛 |
|||
| 100% | ||||
| 星科金朋（上海）有 限公司 |
STATS ChipPAC （BVI）Limited |
从事芯片封装和测试及 配套仓储、研发服务 |
||
| 中国 | 100% | |||
| STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd. |
STATS ChipPAC （BVI）Limited |
已于2014年9 月停止运 营 |
||
| 马来西亚 | 100% | |||
| STATS ChipPAC （BVI）Limited |
||||
| 99.9% | ||||
| STATS ChipPAC Korea Ltd. |
从事芯片封装和测试及 配套仓储、研发服务 |
|||
| 韩国 | ||||
| STATS ChipPAC （Barbados） Ltd. |
||||
| 0.1% | ||||
注：
（1）新设立于 2015 年 10 月，用于承接 STATS ChipPAC Shanghai Co., Ltd.（上海工厂）搬 迁资产及业务；
（2）STATS ChipPAC Services （Thailand） Limited 由 Woo Kwek Kiong 先生和 Ong Meng Hwee 先生各持 1 股并交由星科金朋托管；
（3）根据 2015 年 8 月 6 日签订的《过桥贷款协议》及包括《Intercreditor Deed》在内的相 关文件，上述公司除 SCL、SCC、SCJ 外均设置了股权质押，Intercreditor Deed 系 SCL 及部分 子公司作为借款人及原担保人、与 DBS Bank Ltd. 作为过桥贷款的代理行、安排行及借款人、 The Bank of New York Mellon 作为受托人、Citicorp International Limited（简称“Citicorp ）作
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
为担保代理行、Citibank Korea Inc.作为韩国担保代理行签订的合作协议。该协议亦为 4.25 亿美 元优先票据及 3.15 亿退出贷款相关联。
（4）SCL 股权质押给了中国银行新加坡分公司，为中国银行新加坡分公司及中国进出口 银行向 JCET-SC 提供的 1.2 亿美元融资担保。
（五）星科金朋员工情况
星科金朋员工以生产人员、研发与技术人员为主，占人员总数的 50%以上。各 类员工具体分布情况如下表所示：
| 专业构成类别 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年1月-6月 |
|---|---|---|---|
| 生产人员 | 5,545 | 4,893 | 4,623 |
| 销售人员 | 88 | 74 | 71 |
| 研发与技术人员 | 2,694 | 2,240 | 2,255 |
| 财务人员 | 117 | 86 | 92 |
| 行政人员 | 339 | 246 | 189 |
| 其他 | 1,323 | 1,101 | 1,256 |
| 合计 | 10,106 | 8,640 | 8,486 |
（六）星科金朋主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产
截至 2016 年 6 月 30 日，星科金朋固定资产情况如下：
单位：万元
| 2016 年6 月末 账面原值 |
2016 年6 月末 账面净值 |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 累计折旧 | ||
| 房屋及建筑物 | 264,216.57 | 14,665.97 | 249,550.60 |
| 机器设备 | 696,075.46 | 122,578.43 | 573,497.02 |
| 运输工具 | 28.71 | 10.03 | 18.68 |
| 办公设备 | 39,660.59 | 10,720.09 | 28,940.49 |
| 合计 | 999,981.34 | 147,974.52 | 852,006.81 |
（2）土地及房产
- 1）自有土地和租赁的土地
星科金朋自有土地、长期租赁土地情况如下：
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 面积（㎡） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 地址 | 所有权情况 | 出租方 | 年限 | |
| 1996.5 -2026.5 |
||||
| 5 Yishun Street 23, Singapore | 长期租赁 | Housing & Development |
29,865.2 | |
| Board | ||||
| 342-1（342-2、342-3）, Gakpyung-ri, Majang-myun, Icheon-si, Gyeonggi-do, South Korea （SCK 2 Factory） |
||||
| 自有土地 | 无 | 37,946 | 永久 | |
| 100 Ilwon, Gonghangdong-ro, Incheon, South Korea （SCK 3 Factory） |
Incheon | |||
| 2013.5 -2063.5 |
||||
| 长期租赁 | International |
100117 | ||
| Airport Corporation |
, | |||
| Incheon | ||||
| Jayumuyeok-ro and surrounding areas, South Korea（SCK 5 Factory） |
||||
| 2015. 8 - 2045.8 |
||||
| 长期租赁 | International i |
127,010 | ||
| Arport Corporation |
||||
注：
1、SCK 2 Factory 的自有土地领取了产权证，根据 2016 年 4 月 12 日签订的《退出贷款协 议》及其相关文件，上述 SCK 2 Factory 土地作为 3.15 亿美元退出贷款担保，质押给韩国担保 代理行 Citibank Korea Inc.；
2、根据新加坡法律，租赁期限超过 7 年的土地应当领取产权证，SCL 地址位于 5 Yishun Street 23, Singapore 租赁的土地（租赁年限超过 7 年）已经领取了产权证，并为 DBS 过桥贷款、4.25 亿美元优先票据及退出贷款事宜抵押给 Citicorp。
2）房产
星科金朋拥有的面积 500 ㎡以上的主要房产情况如下：
| 地址 | 所有权情况 | 面积 | 用途 | 权利限制情况 |
|---|---|---|---|---|
| 为DBS过桥贷 款、4.25亿美 元优先票据及 3.15亿美元退 出贷款抵押给 Citicorp |
||||
| 5 Yishun Street 23, Singapore |
自有房产 | 74,659.99㎡ | 厂房、办公 | |
| 中国江阴市澄江街道 长山路78 号 |
租赁（出租人：长电 科技） |
|||
| 13,500㎡ | 厂房、办公 | 无 | ||
| 342-1, 342-3，342-4 |
自有房产 | 1685.94㎡ | 厂房 | 为3.15亿美元 |
| ~~Gakp~~ ~~ng ri~~ ~~退出贷款担~~ |
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| 地址 | 所有权情况 | 面积 | 用途 | 权利限制情况 |
|---|---|---|---|---|
| 自有房产 | 7737.51㎡ | 厂房 | ||
| 自有房产 | 6992.29㎡ | 厂房、研发室 | ||
| 自有房产 | 3178.18㎡ | 厂房 | ||
| 自有房产 | 93023.18㎡ | 运输设施、工厂 | ||
| 2091-104, Woonseo-dong, Jung-gu, Incheon， Korea （SCK 3 Factory） |
||||
| 为3.15亿美元 退出贷款担 保，抵押给韩 国担保代理行 Citibank Korea Inc. |
||||
| 自有房产 | 13574.89㎡ | 宿舍 | ||
| 污水处理设施 和危险品储存 |
||||
| 自有房产 | 1455.15㎡ | |||
| 天然气发电设 备 |
||||
| 自有房产 | 809.63㎡ | |||
星科金朋上述自有房产均建设于自有或长期租赁的土地之上。位于 5 Yishun Street 23, Singapore 的不动产领取了产权证，为 DBS 过桥贷款、4.25 亿美元优先票 据及退出贷款事宜抵押给 Citicorp。SCK 位于韩国的以上房产均取得了房产证，为 3.15 亿美元退出贷款担保，质押给花旗银行韩国分行。
3）其他租赁房产
除前述披露的租赁土地以外，星科金朋的子公司租赁的面积 500 ㎡（约合 5,381 平方英尺）以上的主要不动产情况如下：
| 面积 （平方 英尺） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 所在地 | 租赁期限 | 出租方 | 备注 | |
| HSBC Institutional Trust Services （Singapore） Limited |
||||
| 10 Ang Mo Kio Street 65, #04-08/09 and #04-10 Techpoint, Singapore |
公司行政管理、市 场营销、财务管理 办公室 |
|||
| 2015.9 -2018.9 |
||||
| 23,483 | ||||
| 2 Woodlands Sector 1, #01-20 Woodlands Spectrum 1, Singapore |
||||
| 2014.10-2017. 10 |
||||
| 51,129 | DBS Trustee Limited | 研发中心 | ||
| 2091 Gyeongchungdae-ro, Bubal-eub, Icheon-si, Kyoungki-do, South Korea |
||||
| 2013.11-2017. 10 |
Hydis Technologies Co., Ltd. |
产品测试、仓储及 货运 |
||
| 81,476 | ||||
| 46429 Landing Parkway, Fremont, CA 94538, USA |
2014.9 -2020.5 |
Fremont Ventures LLP |
市场营销、行政管 理及研发 |
|
| 30,574 | ||||
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 面积 （平方 英尺） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 所在地 | 租赁期限 | 出租方 | 备注 | |
| 1711 W. Greentree Drive, Suite 117, Tempe, AZ 85284, USA |
2013.3 -2018.8 |
Agave Corporate Center |
封装方式设计、研 发，及市场营销 |
|
| 6,514 | ||||
2、无形资产
截至 2016 年 6 月 30 日，星科金朋无形资产主要为专利技术，账面价值为 40,347.64 万元。
（1）商标
经核查，截至 2016 年 6 月 30 日，星科金朋拥有 27 项注册商标如下：
| 商标 | 注册地 | 商标所有者 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| SHAPING SOLUTIONS |
|||
| 中国 | STATS CHIPPAC LTD. | 2020年9月6日 | |
| STATS CHIPPAC | 中国 | STATS CHIPPAC LTD. | 2020年9月6日 |
| STATS CHIPPAC | 中国 | STATS CHIPPAC LTD. | 2020年12月20日 |
| 中国 | STATS CHIPPAC LTD. | 2020年9月6日 | |
| 中国 | STATS CHIPPAC LTD. | 2020年12月13日 | |
| SHAPING SOLUTIONS |
|||
| 欧盟 | STATS CHIPPAC LTD. | 2018年8月27日 | |
| STATS CHIPPAC | 欧盟 | STATS CHIPPAC LTD. | 2018年8月27日 |
| 欧盟 | STATS CHIPPAC LTD. | 2018年8月27日 | |
| ST ASSEMBLY TEST SERVICES LTD. |
|||
| STATS | 以色列 | 2019年12月1日 | |
| ST ASSEMBLY TEST SERVICES LTD. |
|||
| STATS | 以色列 | 2019年12月3日 | |
| ST ASSEMBLY TEST SERVICES LTD. |
|||
| STPBGA | 以色列 | 2019年12月1日 | |
| SHAPING SOLUTIONS |
|||
| 日本 | STATS CHIPPAC LTD. | 2020年10月15日 | |
| STATS CHIPPAC | 日本 | STATS CHIPPAC LTD. | 2021年8月5日 |
| 日本 | STATS CHIPPAC LTD. | 2021年8月5日 | |
| STATS | 韩国 | STATS CHIPPAC LTD. | 2020年7月4日 |
| STATS | 韩国 | STATS CHIPPAC LTD. | 2020年9月15日 |
| STATS | 新加坡 | STATS CHIPPAC LTD. | 2018年11月30日 |
| STATS | 新加坡 | STATS CHIPPAC LTD. | 2018年11月30日 |
| STATSCHIPPAC | 新加坡 | STATS CHIPPAC LTD. | 2024年9月22日 |
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 商标 | 注册地 | 商标所有者 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| STATSCHIPPAC | 新加坡 | STATS CHIPPAC LTD. | 2024年9月22日 |
| STATSCHIPPAC | 新加坡 | STATS CHIPPAC LTD. | 2024年9月22日 |
| 新加坡 | STATS CHIPPAC LTD. | 2024年9月22日 | |
| 新加坡 | STATS CHIPPAC LTD. | 2024年9月22日 | |
| 新加坡 | STATS CHIPPAC LTD. | 2024年9月22日 | |
| FCCUBE | 美国 | STATS CHIPPAC LTD. | 2021年10月18日 |
| SHAPING SOLUTIONS |
|||
| 美国 | STATS CHIPPAC, INC. | 2021年11月27日 | |
| STATSCHIPPAC | 美国 | STATS CHIPPAC, INC. | 2026年4月11日 |
（2）专利权
1）知识产权
星科金朋核心竞争优势的一个重要方面即为开发并保护自有知识产权以及客 户知识产权的能力。星科金朋通过专利、保密性要求、保密协议，以及获得与传播 专有信息渠道的限制保护专有信息与知识。截至 2016 年 6 月 30 日，星科金朋共拥 专利 2,344 项，其中美国专利商标局（PTO）授予或批准的专利 1,637 项，在新加坡、 韩国及其他国家注册或获批准 707 项。
2）被许可使用的专利、技术
星科金朋签订了一系列专利权许可合同。其中，截至本独立财务顾问报告签署 日，仍在履行的许可协议共 16 个。
其签订的知识产权许可协议均在正常履行中，目前不存在针对知识产权的纠纷 和诉讼。本次交易不影响上述许可合同的效力。
3、资产抵押状况
根据《相互信用契约》（《Intercreditor Deed》）及相关协议约定，星科金朋为其 DBS 过桥贷款、4.25 亿美元优先票据、3.15 亿美元退出贷款提供担保，将部分子 公司股权、土地使用权、房产、设备、账户、债权、知识产权和特定银行存款质押 给担保代理机构花旗银行。根据《3.15 亿美元贷款协议》及相关约定，星科金朋补 充提供部分固定资产、注册于韩国的知识产权、银行存款给担保代理机构花旗银行 韩国分行作为质押。
4、主要负债、或有负债情况
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（1）主要债务情况
| 序 号 |
负债金额 （千美元） |
借债主体 （银行） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 负债类型 | 终止时间 | 期限 | 负债主体 | |||
| 1 | 6.11亿美元优先级票据 （ExistingNotes） |
公开发行的公 司债券 |
||||
| 74,489 | 2018/3/20 | 5年 | 星科金朋 | |||
| 公开发行的公 司债券 |
||||||
| 2 | 4.25亿美元优先级票据 | 425,000 | 2020/11/24 | 5年 | 星科金朋 | |
| 3 | 星科金朋上海公司 招商银行流动资金贷款 |
星科金朋上 海公司 |
||||
| 29,300 | 2016/9/30 | 1年 | 招商银行 | |||
| 4 | 星科金朋南韩公司 韩亚银行循环信用贷款 |
星科金朋南 韩公司 |
||||
| 30,000 | 2017/9/26 | 2.5年 | 韩亚银行 | |||
| 5 | 星科金朋南韩公司 新韩银行循环信用贷款 |
星科金朋南 韩公司 |
||||
| 20,000 | 2017/9/26 | 3.5年 | 新韩银行 | |||
| 6 | 星科金朋南韩公司 新韩银行循环信用贷款 |
星科金朋南 韩公司 |
||||
| 18,820 | 2018/3/3 | 4年 | 新韩银行 | |||
| 淡马锡控股公 司等 |
||||||
| 7 | 2亿美元永续证券 | 200,000 | 不适用 | 无 | 星科金朋 | |
| 星展银行牵头 银团 |
||||||
| 9 | 3.15亿美元银团贷款 | 315,000 | 2020/8/24 | 4.5年 | 星科金朋 | |
（2）2 亿美元永续证券
2015 年 8 月，由于要约收购导致星科金朋控股股东变化，星科金朋进行了债务 重组并替换星科金朋原有部分债务，星科金朋向原所有股东配售规模为 2 亿美元永 续证券（perpetual securities），淡马锡及其他小股东共计认购 SCL 发行的 2 亿美元 的永续证券。
该永续证券无固定赎回日期，SCL 有权随时赎回永续证券。永续证券授予在以 下期间收到以下比例分配（Distributions）的权利：自发行日起前三年每年分配率（rate of Distribution）为 4%，如 SCL 未选择行使提前赎回全部永续证券的权利，则第四 年起，分配率为 8%，此后每年上升 1%，最高达到 12%。如 SCL 及子公司发生任 何债务违约的情况，永续证券的分配率将立刻上升至 12%。
在永续证券存续期间，未获得合计持有 50%以上永续证券面值的持有人的同意 的情况下，SCL 及其子公司均不能分红、不能支付优先级低于该永续证券的其他债 务的利息，也不能偿还优先级低于该永续证券的其他债务的本金。该永续证券无固 定赎回日期，星科金朋随时有权赎回该永续证券。
长电科技出具承诺如下：若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按 照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。
（3）或有债务情况
星科金朋在要约收购过程中重组剥离了原台湾子公司 SCT1、SCT3，为了确保 星科金朋及 SCT1、SCT3 在剥离后经营不受影响，2015 年 8 月，星科金朋与 SCT1、 SCT3 签署了《技术服务协议》，星科金朋将依照约定向 SCT1、SCT3 购买服务和 产品，并约定了最低采购金额（Minimum Spend）。由于实际采购金额可能存在不 确定性，公司出于谨慎稳健原则预提了或有付款准备。
截至目前第一合同年度已结束，星科金朋初步核算实际采购金额可能低于最低 采购金额；公司出于谨慎稳健原则，已于 2015 年度财务报告中预提了该协议相应 或有付款准备，公司在预提金额限度内补偿不会对当期利润造成不利影响。
（4）长电科技为星科金朋提供担保情况
根据要约收购相关的债务重组安排，星科金朋已完成 4.25 亿美元的优先有抵押 票据的发行以及 3.15 亿美元的退出贷款事项，并已替换过桥贷款以及部分现有债 务。星科金朋（含其子公司）目前的债务情况：1 亿美元流动资金贷款、7,500 万美 元债券、2 亿美元永续证券、4.25 亿美元债券以及 3.15 亿美元的退出贷款。根据星 科金朋与退出贷款银团商议的条款，当 1 亿美元流动资金贷款和 7,500 万美元债券 到期时，其无法以发行债券/银行借款展期等方式获得相同金额贷款、或其不能达到 以自有现金还款条件时（星科金朋以自有现金还款条件附后），长电科技承诺将注 入股本或次于优先债务的股东贷款到星科金朋（或其子公司），以确保星科金朋（或 其子公司）有充足的现金可以偿还 1 亿美元的流动资金贷款和 7,500 万美元的债券。
（七）星科金朋未决诉讼、非经营性资金占用、对外担保情况
1、非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告签署日，星科金朋不存在资金被公司控股股东、实际 控制人及其关联方非经营性占用的情形。
2、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，星科金朋不存在对外担保的情形。
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
3、 星科金朋重大财务承诺情况
除本独立财务顾问报告“第四章 交易标的”之“第四节 星科金朋”第七条提 及的主要债务及或有债务外，星科金朋不存在其他财务承诺安排。
4、未决诉讼和仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，星科金朋除韩国子公司 SCK 起诉韩国税务 机关的诉讼外，不存在尚未完结的重大诉讼和仲裁。韩国税务诉讼主要情况如下：
（1）对公司所得税征收的税收起诉
| 项目 | 主要内容 |
|---|---|
| 原告 | 星科金朋韩国子公司SCK |
| 被告 | 韩国税务机关 |
| 有争议税收 金额 |
|
| 约2亿2千4百万韩元 （约合人民币120万元） | |
| 争议要点 | STATS ChipPAC（BVI）Limited为SCK提供的债务担保服务费率是否合适 |
| 审核状态 | 在审中 |
上述税务相关诉讼原因如下：韩国税务局于 2014 年度对韩国子公司 SCK 执行 了税务稽查，韩国子公司 SCK 根据税务稽查已经补缴了相关税收金额。然而，韩 国子公司 SCK 管理层认为自己不存在补缴义务。2015 年，韩国子公司 SCK 就该 补缴税金事项与韩国当地税务局进行了多次沟通，未达到预期结果，遂向当地法院 进行了上诉。上述税费已缴纳，上诉正履行司法审核程序中，上述诉讼事宜对本次 交易不产生影响。
（八）星科金朋受到行政处罚或刑事处罚情况
星科金朋未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会 或新加坡证券交易所或新加坡证券业协会立案调查；除星科金朋上海子公司 SCC 因要约收购及搬迁事宜导致管理松懈产生的行政处罚外，其他工厂均符合当地生产 的法律法规，最近二年一期主要受到行政处罚或刑事处罚情况如下：
1、2015 年 8 月 5 日，标的公司获得星科金朋控股权之前：
2014 年 12 月，因使用检验不合格的电梯，上海市青浦区质量技术监督局责令 停止使用检验不合格的特种设备并罚款 12 万元 ；
2015 年 3 月因废水超标排放，由上海市环境保护局处罚款 7 万元；2015 年 3
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
月 23 日因配套环境保护设施未经验收，主体工程正式投入生产，由上海市环境保 护局责令停止项目生产并罚款 10 万元。
2015 年 4 月，SCC 因消防设施不合格被上海市青浦区公安消防支队处以罚款 5 万元的行政处罚。
2015 年 6 月，SCC 因烟尘烟气浓度超标排放、环保设施未保持正常运行被上 海市环境保护局分别处以 3.5 万元、3.75 万元罚款的行政处罚。
2、2015 年 8 月 5 日，标的公司获得星科金朋控股权之后：
2015 年 9 月，因使用列入工业产品生产许可证目录但未取得生产许可证的工业 氮气，由上海市质量技术监督局责令改正，罚款 18 万元并罚没收违法所得。
2015 年 11 月，因 2015 年 7 月使用检验不合格的电梯，上海市青浦区市场监督 管理局责令停止使用检验不合格的特种设备并罚款 15 万元。
2016 年 1 月，因 2015 年 10 月的废气浓度超标排放的问题被上海市环境保护局 处以 5 万元罚款的行政处罚。
SCC 管理层认为造成的处罚主要原因为：2014 年至 2015 年间因星科金朋控制 权变更事宜、星科金朋上海子公司搬迁事宜，相关负责人产生经营管理松懈。2015 年 10 月完成收购星科金朋 100%股权以后，针对上述管理经营中产生的漏洞，长电 科技及星科金朋上海子公司相关管理层高度重视并督促相关负责人切实履行整改 措施，上述事项基本整改完毕并复检合格并对其他可能产生相关问题的地方进行自 查及整改，确保各项指标均已符合公司制度及相关法律法规。
SCC 就上述行政处罚及相关事项出具承诺：公司已严格按照 A 股上市公司治理 及规范运作要求，对质量技术、环境保护等经营管理方面疏漏进行了积极整改，对 造成处罚的原因进行分析，并对责任人进行了问责；目前整改情况良好，各项指标 已符合监管部门的要求。今后将严格遵循公司相关制度及政府监管部门的要求，切 实履行依法合规经营义务。如出现新的行政处罚，公司将严格追究相关人员责任。
（九）星科金朋上海工厂搬迁的相关事宜
根据上海市青浦区城市建设总体规划，上海市青浦区土地储备中心将整体征收 星科金朋上海工厂 SCC 位于徐泾镇华徐公路 188 号的国有出让土地；2014 年 12 月
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
31 日，SCC 与青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室签署了《国有土地上非 居住房屋补偿协议》、与青浦区土地储备中心签署了《关于解除沪青府土（1994） 第 17 号、（1994）第 18 号、（1994）第 19 号、青房地（1995）第 16 号上海市青浦 区地块国有土地使用权出让合同协议书》，SCC 将于 2017 年第三季度前完成整体搬 迁，青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室以及青浦区土地储备中心将补偿 SCC 各类搬迁补偿款共计人民币 102,683.62 万元，补偿范围包括土地及建筑物处置 成本，员工遣散费补偿款以及停工损失及机器设备搬迁费。
SCC 将搬迁至江苏江阴，用于承接其搬迁资产及业务的星科金朋半导体（江阴） 有限公司已经设立，目前厂房建设已基本完成，正在逐步搬迁设备，并进行生产线 建设、设备调试及客户认证等，多家客户通过试样进入批量量产。
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第五章 拟注入资产的业务与技术
一、拟注入资产主营业务情况
（一）业务概述
标的公司下属经营主体星科金朋的主营业务是集成电路封装与测试，向集成 电路设计与制造企业提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等 一整套半导体封装测试解决方案，是全球第四大半导体封装测试公司。
星科金朋拥有 eWLB （嵌入式晶圆级球栅阵列）、TSV（硅通孔封装技术）、 3D 封装、SiP（系统级封装）、PiP（堆叠组装）、PoP（堆叠封装）等代表行业未 来发展趋势的先进封装技术。依托现有的在倒装、晶圆级封装、3D 封装等先进 技术方面的优势，星科金朋为客户提供创新与高效率的半导体解决方案。
星科金朋总部位于新加坡，在韩国、新加坡、中国上海均设有工厂。同时， 星科金朋在美国、欧洲、韩国等地拥有销售团队，覆盖全球主要电子消费市场的 客户。星科金朋产品定位中高端，主要为中高端手机通信产品以及其他智能设备 的芯片提供封装测试服务，70%以上收入来自于美国和欧洲市场。
（二）主要产品或服务及用途
标的公司下属经营主体星科金朋为客户提供一系列封装测试服务，专门用于 为客户的各类电子产品应用提供封装解决方案和一站式后端测试服务。其产品或 服务分为先进封装（Advanced Packaging）、焊线封装（Wirebond Packaging）、测 试（Test）三大类，主要产品或服务及用途列示如下表所示：
| 产品或服务名称 | 产品或服务用途简介 |
|---|---|
| 先进封装 | |
| FC | 倒装芯片封装是将裸硅片通过焊料凸块而非焊线接合过程直接固定在基 板上。倒装芯片互连可实现尺寸最小化，降低封装寄生效应，并支持其 他传统封装无法实施的新型电源线和地线分布。 |
| WLP | WLP服务包括成套晶圆凸焊服务，还可灵活选择锡膏凸块印刷技术的晶 圆再钝化层、再分布层和IPD层，如聚酰亚胺介电材料或焊锡合金。 |
| eWLB | eWLB 是一种通用的扇出型晶圆级封装（FO-WLP）技术，专门用于解 决互连间隙越来越不匹配的问题，并且较传统封装集成度更高，电气性 能更优，垂直互连路经更短。 |
| WLCSP | WLCSP是一种尺寸非常接近裸硅片的封装。WLCSP封装融合了各种封 装技术的优势，如裸片封装的尺寸和性能优势、囊封器件的可靠性优势。 |
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 产品或服务名称 | 产品或服务用途简介 |
|---|---|
| 芯片尺寸封装（“CSP”）的尺寸更小、厚度更薄，重量更轻，非常适合 移动设备应用，如手机、笔记本电脑、掌上型电脑、数位相机及个人行 动装置。 |
|
| eWLCSP™ | eWLCSP™封装方案解决了客户对28纳米先进硅节点的高耐久性要求， 并且具有良好成本效益。其特点是在裸片四个侧面涂了一层薄的保护涂 层，提高了标准WLCSP尺寸规格内实现耐久性和可靠性。 |
| TSV | 利用短而垂直的电气接口或通过硅片的“通孔”，建立从裸片有缘面到背 面的电气连接。与焊线接合、倒装芯片堆叠技术相比，TSV技术提高了 空间效率和互连密度。与微凸块接合、先进倒装芯片技术联合使用，TSV 还可实现高度功能集成和更小形状的特殊性能。 |
| SiP | 利用各种堆叠集成技术，将多个具有不同功能的芯片及被动元件集成到 尺寸更小的封装元件上。 |
| PoP\PiP | 封装利用传统的焊线接合或倒装芯片制程进行堆叠和互连，制成传统的 堆叠裸片和堆叠封装结构。 |
| 焊线封装 | |
| 层压封装 | 层压基板封装是半导体封装行业增长最快的细分市场之一。这种封装主 要应用于计算机平台、网络、手持消费品、无线通信设备、个人数位处 理、摄像机、家用电子产品（如DVD）和游戏机。 |
| 引脚封装 | “引脚”或“引脚框”封装是使用最广泛的封装方式，几乎涵盖每项电子应 用，包括汽车、家电、桌面式和笔记本电脑、电信产品。引脚封装自半 导体初次生产以来就被广泛应用至今，其特点是半导体芯片被封装在塑 料模内，封装体外围布满金属引脚。 |
| 增强型引脚框封 装 |
星科金朋的增强型引脚框封装在设计上与标准引脚框封装相似，但更薄 更小，并且具有先进的热导电特性，这是许多用于通讯应用的最先进半 导体产品所必需具备的。 |
| 测试 | |
| 混合讯号和射频 测试 |
星科金朋可对各种数位类比混合讯号及射频半导体产品进行测试，包括 通讯应用产品（如网络路由器、交换机和接口卡）、宽带产品（如电缆调 制解调器机顶盒）、无线通讯产品（如手机、基站、无线局域网络 （“WLAN”）、蓝牙（TM）设备）、PC和电子消费产品应用。 |
| 数位测试 | 星科金朋可对各种数位半导体产品进行测设，测试对象包括PC、磁盘驱 动器、调制解调器和网络系统使用的高性能半导体产品。 |
上述主要产品或服务均已处于量产阶段。
（三）业务结构
1 、按产品分类
标的公司下属经营主体星科金朋提供包括先进封装、焊线封装和测试服务在 内的三大类产品。
（ 1 ）先进封装
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中银国际证券有限责任公司 独立财务顾问报告
先进封装包括倒装和晶圆级封装产品，主要有 FC（倒装）、eWLB （嵌入 式晶圆级球栅阵列）、TSV（硅通孔封装技术）、3D 封装、SiP（系统级封装）、 PiP（堆叠组装）、PoP（堆叠封装）等在内的行业领先的集成电路封装技术。星 科金朋先进封装技术发展迅速，特别是晶圆级封装中的嵌入式晶圆级球栅阵列 （eWLB）技术，由于其在轻薄电子产品中独特的应用优势，将吸引越来越多的 客户。此外，未来随着物联网、可穿戴设备（如 iWatch）等的兴起，也将为倒装、 晶圆级封装等先进封装产品提供更为广阔的市场。
（ 2 ）焊线封装
焊线封装属于传统的封装业务，使用了包括层压封装、引脚封装等在内的焊 线集成电路封装技术，2015 年焊线封装业务收入占星科金朋主营业务收入的 27.75%，2016 年 1-6 月占比为 29.18%。
（ 3 ）测试
星科金朋提供包括混合讯号和射频测试、数位测试等在内的服务，特别是在 混合信号、射频等电子设备的测试方面实力突出，2015 年测试业务占星科金朋 全部收入的 23.21%，2016 年 1-6 月占比为 20.93%。
报告期各类产品的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
| 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品分类 | 占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 先进封装 | 414,823.3 | 46.86% | 385,516.9 | 49.04% | 168,162.7 | 49.89% |
| 焊线封装 | 286,071.0 | 32.32% | 218,159.1 | 27.75% | 98,345.7 | 29.18% |
| 测试 | 184,281.6 | 20.82% | 182,488.2 | 23.21% | 70,537.5 | 20.93% |
| 合计 | 885,175.9 | 100% | 786,164.2 | 100% | 337,046.0 | 100% |
2 、按终端用户市场分类
星科金朋为包括移动通信终端、个人电脑、和消费电子、多重应用及其他电 子设备提供封装及测试服务，主要的终端市场是移动通信终端市场，2015 年贡 献其主营业务收入的 73.00%，个人电脑和其他电子设备分别贡献主营业务收入 的 7.13%和 19.87%，2016 年 1-6 月，移动通信终端市场贡献其主营业务收入的 74.49%，个人电脑和其他电子设备分别贡献主营业务收入的 5.33%和 19.56%。
近几年来，星科金朋在移动通信终端市场方面的收入占比逐步提升，在个人
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电脑和其他电子设备终端市场上的收入占比逐步下降，主要原因是星科金朋侧重 先进封装的产品战略，而先进封装产品目前主要应用于中高端智能手机。
报告期根据各终端用户市场分类的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
| 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 终端用户 市场分类 |
||||||
| 占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
||||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 移动通信 | 625,116.2 | 70.62% | 573,904.5 | 73.00% | 252,626.0 | 74.49% |
| 个人电脑 | 78,145.0 | 8.83% | 56,054.8 | 7.13% | 18,066.0 | 5.33% |
| 消费电子、多 重应用及其 他电子设备 |
181,914.7 | 20.55% | 156,204.8 | 19.87% | 66,354.1 | 19.56% |
| 合计 | 885,175.9 | 100% | 786,164.2 | 100% | 337,046.0 | 100% |
3 、按地域分类
星科金朋客户遍布全球，其中以美国和欧洲市场为主，2014 年美国市场的 主营业务收入占比为 66.71%，亚洲市场为 23.42%，欧洲市场为 9.87%。由于亚 洲市场，特别是中国市场增长迅速，星科金朋正在逐步提升亚洲业务，2015 年 在亚洲区的主营业务收入占比提升到 28.79%，2016 年 1-6 月提升到 29.51%。报 告期内星科金朋按地域细分主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地域分类 | 占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
占主营业务 收入比例 |
|||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 美国 | 590,493.0 | 66.71% | 479,169.9 | 60.95% | 193,509.5 | 57.41% |
| 亚洲 | 207,281.1 | 23.42% | 226,334.5 | 28.79% | 101,560.6 | 29.51% |
| 欧洲 | 87,401.8 | 9.87% | 80,659.7 | 10.26% | 44,080.6 | 13.08% |
| 合计 | 885,175.9 | 100% | 786,164.2 | 100% | 339,150.8 | 100% |
二、拟注入资产所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
本次交易标的资产为长电新科和长电新朋部分股权，其下属实际经营主体星 科金朋为跨国性公司，总部位于新加坡，在新加坡、韩国及中国上海均设有工厂， 其主要生产、经营均会涉及这三个国家。
（一）中国半导体行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
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国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的行业行政主管部门，主要负责 制定我国半导体行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。
中国半导体行业协会是国内集成电路制造业的行业自律性组织，主要负责行 业引导和服务，其主要职能是：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主 管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、 预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部 门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导 向、市场导向工作；发展与国外团体的联系，促进产业发展，推动产业国际化； 协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准。推动标准的贯彻执行；促 进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善。
在我国，半导体行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政 府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。以下为相关部门近几年 出台的有关半导体行业的相关法律法规及政策：
| 日期 | 政策 | 主要内容及发展目标 |
|---|---|---|
| 2009年 4月 |
《电子信息产业调整和 振兴规划》 |
明确提出确保电子信息产业稳定发展，加快结构调 整，推动产业升级； 将“实现集成电路等核心产业关键技术的突破”作 为未来国内信息产业发展的三大重点任务之一； |
| 2011年 2月 |
《进一步鼓励软件产业 和集成电路产业发展的 若干政策》 |
在《鼓励软件业和集成电路产业发展的若干政策》 的基础上加大了对重大科技专项的资金支持，鼓励 和引导社会资金、金融企业向该行业投入，支持企 业引入海外人才，政策惠及整个集成电路产业链； |
| 2011年 12月 |
《集成电路“十二五”发 展规划》 |
到“十二五”末，产业规模至少再翻一番，形成一 批具有国际竞争力的企业，基本建立以企业为主体 的产学研用相结合的技术创新体系； |
| 2014年 6月 |
《国家集成电路产业发 展推进纲要》 |
大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集 中度； 适应芯片设计与制造工艺节点的演进升级需求，开 展先进封装和测试技术的开发及产业化； |
| 2015年 5月 |
《中国制造2025》 | 着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权 （IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安 全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产 芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维 （3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主 发展能力。形成关键制造装备供货能力。 |
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| 2016年 3月 |
《中华人民共和国国民 经济和社会发展第十三 个五年规划纲要》 |
大力推进先进半导体、机器人、增材制造、智能系 统、新一代航空装备、空间技术综合服务系统、智 能交通、精准医疗、高效储能与分布式能源系统、 智能材料、高效节能环保、虚拟现实与互动影视等 新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点。 |
|
|---|---|---|---|
（二）新加坡半导体行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
隶属于电子业的半导体行业是新加坡制造业的关键支柱产业。新加坡的半导 体产业规模是亚太地区最大之一，生产近全球1/10 的集成电路。半导体产业的 发展受新加坡经济发展局支持，由新加坡经济发展局负责制定政府对半导体产业 支持力度与投资金额，并对行业的发展方向进行宏观调控。
新加坡政府以前瞻性的观念，每隔3~5年即推出一套国家级的高科技产业或 市场发展计划，例如 1980~1985 年间的“国家电子化计划”（ The National Computerisation Plan）、1986~1990年间的“国家信息科技计划”（National IT Plan,）、1992~1999年间的“IT2000 领导计划”（IT2000 Master Plan），2000~2003 间年的“Infocomm 21计划”、2003~2005年间的“Connected Singapore计划”，以 及于2006年6月正式推动的“Intelligent Nation 2015”（简称iN2015）计划等，其 每个计划都代表政府在推动信息通讯基础建设上的努力与企图心。
得益于新加坡的政策支持，不少半导体行业最大的业者将其总部或重要分部 设于新加坡，其中，包括五大制造商（如：英飞凌、英特尔、美光、恩智浦、意 法半导体），三大晶圆代工厂（如：格罗方德、台湾积体电路制造公司、联华电 子公司） 以及四大外包组装测试服务公司（如：日月光半导体制造股份有限公 司、星科金朋、联合封测、力成科技）。而且，多家世界级半导体业者在新加坡 投资几十亿美元开发半导体工业。
（三）韩国半导体行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
韩国产业部电子零部件科是韩国半导体产业的主管部门，负责制定韩国半导 体产业的发展战略。韩国设有韩国半导体产业协会，成立于 1991 年 11 月，协 会设立的目的是：协助政府和企业制订和推进长期发展计划；促进和改善半导体 产业进一步发展的环境；协调半导体产业与周边产业 （装备及材料） 均衡发展； 推进尖端技术发展；搞好国际合作，推进半导体产业的世界化；为会员单位的发 展提供情报；营造会员之间友好协作的环境氛围。
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韩国政府为推动半导体产业发展制定和实施了一系列计划与法规。这些计划 与法规对提升韩国半导体产业自主创新能力和国际竞争力起了重要作用。
韩国半导体产业从代工（1965年）起步，以引进和购买相关技术为主实现技 术积累后，在80年代中期和90年代初期转向自主开发，以国家电子所为中心，三 星、现代、LG等大企业参加组成半导体研发组织。
为持续保持并强化竞争优势，韩国政府通过了《新一代半导体基础技术开发 项目》，并于1996年成功开发1G D-RAM，2001年4月又最早开发出4G D-RAM， 成为在内存方面世界上技术最强的国家。
进入21世纪以来，面对新的发展时期，韩国政府出台了“促进信息化基本计 划”、“网络韩国21世纪”等一系列措施，重点发展信息技术产业，大量出口半 导体、液晶显示器等电子产品。
三、主要产品的工艺流程
星科金朋三类业务：先进封装、焊线封装和测试的主要产品的工艺流程大体 相同，具体生产工艺流程如下：
（一）焊线封装
星科金朋焊线封装产品的主要工艺流程如下图所示：
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（二）先进封装（以倒装产品为例）
星科金朋先进封装产品系列较多，工艺复杂，下图以倒装产品为例，介绍其 工艺流程：
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（三）测试
测试旨在确保封装后的集成电路满足性能规格。测试环节包括利用复杂的测 试设备测试仪和定制软件对封装后集成电路的多项特性进行电气测试，具体包括 功能性、速度、预测耐久性和耗电情况，测试的主要工艺流程如下图所示：
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四、经营模式
（一）研发模式
1 、研发机构设置
星科金朋的研发工作重点在于开发满足现有客户要求和吸引新客户所需具 备的新的封装、设计、装配、测试服务与技术。星科金朋为此投入了大量资源，
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在新产品与技术开发领域均属领先者。为提高成本效率，过去几年里，星科金朋 专注于持续发展移动整合市场的研发活动，主要包括倒装、晶圆级产品与3D集 成系统等。
星科金朋致力于研发创新技术及与行业领导者进行战略合作来巩固行业领 导者地位。星科金朋通过协同设计过程与客户在裸片与封装设计领域密切合作， 提供性能、质量、生产周期与成本方面的定制化解决方案。
星科金朋2014年、2015年及2016年1-6月研发支出分别为3,750万美元、3,450 万美元、1,160万美元。星科金朋拥有一支著名封测专家领衔的专业研发团队， 主要专注于材料与工序技术的开发与改善，以及新型先进封装设备的开发，研发 满足客户需求的新技术和创新技术。该团队与现有客户密切合作，从而更好地了 解他们当前与未来的封装需求，专注于为客户开发满足其个性化需求的封装设 备。截至2016年6月30日，星科金朋研发与技术人员共2,255人，其中核心研发人 员196人，分布于新加坡、韩国、中国与美国，核心研发人员分布情况如下图所 示：
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目前星科金朋重点开发有助于降低生产成本的前沿封装技术，包括：（1） eWLB技术完善及扩产，采用创新扇出型晶圆级封装和高度集成技术，降低成本， 缩小尺寸；（2） 开发一个生产线，支持在同一生产线上加工多个规格硅片直径 及生产扇入和扇出型晶圆级封装元件；（3） 开发eWLCSP™技术，可为空间有 限的移动设备及新应用（如可穿戴技术）提供低成本优质扇入型晶圆级封装元件。
2 、专利技术情况
星科金朋拥有一系列在开发中的先进封装设备，用于满足客户的高性能封装
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设备需求。例如目前的倒装技术可以用于低接脚数与高接脚数封装设备，尤为适 用于相对较小裸片中需要1,000个以上连接点的器件。星科金朋持续寻求开发并 改善晶圆级封装或超薄PoP等3D封装，以便满足客户需求。通过eWLB技术创新， 星科金朋已成功降低PoP高度，并降低整体堆叠封装高度，从而为客户创造了整 体PoP封装高度低达0.8毫米的优势。星科金朋也将继续开发总体SiP解决方案， 从而满足高度集成化、功能性更强且规模更加紧凑的下一代设备的市场需求。
星科金朋拥有行业内超前的专利技术，分布于美国、新加坡、韩国、中国和 台湾。截至2016年6月30日，共计拥有专利2,344项，其中美国专利商标局（PTO） 授予或批准的专利达1,637项，占比69.8%；在新加坡、韩国及其他国家注册或获 批准707项，占比30.2%。
星科金朋已连续第4年在《IEEE Spectrum》和1790知识产权咨询公司（1790 Analytics）发布的专利实力排行榜中被评为全球排名前20的半导体生产企业 （《IEEE Spectrum》是致力于技术进步的专业机构电气电子工程师学会（“IEEE”） 的旗舰杂志），是2011年以来唯一一家在半导体生产领域排名前20的集成电路封 测外包服务供应商。下图为截至2015年11月，安靠（Amkor）、日月光（ASE）、 矽品（SPIL）和星科金朋在美国专利和商标局已注册专利数量比较：
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数据来源：Gartner，2015.11
（二）采购模式
1 、采购制度
星科金朋与主要原材料供应商密切合作，以确保及时获得原材料供应，其原 材料需求并不依赖于供应量占比较大的任何一家供应商。星科金朋自行采购的原 材料通常都不会断货，且能够通过多种方式（包括定期与供应商协商、与供应商
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签订书面采购订单等）来满足生产需求。
星科金朋通常将全球需求整合，通过集中协商的方式达成协议，从而实现采 购的规模经济效应，获得更高的折扣。一般情况下，星科金朋不与供应商签订长 期供应合同，但如果该种原材料较为稀缺，星科金朋将与重要供应商达成长期供 应协议。星科金朋通过确保多种资源供应渠道来最大程度地减少供应短缺局面。
星科金朋制定了统一的采购制度来规范公司所有的采购行为（包括原材料、 设备、日常消费品、器材/IT系统/服务的采购），所有子公司均须遵循采购制度的 条款。采购制度主要对采购责任划分、采购规范及报价、付款方式、风险管理这 几个方面制定了细则。
采购制度对各类产品及服务的采购行为均予以严格规范，原材料的采购应当 根据客户的规格和设计规则的要求；设备的采购应当按照工艺规范进行（包含技 术部门，研发，运营等各个部门的设备）。与供应商关于付款条件的协商由产品 或服务需求方或者采购者负责；货款应当在收到发票或者取得产品或服务所有权 两者中较晚的日期后45至60天后支付；任何与付款条件有偏差的情况应当获得副 总裁或指定人员和副总裁的同意。
2 、采购流程
星科金朋采用统一的采购流程（包括对原材料、设备、日常消费品、器材/IT 系统/服务的采购），以便规范化管理，具体的采购流程如下图所示：
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（三）生产模式
星科金朋具有完整的生产体系，其生产计划均根据客户订单制定。 制定生产计划后，生产部门按照标准生产工艺流程组织集成电路封装、测试， 待加工完成、检验合格后发给客户。
（四）销售模式
星科金朋设置专门的直销队伍与技术营销团队，并通过战略位置接近客户， 在美国、韩国、中国、新加坡、瑞士等地推广其服务。
星科金朋的营销与业务开发工作以创造品牌知名度为重点，使客户熟悉其先 进的封装技术，并了解其在终端用户市场的应用，其应用包括无线手持设备与移 动手持设备图形、PC芯片组、无线局域网、蓝牙（TM）、快闪存储器、存储与 网络等。星科金朋以其在先进封装领域的领导地位，以及为半导体行业提供范围 广泛的封装与测试服务的能力作为营销方向，并通过直销队伍、技术营销团队、 在行业会议上发布“白皮书”以及在公司网站上提供信息的方式与客户建立合作 关系。
客户通常向星科金朋提供6个月的需求预测，并提供每日/每周生产裸片增 量，以供封装、测试与分销。这些短期预测为星科金朋提供预期产量指导数据， 其几乎全部原材料库存均根据客户预测购买，所以半成品与成品的库存数量相对 较低。
星科金朋高度重视客户服务，提供范围广泛的服务产品，通过专业的客户管 理团队致力于提供满足客户需要的解决方案，与诸多客户建立了坚固的合作关 系。星科金朋的信息技术架构包括与部分客户系统、my STAT ChipPAC互联网门 户网站（客户可以直接访问）相连接的电子商务业务。这些特点使客户可以获得 半成品、库存与发货状态的实时信息，以及业务相关的其他信息。
星科金朋具体销售流程为：接到客户需求信息一保密协议一报价一签定商务 合同（或报价回单）一生产加工一加工完成后经检测出货一开票一收款。
五、报告期内主要产品生产、销售情况
（一）主要产品的产能、产量及产能利用率
2016年1-6月，焊接封装、先进封装、测试的产能利用率分别为65.90%、
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41.58%、33.25%（在计算产能时，未排除节假日、生产线检修等因素对生产时 间的影响，所以实际产能利用率的极限约为85%，下同）。2014年、2015年及2016 年1-6月，星科金朋主要产品的产能、产量及产能利用率如下表所示：
| 主要产品 | 主要产品 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-6 月 |
|---|---|---|---|---|
| 焊线封装 | 产能（万线） | 49,404,800 | 49,463,900 | 16,570,561 |
| 产量（万线） | 29,642,900 | 28,194,400 | 10,920,000 | |
| 产能利用率 | 60.00% | 57.00% | 65.90% | |
| 先进封装 | 产能（千晶片） | 7,556 | 7,291 | 5,510 |
| 产量（千晶片） | 3,711 | 3,286 | 2,291 | |
| 产能利用率 | 49.11% | 45.07% | 41.58% | |
| 测试 | 产能（万小时） | 818 | 753 |
382 |
| 产量（万小时） | 262 | 271 |
127 | |
| 产能利用率 | 32.03% | 35.99% | 33.25% |
（二）主要产品的销量、销售价格情况
受到整个半导体行业景气度下滑及个别大客户订单下滑的影响，星科金朋部 分产品销售价格在报告期内有所下滑。2014年、2015年及2016年1-6月，星科金 朋主要产品的销量、价格如下表所示：
| 主要产品 | 2014年 | 2015年 | 2016年1-6月 | |
|---|---|---|---|---|
| 焊线封装 | 销量（万线） | 29,642,900 | 28,194,400 | 10,920,000 |
| 平均销售价格（元/万线） | 96.51 | 77.38 |
90.22 | |
| 先进封装 | 销量（千晶片） | 3,711 | 3,286 | 2,291 |
| 平均销售价格（元/晶片） | 1,117.75 | 1,173.13 | 732.24 | |
| 测试 | 销量（万小时） | 262 | 271 |
127 |
| 平均销售价格（元/小时） | 702.41 | 673.93 |
555.72 |
注：根据星科金朋生产模式，星科金朋根据客户订单制定生产计划，所以其销量即为产量。
（三）主要客户情况
星科金朋在全球拥有庞大而又多元化的客户群，涵盖集成电路制造商和集成 电路设计企业，并且许多客户都是各自领域的市场领导者。2014年、2015年及2016 年1-6月，星科金朋向前五大客户销售收入金额合计分别为74,798.62万美元、 64,149.21万美元、26,974.28万美元，占当期销售收入的比例分别为52%、50%、 54%。
报告期内，星科金朋董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
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关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不持有星科金朋最近两年及一期各 期前五大客户的权益。
六、主要产品的原材料和能源供应情况
（一）原材料供应情况和价格变动
星科金朋生产所需的主要原材料为基板、金丝、引线框等，上述材料国际市 场采购充足，其价格随着基础原材料价格变动而波动。2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，支出占比前三类原材料使用数量及单价如下表所示：
| 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 单价 （美元） |
单价 （美元） |
单价 （美元） |
|||
| 数量（万） | 数量（万） | 数量（万） | ||||
| 基板（个） | 145,446 | 0.21 | 124,858 | 0.19 | 55,396 | 0.19 |
| 金丝（米） | 23,064 | 0.27 | 18,394 | 0.24 | 6904 | 0.22 |
| 引线框（个） | 124,007 | 0.02 | 111,195 | 0.02 | 57,123 | 0.02 |
（二）能源供应情况和价格变动
星科金朋生产所需的能源主要为电、氮气、水等，在星科金朋各工厂的经营 地供应充足、价格平稳。2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，支出占比前三类能 源使用数量及单价如下表所示：
| 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 单价 （美元） |
单价（美 元） |
单价 （美元） |
|||
| 数量 | 数量 | 数量 | ||||
| 电力（千瓦） | 509,026 | 0.12 | 529,667 | 0.10 | 247,088 | 0.09 |
| 氮气 （吨） | 128,523 | 70 | 147,174 | 58 | 74,596 | 45 |
| 自来水（吨） | 4,297,245 | 0.87 | 5,193,173 | 0.89 | 2,124,468 | 0.84 |
（三）原材料和能源占成本的比重
报告期内，星科金朋原材料及能源所占成本比例基本保持稳定，2014 年、 2015 年及 2016 年 1-6 月，原材料和能源支出及占成本比例如下表所示：
| 原材料 | 原材料 | 能源 | 能源 |
|---|---|---|---|
| 支出（万美元） | 占总成本比例 | 支出（万美元） | 占总成本比例 |
| 50,629 | 39% | 7,665 | 6% |
| 39,701 | 34% | 6,838 | 6% |
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2016 年 1-6 月 17,688 35% 2,816 6%
（四）主要供应商情况
2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，星科金朋向前五大供应商合计采购金额 分别为 25,357.31 万美元、16,050.00 万美元、6,662.73 万美元，占当期总采购金 额的比例分别为 27%、26%、23%。
报告期内，星科金朋董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要 关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不持有星科金朋最近两年及一期各 期前五大供应商的股份。
七、安全生产、质量控制及环境保护情况
（一）环境保护与安全生产（ EHS ）情况
星科金朋重视环境保护和安全生产方面的工作，并在每个生产子公司成立专 门的工作团队，来完成以下工作：
（1）定期沟通环境保护与安全生产情况
星科金朋设有环境保护和安全生产委员会（EHS 委员会），并每月召开一 次委员会会议，落实对意外与事故的调查与分析，同时向利益相关者更新环境保 护和安全生产相关情况。
（2）确保环境保护与安全生产合法合规性
星科金朋为确保环境保护和安全生产工作符合相关法律法规，会做好以下工 作：消防证书年审；法定设备注册和复审；法律注册更新；获得政府机构颁发的 牌照及许可证；与政府机构维持沟通。
（3）举办相关培训
星科金朋听取外部机构对人力资源培训部门的建议，并在每季度进行内部与 EHS 相关的培训；星科金朋会为员工和子公司承包商等进行安全入职培训，另 外，每个月都会进行突发事故应对培训。
（4）项目管理
星科金朋通过会对利益相关者进行许可评估，对承包商工作区实施检验以加 强环境保护和安全生产，以此加强环境保护与安全生产。
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（5）审计
星科金朋会协调 ISO 14001 和 OHSAS 内部和外部审计，响应并跟进政府机 构的突击审查；EHS 委员会每月例行检查，并回应客户有关 EHS 的要求。
通过以上对于环境保护和安全生产的制度实施，星科金朋在报告期内未发生 重大安全事故和环境保护问题。
（二）质量控制情况
星科金朋对质量控制有着严苛的标准，公司体系完整，统一管理，有统一的 软件管理系统，报告期内出现产品质量问题导致重大纠纷及诉讼。
在质量控制方面取得的成绩得益于星科金朋一直致力于完善产品质量控制 流程，星科金朋整个集团都推崇客户导向的质量管理，以下为星科金朋的质量管 理流程：
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星科金朋主要质量体系认证完整，质量认证体系主要包括 ISO 质量要求以 及合作企业的质量要求等，报告期内，星科金朋获得 ISO 质量体系认证证书、 OHSAS 质量体系认证证书、合作企业质量认证证书。
八、拟注入资产的核心竞争优势
星科金朋的核心竞争优势主要体现在以下方面：
（一）所处半导体行业全球稳定发展，中国快速增长
星科金朋所处行业不仅具有吸引力，而且全球范围稳定发展，中国快速增长。 根据 Gartner 数据，全球集成电路封测外包行业总收入预计将从 2014 年的 271
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亿美元增至 2019 年的 349 亿美元，2014-2019 年复合年增长率达 5.18%。据中国 半导体行业协会统计，自 2009 年以来我国集成电路市场保持高速的增长，至 2014 年，我国集成电路市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅超过一倍， 期间的年均复合增长率达到 22.14%，明显高于全球市场增速。由于工厂建设成 本不断上升，许多公司越来越倾向于无晶圆厂经营模式。随着这些公司调整采购 战略，后端业务外包需求持续扩大，推动集成电路封测外包市场较半导体行业总 体增长高出 1.3 倍。半导体行业复苏以及旨在实现资本风险最小化和投资回报最 大化的集成器件制造商外包需求增加，将继续对集成电路封测外包市场增长构成 支撑。
集成电路封测外包行业处于从移动融合及物联网设备市场增长获益的有利 位置。受为平板电脑、手机、便携式消费品市场生产设备的集成器件制造商和无 晶圆厂公司外包需求的增加驱动，预计到 2019 年，集成电路封测外包市场将占 到封测目标市场总规模的近 52%，而非外包生产的封装测试产品将只占有剩余 48%。
星科金朋拥有广泛的客户群，并与所有领先的主要移动设备企业建立了业务 关系，长期来看，能够从不断增长的智能手机和互联网设备市场需求获益。 （二）行业领先的高端封装技术
星科金朋拥有行业领先的高端封装技术能力（包括 eWLB、TSV、3D 封装、 SiP、PiP、PoP 等）以及混合信号/射频集成电路测试和资源优势，不仅能够跟随 技术进步的步伐，而且随着集成电路相关业务继续向亚洲地区迁移，要约收购完 成后，星科金朋还能够分享亚洲地区集成电路封测外包行业增长机会。eWLB （Fan–Out WLP 技术的一种）和 SiP 系星科金朋先进封装技术的两大突出亮点， 不仅在技术上而且在规模上都处于全球领先地位。
最近，星科金朋还推出创新的囊封式晶圆级芯片尺寸封装（eWLCSP）技术， 提升了晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）耐久性的行业标准。WLCSP 是半导体行 业增长最快的细分市场之一，主要受到要求高性能紧凑封装的移动电子产品需求 的推动。eWLCSP 技术的囊封式封装的优势得益于星科金朋的全新 FlexLine 制 造工序。FlexLine 是一种创新的晶圆级制造工序，能够在同一生产线无缝加工多 种规格硅片直径，为晶圆级封装带来前所未有的灵活性并节约了成本。
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（三）持续的研发能力及丰富的专利技术
星科金朋 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月研发支出分别为 3,750 万美元、 3,450 万美元和 1,160 万美元。过去几年，星科金朋对面向高端智能手机和平板 电脑市场、新兴市场芯片组的先进封装和一站式测试业务进行了投资，以先进的 倒装芯片、晶圆级封装和一站式测试解决方案推动可持续增长。
借助自身及第三方技术许可，星科金朋开发出了各种专有技术、商业秘密以 及其他专利和非专利技术，用于为客户开发和提供先进的封装技术和设计。截至 2016 年 6 月 30 日，星科金朋共拥有约 2,344 项专利。其中，美国专利商标局（PTO） 授予或批准的约 1,637 项，新加坡、韩国及其他国家注册或获批准的约 707 项。
星科金朋在《IEEE Spectrum》和 1790 知识产权咨询公司（1790 Analytics） 发布的 2014 年专利实力排行榜上位列全球半导体制造企业 20 强，这是其连续第 四年获此殊荣。《IEEE Spectrum》是致力于技术进步的专业机构电气电子工程师 学会（“IEEE”）的旗舰杂志。星科金朋是半导体制造领域唯一一家跻身全球 20 强的集成电路封测外包服务提供商。
（四）优质蓝筹客户群体
星科金朋在全球拥有庞大而又多元化的客户群，全球前 15 大半导体公司绝 大部分为其客户，涵盖集成电路制造商、无晶圆厂公司及晶圆代工厂，并且许多 客户都是各自领域的市场领导者。
星科金朋的客户来自通信、计算机、电子消费品三个终端市场。因为其拥有 高级阵列和堆叠封装技术专长及强大的混合信号/射频集成电路测试能力，销售 收入主要依赖快速增长的通信终端市场，2015 年占比 73.00%，2016 年 1-6 月占 比 70.62%。
星科金朋还拥有广泛的地区覆盖，客户遍布世界主要地区。2015 年，美国、 亚洲、欧洲客户占比分别为 60.95%、28.79%、10.26%；2016 年 1-6 月，美国、 亚洲、欧洲客户占比分别为 57.41%、29.51%、13.08%。星科金朋在战略性半导 体市场所在国家建立了成熟的业务，并且接近主要的晶圆制造枢纽，能够为客户 提供全集成、多工位（multi-site）、端到端封测服务。
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（五）领先的行业地位
星科金朋是集成电路封测外包行业国际领先企业，具有明显规模优势，产能 范围广泛。自 1995 年开始运营以来，星科金朋现已成长为集成电路封测外包行 业第四大企业。与小型竞争对手相比，星科金朋预计将继续实现重大规模经济效 益（以及对客户更强的议价和定价能力）。在资金密集型半导体行业，针对大规 模产出配置固定成本的能力是一项关键优势。与长电科技合并后，星科金朋作为 国际一流企业的地位进一步得到巩固。
（六）信息化管理系统先进的优势
星科金朋发展时间较长，拥有先进的信息化管理系统及 IT 支持。整个公司 系统面相对比较先进，相关数据存储及追溯系统相对完善，有较全面的系统防呆 功能。高端封装良率均达 99.95%以上，处于业界领先水平，具竞争力。
（七）与长电科技的预期整合效应与协同效应
由于长电科技与星科金朋同为封装测试行业重要企业，且封装技术、客户群 体各具优势，长电科技收购星科金朋完成后将实现收入增长和成本降低。其中， 收入协同效应来自产品交叉销售、地区分布多元化、产能利用率提高。长电科技 将为星科金朋带来广大的亚洲客户群，特别是中国客户不断增长，预计 2014 年 至 2020 年中国集成电路行业销售额复合增长率达到 20%，星科金朋将通过与长 电科技的关系获得进入中国市场的必要途径并由此获益，与星科金朋当前欧洲或 美洲为主的客户结构互补。星科金朋还能更高效地配置其制造产能，例如，长电 科技拥有强大的焊线接合业务，而星科金朋的潜在过剩焊线接合产能或设备可重 新经过高效配置，基于公平的条款为长电科技提供焊线接合服务。星科金朋还将 实现销售、一般及行政管理费用相关的成本协同效应，源自合并后重叠职能取消、 更有效地利用星科金朋和长电科技的现有制造产能带来产能扩张资本节约、研发 效率提高。
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第六章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行价格
本次交易的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即 第六届第二次董事会）决议公告日。定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均 价（定价基准日前 60 个交易日股票交易总额÷决议公告日前 60 个交易日股票交 易总量）为 17.061 元/股，定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 为 15.3549 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 15.36 元/股，不低于 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。根据经公司 2015 年年度股 东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案，公司以 2015 年度末总股本 103,591.4811 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2016 年 6 月 16 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格调 整为 15.35 元/股（15.35 元/股 =原发行价格 15.36 元/股- 每股派息 0.01 元）。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中 国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（二）发行价格合理性分析
《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票 交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。
| 项目 | 股价（元/股） |
|---|---|
| 上市公司定价基准日前120个交易日均价的90% | 18.26 |
| 上市公司定价基准日前60个交易日均价的90% | 15.36 |
| 上市公司定价基准日前20个交易日均价的90% | 17.62 |
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2015 年国内 A 股股票市场整体波动较大，经历了上半年非理性的快速上涨， 及 7 月至 8 月的快速下跌，11 月受集成电路行业某上市公司大规模收购的利好 消息刺激，集成电路板块龙头上涨幅度较大，公司股票价格亦随上述事宜发生了 较大幅度的波动，因此采用中等区间的交易均价更能合理反映股票实际价值。基 于上述情况，经过交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交 易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格 的基础，符合《重组办法》的规定。
（三）发行数量
根据本次产业基金所持有的交易标的资产交易作价 199,100 万元测算，本次 向产业基金发行的股票数量为不超过 129,706,840 股。根据芯电半导体所持有的 标的资产交易作价 66,400 万元测算，本次向芯电半导体发行的股票数量为不超 过 43,257,328 股。
（四）发行股份的类型、面值及对象
1、发行股票类型、面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象
本次发行对象为产业基金及芯电半导体。
（五）锁定期安排
产业基金承诺：若其取得对价股份（以对价股份完成登记机构股份登记日为 准）时，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时， 其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则 该等对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
芯电半导体承诺：若在发行股份购买资产中以标的资产认购而取得的长电科 技股份，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时，
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其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则 该等对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内， 如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价格的，其以资产认购的长电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的基本情况
本次拟募集募集配套资金总额 265,500 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%；发行价格为 17.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%，根据 2015 年度利润分配情况进行除息计算后，本次配套募集资金 的发行价格调整为 17.61 元/股（17.61 元/股 =原发行价格 17.62 元/股- 每股派息 0.01 元；拟发行股份数为不超过 150,766,609 股，发行对象为芯电半导体，芯电 半导体将以现金方式进行认购。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后将用于 eWLB 先进封装产能扩张及配套 测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中 132,750 万元用于 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目，94,500 万元用于偿还银行贷款， 剩余部分用于补充上市公司流动资金，其中偿还银行贷款及补充公司流动资金比 例合计不超过募集配套资金金额的 50%。募集配套资金具体使用计划如下：
| 拟投入募集配套 资金金额（万元） |
||
|---|---|---|
| 序号 | 配套募集资金使用项目 | |
| 1 | eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目 | 132,750 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 94,500 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 38,250 |
| 合计 | 265,500 |
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若 公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金
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将用于置换相关自筹资金。
（三）募集配套资金的必要性与可行性
1 、 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目
本项目建设主要是将星科金朋 eWLB 先进封装项目产能由 4000 颗/周扩张至 9,000 颗/周，并建设配套测试服务项目，项目建成后星科金朋将具备 9,000 颗/ 周的 eWLB 先进封装及配套测试的一站式服务能力。
（ 1 ）项目建设必要性
① eWLB 技术具有显著的性能、尺寸和成本效益
eWLB 是目前半导体封装行业中最新一代技术之一，也是未来半导体封装行 业的发展方向之一。
eWLB 是一种典型的扇出型晶圆级封装（Fan-Out Wafer-Level Package， FO-WLP）技术，专门用于解决互连间隙越来越不匹配的问题，并且较传统封装 集成度更高，电气性能更优，直线互连路经更短。扇出型技术是基于晶圆重构技 术，即芯片密度更高、引脚更多（输入/输出计数可达数百，甚至上千），将芯片 重新布置到一块人工晶圆上，然后按照与标准晶圆级封装工艺类似的步骤向芯片 四周扇出重布线（RDL）、植球，进行封装，从而封装面积大于芯片面积。与扇 出技术相对应的是扇入技术，扇入技术在晶圆未进行分割前在晶圆上进行封装， 即向芯片内扇入重布线（RDL）、植球，之后再进行分割，完成后的封装大小和 芯片的尺寸相同。
eWLB 封装设计提供更加高效的空间利用，与层压封装或倒装芯片封装相 比，尺寸更小、输入/输出密度更高，封装剖面更薄。eWLB 是直接在硅片上进 行组装，因此不受裸片尺寸约束，具有设计灵活性，封装体与应用板之间可容纳 更多数量互连线路，连接密度更高，连接线和间隔更细、热电性能更优，封装尺 寸更小，可满足移动市场对更小形状因子和更高性能的需求。
eWLB 技术与其他封装技术相比，具备更显著的性能、尺寸和成本效益，具 体优势包括：
-
突破性的超薄封装
-
相比扇入型封装，eWLB 技术有更高的输入/输出计数
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-
具有很强的散热性能和电气性能，可以提供高性能、低功耗的解决方案
-
可扩展的异构芯片集成能力
-
能够在不使用昂贵的 TSV 技术情况下，嵌入多个垂直三维互连的有源和 无源元件到相同的晶片级封装
-
为拥有广泛细分市场、具有成本效益的解决方案提供了供应链和成熟的 制造工艺
② eWLB 技术拥有广阔的市场前景
FO-WLP 近年成为台积电、日月光等行业巨头积极布局的先进封装技术之一， FO-WLP 相较于其他封装技术，可以大幅节省载板用量，降低成本，过去发展面 临到良率低、技术门槛高、投资成本大等问题，不过随着技术趋于成熟，市场预 计会逐渐发酵，出货量也将同步放大。根据研究机构 TechSearch 预估，在智慧 型手机、行动装置产品轻薄及降低成本要求驱使下，FO-WLP 市场将由 2013 年 3 亿个单位大幅成长至 2018 年 19 亿个单位，5 年内成长 6 倍。日月光、矽品对 FO-WLP 技术发展也十分重视，台积电 2014 年底斥资 8500 万美元买下高通显示 器公司位于龙潭科学园区厂房及附属设施，并于 2015 年建设集成扇出技术 （Integrated Fan-out，InFO）高阶封装生产线，第 1 代 InFO 制程已获客户认证 通过。
目前来看，FO-WLP 已经开始出现在一些复杂的应用中，包括电源管理集成 电路（Power Management IC，PMIC）、射频（Radio Frequency，RF）、全球定位 系统（Global Positioning System，GPS）、无线局域网（Wireless Fidelity， WIFI）、 音频编解码器和在太空和医疗某些特定的利基应用，未来 FO-WLP 技术将有更 高的复合增长以及广泛应用。
根据咨询机构 Yole Development 统计，2011 年至 2014 年，FO-WLP 技术的 全球营业利润呈现稳步上升趋势，复合增长率为 17%。该机构还预测，未来几年 内，FO-WLP 技术有更大的发展空间，2015 年至 2020 年，FO-WLP 技术的全球 营业利润复合增长率将达到 35%。
eWLB 作为一种典型的 FO-WLP 技术，市场前景十分广阔。
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==> picture [305 x 178] intentionally omitted <==
2015 年-2020 年 FO-WLP 技术利润预测（单元：百万美元）
资料来源：Yole Development
③ eWLB 技术的先进性以及优势将提升星科金朋市场竞争力
eWLB 技术的先进性以及优势将提升星科金朋竞争优势，包括产品外形优势、 性能优势以及成本优势。
I 、外形优势
-
突破原先的超薄封装，实现了业界最薄的 3D PoP 解决方案；
-
最大输入/输出技术密度；是目前市场上存在的最小及最薄产品的 1.5 至 2
倍密度；
- 薄膜处理使产品布线非常细（线宽/线距比小于 10um/ 10um）。
II 、性能优势
-
拥有很强的散热性能和电气性能的封装平台提供高性能，低功耗的解决方
-
案；
-
可扩展的异构芯片集成能力；
-
制造资源和硅片节点增加了功能集成；
-
灵活高效的 2D，2.5D 和 3D 解决方案拥有广泛的细分市场；
III 、成本优势
-
大批量制造工艺使设备扩展到更大的面板尺寸，且成本降低；
-
与其他先进的制造方法相比，薄膜互连技术提供了最低的成本结构；
-
超薄封装可以简化供应链并降低成本；
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- 可供选择的 2.5D 或 3D 技术更具成本效益，可以作为替代昂贵的 TSV 技 术的选项。
④现阶段 eWLB 产能及潜在需求情况
随着市场需求增加和客户认可不断加强，星科金朋 2015 年 eWLB 产能利用 率呈现稳步上升状态，第四季度已基本达到足额产能利用率。目前星科金朋在手 eWLB 订单充足，随着客户对于 eWLB 技术的需求不断增加，预计到 2016 年第 四季度，客户对 eWLB 的需求将超过 9,000 件/周，现有产能已无法满足日益增 长的需求，星科金朋亟需对 eWLB 进行技改扩能，满足客户需求。
（ 2 ）项目建设内容与规模
项目建设地点为星科金朋的新加坡工厂，具体位于 5 Yishun Street 23, Singapore, 768442，项目所需建筑面积约 8,500m[2] ，所用土地和厂房为星科金朋 已有用地和厂房，不涉及新增土地。
项目建设内容包括 eWLB 技改扩能所需的设备购置、基础设施建设、配套 测试服务建设及其他，项目建成后星科金朋将具备 9,000 件/周的 eWLB 先进封 装及配套测试服务能力。
（ 3 ）项目建设总投资及建设计划
项目投资总额为 3.04 亿美元，其中 eWLB 产能扩张设备购置投资 2.28 亿美 元，基础设施建设及其他投资 0.39 亿美元，配套测试服务建设投资 0.37 亿美元。
项目建设计划分为两个阶段：第一阶段为 2016 年 5 月至 11 月，将 eWLB 产能从 4,000 件/周扩张到 7,000 件/周，投资总额 2.2 亿美元；第二阶段为 2016 年 12 月至 2017 年 6 月，将 eWLB 产能从 7,000 件/周到 9,000 件/周, 投资总额 0.84 亿美元。
（ 4 ）项目立项、环评等情况
项目所用土地和厂房为星科金朋已有用地和新建厂房，不涉及新增土地。由 于项目实施在新加坡，根据当地法律法规，项目无需在当地进行备案和环评，需 履行我国发展改革委实施的境外投资项目、商务主管部门的备案程序。根据《上
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市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，“根据实际情况，发展改革委实施 的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和 经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审 批的前置条件，改为并联式审批”，上述募投项目境内备案程序正在办理中。
为了满足当地政府部门对环境保护的法律要求，星科金朋在项目实施过程中 将在现有环保设施和设备基础上更新和加强下述环保设施和设备：
①建设新的化学品集中储存区
由于产能的扩张，未来对化学品的使用将会增加，现行法律对星科金朋增加 化学品储存有相关要求，为了达到法律的要求，目前星科金朋对于化学品集中储 存区的升级正在进行中，预计在 2016 年 7 月 31 日前完成。
②污水处理和回收厂
星科金朋新加坡工厂目前的污水处理系统负荷为 1000 M[3] /Day，但不能满足 eWLB 产能扩张带来的污水处理需要。为了使 eWLB 的产能扩张获得政府部门水 污染许可，星科金朋正在建设污水处理厂，建成的污水处理厂生成的再循环水的 50%及以上将得到再次利用。其余将严格按照新加坡当地法律标准排放。
③化学品收集区域
随着产能的扩张，化学废料会相应提高，未来废物收集的频率会增加，因此 星科金朋将同步增加化学废料的收集区域。
（ 5 ）项目投资效益分析
项目达产后每年营业收入预计约 1 亿美元，毛利率 30%左右。该项目税前内 部收益率为 10.90%，项目投资回收期为 5.4 年（不含建设期）。
（ 6 ）本次募集资金投资项目与现有业务的关系，从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况
上市公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售，是国内第一 家半导体封装测试行业上市企业；eWLB 技术系经英飞凌专利授权，星科金朋自 2008 年起与英飞凌共同合作开发并掌握该技术核心工艺及生产流程，合作开发
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各方共享合作开发成果。该技术系代表封装测试行业未来发展趋势的先进技术， 具备领先优势，同行业中仅有极少数龙头企业掌握上述技术并实施生产，订单数 量供不应求，市场空间较大。
本次募投项目投产前，eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目产能已 达到 4000 颗/周，并获得充足的在手订单。星科金朋已为该项目的研发、生产储 备了充足的人才。募投项目实施完毕后，eWLB 先进封装项目的产能计划由 4000 颗/周扩张至 9,000 颗/周。
2 、偿还银行贷款
公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行贷款的具体情况如下：
| 借款金额 （万元） |
贷款 用途 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 银行名称 | 到期日 | ||
| 1 | 中国银行、中国进出口银行 | 70,000 | 2019/7/30 | 并购贷款 |
| 2 | 中国银行 | 4,500 | 2016/12/20 | 项目贷款 |
| 3 | 兴业银行 | 20,000 | 2017/1/28 | 流贷 |
| 合计 | 94,500 |
截至 2015 年末和 2016 年 6 月末，公司资产负债率分别为 73.83%和 77.38%， 远高于同行业平均水平，2015 年和 2016 年 1-6 月仅利息支出就分别达 4.57 亿元 和 4.04 亿元，财务负担较高。
公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行贷款 9.45 亿元，假设上述银 行贷款平均年化利率 5%计算，偿还上述银行贷款后将为公司每年节约 4,725 万 元利息支出，有利于节约财务费用，增强抗风险能力。
3 、补充上市公司流动资金
公司所在的半导体封装测试行业有明显的资金密集型特征，近年来行业稳步 发展，公司抓住机遇，通过利用自身技术优势和上市公司的资本平台，努力在市 场中迅速做大做强，并在未来的半导体封测行业竞争中居于优势地位。
（1）补充流动资金的测算过程
1）2012 年-2015 年营业收入增长情况
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| 项目 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 443,615.97 | 510,206.01 |
642,827.33 | 1,080,702.38 |
| 同比增长率 | 17.91% | 15.01% | 25.99% | 68.12% |
近年来，中国集成电路行业快速发展，政策大力扶持，行业景气度较高。伴 随集成电路行业快速发展，公司凭借自身的竞争优势，保持了营业收入逐年增长 的趋势。未来 3 年，公司仍将处于持续扩张期，所承接项目不断增加，项目规 模也逐步扩大。
基于谨慎性考虑，结合公司未来发展的预期，取 20%作为预测期的营业收入 增长率。（注：上述预测涉及的营业收入增长率仅为示意性测算，不属于业绩预 测或业绩承诺）
2）未来三年需要补充的流动资金测算过程：
假设公司 2016 年、2017 年、2018 年营业收入增长率均为 20%，根据销售百 分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下表所示：
单位：万元
| 2016 年至2018 年预计经营资产 及经营负债数额 |
2017 年末 预计数- 2014 年 末实际数 |
|||||
| 2015 年末实际数 | ||||||
| 项目 | ||||||
| 2016 年 （预计） |
2017 年 （预计） |
2018 年 （预计） |
||||
| 金额 | 比例 | |||||
| 营业收入 | 1,080,702.38 | 100% | 1,296,842.86 | 1,556,211.43 | 1,867,453.71 | 786,751.33 |
| 应收账款 | 169,890.99 | 15.72% | 203,869.19 | 244,643.03 | 293,571.63 | 123,680.64 |
| 存货 | 129,404.65 | 11.97% | 155,285.58 | 186,342.70 | 223,611.24 | 94,206.59 |
| 应收票据 | 17,579.22 | 1.63% | 21,095.06 | 25,314.08 | 30,376.89 | 12,797.67 |
| 预付账款 | 18,531.51 | 1.71% | 22,237.81 | 26,685.37 | 32,022.45 | 13,490.94 |
| 经营性流动资产 合计 |
||||||
| 335406.37 | 31.04% | 402,487.64 | 482,985.17 | 579,582.21 | 244,175.84 | |
| 应付账款 | 238,687.48 | 22.09% | 286,424.98 | 343,709.97 | 412,451.97 | 173,764.49 |
| 应付票据 | 34,710.17 | 3.21% | 41,652.20 | 49,982.64 | 59,979.17 | 25,269.00 |
| 预收账款 | 5,132.15 | 0.47% | 6,158.58 | 7,390.30 | 8,868.36 | 3,736.21 |
| 经营性流动负债 合计 |
||||||
| 278,529.80 | 25.77% | 334,235.76 | 401,082.91 | 481,299.49 | 202,769.69 | |
| 流动资金占用额 （经营资产-经营 负债） |
||||||
| 56,876.57 | 5.26% | 68,251.88 | 81,902.26 | 98,282.71 | 41,406.14 | |
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根据上述销售百分比法测算，公司 2016 年、 2017 年、 2018 年营运资金 需求量分别为 68,251.88 万元、81,902.26 万元、98,282.71 万元，三年合计新增的 营运资金需求量为 41,406.14 万元。
公司本次非公开发行股票募集配套资金拟用于补充流动资金的金额为 38,250 万元，未超过公司未来三年营运资金缺口。本次非公开发行股票补充流动 资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈 利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
（2）资产负债率分析
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，长电科技同行业可比上市公 司资产负债率水平对比如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 截至2015 年12 月31 日 | 截至2016 年6 月30 日 |
|---|---|---|---|
| 002185.SZ | 华天科技 | 25.21% | 25.67% |
| 002156.SZ | 通富微电 | 42.56% | 43.17% |
| 600667.SH | 太极实业 | 59.03% | 56.86% |
| 600584.SH | 长电科技 | 73.83% | 77.38% |
注：数据来自上述同行业上市公司公告的 2015 年年度报告和 2016 年半年报。
与同行业可比上市公司相比，截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日， 公司资产负债率分别为 73.83%和 77.38%，远高于同行业可比上市公司，主要原 因是随着公司生产经营规模的扩大，日常经营中原材料采购、人工费用等支出所 需的流动资金增加；同时为抓住发展机遇，公司增加生产线和扩大产能，加大了 扩大资本性支出；2015 年完成收购星科金朋，收购及整合中提高了债务杠杆， 综上导致公司资产负债率偏高。若公司继续扩大银行借款规模，不仅会增加公司 每年的利息支出，减少公司利润，而且将导致公司偿债压力增加，进而加大财务 风险。
本次募集配套资金用于偿还银行贷款及补充上市公司流动资金可增加公司 营运资本，降低公司资产负债率，促使公司保持合理的资本结构，进而降低公司 财务风险和增强公司抗风险能力，同时降低公司财务费用，增强上市公司盈利水 平。
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（四）本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明
- 1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金的发行对象为芯电半导体。芯电半导体看好上市公司未来 发展前景，相应政策号召，为促进中国集成电路产业发展，芯电半导体拟全额认 购本次募集配套资金所发行股份，进而也保障了募集配套资金的成功发行。因此， 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，上市公司确定本次募集 配套资金采取锁价方式发行。
- 2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金的发行对象为芯电半导体，同时也是本次交易标的资产的 交易对方之一。
- 3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
芯电半导体认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金或自筹资金。
-
（五）募集配套资金的其他信息
-
1、前次募集资金使用情况
-
（1）2014 年 9 月完成非公开发行融资
公司于 2014 年 9 月完成非公开发行融资，募集资金总额为 124,996.01 万元， 扣除发行费用后的募集资金净额为 118,633.26 万元，其中计划投资 84,080.00 万 元用于年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目，34,666.41 万元用于补 充公司流动资金。
2015 年公司使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 前次募集 时间 |
募集资金 净额 |
2015 年已使用 募集资金金额 |
已累计使用 募集资金金额 |
尚未使用 募集资金金额 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 募集方式 | |||||
| 2014年9月 | 非公开发行 | 118,633.26 | 68,614.25 | 116,427.64 | 3,001.07 |
经 2015 年 2 月 12 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公 司拟变更募投项目“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的 5.9
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亿元募集资金用于收购星科金朋股权。
由于星科金朋已在韩国和中国上海建有较大规模的“于星（倒装）集成电路 封装测试产品”生产线，且目前产能利用率不足，公司完成对新科金朋收购之后， 为了充分利用星科金朋现有相关产能，避免重复建设导致产能过剩，因此拟降低 原募集资金投资项目之“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”的 投资规模。
上述募集资金变更事项已经公司股东大会审议通过，公司监事会、独立董事 均对该事项发表了明确同意意见，保荐机构亦就该事项出具了专项核查意见。 2016 年 1-6 月公司使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 2016 年1-6 月 已使用 募集资金金额 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 前次募集 时间 |
募集资金 净额 |
已累计使用 募集资金金额 |
尚未使用 募集资金金额 |
||
| 募集方式 | |||||
| 2014年9月 | 非公开发行 | 118,633.26 | 2,883.61 | 118,746.41 | 0 |
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司累计使用前次募集资金 118,746.41 万元（含利息），剩余募集资金 0 万元（含利息）。
（2）2015 年 11 月完成发行股份购买资产并募集配套资金
公司于 2015 年 11 月完成发行股份购买资产并募集配套资金，长电科技募集 资金拟用于长电先进年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目和补充公司流 动资金，其中补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。募集配 套资金具体使用情况如下：
| 前次募集 时间 |
募集资金 净额（万元） |
已使用 募集资金金额 |
已累计使用 募集资金金额 |
尚未使用 募集资金金额 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 募集方式 | |||||
| 2015年 11月 |
非公开发行募 集配套资金 |
||||
| 32,420.27 | 32,453.54 | 32,453.54 | 0 | ||
根据长电科技编制的《江苏长电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况报告》以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以其出具 的“安永华明（2015）专字第61121126_B01号”《关于江苏长电科技股份有限
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公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对长电科技 以自筹资金预先投入“年加工48万片半导体芯片中道封装测试”的募投项目情况 报告进行了鉴证。截至2015年11月30日，长电科技以自筹资金预先投入上述募投 项目款项合计人民币16,438.91万元，拟使用募集资金16,438.91万元置换上述预先 投入的自筹资金，独立财务顾问亦就该事项出具了专项核查意见。
2、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，依照《公司法》、《证券 法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、 法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，上市公司制定了《江苏长电科技 股份有限公司募集资金管理制度》。
根据《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司募集配套资金 管理和使用主要要求如下：
“第七条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募 集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
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- 2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%的；
- 4、募投项目出现其他异常情形的。
第十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分 资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易
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所并公告。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内 容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计 划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使 用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地 进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。”
3、本次募集配套资金失败的补救措施
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若本次募集配套资金失败，公司将采用自筹资金方式解决上述募集配套资金 用途所需资金需求。
三、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照
根据安永华明出具的上市公司 2015 年及 2016 年 1-6 月备考财务报表审阅报 告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
单位：万元
| 2016-6-30 | 2016-6-30 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 2,864,284.21 | 3,129,784.21 | 2,555,855.01 | 2,821,355.01 |
| 负债总额 | 2,216,364.18 | 2,216,364.18 | 1,886,940.60 | 1,886,940.60 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 436,356.12 | 900,689.53 | 430,822.21 | 921,717.94 |
| 少数股东权益 | 211,563.91 | 12,730.50 | 238,092.20 | 12,696.48 |
| 股东权益合计 | 647,920.03 | 913,420.03 | 668,914.41 | 934,414.41 |
| 每股净资产（元/股） | 4.21 | 6.62 | 4.16 | 6.78 |
| 资产负债率 | 77.38% | 70.82% | 73.83% | 66.88% |
| 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | |||
| 营业收入 | 751,145.86 | 751,145.86 | 1,080,702.38 | 1,080,702.38 |
| 利润总额 | -25,395.68 | -25,395.68 | -12,229.30 | -10,703.46 |
| 净利润合计 | -29,790.68 | -29,790.68 | -15,838.21 | -14,312.37 |
| 归属于母公司股东净利润 | 1,071.30 | -30,052.18 | 5,199.75 | -16,402.88 |
| 少数股东损益 | -30,861.98 | 261.50 | -21,037.95 | 2,090.51 |
| 每股收益（元/股） | 0.01 | -0.22 | 0.05 | -0.12 |
由于本次交易前公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交 易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入 均未发生变化，上市公司归属于母公司股东的所有者权益有大幅提升，2015 年 末每股净资产由 4.16 元增加至 6.78 元，2016 年 6 月末每股净资产由 4.21 元增加 至 6.62 元；同时资产负债率将有一定幅度下降，2015 年末资产负债率由 73.83% 降低至 66.88%，2016 年 6 月末资产负债率由 77.38%降低至 70.82%，本次交易 有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营 能力。
本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于标 的公司下属经营主体星科金朋受行业周期性波动、个别大客户订单大幅下滑等因
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素影响，2015 年及 2016 年上半年订单出现了一定幅度下滑，加上要约收购相关 的债务重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，导致出现较大亏损，而要约 收购完成后的全面整合措施虽已逐步实施，但整合效果和协同效应的显现尚需一 定过程，星科金朋仍处于收购后整合过渡期。
但从中长期看，星科金朋拥有 eWLB、SiP、TSV、PoP、eWLCSP 等多项代 表行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群 体，是集成电路封测外包行业技术和规模国际领先的企业；通过本次交易：
1、星科金朋将成为公司间接持股 100%的子公司，公司将加强对星科金朋的 控制力，继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源 整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，进一步巩固 公司先进封装技术水平和研发实力，提高行业地位和国际市场竞争力，拓展海外 市场并扩大客户基础，提升公司盈利能力；
2、国内半导体市场正处于高速发展阶段，星科金朋积极利用公司在中国市 场的优势和影响力，加大力度导入国内客户，目前已初见成效；
3、星科金朋新加坡厂 eWLB 产品受到多家大客户青睐，订单饱满，产能紧 张，公司将利用本次交易配套募集资金帮助其扩充产能，满足客户需求，改善盈 利状况；
4、公司将加强与产业基金和中芯国际的战略性合作，其所提供的产业、战 略及财务等方面支持将提升到整个上市公司层面，充分发挥产业基金引导作用， 形成中芯国际与上市公司在集成电路制造与封装测试领域全面互补格局，构建国 内最大、国际一流的集成电路制造产业链；同时在其支持下星科金朋可以将其具 备的先进封装技术产业化、规模化、国产化，形成新的利润增长点；同时公司也 将减低财务费用，增强盈利能力。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,035,914,811 股，新潮集团持有上市公司 18.37% 的股份；按照本次交易方案，公司拟发行不超过 172,964,168 股用于购买资产（按 发行价格 15.35 元/股计算），本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上
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市公司 15.74%的股权，产业基金持有上市公司 10.73%的股权，芯电半导体持有 上市公司 3.58%的股权。实际控制权未发生变化，本次交易前后公司的股本结构 变化如下表所示：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次发行股份购买资产完成后 | 本次发行股份购买资产完成后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 新潮集团 | 190,272,222 | 18.37% | 190,272,222 | 15.74% |
| 产业基金 | - | - | 129,706,840 | 10.73% |
| 芯电半导体 | - | - | 43,257,328 | 3.58% |
| 其他社会股东 | 845,642,589 | 81.63% | 845,642,589 | 69.96% |
| 合计 | 1,035,914,811 | 100% | 1,208,878,979 | 100% |
公司拟发行不超过 150,766,609 股用于募集配套资金（按发行价格 17.61 元/ 股计算），芯电半导体拟以现金全额认购配套资金；本次交易完成后，新潮集团 将持有上市公司 13.99%的股权，产业基金持有上市公司 9.54%的股权，芯电半 导体持有上市公司 14.27%的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的 股权比例较为接近。
| 本次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后 |
本次发行股份购买资产 并募集配套资金完成后 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 新潮集团 | 190,272,222 | 18.37% | 190,272,222 | 13.99% |
| 产业基金 | - | - | 129,706,840 | 9.54% |
| 芯电半导体 | - | - | 194,023,937 | 14.27% |
| 其他社会股东 | 845,642,589 | 81.63% | 845,642,589 | 62.20% |
| 合计 | 1,035,914,811 | 100% | 1,359,645,588 | 100% |
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 10%， 不会导致上市公司不符合股票上市条件。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及 规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务 独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法 律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内 部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
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本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人 治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小 股东的利益。
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第七章 本次交易合同的主要内容
第一节 发行股份购买资产协议
上市公司与交易对方产业基金、芯电半导体分别签署了《发行股份购买资产 协议》，协议主要内容如下：
一、与产业基金签署的《发行股份购买资产协议》
1、本次交易基本方案
（1）上市公司以发行股份方式向产业基金购买其持有的长电新科 29.41% 的股权及长电新朋 22.73%的股权；
（2）标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报 告中所载于交易基准日长电新科的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据中 联资产评估集团有限公司出具的《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏 州长电新科投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号）、 《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新朋投资有限公司股权 项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 537 号），标的资产于交易基准日的 评估值为 200,134.10 万元。经双方协商，标的资产的最终交易价格为 199,100 万 元。
2、发行股份安排
（1）本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元；
（2）本次发行的发行价格根据定价基准日前 60 个交易日长电科技股票交易 均价的 90%（即 15.3549 元/股）为基础，确定为 15.36 元/股；最终发行价格或 定价原则尚须经上市公司股东大会批准或股东大会授权董事会确定。
（3）本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的本次发行的股票数 量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 股）：
本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/股票发行价格
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根据公式计算可知（199,100 万元÷15.36 元/股，向下调整为整数），本次向 产业基金发行的股票数量为 129,622,395 股。
（4）若上市公司在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对 本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，发行股票股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D， 调整后的发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调 整后的发行股票股数为 Q 1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）
Q 1＝Q0* P0/ P1
3、股份限售期
若产业基金取得对价股份时（以对价股份完成登记机构股份登记日为准）， 其持有标的资产（以产业基金认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12 个 月，则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让，若产业基金取得对价股 份时，其持有标的资产（以产业基金认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
如前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，产业基金将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。本次 发行结束后，产业基金因长电科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上 述限售日期安排。
4、标的资产交割及股份过户安排
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（1）标的资产的交割
在本协议生效之日起 45 日内，双方应当配合完成标的资产全部过户至上市 公司名下的工商变更登记手续。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上 市公司享有和承担。
（2）发行股份的过户
在本协议生效之日起 90 日内，上市公司应完成向产业基金发行股份事宜， 并办理完毕本次交易所涉新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记至产业基金名下的手续，产业基金应当予以必要的配合。自股份登记手续 办理完毕之日起，产业基金取得的对价股份涉及的一切权利义务均由产业基金享 有和承担。
5、标的资产期间损益
在符合监管部门相关政策的前提下，自交易基准日至交割日期间，标的资产 所对应的标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的 资产所对应的标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产也由上市公司承 担。
6、滚存利润
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润在本次交易完成后将由包括产 业基金在内的上市公司新老股东共同享有。
7、协议成立及生效
- （1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）长电科技董事会、股东大会审议通过本次交易及包括本协议在内的与 本次交易相关的协议；
（3）中国证监会核准本次交易。
二、与芯电半导体签署的《发行股份购买资产协议》
- 1、本次交易基本方案
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（1）上市公司以发行股份方式向芯电半导体购买其持有长电新科 19.61%的 股权；
（2）标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报 告中所载于交易基准日长电新科的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据中 联资产评估集团有限公司出具的《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏 州长电新科投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号）， 标的资产于交易基准日的评估值为 66,671.87 万元。经双方协商，标的资产的最 终交易价格为 66,400 万元。
2、发行股份安排
（1）本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元；
（2）本次发行的发行价格根据定价基准日前 60 个交易日长电科技股票交易 均价的 90%（即 15.3549 元/股）为基础，确定为 15.36 元/股；最终发行价格或 定价原则尚须经上市公司股东大会批准或股东大会授权董事会确定。
（3）本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的本次发行的股票数 量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 股）：
本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/股票发行价格
根据公式计算可知（66,400 万元÷15.36 元/股,向下调整为整数），本次向芯 电半导体发行的股票数量为 43,229,166 股。
（4）若上市公司在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对 本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，发行股票股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D， 调整后的发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调 整后的发行股票股数为 Q 1，则：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）
Q 1＝Q0* P0/ P1
3、股份限售期
若芯电半导体取得对价股份时（以对价股份完成登记机构股份登记日为准）， 其持有标的资产（以芯电半导体认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让，若芯电半导体取得对 价股份时，其持有标的资产（以芯电半导体认购标的公司股权的实缴出资日为准） 已满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。本次交易完成 后 6 个月内如长电科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，芯电半导体在本次交易中以资产认购取得 长电科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，芯电半导体将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。 本次发行结束后，将根据中国因长电科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦 遵守上述限售日期安排。
4、标的资产交割及股份过户安排
（1）标的资产的交割
在本协议生效之日起 45 日内，双方应当配合完成标的资产全部过户至上市 公司名下的工商变更登记手续。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上 市公司享有和承担。
（2）发行股份的过户
在本协议生效之日起 90 日内，上市公司应完成向芯电半导体发行股份事宜，
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并办理完毕本次交易所涉新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记至芯电半导体名下的手续，芯电半导体应当予以必要的配合。自股份登记 手续办理完毕之日起，芯电半导体取得的对价股份涉及的一切权利义务均由芯电 半导体享有和承担。
5、标的资产期间损益
在符合监管部门相关政策的前提下，自交易基准日至交割日期间，标的资产 所对应的标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的 资产所对应的标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产也由上市公司承 担。
6、滚存利润
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润在本次交易完成后将由包括芯 电半导体在内的上市公司新老股东共同享有。
- 7、协议成立及生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于以下先 决条件全部满足后立即生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
-
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易及包括本协议在内的与本次
-
交易相关的协议；
-
（3）乙方股东同意本次交易及与本次交易相关的协议；
（4）中国证监会核准本次交易。
第二节 股份认购协议
上市公司与认购方芯电半导体签署了附生效条件的《股份认购协议》，协议 主要内容如下：
-
1、认购金额及认购数量
-
（1）认购总额：芯电半导体同意以人民币 265,500 万元现金（以下简称“认
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购总金额”）认购上市公司向其非公开发行的股票 150,681,044 股，每股面值 1 元人民币。
（2）认购价格：本次非公开发行的发行价格根据定价基准日（上市公司第 六届第二次董事会决议公告日）前 20 个交易日上市公司的股票交易均价的 90% （17.6175 元/股），确定为 17.62 元/股。本次交易完成前上市公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述非公开发行的每股发行价格将 相应进行调整，增加发行股数，以确保芯电半导体本次认购总金额不变。
（3）认购数量：本次非公开发行的股票数量=认购总金额/17.62 元/股
以本次认购的总金额 265,500 万元计算可知（265,500 万元÷17.62 元/股,向 下调整为整数），本次向芯电半导体发行的股票数量为 150,681,044 股。
（4）除权除息事项：在本次非公开发行的定价基准日至实际发行股份日期 间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应 按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行 调整：
假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N， 每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后 发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后的发 行股票股数为 Q 1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）
Q 1＝Q0* P0/ P1
2、 认购方式、限售期
（1）认购方式：以人民币现金认购。
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（2）限售期：芯电半导体在本次非公开发行中以现金认购取得的长电科技 股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。
如前述关于本次非公开发行取得的长电科技股份的限售期的承诺与中国证 监会的最新监管意见不相符的，芯电半导体将根据中国证监会的监管意见进行相 应调整。本次非公开发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁 定的要求。本次非公开发行结束后，芯电半导体因长电科技送股、转增股本而取 得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。
- 3、协议成立及生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下先 决条件全部成就及满足之日起生效：
-
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行以及相关协议；
-
（2）芯电半导体股东同意本次非公开发行以及相关协议
-
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；
- （二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法； （三）有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、准确、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成； （五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出 现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
- （七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
- （一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定
上市公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件 的芯片设计、制造，标的公司下属经营主体星科金朋主营业务集成电路封装与测 试；本次交易配套募集资金投资项目eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项 目为境外实施项目，不涉及新增土地及厂房建设，根据当地法律法规无需当地备 案和环评批复。涉及境内发改委、商务厅备案程序正在办理中。本次交易符合国 家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存 在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司 股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股
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份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将为 1,359,447,416股，其中社会公众股845,642,589股，比例超过10%，本次交易不会 导致上市公司不符合股票上市条件。
3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
本次交易标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构中联评估出具的 《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号）、《资产评估报告》（中联评报字 [2016]第 567）的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。
本次发行股份定价基准日为公司第六届第二次董事会决议公告日。本次发行 股份购买资产的发行价格在为15.36元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司 股票交易均价的90%，根据2015年度利润分配方案实施情况调整后发行价格为 15.35元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。
本次交易双方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估 值为依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护 了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的长电新科及长电新朋的股权由交易对方产业基金及芯电 半导体合法拥有，权属清晰。目前产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新 朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权不存在委托持股、信 托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规 范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。本次交易不存在债权债务处理情形。
5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提 升，每股净资产由 4.16 元增加至 6.78 元，同时资产负债率将由 73.83%降低至 66.88%，本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风 险能力和持续经营能力。
本次交易完成后，虽然公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由 于标的资产实际经营主体星科金朋尚处于收购后的整合过程中，整合效果尚未体 现。但从中长期看，星科金朋拥有 eWLB、TSV、PoP、eWLCSP、SiP 等多项代 表行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群 体，是集成电路封测外包行业技术和规模国际领先的企业；通过本次交易，星科 金朋将成为公司间接持股 100%的子公司，公司将加强对星科金朋的控制力，继 续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合与开 发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，显著提升公司先进封 装技术水平和研发实力、提高公司行业地位和国际市场竞争力、拓展海外市场并 扩大客户基础，提升盈利能力；同时，国内半导体市场仍处于高速发展阶段，星 科金朋在国内具有较大发展空间，利用公司在中国市场的优势和影响力，星科金 朋将加大力度开发国内市场，获取更多的订单及市场份额，提升公司未来整体盈 利能力。通过本次交易亦加强了与产业基金和中芯国际的合作，在其支持下星科 金朋可以顺利将其具备的先进封装技术产业化，形成新的利润增长点，有利于增 强公司持续经营能力。
本次交易前，上市公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售 以及分立器件的芯片设计、制造。本次交易完成之后，上市公司将直接和间接持 有星科金朋 100%股权，公司主营业务不会发生变化，本次交易不会导致上市公 司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后公司的实际控制人将发生变
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化，交易对方产业基金及芯电半导体未来将与新潮集团一并作为长电科技主要股 东，产业基金及芯电半导体已分别出具了《保持上市公司独立性承诺》：“在本 次交易完成后，上市公司将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、 机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提 供担保，不占用长电科技资金，不与长电科技形成同业竞争”。本次交易完成后， 公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东新潮集团、产业 基金、芯电半导体及其各主要股东之关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性相关规定。
7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公 司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规 定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司归属于母公司股东 的所有者权益大幅增加，资产负债率降低，有利于增强公司抗风险能力，有利于 提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于标 的公司下属经营主体星科金朋受行业周期性波动、个别大客户订单大幅下滑等因 素影响，2015 年及 2016 年上半年订单出现了一定幅度下滑，加上要约收购相关 的债务重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，导致出现较大亏损，而要约 收购完成后的全面整合措施虽已逐步实施，整合效果和协同效应的显现尚需一定 过程。但从中长期看，星科金朋拥有 eWLB、SiP、TSV、PoP、eWLCSP 等多项
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代表行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群 体，是集成电路封装测试行业技术和规模国际领先的企业，通过本次交易：
1、星科金朋将成为公司间接持股 100%的子公司，公司将加强对星科金朋的 控制力，继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源 整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，进一步巩固 公司先进封装技术水平和研发实力，提高行业地位和国际市场竞争力，拓展海外 市场并扩大客户基础，提升公司持续盈利能力；
2、国内半导体市场正处于高速发展阶段，星科金朋积极利用公司在中国市 场的优势和影响力，加大力度导入国内重点客户，目前已初见成效；
3、星科金朋新加坡厂 eWLB 产品受到多家大客户青睐，订单饱满，产能紧 张，公司将利用本次交易配套募集资金帮助其扩充产能，满足客户需求，改善盈 利状况；
4、公司将加强与产业基金和中芯国际的战略性合作，其所提供的产业、战 略及财务等方面支持将提升到整个上市公司层面，充分发挥产业基金引导作用， 形成中芯国际与上市公司在集成电路制造与封装测试领域全面互补格局，构建国 内最大、国际一流的集成电路制造产业链；同时在其支持下星科金朋可以顺利将 其具备的先进封装技术产业化，形成新的利润增长点；公司也将减低财务费用， 增强盈利能力。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间发生的关 联交易均已按规定履行程序并公告；除本次交易本身系关联交易外，上市公司与 交易对方及其关联方也不会因本次交易而新增关联交易，交易对方产业基金及芯 电半导体也分别出具了《减少和规范关联交易的承诺》。本次交易完成后，上市 公司与主要股东之间不存在同业竞争，交易对方产业基金已出具《同业竞争的说 明和承诺》，交易对方芯电半导体及其最终控股股东中芯国际已分别出具《避免 同业竞争承诺函》。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与主要股东及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性相关规定；本次交易对方产业基金及芯电半导体亦分别出具了《保持上 市公司独立性承诺》。
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2 、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见 审计报告
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度财务报告进行 了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2016）审字第 61121126_B01号）。上市公司2016年1-6月财务报告未经审计。
3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监 会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。
4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及长电新 科19.61%股权由交易对方产业基金及芯电半导体分别合法拥有，权属清晰，资产 过户或者转移不存在法律障碍。
根据本次交易公司与产业基金及芯电半导体签署的《发行股份购买资产协 议》，在本协议生效之日起 45 日内，交易对方应当完成标的资产过户至上市公司 名下的工商变更登记手续。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公 司享有和承担。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的 规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
本次发行股份定价基准日为上市公司第六届第二次董事会决议公告日。本次 发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.36 元/股，根据 2015 年度利润分配方案实施情况调整后发行价格为 15.35 元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。
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本独立财务顾问认为：本次交易发行人发行股份的价格符合《重组办法》第 四十五条的规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
产业基金承诺：若其取得对价股份（以对价股份完成登记机构股份登记日为 准）时，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时， 其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则 该等对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
芯电半导体承诺：若在发行股份购买资产中以标的资产认购而取得的长电科 技股份，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时， 其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则 该等对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内， 如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价格的，其以资产认购的长电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。
芯电半导体承诺：在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份 上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。
本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方关于股份锁定期的承诺符合《重 组办法》第四十六条的规定。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列示的以下情 况：
-
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
-
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的 情形。
（六）本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重 组的情形
经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及其实际控制人及其 控制的企业，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、 监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供 服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。
本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。
三、本次交易构成重大资产重组的核查意见
根据长电科技 2015 年度审计报告、长电新科及长电新朋 2015 年度审计报告 以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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| 长电新科 29.41% 股权对应 |
长电新科 19.61% 股权对应 |
长电新朋 22.73% 股权对应 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 合计 | 上市公司 | 比例 | |||
| 资产总额与 成交金额孰高 |
430,372.31 | 286,963.65 | 332,619.13 | 1,049,955.10 | 2,555,855.01 | 41.08% |
| 资产净额与 成交金额孰高 |
99,600.00 | 66,400.00 | 99,500.00 | 265,500.00 | 430,822.21 | 61.63% |
| 营业收入 | 95,034.65 | 63,367.20 | 73,449.09 | 231,850.94 | 1,080,702.38 | 21.45% |
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，拟注入资产成交金额占长 电科技 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上。根 据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本独立财务顾问认为：根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资 产重组。
四、本次交易不构成借壳上市的核查意见
《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收 购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上 市。
本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市公司 15.74%的股权， 产业基金持有上市公司 10.73%的股权，芯电半导体持有上市公司 3.58%的股权。 芯电半导体拟以现金全额认购配套资金，交易完成后，新潮集团将持有上市公司 13.99%的股权，产业基金持有上市公司 9.54%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.27%的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。 产业基金通过鑫芯（香港）投资有限公司持有芯电半导体最终控股股东中芯国际 17.59%股份，并提名了两名非执行董事，产业基金与芯电半导体系关联方；但根 据新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出具的声明，本次交易完成后将独立行 使作为公司股东的投票权和其他股东权利，与其他股东之间不存在任何一致行动 关系或类似安排；未来新潮集团将向公司提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事，任何一方均无法单独控制 董事会和管理层决策、单独支配公司行为。因此，本次发行股份购买资产及募集
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配套资金均完成后，上述任何一方均不能单独控制上市公司，上市公司将成为无 实际控制人状态，构成实际控制人变更。
本次交易中，按照资产总额与成交金额孰高原则，长电新科 29.41%股权对 应资产总额为 430,372.31 万元，长电新科 19.61%对应资产总额为 286,963.65 万 元，长电新朋 22.73%股权对应资产总额为 332,619.13 万元，拟注入资产总额合 计为 1,049,955.10 万元，占长电科技 2015 年度经审计资产总额 2,555,855.01 万元 的 41.08%，未达到《重组管理办法》第十三条规定条件。
本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
五、对本次交易标的资产定价和股份定价合理性的核查意见
（一）本次交易定价依据
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，中联评估采用资产基础法对 长电新科全部股东权益价值进行了评估并作为本次评估结果；采用市场法和收益 法对长电新朋全部股东权益价值进行了评估，最终选择了市场法的评估值作为本 次评估结果。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号），长 电新科全部股东权益的评估价值为 339,989.15 万元；根据中联评估出具的《资产 评估报告》（中联评报字[2016]第 537 号），长电新朋全部股东权益的评估价值 为 440,577.63 万元。标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权及长 电新科 19.61%股权对应价值为分别为 99,990.81 万元、100,143.30 万元及 66,671.87 万元。经交易双方协商，标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权的交易价格确定为 199,100 万元，长电新科 19.61%股权交易价格确 定为 66,400 万元。
本独立财务顾问认为：本次交易价格合理、公允，保护了上市公司公众股东 的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（二）标的资产定价合理性分析
1、标的资产估值符合行业发展规律
（1）集成电路市场前景广阔
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近年来，受益于计算机、通信和消费电子以及节能环保、物联网、新能源汽 车等新兴领域的发展，我国集成电路产业增长强劲。未来，随着云计算、大数据、 移动智能终端、物联网、汽车电子、安防、信息安全等领域的需求增长，集成电 路产业将继续保持快速发展。集成电路产业的持续增长和巨大的市场需求带动了 集成电路封装测试产业的快速发展。
（2）国家产业政策鼓励半导体封装测试行业发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全 的战略性、基础性和先导性产业。为了促进我国集成电路产业的持续发展，突破 和掌握核心技术，增强信息产业创新能力和竞争力，推进国民经济和社会信息化， 国家推出一系列鼓励性政策，为集成电路产业的发展提供了良好的产业政策环 境。
2014 年 6 月颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》将提升先进封装测 试业发展水平列为主要任务和发展重点之一，指出要大力推动国内封装测试企业 兼并重组，提高产业集中度。适应集成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求， 开展芯片级封装（CSP）、圆片级封装（WLP）、硅通孔（TSV）、三维封装等先 进封装和测试技术的开发及产业化。这些政策的出台都是国内封装测试行业发展 的驱动力。2015 年 5 月颁布的《中国制造 2025》提出，着力提升集成电路设计 水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及 电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度 封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关 键制造装备供货能力。
（3）行业技术水平日益提高
为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的 封装技术不断涌现。封装技术的更新换代推动了整个半导体封装行业的发展。半 导体封装厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含 量，开发新型产品，取得了较高的利润率水平，获得优势地位；同时，随着产品 技术含量的提升，提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障了行业 的健康发展。
2、标的资产的核心竞争力将对自身估值形成有效支撑
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（1）拥有半导体封装测试领先技术
标的公司下属经营主体星科金朋拥有行业领先的高端封装技术能力（如 eWLB、TSV、3D 封装、SiP、PiP、PoP 等）以及混合信号/射频集成电路测试和 资源优势，不仅能够跟随技术进步的步伐，而且随着集成电路相关业务继续向亚 洲地区迁移，此次交易完成后，星科金朋还能够分享亚洲地区集成电路封测外包 行业增长机会。
最近，星科金朋还推出创新的囊封式晶圆级芯片尺寸封装（“eWLCSP”）技 术，提升了晶圆级芯片尺寸封装（“WLCSP”）耐久性的行业标准。WLCSP 是半 导体行业增长最快的细分市场之一，主要受到要求高性能紧凑封装的移动电子产 品需求的推动。eWLCSP 技术的囊封式封装的优势得益于星科金朋的全新 FlexLine 制造工序。FlexLine 是一种创新的晶圆级制造工序，能够在同一生产线 无缝加工多种规格硅片直径，为晶圆级封装带来前所未有的灵活性并节约了成 本。
（2）优质蓝筹客户群体
标的公司下属经营主体星科金朋在全球拥有庞大而又多元化的客户群，涵盖 集成电路制造商、无晶圆厂公司及晶圆代工厂，并且许多客户都是各自领域的市 场领导者。
星科金朋的客户来自通信、计算机、电子消费品三个终端市场。因为其拥有 高级阵列和堆叠封装技术专长及强大的混合信号/射频集成电路测试能力，销售 收入主要依赖快速增长的通信终端市场，2015 年占比 73.00%。
星科金朋还拥有广泛的地区覆盖，客户遍布世界主要地区。2015 年，美国、 亚洲、欧洲客户占比分别为 60.95%、28.79%、10.26%。星科金朋在战略性半导 体市场所在国家建立了成熟的业务，并且接近主要的晶圆制造枢纽，能够为客户 提供全集成、多工位（multi-site）、端到端封测服务。
（3）与长电科技的预期整合效应与协同效应
由于长电科技与标的公司下属经营主体星科金朋同为封装测试行业重要企 业，且封装技术、客户群体各具优势，长电科技收购星科金朋完成后预期将实现 收入和成本协同效应。其中，收入协同效应来自产品交叉销售、地区分布多元化、
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产能利用率提高。与长电科技合并将为星科金朋带来广大的亚洲客户群，特别是 中国客户不断增长，预计 2014 年至 2020 年中国集成电路行业销售额复合增长率 达到 20%，星科金朋将通过与长电科技的关系获得进入中国市场并由此获益，与 星科金朋当前欧洲或美洲为主的客户结构互补。星科金朋还能更高效地配置其制 造产能，例如，长电科技拥有强大的焊线接合业务，而星科金朋的潜在过剩焊线 接合产能或设备可重新经过高效配置，基于公平的条款为长电科技提供焊线接合 服务。星科金朋还将实现销售、一般及行政管理费用相关的成本协同效应，源自 合并后重叠职能取消、更有效地利用星科金朋和长电科技的现有制造产能带来产 能扩张资本节约、研发效率提高。
综上，本独立财务顾问认为：从标的公司所处行业、本次交易对上市公司盈 利能力和持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（三）本次交易股份发行定价的合理性分析
《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票 交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。
| 项目 | 股价（元/股） |
|---|---|
| 上市公司定价基准日前120个交易日均价的90% | 18.26 |
| 上市公司定价基准日前60个交易日均价的90% | 15.36 |
| 上市公司定价基准日前20个交易日均价的90% | 17.62 |
2015年国内A股股票市场整体波动较大，经历了上半年非理性的快速上 涨，及7月至8月的快速下跌，11月受集成电路行业某上市公司大规模收购的利 好消息刺激，集成电路板块龙头上涨幅度较大，公司股票价格亦随上述事宜发 生了较大幅度的波动，因此采用中等区间的交易均价更能合理反映股票实际价 值。基于上述情况，经过交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为 发行价格的基础，符合《重组办法》的规定。综上，本独立财务顾问认为：本次 交易按照相关法律、法规的规定，充分考虑了同行业上市公司估值、拟注入资产
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估值的比较，确定的股份发行价格，不存在损害中小投资者利益的情形。 （四）上市公司董事会对本次交易定价的意见
1 、评估机构的独立性
中联评估集团有限公司在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估 资格证书和证券业务资格证书，其评估资格证书编号为 11020008，证券期货业 务资质证书编号为 0100001001。接受委托后，中联评估组织项目团队执行了现 场工作，取得了出具《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新科 投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字（2016）第 536 号）、《江 苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新朋投资有限公司股权项目 资产评估报告》（中联评报字（2016）第 537 号）所需的资料和证据。
中联评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规， 本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中联评估及其 项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲 突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
2 、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制 条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例 或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为长电科技收购本次交易标的股权提供合理的作价依据，中 联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。依据现行的资产评估准 则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资产基础 法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；市场法 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价 值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估 对象价值的评估思路。
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根据中联评估出具的《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电 新科投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字（2016）第 536 号）、 《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新朋投资有限公司股权 项目资产评估报告》（中联评报字（2016）第 537 号），根据评估目的、评估对 象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对长电新科的评估采用资产基础 法进行，对长电新朋的评估采用市场法与收益法进行，并最终以市场法的评估结 果作为长电新朋评估结论，为本次交易定价提供价值参考。
综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与 评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
4 、后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
标的公司下属经营主体星科金朋的主营业务是集成电路封装与测试，向集成 电路设计与制造企业提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等 一整套半导体封装测试解决方案，拥有 eWLB （嵌入式晶圆级球栅阵列）、TSV （硅通孔封装技术）、3D 封装、SiP（系统级封装）、PiP（堆叠组装）、PoP（堆 叠封装）等代表行业未来发展趋势的先进封装技术。截至本独立财务顾问报告签 署之日，星科金朋在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社 会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
根据截至目前的情况分析，预计星科金朋后续经营过程中政策、宏观环境、 技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
综上，根据截至目前的情况分析，预计标的公司后续经营过程中政策、宏观 环境、技术、行业、税收等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
5 、标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次重组是上市公司向产业基金、芯电半导体发行股份购买其合计持有的长 电新科 49.12%股权，向产业基金发行股份购买其持有的长电新朋 22.73%股权， 本次交易完成后，长电科技将直接和间接持有长电新科和长电新朋 100%的股权， 从而间接持有星科金朋 100%的股权。长电科技与星科金朋将通过业务互补、产 品互补、技术互补，实现业务、管理、产品的协同效应。
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本次交易评估、定价过程中已考虑该协同效应。
- 6 、本次交易定价的公允性分析
（1）本次交易定价相对估值水平
- 1、本次交易定价相对估值水平
本次交易标的公司长电新科截至评估基准日的全部股东权益的评估值为 339,989.15 万元，而标的公司 2015 年度归属母公司所有者权益为 287,294.66 万 元，2015 年因此标的公司全部股东权益的相对估值水平如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年度/2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 净资产 | 287,294.66 |
| 整体评估价值 | 339,989.15 |
| 市净率（P/B） | 1.18 |
本次交易标的公司长电新朋截至评估基准日的全部股东权益的评估值为 440,577.63 万元，而标的公司 2015 年度净资产为 372,805.29 万元，2015 年因此 标的公司全部股东权益的相对估值水平如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年度/2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 净资产 | 372,805.29 |
| 整体评估价值 | 440,577.63 |
| 市净率（PB） | 1.18 |
2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
标的公司下属经营主体星科金朋所在行业属于集成电路封测行业。截至本次 交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日，国内 A 股市场主要从事集中电路封装测 试业务的上市公司有华天科技、通富微电、太极实业；与同行业可比上市公司相 比，分析如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 市净率 |
|---|---|---|
| 002185.SZ | 华天科技 | 3.18 |
| 600667.SH | 太极实业 | 4.13 |
| 002156.SZ | 通富微电 | 3.84 |
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| 股票代码 | 公司名称 | 市净率 |
|---|---|---|
| 中位数 | 3.84 | |
| 平均数 | 3.72 | |
| 长电新科 | 1.18 | |
| 长电新朋 | 1.18 |
注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、上表中上市公司及同行业可比上市公司的市净率均 为 2015 年 12 月 31 日市净率。
标的公司长电新科、长电新朋截至 2015 年 12 月 31 日净资产计算的市净率 分别为 1.18 倍、1.18 倍，而同期国内同行业上市公司的市净率平均值为 3.72， 标的公司股权定价的市净率低于国内同行业上市公司平均水平。
标的公司相对估值水平低于国内同行业上市公司，主要系国内 A 股上市公司 具有一定的估值溢价。综合比较本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的 相对估值情况，本次交易定价公允、合理。综合比较本次交易标的定价及目前国 内同行业上市公司的相对估值情况，本次交易定价公允、合理。
（五）上市公司独立董事对本次交易定价的意见
长电可独立董事针对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前 提的合理性和交易定价的公允性，发表意见如下：
1、评估机构独立。公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及 的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲 突，具有充分独立性。
2、评估假设前提合理。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行， 并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前 提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价公允。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况， 评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据， 经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
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4、评估目的具有相关性。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准 日 2015 年 12 月 31 日的价值，为经济行为提供价值依据。本次交易的资产评估 工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的 价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、 预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估机构的独立性
中联评估集团有限公司在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估 资格证书和证券业务资格证书，其评估资格证书编号为 11020008，证券期货业 务资质证书编号为 0100001001。接受委托后，中联评估组织项目团队执行了现 场工作，取得了出具《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新科 投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字（2016）第 536 号）、《江 苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新朋投资有限公司股权项目 资产评估报告》（中联评报字（2016）第 537 号）所需的资料和证据。
中联评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规， 本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中联评估及其 项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲 突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制 条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例 或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为长电科技收购本次交易标的股权提供合理的作价依据，中 联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。依据现行的资产评估准
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则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资产基础 法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；市场法 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价 值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估 对象价值的评估思路。
根据中联评估出具的《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电 新科投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字（2016）第 536 号）、 《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新朋投资有限公司股权 项目资产评估报告》（中联评报字（2016）第 537 号），根据评估目的、评估对 象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对长电新科的评估采用资产基础 法进行，对长电新朋的评估采用市场法与收益法进行，并最终以市场法的评估结 果作为长电新朋评估结论，为本次交易定价提供价值参考。
综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与 评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
（四）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
标的公司下属经营主体星科金朋的主营业务是集成电路封装与测试，向集成 电路设计与制造企业提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等 一整套半导体封装测试解决方案，拥有 eWLB （嵌入式晶圆级球栅阵列）、TSV （硅通孔封装技术）、3D 封装、SiP（系统级封装）、PiP（堆叠组装）、PoP（堆 叠封装）等代表行业未来发展趋势的先进封装技术。截至目前的情况，星科金朋 在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、 行业和技术预计不会发生重大不利变化。
根据截至目前的情况分析，预计星科金朋后续经营过程中政策、宏观环 境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
综上，根据截至目前的情况分析，预计标的公司后续经营过程中政策、宏 观环境、技术、行业、税收等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利 变化。
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（五）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次重组是上市公司向产业基金、芯电半导体发行股份购买其合计持有的长 电新科 49.12%股权，向产业基金发行股份购买其持有的长电新朋 22.73%股权， 本次交易完成后，长电科技将直接和间接持有长电新科和长电新朋 100%的股权， 从而间接持有星科金朋 100%的股权。长电科技与星科金朋将通过业务互补、产 品互补、技术互补，实现业务、管理、产品的协同效应。
本次交易评估、定价过程中已考虑该协同效应。
经核查，独立财务顾问认为：根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收 集情况等相关条件，本次对长电新科的评估采用资产基础法进行，对长电新朋的 评估采用市场法与收益法进行，并最终以市场法的评估结果作为长电新朋评估结 论，为本次交易定价提供价值参考，全面、合理的反映了标的公司整体价值，交 易标的评估方法适当；评估假设充分考虑了宏观环境、交易标的所处行业政策和 发展情况和交易标的具体情况；评估指标选取具备现实基础，符合标的公司所在 行业特点。
七、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易前，长电科技、产业基金和芯电半导体分别持有长电新科 50.98%、 29.41%和 19.61%股权；长电新科和产业基金分别持有长电新朋 77.27%、22.73% 股权。长电科技间接控制星科金朋 39.39%的股权。本次交易完成后，长电科技 将直接和间接持有长电新科和长电新朋 100%的股权，从而间接持有星科金朋 100%的股权。
本次交易系公司收购控股子公司少数股权，未改变公司现有业务或新增业 务，不存在从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将专注于集成电路的封装与 测试业务，主营业务及发展方向不变。本次交易不影响标的公司员工与标的公司 签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提 升，资产负债率将降低，本次交易有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增
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强公司抗风险能力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
通过本次交易，产业基金及芯电半导体由原先间接持股星科金朋的财务投资 者，分别成为上市公司第三、第一大股东，未来长电科技董事会中三个主要股东 将各提名 2 名董事。产业基金是以促进我国集成电路产业发展为目的而设立专业 投资基金，芯电半导体最终控股股东中芯国际拥有国内最强的前段生产和研发实 力，长电科技则在先进封装核心技术和关键工艺上拥有丰富的经验。产业基金及 芯电半导体由仅为长电科技收购星科金朋提供资金支持的产业投资人成为深度 参与长电科技战略整合升级的合作伙伴。中芯国际及长电科技分别作为集中电路 产业制造、封装测试两大核心环节的国内龙头企业，将在芯片制造与芯片封测技 术业务链上开展合作。通过三者优势互补，充分发挥产业基金引导中国集成电路 产业发展的作用，本次交易完成后将建立起国内龙头、世界一流的芯片制造封装 产业平台，提供芯片制造封装一站式服务，提升中国 IC 制造产业整体水平和国 际竞争力，是为国际、国内客户提供更高附加值产品和一站式服务的战略性步骤。
长电科技将形成星科金朋、长电科技本部、长电先进三大利润中心，各利润 中心在封装测试领域具备不同的核心竞争优势，相互协同发展，实现公司“重点 发展高端封装，加快发展特色封装，适度发展传统封装”的战略规划。业务地域 范围将覆盖亚洲、北美、欧洲等地区。长电科技将以此为基础，继续贯彻内外结 合的发展战略，将产业链延伸至海外，更多参与国际竞争，在全球配置资源，将 长电科技打造成为真正拥有全球一体化的生产体系和完整的全球业务布局的跨 国公司。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1 、对主要财务指标的影响
根据安永华明出具的上市公司 2015 年度审计报告及备考财务报表审阅报 告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
单位：万元
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| 2015-12-31 | 2015-12-31 | |
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 2,555,855.01 | 2,821,355.01 |
| 负债总额 | 1,886,940.60 | 1,886,940.60 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 430,822.21 | 921,673.37 |
| 少数股东权益 | 238,092.20 | 12,741.04 |
| 股东权益合计 | 668,914.41 | 934,414.41 |
| 每股净资产（元/股） | 4.16 | 6.78 |
| 资产负债率 | 73.83% | 66.88% |
| 2015 年度 | ||
| 营业收入 | 1,080,702.38 | 1,080,702.38 |
| 利润总额 | -12,229.30 | -10,703.46 |
| 净利润合计 | -15,838.21 | -14,312.37 |
| 归属于母公司股东净利润 | 5,199.75 | -16,402.88 |
| 少数股东损益 | -21,037.95 | 2,090.51 |
| 每股收益（元/股） | 0.05 | -0.12 |
由于本次交易前，公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次 交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收 入、营业成本均未发生变化，上市公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅 度提升，每股净资产由 4.13 元增加至 6.79 元，同时资产负债率将由 73.83%降低 至 66.88%，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况，增强公司抗风 险能力。
本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于标 的公司下属经营主体星科金朋受行业周期性波动及要约收购等方面因素影响， 2015 年订单出现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务重组以及上海工厂 搬迁等非经常性事项影响，导致较大亏损，而要约收购完成后的全面整合措施虽 已逐步实施，整合效果和协同效应的显现尚需一定过程。
但从中长期看，星科金朋拥有 eWLB、SiP、TSV、PoP、eWLCSP 等多项代 表行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群 体，是集成电路封测外包行业技术和规模国际领先的企业，通过本次交易：
1、星科金朋将成为公司间接持股 100%的子公司，公司将加强对星科金朋的 控制力，继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源 整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，进一步提升
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公司先进封装技术水平和研发实力、提高公司行业地位和国际市场竞争力、拓展 海外市场并扩大客户基础，提升公司盈利能力；
2、国内半导体市场仍处于高速发展阶段，星科金朋在国内市场具有较大发 展空间，利用公司在中国市场的优势和影响力，星科金朋正在加大力度开发国内 市场，获取更多的订单及市场份额，改善盈利状况，提升公司未来整体盈利能力；
3、公司将加强与产业基金和中芯国际的战略性合作，其所提供的产业、战 略及财务等方面支持将由星科金朋层面提升到整个上市公司层面，充分发挥产业 基金引导作用，形成中芯国际与上市公司在集成电路制造与封装测试领域全面互 补格局，构建国内最大、最完整、国际一流的集成电路制造产业链；同时在其支 持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装技术产业化，形成新的利润增长点， 而公司也将减低财务费用，增强盈利能力。
2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易不会对上市 公司未来资本性支出产生明显影响。本次募集配套资金中将有 132,750 万元用于 投资标的公司下属经营主体星科金朋 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务 项目。
3 、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4 、本次交易成本及其对上市公司的影响
上市公司本次交易成本主要包括中介机构费用等，上市公司将区分相关费用 的性质分别计入当期损益或冲减股份发行后的资本公积金。上述交易成本对公司 当期经营业绩不会构成重大影响。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务不发生 变化，上市公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，资产负债率将 降低，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，增强公司抗风险 能力；虽然本次交易完成后上市公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，但从 中长期看，本次交易将提升上市公司先进封装技术水平和研发实力、提高上市公
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司行业地位和国际市场竞争力、拓展海外市场、扩大客户基础，从而提升未来盈 利能力；同时，国内半导体市场仍处于高速发展阶段，星科金朋将利用上市公司 在中国市场的优势和影响力，加大力度开发国内市场，获取更多的订单及市场份 额，提升上市公司未来整体盈利能力；此外，通过本次交易亦加强了上市公司与 产业基金和中芯国际的合作，在其支持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装 技术产业化，形成新的利润增长点。本次交易有利于上市公司的持续发展，不存 在损害股东合法权益的情形。
八、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的持续经营分析
本次交易前，上市公司已将长电新科、长电新朋纳入合并报表范围，本次交 易不会对上市公司的业务范围产生影响；通过本次交易，星科金朋将成为上市公 司间接持股 100%的子公司，上市公司将加强对星科金朋的控制力，继续深入推 进业务整合，提升上市公司先进封装技术水平和研发实力，提高上市公司行业地 位和国际市场竞争力。
虽然本次交易完成后上市公司备考口径 2015 年当期经营业绩有所摊薄，主 要系由于标的资产实际经营主体星科金朋因行业周期性波动及要约收购等方面 因素影响，2015 年订单出现了一定幅度下滑，加上收购相关的债务重组以及上 海工厂搬迁等非经常性事项影响，处于亏损状态，整合效果尚未体现；但从中长 期看，本次交易将提升公司先进封装技术水平和研发实力，提高上市公司行业地 位和国际市场竞争力，拓展海外市场并扩大客户基础，进而提升公司未来盈利能 力；同时，国内半导体市场仍处于高速发展阶段，星科金朋将利用上市公司在中 国市场的优势和影响力，加大力度开发国内市场，获取更多的订单及市场份额， 提升上市公司未来整体盈利能力；通过本次交易亦加强了上市公司与产业基金和 中芯国际的合作，在其支持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装技术产业 化，形成新的利润增长点。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提 升，资产负债率将降低，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，
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增强公司抗风险能力，有利于增强上市公司持续发展能力。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理 结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公 司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
本次交易完成后公司完善公司治理结构的措施如下：
1、股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》 等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其 是中小股东依法享有平等权利和权益。公司将在保证股东大会合法、有效的前提 下，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，充分运用现代信息的便利 条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，通过聘请律师出席见证保证 会议的召集、召开和表决程序的合法性，通过网络投票保障全体股东、特别是中 小股东的权益。
2、董事会
根据《公司章程》规定，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按 照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。
本次交易完成后，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥 董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策 权限，实现公司治理的规范运作。
3、监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会 议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能， 并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
4、董事会秘书与信息披露
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本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理 办法》等有关法律法规的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和 咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规，严 格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东 和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会 获得信息。
由于本次交易完成后上市公司将变更为无实际控制人公司，本次交易对方产 业基金、芯电半导体已经出具了保持上市公司独立性的承诺：“在本次交易完成 后，上市公司将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务 上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保，不 占用长电科技资金，不与长电科技形成同业竞争”。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司市场地位、持续 发展能力都将增强；虽然上市公司备考口径当期经营业绩有所摊薄，从中长期看 本次交易有利于提升上市公司未来盈利能力；上市公司能够继续保持上市公司治 理机制的健全发展。
九、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见
根据长电科技与交易对方产业基金、芯电半导体分别签署的《发行股份购买 资产协议》：
（一）与产业基金签署的《发行股份购买资产协议》
1、标的资产的交付
在协议生效之日起 45日内，产业基金应当完成标的资产过户至长电科技名 下的工商变更登记手续，产业基金应当予以必要的配合。自交割日起，标的资 产的一切股东权利义务由长电科技享有和承担。
在协议生效之日起 90日内，长电科技应当完成向产业基金发行股份事宜， 办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至产业基 金名下的手续，产业基金应当予以必要的配合。自股份登记手续办理完毕之日
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起，本次发行股份的一切权利义务均由产业基金按照其各自应获得的股份数享 有和承担。
2、违约责任
（1）除协议另有约定外，协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声 明、承诺、保证，或不履行其在协议项下的任何责任与义务的，即构成违约， 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全 面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（包括守约方因采取司法程序维 护权益而产生的律师费、公证费、诉讼费等费用），但不得超过违反协议一方订 立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（2）若因一方违反协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息,或利 用内幕信息买卖长电科技股票等原因导致本次交易失败，或因协议任何一方不 履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质 性地导致协议不能生效或交割不能完成，则违约方需向守约方支付因本次交易 终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
（3）逾期处理
1）除协议另有约定外,长电科技未能按照协议约定完成向产业基金发行股份 并办理完毕对价股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至产业 基金名下的手续的，每逾期一日，应以本次交易确定的标的资产交易价格为基 数，按照万分之五的日利率计算违约金支付给产业基金，但由于产业基金的原 因导致逾期的除外。
2）除协议另有约定外，产业基金未配合办理标的资产交割而使得标的资产 交割未能按照协议约定的期限办理完毕，每逾期一日，应以本次交易确定的标 的资产交易价格为基数，按照万分之五的日利率计算违约金支付给长电科技， 但由于长电科技的原因导致逾期交割的除外。
3）双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证监会、 证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致协议相关手续未在协议约定期 限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方 故意或重大过失造成。
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（二）与芯电半导体签署的《发行股份购买资产协议》
1、标的资产的交付
在协议生效之日起 45日内，芯电半导体应当完成标的资产过户至长电科技 名下的工商变更登记手续，产业基金、芯电半导体应当予以必要的配合。自交 割日起，标的资产的一切股东权利义务由长电科技享有和承担。
在协议生效之日起 90日内，长电科技应当完成向芯电半导体发行股份事 宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至芯 电半导体名下的手续，芯电半导体应当予以必要的配合。自股份登记手续办理 完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由芯电半导体按照其各自应获得 的股份数享有和承担。
2、违约责任
（1）除协议另有约定外，协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声 明、承诺、保证，或不履行其在协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全 面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（包括守约方因采取司法程序维 护权益而产生的律师费、公证费、诉讼费等费用），但不得超过违反协议一方订 立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（2）若因一方违反协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或 利用内幕信息买卖长电科技股票等原因导致本次交易失败，或因协议任何一方 不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实 质性地导致协议不能生效或交割不能完成，则违约方需向守约方支付因本次交 易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
（3）逾期处理
1）除协议另有约定外,长电科技未能按照协议约定完成向芯电半导体发行股 份并办理完毕对价股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至芯 电半导体名下手续的，每逾期一日，应以本次交易确定的标的资产的交易价格 为基数，按照万分之五的的日利率计算违约金支付给芯电半导体，但由于芯电 半导体的原因导致逾期的除外。
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2）除协议另有约定外，芯电半导体未能配合办理标的资产交割而使得标的 资产交割未能按照协议约定的期限办理完毕，每逾期一日，应以本次交易确定 的标的资产的交易价格为基数，按照万分之五的日利率计算违约金支付给长电 科技，但由于长电科技的原因导致逾期交割的除外。
3）双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证监会、 证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致协议相关手续未在协议约定期 限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方 故意或重大过失造成。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的标的资产交付安排不会导致 长电科技发行股份后不能及时获得标的资产的风险，且与资产交付安排相关的 违约责任切实有效。
十、本次交易构成关联交易的核查意见
本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金及芯电半导体、募集配套资 金的认购方为芯电半导体。本次交易前，本次发行对象产业基金管理人的高级 管理人员任凯先生任上市公司非独立董事，任凯先生同时亦为芯电半导体之最 终控股股东中芯国际董事，因此产业基金及芯电半导体与上市公司之间存在关 联关系。同时，根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者 作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联 方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份购买资产及募集配套资金完 成后，产业基金及芯电半导体持有上市公司股份比例分别为9.54%、14.27%， 产业基金及芯电半导体均成为公司持股5%以上的股东，产业基金将提名2名非 独立董事、芯电半导体将提名2名非独立董事，从而产业基金、芯电半导体也构 成公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
针对此次关联交易，公司已经聘请了具有证券相关业务资格的评估机构， 对标的资产进行合理的评估，以对此次关联交易进行合理的定价。同时聘请了 独立财务顾问，对本次交易合规性、公平性出具了专门的财务顾问报告。公司 董事会在进行本次关联交易事项表决时，关联董事回避表决；独立董事也就此 项交易表达了独立意见并进行了事前认可。本次交易将遵守国家相关法律、法 规及有关关联交易程序的要求，履行必要的信息披露义务。
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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，但公司已经聘 请了具有证券相关业务资格的评估机构，对标的资产进行合理的评估；同时聘 请了独立财务顾问，对本次交易合规性、公平性出具了专门的财务顾问报告； 公司董事会在进行本次关联交易事项表决时，关联董事回避表决；独立董事也 就此项交易表达了独立意见并进行了事前认可；不存在损害上市公司及非关联 股东利益的情形。
十一、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查 和自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 及《26 号准则》等相关法律法规的规定，长电科技本次重大资产重组的自查期 间为长电科技董事会就本次交易事项停牌前六个月至本独立财务顾问报告签署 之日。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东现任董事、监事、高级管理人 员、持股 5%以上股东及其他知情人；产业基金、芯电半导体现任董事、监事、 高级管理人员；长电新科及长电新朋现任董事、监事、高级管理人员；相关中介 机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及子女； 前述自然人控制的法人等，通过自查，上述自查范围内的个人和法人主体均不存 在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
在自查期间，买入上市公司股票的人员及交易情况如下：
| 停牌前直接持 有的股票余额 |
|||
|---|---|---|---|
| 名称 | 相关关系 | 交易情况 | |
| 王新潮 | 上市公司董事长 | 2015年9月2日买入300,000股 | 300,000股 |
| 2015年6月8日买入长电科技600股 2015年6月9日买入长电科技200股 2015年6月11日买入长电科技100股 2015年7月15日买入长电科技200股 2015年7月16日卖出长电科技100股 2015年7月29日卖出长电科技300股 2015年8月3日买入长电科技100股 2015年8月10日卖出长电科技800股 |
|||
| 交易对方董监高 之配偶 |
|||
| 赵某 | 0股 | ||
| 2015年6月17日买入长电科技200股 2015年6月18日卖出长电科技200股 2015年7月2日买入长电科技200股 |
|||
| 中介机构经办人 员 |
|||
| 费某 | 0股 | ||
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2015 年 7 月 7 日卖出长电科技 200 股
王新潮先生已对于上述股票交易行为确认：
“1、本人买入长电科技股票主要系公司股票受二级市场剧烈波动影响而大 幅下跌，买入长电科技股票主要目的是看好公司长期发展，希望稳定公司股价；
-
2、在本人买入长电科技股票前，相关交易主体未就本次交易方案进行任何
-
形式的筹划、讨论或动议；
3、本人不知悉有关信息，本人的股票交易行为与本次交易事项无关；
4、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，并不构成 内幕交易行为。”
长电科技对上述买卖股票的行为出具情况说明：
“1、王新潮先生买入长电科技股票前，上市公司未就本次交易方案进行任 何形式的筹划、讨论或动议；
2、在相关期间，其本人不知悉有关信息；其股票交易行为与本次交易事项 无关。
3、上述交易为王新潮先生相应证监发〔2015〕51 号《关于上市公司大股东 及董事、监事、高级管理人员增持上市公司股票相关事项的通知》的相关号召， 稳定上市公司股价的相关措施。
4、上述交易已履行信息披露程序，根据长电科技公告临 2015-081 号“公司 实际控制人王新潮先生于 2015 年 9 月 2 日，通过上海证券交易所交易系统增持 公司股份 300,000 股。本次增持后，王新潮先生直接持有上市公司的股份数量为 300,000 股。基于对公司价值的判断及对未来持续稳健发展的信心，王新潮先生 未来将依据市场情况，在相关法律法规条件允许下，择机通过合理方式增持上市 公司股份。”
赵某已对于上述股票交易行为确认：
“1、在本人买入长电科技股票前，相关交易主体未就本次交易方案进行任
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何形式的筹划、讨论或动议；
-
2、本人不知悉有关信息，本人的股票交易行为与本次交易事项无关；
-
3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，并不构成
-
内幕交易行为。”
费某已对于上述股票交易行为确认：
“1、在本人买入长电科技股票前，相关交易主体未就本次交易方案进行任 何形式的筹划、讨论或动议；
-
2、本人于 2015 年 10 月 20 日入职，并于 2015 年 11 月注销本人之股票账户；
-
在入职之前未知悉与长电科技有关的任何信息，不存在利用内幕信息进行股票交 易的情形；
-
3、本人不知悉本次交易有关信息，本人的股票交易行为与本次交易事项无
-
关；
4、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，并不构成 内幕交易行为。”经核查，上述人员在自查期间对本次交易并不知情，买卖长电 科技股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行 内幕交易的情况。
经核查，独立财务顾问认为：长电科技本次交易的相关核查主体均不存在利 用内幕消息从事内幕交易的行为。
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第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、中银国际证券内核程序简介
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的本次重组申报材料进行全 面的自查。项目组自查完成后，经所属业务部门审核同意，向中银国际证券内核 小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的本次重组申报材料报内核小组。
按照内核制度的规定，项目小组提前 5 个工作日将有关材料报内核小组成员 查阅；内核小组秘书提前 3 个工作日将会议时间、地点通知内核小组成员，同时 将汇总的审核意见供内核小组成员和项目小组查阅。项目小组人员先对有关材料 情况进行陈述，内核小组成员就项目所涉及的任何问题提问，项目小组均详尽、 全面、准确地负责解答。经参加内核会议三分之二（含）以上成员表决通过后签 发内核小组审核意见，并向项目组出具反馈意见。项目组协助长电科技根据反馈 意见修改本次重组申报材料，并将修改后的材料和修改情况报内核小组复核。内 核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
中银国际证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项 目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人） 签名并加盖公章。
二、中银国际证券内核结论意见
在中银国际证券内核小组认真审核本次江苏长电科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，内核意见如下：长电 科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料信息披露文件真实、 准确、完整，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规的相关规定，内核小组同意出具《中银国际证券有限责任公司关于长电科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告》，并将该报告上报上交所、中国证监会审核。
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第十章 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《江 苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、长电科技符合相关法律法规及中国证监会规定的发行股份购买资产条 件；
2、长电科技本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定；
3、长电科技已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对与本次交易相关的 事项进行评估，交易标的的价格以评估结果为依据，定价公平、合理。本次发行 股份购买资产的股份发行定价符合中国证监会的相关规定。本次交易涉及资产评 估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4 本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本 次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易不构成借壳上市；
6、本次交易完成后，不影响上市公司的上市地位，有助于改善上市公司的 财务状况，增强上市公司持续经营能力。
7、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时交易 对方出具承诺函，承诺本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，本次交易相关协议生效后， 在交易各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实 质性障碍。”
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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章 页）
项目协办人： 陈 灏 财务顾问主办人： 俞 露 蒋志刚 投资银行业务部门负责人： 毛 君 内核负责人： 毛 君 法定代表人（代）： 宁 敏
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年 月 日
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