JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 5, 2016

证券简称：长电科技 证券代码： 600584 编号：临 2016-074

江苏长电科技股份有限公司为

控股公司开展融资租赁业务提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 1、被担保人名称：公司控股公司JCET STATS CHIPPAC KOREA LIMITED

• 2、对外担保累计金额：截止 2016 年 6 月 30 日，本公司为控股子公司累积

• 担保余额为 333,350.05 万元，无对外担保。

3、反担保情况：无

• 4、对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为满足日常生产经营资金需求，拓宽融资渠道，公司控股公司JCET STATS CHIPPAC KOREA LIMITED（以下简称“长电韩国”）作为承租方拟与XIN CHENG LEASING PTE.LTD 进行融资租赁交易，融资总额度8,900 万美元，公司拟为长电 韩国的融资租赁合同项下偿付租金（包括租赁本金和租赁利息）及其他款项提供 连带保证责任，保证期间为自保证合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期 届满之日起一年。

二、担保对象简介

名称：JCET STATS CHIPPAC KOREA LIMITED

长电韩国是长电国际（香港）贸易投资有限公司（以下简称“长电国际”） 在韩国设立的全资子公司。

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长电国际为本公司在香港设立的全资子公司，注册资本 24,800 万美元，主 营进出口贸易。2016 年半年度营业收入 24,144.26 万元；营业利润 1,147.76 万元， 净利润 1,147.76 万元。

三、融资租赁合同主要内容

长电韩国将拥有的部分机器设备出售给XIN CHENG LEASING PTE.LTD，XIN CHENG LEASING PTE.LTD 再将该资产返租给公司。本次融资总额度8,900 万美元， 期限60 个月，租赁利率为三个月的美元LIBOR+430BP。公司按季度支付租金， 租赁期满后，公司将以留购价1,170 美元从XIN CHENG LEASING PTE.LTD 购回本 期租赁资产的所有权。

公司将长电国际（香港）贸易投资有限公司持有的长电韩国4,450 万美元所 对应的股权质押给XIN CHENG LEASING PTE.LTD。本次融资资金将全部用于长电 韩国的高阶SIP 项目。

四、担保协议的主要内容

• 1、保证方式：不可撤销的连带责任保证。

2、保证期限：自保证合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之 日起一年。

3、保证范围：

3.1 合同所保证的主债务为：（1）承租人依据租赁合同应向债权人支付的租 金、利息、违约金、租赁物件留购价款、承租人遭受的损失、承租人与债权人约 定由承租人承担的税费及其他应付款项；（2）因租赁合同和所有权转让合同解除， 承租人应返还债权人的全部应付款项。保证人在此同意，债权人与承租人无需通 知保证人或取得保证人同意，可以对租赁合同的任何条款，如承租人义务履行时 间、地点、方式或其他条件进行变更或解除，保证人仍然对变更后的该租赁合同 承担连带保证责任。但如债权人与承租人增加承租人应支付的租金金额和/或变 动承租人应支付租金期限的，则应事先征得保证人同意，但是由于人民银行贷款 利率变动而引起的租金变动除外。

3.2 合同保证的范围包括：3.2.1 承租人在租赁合同项下应向债权人支付的

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租金、利息、违约金、租赁物件留购价款、承租人遭受的损失、承租人与债权人 约定由承租人承担的税费、承租人因租赁合同和所有权转让合同解除而返还债权 人的全部款项，及其他应付款项和债权人为实现对承租人的主债权和担保权利而 支出的各项费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执 行费用等）；3.2.2 因保证人违约而给债权人造成的损失；

4、特别约定：

4.1 如果承租人未能按照租赁合同的约定支付任何被担保款项，债权人无需 事先向承租人或其他任何第三人提出付款要求或对承租人或其他任何第三人提 起诉讼或申请仲裁，或采取任何其它措施以实现权利，即可直接要求保证人立即 履行其在本合同项下的保证责任，不论租赁合同项下债权人是否拥有其他任何形 式的抵押、质权、保证、定金、保证金等。

4.2 如果承租人未按照租赁合同的约定向债权人支付任何被担保款项，保证 人须向债权人履行其保证责任。保证人不得以任何理由延迟支付。以法律所允许 的情况为限，保证人在此放弃其享有的一切抗辩权，保证人不得以任何方式拖延 履行其在本合同项下的偿付责任。

4.3 保证人应在30 个工作日内根据中华人民共和国外汇管理的相关法律法 规之规定完成本合同在外汇管理部门的备案手续。 5、风险准备金：

在不影响保证合同其他部分的效力的前提下：

5.1 保证合同项下保证人同意向甲方指定的银行开设账户并预存风险准备 金USD 5,340,000.00 元（美元伍佰叁拾肆万元整），在承租人未完全清偿租赁合 同项下全部债务之前，保证人不得提取风险准备金本金。存款的币种可以是美元 或与美元等值的人民币，如果是人民币，应以存入当日中国国家外汇管理局公布 的美元对人民币中间价汇率折算的（与美元）等值人民币的1 倍为准；以风险准 备金存入当日的汇率为基准，如汇率波动超过10%，则保证人全额补足因汇率变 化导致风险准备金不足的部分；补足后，以补足日汇率为基准，如波动再次超过 10%，则保证人应再次补足，以此类推。

5.2 如承租人对债权人有任何欠款，保证人同意无条件配合债权人首先使用 风险准备金账户的资金支付欠款；如因保证人原因导致债权人无法提取风险准备

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金，保证人应就无法提取金额自无法提取之日起到实际支付之日期间按日万分之 五的比例向债权人支付违约金。如风险准备金账户资金不足以偿还欠款，保证人 应就不足部分继续承担保证责任。风险准备金支付欠款后，保证人应立即补足至 风险准备金初始金额。未经债权人书面同意，保证人不得擅自使用风险准备金账 户的资金。

5.3 保证合同存续期间，风险准备金产生的利息归保证人所有，保证人有权 提取。

5.4 关于账户的未尽事宜，以双方与风险准备金账户开户银行的约定为准。 6、流动性支持的承诺：承租人出现支付资金缺口，不能如期偿还任何到期 租赁本金和租赁利息的本息，保证人将及时为承租人提供流动性支持，包括但不 限于提供借款、注资，以使其有能力支付上述到期租赁本金和租赁利息、利息及 其他应付债权。

五、董事会意见

2015 年4 月27 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于 本公司2016 年度为全资及控股子公司提供担保的议案》，该议案并经2016 年5 月20 日召开的2015 年年度股东大会审议通过。

公司本次为长电韩国提供的担保在上述担保额度内，无须另外提交董事会审 议。

六、对外担保累计金额及逾期担保的数量

截止2016 年6 月30 日，本公司为控股子公司累计担保余额为 333,350.05 万元人民币，无对外担保。

本公司无逾期担保。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司 二○一六年八月五日

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