JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 21, 2016

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2016-071

江苏长电科技股份有限公司关于 向参股子公司江阴芯智联电子科技有限公司 增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：江苏长电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟 出资950 万元人民币与江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”） 和江阴芯智联投资企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）按现有持股比 例向江阴芯智联电子科技有限公司（以下简称“芯智联”）进行增资，增资后 公司仍持有芯智联19%的股权。

 交易风险：本次增资的对象是本公司的参股公司，其在经营过程中，可 能面临政府政策调整、行业环境变化、市场竞争力变动等风险，若市场拓展不 力，其盈利能力也面临不确定性。本次关联交易不会导致公司对关联方形成依 赖，不会影响上市公司的独立性；

 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

 过去12 个月与新潮集团进行的关联交易金额为72,970.35 万元，分别 为本公司向新潮集团购买位于上海的房产、本公司发行股份购买新潮集团持有 的江阴长电先进封装有限公司股权并募集配套资金、新潮集团为本公司融资进 行担保，具体详见正文“六、历史关联交易”；过去12 个月无与不同关联人进 行的交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

随着芯智联产业化进程的推进，现有的运营资本已不能满足其日常经营所 需，经各股东协商，拟按比例以现金对其增资5,000 万元人民币，本公司持有 其19%的股权，本次拟对芯智联增资950 万元人民币，新潮集团增资3,550 万 元人民币，合伙企业增资500 万元人民币。

上述事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。本次增资不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

新潮集团为本公司第一大股东，合伙企业为新潮集团控股的企业，故构成 关联交易。

至本次关联交易止，过去12 个月内本公司与同一关联人新潮集团的关联交 易达到人民币3,000 万元以上，达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上。

至本次关联交易为止，过去12 个月内本公司与同一关联人合伙企业无关联 交易。

二、关联方介绍和关联关系

1、新潮集团成立于2000 年9 月7 日，注册地址和办公地点为江阴市滨江 开发区澄江东路99 号，注册资本为5,435 万元人民币，公司法定代表人为王新 潮。经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、 生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资；建筑智能化工程。 该公司持有本公司股份190,272,222 股，持股比例为18.37%，为本公司第一大 股东。

新潮集团2015 年度资产总额：2,660,713.46 万元人民币、净资产： 640,144.95 万元人民币、营业收入：1,089,388.09 万元人民币、归属于母公司 所有者净利润10,803.49 万元人民币。

2、合伙企业成立于2015 年1 月15 日，注册地址和办公地点为江阴市滨江 开发区澄江东路99 号，注册资本为1,000 万元人民币，公司执行事务合伙人陈 灵芝。经营范围：利用自有资金对外投资。新潮集团出资915 万元人民币占其 注册资本的91.5%，为第一大股东。

合伙企业未有实际经营，为投资公司。

三、关联交易标的基本情况及定价原则和方法

（一）交易标的基本情况

芯智联成立于2015 年01 月29 日，注册地址和办公地点为江阴市澄江街道 长山路78 号，公司法定代表人为王新潮，注册资本10,000 万元人民币，本公 司出资占注册资本19%，新潮集团出资占注册资本71%，合伙企业占注册资本 10%。经营范围：新型集成电路先进封装测试技术的研发；集成电路先进封装测 试材料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

公司设立时间较短，处于研发项目产业化中期。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次增资是按照芯智联各股东的持股比例以现金方式共同增资。增资完成 后，注册资本由 10,000 万元人民币增加至 15,000 万元人民币，芯智联各股 东对芯智联的持股比例保持不变。

本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理， 未损害本公司利益。

四 、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次增资，有利于芯智联拓展MIS 技术基板产品，提升市场综合竞争力， 符合本公司战略布局及业务发展的需要；对本公司财务状况和经营业绩影响较 小。

本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理， 不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

五、该关联交易应当履行的审议程序

本公司于2016 年07 月21 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了本 次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事王新潮先生、朱正义先 生、王元甫先生、沈阳先生、刘铭先生对本议案进行了回避表决。

本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表独立意 见如下：

1、江阴芯智联电子科技有限公司主要以生产MIS 技术基板产品为主，具有 框架及基板的双重优势，未来市场广阔，各股东按比例以现金对其增资，不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

• 2、本次关联交易事项经公司第六届董事会第三次会议审议通过，审议相关

• 议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。

六、历史关联交易情况

1、2015 年10 月，本公司购买新潮集团拥有的位于上海的一幢房产，交易 价格为6,214.7 万元人民币；

2、2015 年8 月26 日，中国证监会上市公司并购重组委2015 年第70 次并 购重组委工作会议审核通过了本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项：本公司以发行价格11.71 元/股向新潮集团发行不超过28,076,710 股购买江阴长电先进封装有限公司部分股权；同时向其发行股份募集配套资金 328,778,267.13 元。该事项已在2015 年11 月实施完毕。

3、过去12 个月，新潮集团为本公司融资提供担保，担保金额不超过 1,000 万元人民币。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会 二〇一六年七月二十一日