JCET Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2016

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码：600584 证券简称：长电科技上市地：上海证券交易所

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江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易对方

住所及通讯地址

国家集成电路产业投资基金股份有限公司芯电半导体（上海）有限公司

北京市西城区真武庙路 1 号职工之家 C 座 21 层上海市张江高科技园区张江路 18 号 2 号楼 1 楼

配套融资认购方

住所及通讯地址

芯电半导体（上海）有限公司

上海市张江高科技园区张江路 18 号 2 号楼 1 楼

独立财务顾问

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上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

二〇一六年五月

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方产业基金、交易对方及配套融资认购方芯电半导体已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

修订说明

本公司于 2016 年 4 月 29 日公告了《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据上海证券交易所对本公司重组报告书信息披露问询函的要求，本公司对重组报告书进行了相应的补充完善。重组报告书修订的主要内容如下：

1、在“重大事项提示”之“三、财务风险”之“（二）星科金朋订单下滑及经营亏损的风险”和“第十三章风险因素”之“三、财务风险”之“（二）星科金朋订单下滑及经营亏损的风险”中补充披露了公司可能亏损的风险；

2、在“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之 “（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露了公司实际控制权变更对公司日常经营业务的影响、交易完成后公司董事会构成，以及交易完成三年后，如保持现有股权结构不变，公司对实际控制人的认定是否会发生变化；

3、在“第三章交易对方基本情况”之“第二节芯电半导体（上海）有限公司”之“五、股权结构及控制关系”补充披露了中芯国际主要股东之最终股东情况；

4、在“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节本次交易对上市公司的影响分析”之“五、公司对星科金朋实施的具体整合措施及为减少其亏损拟采取的措施”修改了相关披露；

5、修订了少部分文字表述及数字。

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

声明 .............................................................................................................................................. 1 一、公司声明 ............................................................ 1 二、交易对方声明 ........................................................ 1 修订说明 ........................................................................................................................................ 2 目录 ................................................................................................................................................ 3 释义 ................................................................................................................................................ 6 重大事项提示 ............................................................................................................................... 11 一、本次交易方案简要介绍 ............................................... 11 二、本次发行股份购买资产的简要情况 ..................................... 11 三、本次募集配套资金安排 ............................................... 12 四、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 13 五、本次交易构成关联交易 ............................................... 13 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................. 13 七、交易标的定价情况 ................................................... 14 八、锁定期安排 ......................................................... 15 九、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 15 十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ............................... 18 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................... 19 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................... 23 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................... 23 重大风险提示 .............................................................................................................................. 25 一、本次交易相关的风险 ................................................. 25 二、行业及经营风险 ..................................................... 26 三、财务风险 ........................................................... 28 四、股市风险 ........................................................... 30 第一章本次交易概况 ............................................................................................................... 32 一、本次交易的背景及目的 ............................................... 32 二、本次交易决策程序 ................................................... 35 三、本次交易的具体方案 ................................................. 35 四、本次交易构成关联交易 ............................................... 39 五、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 39 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................. 40 七、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 40 第二章上市公司基本情况 ....................................................................................................... 45 一、基本情况 ........................................................... 45 二、公司设立情况及股权变动情况 ......................................... 45 三、公司主要股东情况 ................................................... 50 四、公司主要子公司情况 ................................................. 52 五、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ......................... 52

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、公司主营业务发展情况 ............................................... 54 七、公司最近二年的主要财务指标 ......................................... 54 八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ........................... 55 九、公司合规经营情况 ................................................... 55 第三章交易对方基本情况 ....................................................................................................... 56 第一节国家集成电路产业投资基金股份有限公司 ............................ 56 第二节芯电半导体（上海）有限公司 ...................................... 58 第四章交易标的 ...................................................................................................................... 63 第一节交易标的 ........................................................ 63 第二节标的公司主要子公司 .............................................. 84 第五章拟注入资产的业务与技术 ......................................................................................... 100 一、拟注入资产主营业务情况 ............................................ 100 二、拟注入资产所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ........ 103 三、主要产品的工艺流程 ................................................ 106 四、经营模式 .......................................................... 107 五、报告期内主要产品生产、销售情况 .................................... 111 六、主要产品的原材料和能源供应情况 .................................... 113 七、安全生产、质量控制及环境保护情况 .................................. 114 八、拟注入资产的核心竞争优势 .......................................... 115 第六章标的资产评估作价及定价公允性 .............................................................................. 119 第一节长电新科评估情况 ............................................... 119 第二节长电新朋评估情况 ............................................... 124 第三节董事会对本次交易评估事项的意见 ................................. 157 第四节独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................... 164 第七章发行股份情况 ............................................................................................................. 166 一、发行股份购买资产 .................................................. 166 二、募集配套资金 ...................................................... 168 三、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照 .................. 181 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................. 183 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................. 184 第八章本次交易合同的主要内容 ......................................................................................... 185 第一节发行股份购买资产协议 ........................................... 185 第二节股份认购协议 ................................................... 190 第九章交易的合规性分析 ..................................................................................................... 193 一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定 ................ 193 二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 .............. 196 三、本次交易符合《重组办法》、《适用意见第12 号》及相关解答的规定 ....... 198 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................ 198 五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 ................................................................... 199 六、独立财务顾问意见 .................................................. 201 七、律师事务所意见 .................................................... 202

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第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................. 204 第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............... 204 第二节本次交易标的公司行业特点和竞争优势 ............................. 215 第三节本次交易标的公司经营情况讨论与分析 ............................. 232 第四节本次交易对上市公司的影响分析 ................................... 254 第十一章财务会计信息 ......................................................................................................... 267 一、标的公司最近两年的简要财务报表 .................................... 267 二、上市公司最近一年的简要备考财务报表 ................................ 277 第十二章同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 280 一、同业竞争 .......................................................... 280 二、关联交易 .......................................................... 282 第十三章风险因素 ................................................................................................................ 286 一、本次交易相关的风险 ................................................ 286 二、行业及经营风险 .................................................... 287 三、财务风险 .......................................................... 291 四、股市风险 .......................................................... 293 第十四章其他重要事项 ......................................................................................................... 295 第一节保护投资者合法权益的相关安排 ................................... 295 第二节上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ......................... 296 第三节关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 ........................... 297 第四节股票交易自查情况 ............................................... 298 第五节本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................ 300 第十五章本次交易有关的中介机构情况 ............................................................................. 301 一、独立财务顾问 ...................................................... 301 二、律师事务所 ........................................................ 301 三、上市公司、标的公司审计机构 ........................................ 301 四、资产评估机构 ...................................................... 301 第十六章董事会及相关中介机构声明 ................................................................................. 303 一、长电科技及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................ 303 一、长电科技及全体董事、监事、高级管理人员声明（续） .................. 304 二、独立财务顾问声明 .................................................. 305 三、律师事务所声明 .................................................... 306 四、上市公司、标的公司审计机构声明 .................................... 307 五、资产评估机构声明 .................................................. 308 第十七章备查文件及备查地点 ............................................................................................. 309 一、备查文件目录 ...................................................... 309 二、备查文件地点 ...................................................... 309 三、查阅时间 .......................................................... 310 四、查阅网址 .......................................................... 310

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

第一部分：常用词语	第一部分：常用词语	第一部分：常用词语
		《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本报告书、重组报告书	指

		本公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权，并募集配套资金
本次交易、本次重大资产重组、本次重组
	指


		本公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权
发行股份购买资产	指

募集配套资金、配套融资	指	本公司拟向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金
长电科技、公司、本公司、上市公司
	指	江苏长电科技股份有限公司

新潮集团	指	江苏新潮科技集团有限公司，本公司之控股股东
		国家集成电路产业投资基金股份有限公司和/或芯电半导体（上海）有限公司
交易对方、投资方	指

认购方、芯电半导体	指	芯电半导体（上海）有限公司
产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
华芯投资	指	华芯投资管理有限责任公司，产业基金之管理人
		Semiconductor Manufacturing International Corporation （中芯国际集成电路制造有限公司），香港上市公司（代码0981.HK），芯电半导体最终控股股东
中芯国际	指

交易标的、标的资产、标的股权		产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73% 股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权
	指

		苏州长电新科投资有限公司和/或苏州长电新朋投资有限公司
标的公司、HoldCo	指

长电新科、HoldCo A	指	苏州长电新科投资有限公司
长电新朋、HoldCo B	指	苏州长电新朋投资有限公司
JECT-SC	指	JECT-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.
星科金朋、STATS ChipPAC、SCL		STATS ChipPAC Pte. Ltd.，标的公司下属经营主体，注册地：新加坡
	指

淡马锡	指	Temasek Holdings（Private）Limited
		《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议》和/或《江苏长电科技股
《发行股份购买资产协议》	指

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		份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议》
		《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议》	指

		长电科技与产业基金、芯电半导体于2014年12月签署的《共同投资协议》
《共同投资协议》	指

		长电科技、新潮集团与产业基金于2014年12月签署的《售股权协议》
《售股权协议》	指

		长电科技、新潮集团与芯电半导体于2014年12月签署的《投资退出协议》
《投资退出协议》	指

		长电新科、长电新朋与产业基金于2014年12月签署的《债转股协议》
《债转股协议》	指

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、中银国际证券
	指	中银国际证券有限责任公司

		安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司和标的公司之审计机构
审计机构、安永华明	指

评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司，标的公司资产评估机构
律师、世纪同仁	指	江苏世纪同仁律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	江苏长电科技股份有限公司《公司章程》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
中芯长电	指	中芯长电半导体（江阴）有限公司
长电先进	指	江阴长电先进封装有限公司，本公司全资子公司
新顺微电子	指	江阴新顺微电子有限公司，本公司控股子公司
新基电子	指	江阴新基电子设备有限公司，本公司控股子公司
深圳长电	指	深圳长电科技有限公司，本公司控股子公司

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芯长电子	指	江阴芯长电子材料有限公司，本公司全资子公司
长电科技（滁州）	指	长电科技（滁州）有限公司，本公司全资子公司
长电科技（宿迁）	指	长电科技（宿迁）有限公司，本公司全资子公司
新晟电子	指	江阴新晟电子有限公司，本公司控股子公司
		长电国际（香港）贸易投资有限公司，本公司全资子公司
长电国际	指

		本公司与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购星科金朋的全部股份，该项收购已于2015年10月完成
要约收购	指

		STATS ChipPAC Inc.注册地：美国，星科金朋美国子公司
SCI	指

		STATS ChipPAC（Thailand）Limited注册地：泰国，星科金朋泰国子公司之一
SCT	指

		STATS ChipPAC Services（Thailand）Limited注册地：泰国，星科金朋泰国子公司之一
SCST	指

		STATS ChipPAC Korea Ltd.注册地：韩国，星科金朋韩国子公司
SCK	指

SCC	指	星科金朋（上海）有限公司，星科金朋上海子公司
		星科金朋半导体（江阴）有限公司，星科金朋江阴子公司
SCJ	指

		STATS ChipPAC Malaysia Sdn Bhd.，注册地：马来西亚，星科金朋马来西亚子公司，已于2014年9月停止运营
SCM	指

		STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation，注册地：中国台湾，星科金朋原持股52%的台湾子公司，现已重组剥离
SCT1	指

		STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd.注册地：中国台湾，星科金朋原持股100%的台湾子公司，现已重组剥离
SCT3	指

星展银行	指	DBS Bank Ltd.
花旗银行、Citicorp	指	Citicorp International Limited
花旗银行韩国分行	指	Citibank Korea Inc.
中国银行	指	中国银行股份有限公司
最近两年、报告期	指	2014年、2015年
评估基准日	指	2015年12月31日
审计基准日	指	2015年12月31日
第二部分：专业词语
		将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理
封装	指

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		连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用
芯片	指	用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路
		多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用的半导体材料，按其直径分为4英寸、5英寸、6英寸、 8英寸等规格，近来发展出12英寸甚至更大规格，目前以8英寸为主流
晶圆	指

BGA	指	Ball Grid Array的缩写，球栅阵列封装
Bumping	指	晶圆凸块技术，一种中道封装技术
CSP	指	Chip Scale Package的缩写，芯片尺寸封装
DIP	指	Dual in-line Package的缩写，双列直插式封装
		Environment Health and Safety的缩写，环境保护和安全生产
EHS	指

		Embedded Wafer Level Ball Grid Array的缩写，嵌入式晶圆级球栅阵列
eWLB	指

		Embedded Wafer Level Chip Scale Packaging的缩写,嵌入式晶圆级芯片尺寸封装
eWLCSP™	指

FC	指	Flip-Chip的缩写，倒装芯片，一种裸芯片封装技术
IC	指	Integrated Circuit的缩写，集成电路
		Integrated Design and Manufacture的缩写，从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产品销售的垂直整合型公司
IDM	指

Fabless	指	半导体集成电路行业中无生产线的芯片设计公司
		International Organization for Standardization的缩写，国际标准化组织
ISO	指

ISO 14001	指	环境管理体系认证
		Leadless Ceramic Chip Carrier的缩写，无引线陶瓷芯片载体
LCCC	指

MCM	指	Multi-Chip Module的缩写，多芯片组件
OHSAS	指	职业安全健康管理体系
PCB	指	Printed Circuit Board的缩写，印制电路板
PGA	指	Pin-Grid Array的缩写，引脚网格阵列
PiP	指	Product In Package的缩写，堆叠组装
		Plastic Leaded Chip Carrier的缩写，一种表面贴装型封装技术
PLCC	指

PoP	指	Package on Package的缩写，堆叠封装

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		Power Quad Flat No-lead Package的缩写，无引线四边扁平封装
PQFN	指

		Plastic Quad Flat Package的缩写，塑料四边引线扁平封装
PQFP	指

PTH	指	Plating Through Hole的缩写，通孔直插式元件
		Quad Flat J-leaded Package的缩写，四侧J形引脚扁平封装
QFJ	指

SiP	指	System in a Package的缩写，系统级封装
SIP	指	Single In-line Package的缩写，单列直插式封装
		Small Out-Line J-Leaded PACkage的缩写，J形引脚小尺寸封装
SOJ	指

SOP	指	Small Out-Line Package的缩写，小外型封装
TSV	指	Through Silicon Via的缩写，硅通孔封装技术
		Wafer level Chip Size Package的缩写，晶圆级芯片尺寸封装
WLCSP	指

WLP	指	Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装
英飞凌	指	Infineon Technologies AG注册地：德国
意法半导体、ST	指	ST Microelectionics NV注册地：瑞士
韩元	指	韩元、千元、万元、亿元
美元	指	美金元、千元、万元、亿元
新币	指	新加坡币元、千元、万元、亿元
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、千元、万元、亿元

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分关注以下事项：

一、本次交易方案简要介绍

为共同投资设立持股公司（即本次交易标的公司长电新科、长电新朋）以要约收购星科金朋，2014 年 12 月，公司与产业基金、芯电半导体（即本次交易对方）签署了《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》和《债转股协议》等四项协议，约定了三方共同投资收购星科金朋基本方案及产业基金、芯电半导体的投资退出方式等内容，并且约定三方应积极配合尽快通过本公司发行证券方式使产业基金、芯电半导体所持标的公司股权在收购星科金朋股份交割完毕后转换为本公司股份。上述四项协议经本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并披露了主要条款。

2015 年 10 月，公司要约收购星科金朋 100%股份全部交割完成。2015 年 11 月，产业基金依据《债转股协议》将对长电新朋股东借款转换为长电新朋股权。上述转股完成后，本公司、产业基金和芯电半导体分别持有长电新科 50.98%、29.41%和 19.61%股权，长电新科和产业基金分别持有长电新朋 77.27%和 22.73%股权。

本次交易，本公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。

同时，公司拟向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次交易完成后，公司将持有长电新科 100%的股权及长电新朋 100%的股权，从而间接持有星科金朋 100%股权。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.36 元/股。

标的资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的资产评估报告，本次交易标的公司长电新

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科、长电新朋的全部股权评估值分别为 339,989.15 万元、440,577.63 万元。经交易双方协商，产业基金所持有的交易标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73% 股权交易作价为 199,100 万元，公司拟向其发行的股票数量为不超过 129,622,395 股；芯电半导体持有的交易标的资产长电新科 19.61%股权交易作价为 66,400 万元，公司向其发行的股票数量为不超过 43,229,166 股。最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。

三、本次募集配套资金安排

本次募集配套资金总额不超过 265,500 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，认购对象芯电半导体将以现金方式全额认购。本次募集配套资金发行股份价格为公司第六届第二次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.62 元/股。公司将向芯电半导体非公开发行的股份数量为不超过 150,681,044 股。最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。

本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中偿还银行贷款及补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公司将根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。

本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

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四、本次交易构成重大资产重组

根据长电科技 2015 年度审计报告、长电新科及长电新朋 2015 年度审计报告以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

	长电新科 29.41% 股权对应	长电新科 19.61% 股权对应	长电新朋 22.73% 股权对应
项目				合计	上市公司	比例

资产总额与成交金额孰高	430,372.31	286,963.65	332,619.13	1,049,955.10	2,555,855.01	41.08%
资产净额与成交金额孰高	99,600.00	66,400.00	99,500.00	265,500.00	430,822.21	61.63%
营业收入	95,034.65	63,367.20	73,449.09	231,850.94	1,080,702.38	21.45%

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，拟注入资产成交金额占长电科技 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金及芯电半导体、募集配套资金的认购方为芯电半导体。本次交易前，产业基金之管理人华芯投资的高级管理人员任凯先生兼任上市公司非独立董事，同时任凯先生亦兼任芯电半导体之最终控股股东中芯国际非执行董事，因此产业基金及芯电半导体与本公司之间存在关联关系，同时，根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，产业基金及芯电半导体分别持有上市公司股份比例为 9.53%、14.26%，产业基金及芯电半导体均成为公司持股 5%以上的股东，同时产业基金将向公司提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事。因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。

本次交易完成后，新潮集团将持有上市公司 14.00%的股权，产业基金持有上市

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公司 9.53%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.26%的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。产业基金通过鑫芯（香港）投资有限公司持有芯电半导体最终控股股东中芯国际 17.59%股份，并提名了两名非执行董事，产业基金与芯电半导体系关联方；但根据新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出具的声明，本次交易完成后三年内，其将独立行使投票权和其他股东权利，不与公司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排；未来新潮集团将向公司提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事。因此，本次发行股份购买资产及募集配套资金均完成后，新潮集团、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，本公司将成为无实际控制人状态，构成实际控制人变更。

本次交易中，按照资产总额与成交金额孰高原则，长电新科 29.41%股权对应资产总额为 430,372.31 万元，长电新科 19.61%股权对应资产总额为 286,963.65 万元，长电新朋 22.73%股权对应资产总额为 332,619.13 万元，拟注入资产总额合计为 1,049,955.10 万元，占长电科技 2015 年度经审计资产总额 2,555,855.01 万元的 41.08%，未达到《重组管理办法》第十三条规定的条件。

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

七、交易标的定价情况

本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，中联评估采用资产基础法对长电新科全部股东权益价值进行了评估并作为本次评估结果；采用市场法和收益法对长电新朋全部股东权益价值进行了评估，最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号），长电新科全部股东权益的评估价值为 339,989.15 万元；根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 537 号），长电新朋全部股东权益的评估价值为 440,577.63 万元。标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权及长电新科 19.61%股权对应价值为分别为 99,990.81 万元、100,143.30 万元及 66,671.87 万元。经交易双方协商，标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权的交易价格确定为 199,100 万元，长电新科 19.61%股权交易价格确定为 66,400 万元。

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八、锁定期安排

产业基金承诺：若其取得对价股份（以对价股份完成登记机构股份登记日为准）时，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

芯电半导体承诺：若在发行股份购买资产中以标的资产认购而取得的长电科技股份，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，其在本次交易中以资产认购取得的长电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。

芯电半导体在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造；本公司、产业基金和芯电半导体分别持有长电新科 50.98%、29.41%和 19.61%股权；长电新科和产业基金分别持有长电新朋 77.27%、 22.73%股权。本次交易完成后，本公司将直接和间接持有长电新科和长电新朋 100% 的股权，从而间接持有星科金朋 100%的股权。

本次交易系公司收购控股子公司少数股东权益，未改变业务或新增业务，不存在从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。

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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 1,035,914,811 股，新潮集团持有上市公司 18.37% 的股份。

按照本次交易方案，公司拟发行不超过 172,851,561 股用于购买资产（按发行价格 15.36 元/股计算），本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市公司 15.74%的股权，产业基金持有上市公司 10.72%的股权，芯电半导体持有上市公司 3.58%的股权。本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次发行股份购买资产完成后	本次发行股份购买资产完成后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

新潮集团	190,272,222	18.37%	190,272,222	15.74%
产业基金	-	-	129,622,395	10.72%
芯电半导体	-	-	43,229,166	3.58%
其他社会股东	845,642,589	81.63%	845,642,589	69.96%
合计	1,035,914,811	100%	1,208,766,372	100%

同时，公司拟发行不超过 150,681,044 股用于募集配套资金（按发行价格 17.62 元/股计算），芯电半导体拟以现金方式全额认购。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，新潮集团将持有上市公司 14.00%的股权，产业基金持有上市公司 9.53%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.26%的股权，芯电半导体成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。

			本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后	本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后

股东名称	本次交易前

	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
新潮集团	190,272,222	18.37%	190,272,222	14.00%
产业基金	-	-	129,622,395	9.53%
芯电半导体	-	-	193,910,210	14.26%
其他社会股东	845,642,589	81.63%	845,642,589	62.20%
合计	1,035,914,811	100%	1,359,447,416	100%

本次交易结束后，社会公众股东持有的股份比例超过公司发行后总股本的 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据安永华明出具的上市公司 2015 年度审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

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单位：万元

	2015-12-31	2015-12-31
项目
	交易前	交易后

资产总额	2,555,855.01	2,821,355.01
负债总额	1,886,940.60	1,886,940.60
归属于母公司股东所有者权益	430,822.21	921,717.94
少数股东权益	238,092.20	12,696.48
股东权益合计	668,914.41	934,414.41
每股净资产（元/股）	4.16	6.78
资产负债率	73.83%	66.88%
	2015 年度
营业收入	1,080,702.38	1,080,702.38
利润总额	-12,229.30	-10,703.46
净利润合计	-15,838.21	-14,312.37
归属于母公司股东净利润	5,199.75	-16,402.88
少数股东损益	-21,037.95	2,090.51
每股收益（元/股）	0.05	-0.12

由于本次交易前公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入均未发生变化，本公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，每股净资产由 4.16 元增加至 6.78 元，同时公司资产负债率由 73.83%降低至 66.88%，本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。

本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于标的公司下属经营主体星科金朋受行业周期性波动及要约收购等方面因素影响，2015 年订单出现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，导致出现较大亏损，而要约收购完成后的全面整合措施虽已逐步实施，整合效果和协同效应的显现尚需一定过程（星科金朋整合措施具体请见本报告书“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节本次交易对上市公司的影响分析”之“五、公司对星科金朋实施的具体整合工作及为减少其亏损拟采取的措施”）。

但从长远来看，星科金朋拥有 eWLB、SiP、TSV、PoP、eWLCSP 等多项代表行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群体，是集成电路封装测试行业技术和规模国际领先的企业，通过本次交易：

1、星科金朋将成为公司间接持股 100%的子公司，公司将加强对星科金朋的控

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制力，继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业地位和国际市场竞争力，拓展海外市场并扩大客户基础，提升公司盈利能力；

2、国内半导体市场仍处于高速发展阶段，星科金朋在国内市场具有较大发展空间，利用公司在中国市场的优势和影响力，星科金朋正在加大力度开发国内市场，获取更多的订单及市场份额，改善盈利状况，提升公司未来整体盈利能力；

3、公司将加强与产业基金和中芯国际的战略性合作，其所提供的产业、战略及财务等方面支持将提升到整个上市公司层面，充分发挥产业基金引导作用，形成中芯国际与本公司在集成电路制造与封装测试领域全面互补格局，构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链；同时在其支持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装技术产业化，形成新的利润增长点；公司也将减低财务费用，增强盈利能力。

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了大力发展主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报（具体请见本报告书“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节本次交易对上市公司的影响分析”之 “七、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”）。

十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

本次交易方案已经本公司第六届第二次董事会、中芯国际董事会、芯电半导体股东决定、长电新科董事会及股东会、长电新朋董事会及股东会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

1、本公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；

上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。

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十一、本次交易相关方作出的重要承诺


承诺方	承诺事项

产业基金、芯电半导体	声明	“本公司将及时向长电科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司及关联方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及关联方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司及关联方所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长电科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在长电科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的营业执照信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的营业执照和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
产业基金	关于股份锁定的承诺	“本公司在本次交易中以资产认购取得长电科技股份时（下称“对价股份”，以对价股份完成登记机构股份登记日为准），本公司持有标的股权（以本公司认购标的股权的实缴出资日为准）未满12个月，则对应的对价股份自上市之日起36个月内不得转让，若本公司取得对价股份时，本公司持有标的股权（以本公司认购标的股权的实缴出资日为准）已满12个月，则对应的对价股份自上市之日起12个月内不得转让。如前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。本次发行结束后，本公司因长电科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。”
芯电半导体	关于股份锁定期的承诺	“本公司在本次交易中以资产认购取得长电科技股份时（下称“对价股份”，以对价股份完成登记机构股份登记日为准），若本公司持有标的股权（以本公司认购标的股权的实缴出资日为准）未满12个月，则对应的对价股份自上市之日起36个月内不得转让，若本公司取得对价股份时，持有标的股权（以本公司认购标的股权的实缴出资日为准）已满12个月，则对应的对价股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。在本次交易中以资产认购长电科技股份完成后6个月内，如长电科技股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司以资产认购取得的长电科技股票的锁定期自动延长6个月。本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不

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承诺方	承诺事项

		由长电科技回购。如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次交易所涉股份发行结束后，本公司因长电科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。”
芯电半导体	作为募集配套资金认购方的承诺	“本公司参与长电科技本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金系本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金未直接或间接来源于长电科技及其关联方，未通过与长电科技进行资产置换或其他交易方式获得任何资金，不存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。”
产业基金	作为长电新科、长电新朋股东的声明	“本公司作为长电科技发行股份购买长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权的交易对方，就本次交易涉及的有关事项作出如下声明： 1、本公司持有的长电新科、长电新朋股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 2、本公司对长电新科、长电新朋的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电新科、长电新朋实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的长电新科、长电新朋股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。 3、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。”
芯电半导体	作为长电新科股东的声明	“本公司作为长电科技发行股份购买长电新科19.61%股权的交易对方，就本次交易涉及的有关事项作出如下声明： 1、本公司持有的长电新科股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 2、本公司对长电新科的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电新科实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的长电新科股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。 3、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。”
产业基金、芯电半导体	交易对方及其主要管理人员受处罚、涉及诉讼或仲裁及	“本次交易的交易对方及主要管理人员，本人/本公司现作出如下声明与保证： 1、本人/本公司在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人/本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在

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承诺方	承诺事项

	诚信情况	的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。”
产业基金	避免同业竞争说明和承诺	“本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业务为股权投资。本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目，本公司对所有投资的集成电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作。本次交易完成后，未来也不直接从事集成电路封测业务的具体经营管理工作，避免与长电科技发生同业竞争情况。”
芯电半导体	避免同业竞争承诺函	“本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的公司存在与长电科技同业竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得长电科技股东大会或有权主管部门批准的，则将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问题。”
中芯国际	避免同业竞争承诺函	“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业存在与长电科技同业竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入长电科技，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不符合注入长电科技的条件的，或纳入长电科技未获得长电科技股东大会批准的，则将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问题。”
产业基金、芯电半导体	减少和规范关联交易的承诺函	“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。”
产业基金、芯电半导体	保持上市公司独立性承诺	“在本次交易完成后，本公司将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保，不占用长电科技资金。”
芯电半导体	减少和规范关联交易的承诺	“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联

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承诺方	承诺事项

		交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。”
芯电半导体	声明	“本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的股东大会、董事会的表决事宜承诺如下： 1、本公司同意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的新增股份均在上海证券交易所上市之日为准，以下同）后三年内，长电科技董事会由九名董事构成的情况下，本公司将提名2名非独立董事。 2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一致行动关系。本公司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投票权和其他股东权利，不与长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。”
产业基金	声明	“本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的股东大会、董事会的表决事宜承诺如下： 1、本公司同意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的新增股份均在上海证券交易所上市之日为准，以下同）后三年内，长电科技董事会由九名董事构成的情况下，本公司将提名2名非独立董事（包括在本次交易完成前已经提名的1名董事）。 2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一致行动关系。本公司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投票权和其他股东权利，不与长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。”
长电科技及全体董事	声明	“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。”
长电科技董事及高级管理人员	关于公司填补回报措施有关事项的承诺书	“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

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十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中银国际证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护中小投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关决策及审批程序

1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，长电科技严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

3、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方发行股份购买资产，并向关联方募集配套资金，构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项时，将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事将回避表决。

4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

5、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。

（三）网络投票安排

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在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）资产定价公允

公司本次向以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权，聘请了具有证券业务资格的资产评估公司中联评估进行了评估，最终收购价格参照评估机构出具的评估报告，由公司与交易对方协商确定。

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重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消或终止的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但公司筹划本次重大重组事项停牌前 20 个交易日股价构成异常波动，不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善或修改交易方案，如交易各方无法就完善或修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）标的资产评估增值风险

本次交易标的资产长电新科截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日净资产账面价值为 330,728.42 万元，评估值为 339,989.15 万元，评估增值为 9,260.73 万元，增值幅度为 2.80%；长电新朋截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产账面价值为 372,805.29 万元，评估值为 440,577.63 万元，评估增值为 67,772.34 万元，增值幅度为 18.18%。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能存在资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。

（三）变更为无实际控制人的风险

本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，新潮集团将持有上市公司 14.00%的股权，产业基金持有上市公司 9.53%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.26%的股权，上市公司股权比例较为分散，且新潮集团、产业基金、芯电半导体

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互相不存在一致行动关系，独立行使作为公司股东的投票权和其他股东权利，任何一方均无法单独控制公司董事会和管理层决策、单独支配公司行为。新潮集团、产业基金、芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司。公司实际控制人将由王新潮先生，变更为无实际控制人，提请投资者注意相关风险。

二、行业及经营风险

（一）行业波动风险

本公司及标的公司下属经营主体星科金朋的主营业务是集成电路封装测试，主要向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。

集成电路行业具有周期性波动的特点，且半导体行业周期的频率要远高于经济周期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。新的技术发展很容易使旧技术产品成为冗余，而全行业不断地追求新技术突破使得其产品周期时间非常短。从国内来看，我国半导体行业仍然保持着高速增长，集成电路产业发展有国家产业政策的支持，有巨大的内需市场依托，但智能手机、平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，公司业务能否继续保持国内市场的较高速度增长存在不确定性。从全球来看，市场研究机构 Gartner 最新报告指出，受到手机、电脑等主要电子产品需求疲弱、美元强势及库存升高等因素影响，2015 年全球半导体行业出现了下滑趋势，全球半导体总营收为 3,337 亿美元，较 2014 年 3,403 亿美元，下降了 2%。虽然从总体来看，全球半导体行业仍然处于增长的态势，但受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对本公司及标的公司整体经营业绩造成不利影响。

（二）产业政策变化风险

半导体设备作为我国电子工业专用设备重点发展领域，在国民经济建设中正发挥着越来越重要的作用，政府对加快发展半导体设备制造行业十分重视，制定并实施了一系列的产业扶持政策，例如《关于<鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题>的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等。政府对半导体设备制造行业的产业政策为我国高科技设备制造企业提供了良好的政策环境，扶持了

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国内半导体设备制造企业。若国家产业政策发生不利变化，将对行业产生一定的影响。

星科金朋总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国均设有工厂。随着对星科金朋公司的深入整合，公司将会与星科金朋产生合作或交易等，虽然国家为鼓励和促进集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对本公司的业务造成不利影响。另外，新加坡、韩国等地的产业政策变化也将会对公司及标的公司业务运营产生影响。

（三）整合效果与协同效应不及预期风险

本次交易完成后，星科金朋将成为上市公司间接控股的全资子公司。为充分发挥公司与星科金朋之间的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，公司已经对星科金朋实施了涵盖管理、产品销售、采购、技术研发、人力资源等方面的全方位整合工作，最大限度地发挥双方间的协同效应。尽管如此，由于星科金朋与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异，公司对星科金朋整合效应显现尚需一定时间，整合效果与协同效应能否达到预期仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（四）上海工厂搬迁相关风险

由于上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要等原因，2014年12月31日，星科金朋上海子公司SCC与上海市青浦区土地储备中心、上海市青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室签订了《关于解除沪青府土（1994）第17号、（1994）第 18号、（1994）第19号、（1995）第16号上海市青浦区地块国有土地使用权出让合同协议书》、与青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室签署了《国有土地上非居住房屋补偿协议》，约定SCC将于2017年第三季度前完成整体搬迁，SCC土地使用权连同已建造的地上建筑物等由上海市青浦区规划和土地管理局收回，SCC将获得各类搬迁补偿款共计人民币102,683.62万元，补偿范围包括土地及建筑物处置成本、员工遣散费补偿款以及停工损失及机器设备搬迁费。目前星科金朋上海工厂搬迁至江阴计划正在进行中，江阴工厂SCJ处于建设阶段，设备等也正在逐步搬迁。

虽然上海工厂会采用逐步搬迁的形式，但还是无法避免对订单数量、正常生产的影响。另外，由于搬迁使公司的行政办公室及厂房从上海转移到江阴，部分员工

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会因此而终止劳动合同，公司需要在江阴重新招聘部分工人及管理人员。

三、财务风险

（一）外汇风险

标的公司下属实际经营主体星科金朋注册在境外，主要经营活动也在境外开展，日常经营活动中涉及美元、新元等多种货币，而公司合并财务报表的记账本位币为人民币。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元、新元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。

（二）星科金朋订单下滑及经营亏损的风险

标的公司下属经营主体星科金朋在被公司要约收购前即处于亏损状态，截至 2015 年亏损状况尚未好转，主要原因是受全球半导体市场周期性波动、个别大客户市场份额波动以及要约收购等因素影响，星科金朋 2015 年订单出现一定幅度下滑，而折旧、摊销、租赁费用等固定成本以及财务费用较高，导致 2015 年亏损增加，同时上海子公司 SCC 工厂搬迁及收购相关的债务重组等非经常性事项也影响了其盈利能力。目前公司已经对星科金朋进行了涵盖管理、产品销售、采购、人力资源等全方位的整合工作，但是整合效应显现需要一定时间，星科金朋短期内可能继续亏损，进而导致公司合并口径净利润下降，且本次交易双方并未约定标的资产业绩补偿安排，提请广大投资者注意。如果全球半导体市场持续低迷，或者星科金朋整合效果与协同效应严重不及预期，标的资产盈利能力一直不能有效改善，公司合并口径净利润可能出现亏损，甚至连续亏损的风险。

（三）商誉减值风险

公司要约收购星科金朋属于非同一实际控制人下的企业合并，公司合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至 2015 年 12 月 31 日，公司确认的商誉金额为 246,154.08 万元，占公司合并口径总资产的比例为 9.63%。

根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。由于截至 2015 年星科金朋仍处于亏损状态，如果其未来经营状况不能有效改善，可能出现商誉减值风险，进而会对公司当期业绩带来不利影响，提请广大投资者注意。

（四）当期每股收益摊薄的风险

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根据安永华明出具的《江苏长电科技股份有限公司 2015 年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易后公司备考 2015 年度归属于母公司股东的净利润为 -16,402.88 万元，对应的每股收益分别为-0.12 元/股，较本次交易前 2015 年每股收益 0.05 元/股存在一定幅度摊薄的情形，本次交易存在对公司当期每股收益摊薄的风险。

针对当期每股收益摊薄的情况，公司已制订了填补当期每股收益摊薄的措施，拟通过大力发展主营业务、提高日常经营效率、提升公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。

（五）资产负债率较高的风险

本公司和标的公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营中资本支出和运营资金的需求量均较大，截至 2015 年底，公司和标的公司长电新科、长电新朋合并口径资产负债率均相对较高，分别为 73.83%和 74.55%、74.52%，公司和标的公司债务本息偿还压力较大。

公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有足够授信额度；主要客户为国际、国内的知名半导体企业，商业信用良好；同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，为偿付到期债务提供了可靠保障；但是公司仍然存在因资产负债率较高、债务本息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。此外，公司为子公司提供担保的额度较大，存在承担担保连带责任的风险。

（六）星科金朋资产抵押风险

标的资产主要经营主体星科金朋目前融资渠道较为单一，基本通过银行贷款方式实现，截至本报告书签署日，星科金朋的大部分房屋建筑物、土地使用权、机械设备、无形资产用于其银行贷款抵押担保。虽然近两年星科金朋经营情况稳定，上述涉及抵押担保的银行贷款是星科金朋正常生产经营所需，不存在贷款期限错配的情况，EBITDA 及现金流指标均在银行认可范围内，不会出现要求短期内偿债的情况，长电科技管理层对星科金朋债务情况保持关注，其中部分债权有长电科技提供了担保或承诺，报告期内均能及时履行贷款偿付义务，但仍不排除星科金朋因经营形势不利面临偿债压力，可能存在抵押物被抵押权人处置的风险。

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（七）标的公司编制备考财务报表相关风险

由于标的公司长电新科、长电新朋均设立于 2014 年 11 月，设立时间均不足两年，无法编制最近两年财务报告；同时标的公司通过下属子公司 JCET-SC 于 2015 年 8 月 5 日成为星科金朋控股股东并改选了其董事会，同时开始将其纳入合并财务报表，合并前后长电新科、长电新朋主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因此，长电新科、长电新朋按照特殊目的编制基础，在假定标的公司于 2014 年 1 月 1 日即已设立并且要约收购星科金朋于 2014 年 1 月 1 日即已完成等基础上编制了备考财务报告。

由于备考合并财务报表，特别是备考合并利润表，并非长电新科、长电新朋实际经营情况的反应，长电新科、长电新朋实际仅承担 2015 年 8 月开始合并星科金朋财务报表之后的经营业绩，提请广大投资者注意。

此外，由于备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，也未完全真实反映收购星科金朋已于 2014 年 1 月 1 日完成的情况下标的公司于 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2015 年度及 2014 年度的合并经营成果，提醒广大投资者注意。

四、股市风险

（一）股价异常波动相关风险

因筹划重大事项，长电科技股票自 2015 年 11 月 30 日起开始停牌。本次停牌前一交易日（2015 年 11 月 27 日）收盘价格为 22.02 元/股，停牌前第 20 个交易日（2015 年 11 月 2 日）收盘价为 14.61 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 27 日）本公司股价波动幅度为上涨 50.72%，扣除同期上证综指累计上涨 1.59%因素后，上涨幅度 49.13%；扣除同期集成电路行业指数上涨 25.67%因素后，上涨幅度为 25.05%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和申万集成电路（WIND 资讯）因素影响后，长电科技股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，构成异常波动情况。上述股价异常波动可能导致本公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次发行股份购买资产事宜

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被暂停或终止审核的潜在风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、全球集成电路行业稳定发展，中国集成电路行业高速发展

据咨询机构 Gartner 数据，2014 年全球半导体市场规模达到 3,403 亿美元，同比增长 7.93%，为近四年增速之最。伴随着行业集中度越来越高，全球集成电路行业发展也逐步结束 2004 年以前爆发性增长和周期性波动的发展局面，开始步入平稳发展阶段。从长期来看，全球半导体市场仍保持稳定增长，收入规模 2009 年到 2014 年的年均复合增长率约为 8.23%。虽然受到手机、电脑等主要电子产品需求疲弱、美元强势及库存升高等因素影响，2015 年全球半导体行业出现了小幅周期性波动，全球半导体总营收为 3,337 亿美元，相较于 2014 年半导体总营收 3,403 亿美元下滑了 2%，但从总体来看，全球半导体行业仍然处于稳定增长的态势。

与全球半导体市场发展不同，中国的集成电路市场正处于高速发展期。根据中国半导体行业协会统计，自 2009 年以来，我国集成电路市场保持高速的增长，至 2014 年，我国集成电路市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅超过一倍，期间的年均复合增长率达到 22.14%，明显高于全球市场增速。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场，二者合计共占整体市场的 48.90%。受到国内“中国 2025 制造”、“互联网+”等新世纪发展战略的带动，以及外资企业加大在境内投资影响，2015 年中国集成电路产业保持高速增长，销售额为 3,610 亿元，同比增长 19.73%。未来，网络通信领域依然是近年来引领中国集成电路市场增长的主要动力。

从产业链结构看，2015 年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中，设计业增速最快，销售额为 1,325 亿元，同比增长 26.55%；芯片制造业销售收额 901 亿元，同比增长 26.54%；封装测试业销售额 1,384 亿元，同比增长 10.19%。IC 设计业的快速发展带动国内芯片代工与封装测试需求稳定增长。

2 、国家政策大力支持集成电路产业发展

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。根据十三五规划，工信部提出集成电路是当今信息技术产业高速发展的源动力，已广泛渗透与融合到国民经济和社会发展的每个角

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落，十三五时期中国集成电路产业将落实《国家集成电路产业发展推进纲要》，平稳快速发展将成为中国集成电路产业的新常态。加快构建以集成电路为核心的现代信息技术产业体系，是推进信息化和工业化深度融合、落实《中国制造 2025》行动指导意见等国家战略的迫切要求，是推动我国经济结构战略性调整的必然选择。近年来，在市场需求带动下，以及国家相关政策支持下，我国集成电路产业整体实力显著提升，集成电路设计、制造、封装测试、装备及材料等产业链各环节快速发展，已初步具备参与国际市场竞争、支撑信息技术产业发展的基础。《纲要》中提出设立集成电路国家产业投资基金。国家产业投资基金主要吸引大型企业、金融机构以及社会资金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。国家集成电路产业投资基金现已成立并募集资金 1,300 亿元用于支持国家集成电路产业发展，对集成电路产业的发展起着引导作用。

3 、集成电路产业集中度提高，收购兼并频发

在资金密集型半导体行业，配置固定成本同时扩大规模化产出的能力是企业发展的核心竞争力。近年来，集成电路企业为进一步实现规模化生产，降低运营成本、提升生产效率，大型集成电路企业间的并购频繁发生。国际方面，2015 年以来全球在集成电路领域的并购案涉及交易资金超过 1,000 亿美元，是过去三年总和的两倍，强强联合成为新常态，不少领域已形成 2-3 家企业垄断局面，产业格局面临重塑。国内方面，亦有紫光收购新华三通信、西部数据，入股力成科技、矽品和南茂科技，北京闪胜成功收购芯成半导体，通富微电收购 AMD 旗下的苏州厂和马来西亚槟城厂等一系列并购案例。

针对行业变化的新趋势，本公司作为国内第一的封装测试公司，在国家―走出去‖战略的指引下，实施“重点发展高端封装，加快发展特色封装，适度发展传统封装”产品战略，为实现公司研发、制造及销售资源在全球范围内的合理分布与利用，打造成为国际化的封装测试公司，本公司联合产业基金、芯电半导体于 2015 年 10 月完成要约收购星科金朋的全部程序。

为共同投资收购星科金朋，公司与产业基金、芯电半导体于 2014 年 12 月签署了《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》等协议，协议约定了三方共同投资收购星科金朋基本方案及相关安排，以及产业基金、芯电半导体的投资退出方式等内容，并且约定了三方应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在收购

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星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份。2015 年 10 月，公司要约收购星科金朋 100%股份全部交割完成。2015 年 11 月，产业基金依据《债转股协议》将对长电新朋股东借款转换为长电新朋股权。

（二）本次交易的目的

1 、发挥产业基金引导作用，构建国内最大、世界一流的集成电路制造产业链，带动中国 IC 制造产业整体水平和国际竞争力的提升

本次交易完成后，产业基金及芯电半导体将分别成为公司第三、第一大股东，产业基金是以促进我国集成电路产业发展为目的而设立的专业投资基金，芯电半导体最终控股股东中芯国际拥有国内最强的芯片制造和研发实力，长电科技则在先进封装测试的业务规模、核心技术和关键工艺上拥有领先优势。通过三方紧密合作，将充分发挥产业基金对集成电路产业发展的引导作用，构建国内最大、世界一流的集成电路制造产业链，创建一站式服务的新型模式，带动中国 IC 制造产业整体水平和国际竞争力的提升，是为国际、国内客户提供更高附加值产品的重要战略性步骤。产业基金及芯电半导体由共同投资收购星科金朋的投资人成为全面支持长电科技战略整合升级的主要股东。

芯电半导体利用认购配套资金直接为长电科技及星科金朋的整合及发展提供资金支持，有利于促进星科金朋拥有的包括 SiP、eWLB 等一系列代表集成电路封装测试行业发展趋势的先进技术产业化、规模化，使星科金朋拥有的先进技术切实转化为企业的生产力和盈利能力。

2 、促进对星科金朋的进一步整合，增强行业龙头地位

标的公司下属经营主体星科金朋主要从事集成电路封装测试外包业务，是全球半导体封装及测试行业的主要经营者之一。星科金朋已在新加坡、美国、韩国等国家和地区设立分支机构，拥有超过 20 年的行业经验，按销售额计算是全球集成电路封装测试外包行业（OSAT）的第四大经营者，在先进封装技术领域处于世界领先地位，管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次交易完成后，星科金朋将成为上市公司全资子公司，交易的达成将有效促进本公司对星科金朋的进一步整合，加速公司的国际化进程，并借助星科金朋的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度，增强行业龙头地位，提升国际影响力。

3 、改善公司财务状况，全面提高抗风险能力

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本次交易拟以发行股份方式收购标的公司少数股东股权并募集配套资金，将增加公司净资产，改善公司资本结构。本次交易前，公司资产负债率为 73.83%，高于同行业平均水平；通过本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司归属于母公司股东的所有者权益将有较大幅度提升，每股净资产由 4.16 元增加至 6.78 元，资产负债率将由 73.83%降低至 66.88%。本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，可以全面提升公司面对市场波动和融资环境变动的抗风险能力。

二、本次交易决策程序

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序

本次交易方案已经本公司第六届第二次董事会、中芯国际董事会、芯电半导体股东决定、长电新科董事会和股东会、长电新朋董事会和股东会审议通过。

（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过公司股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

（一）发行股份购买资产

1、交易对方

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本次交易的交易对方为产业基金及芯电半导体，其基本情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”。

2、交易标的

本次交易标的为产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。

3、交易价格

标的资产的交易价格依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日。根据中联评估出具的评估报告，长电新科 100%股权价值为 339,989.15 万元，长电新朋 100%股权价值为 440,577.63 万元，经交易双方协商，本次交易标的资产长电新科 29.41%股权及长电新朋 22.73%股权、长电新科 19.61%股权作价分别确定为 199,100 万元、66,400 万元，共计 265,500 万元。

4、发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前，公司已于 2015 年 11 月 30 日停牌，按照停牌前 60 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价的 90%为 15.3549 元/股，根据公司与交易对方协商，发行价格确定为 15.36 元/股，并经公司第六届第二次董事会审议通过。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

5、发行数量

根据本次交易标的交易价格长电新科 29.41%股权及长电新朋 22.73%股权、长电新科 19.61%股权作价分别确定为 199,100 万元、66,400 万元测算，本次拟向产业基金及芯电半导体发行的股票数量分别为不超过 129,622,395 股及不超过 43,229,166 股。最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

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定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

6、锁定期安排

芯电半导体承诺：若在发行股份购买资产中以标的资产认购而取得的长电科技股份，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得对价股份时，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，其持有的长电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。

7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

本次交易为公司收购少数股东股权，本次交易前，上市公司已将标的公司纳入合并财务报表范围，产业基金及芯电半导体在前次要约收购中主要作为产业投资人参与，在收购后经营管理中主要提供战略、产业等方面支持，而上市公司主要负责标的公司及其下属经营主体星科金朋的全面整合和日常经营管理；同时，本次交易以中联资产评估集团有限公司对标的公司长电新科、长电新朋分别进行的评估为作价参考依据，其中长电新科评估采用的资产基础法评估结果为最终评估结论，长电新朋评估采用的市场法及收益法，并取市场法评估结果为最终评估结论。

基于上述情况，根据市场化原则，经友好协商，上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：在符合监管部门相关政策的前提下，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由上市公司承担。

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（二）募集配套资金

1、发行对象及认购方式

本次拟募集配套资金总额 265,500 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%；本次发行股份募集配套资金的发行对象为芯电半导体。芯电半导体将以现金方式认购公司募集配套资金所新增股份。

2、发行价格及定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届第二次董事会决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前，公司已于 2015 年 11 月 30 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 17.6175 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 17.62 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

3、发行数量

公司将向芯电半导体非公开发行股份数量为不超过 150,681,044 股。最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

4、募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于标的公司 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中偿还银行贷款和补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的 50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关

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自筹资金。

5、锁定期安排

芯电半导体认购本次募集配套资金所取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金及芯电半导体、募集配套资金的认购方为芯电半导体。本次交易前，本次发行对象产业基金的管理公司的高级管理人员任凯先生任上市公司非独立董事，任凯先生同时亦为芯电半导体之最终控股股东中芯国际董事，因此产业基金及芯电半导体与本公司之间存在关联关系。同时，根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易及配套募集资金完成后，产业基金及芯电半导体持有上市公司股份比例分别为 9.53%、14.26%，产业基金及芯电半导体均成为公司持股 5%以上的股东，本次交易结束后未来长电科技董事会由九名董事构成，其中，新潮集团将提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事，从而产业基金、芯电半导体也构成公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据长电科技 2015 年度审计报告、长电新科及长电新朋 2015 年度审计报告以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

	长电新科 29.41% 股权对应	长电新科 19.61% 股权对应	长电新朋 22.73% 股权对应
项目				合计	上市公司	比例

资产总额与成交金额孰高	430,372.31	286,963.65	332,619.13	1,049,955.10	2,555,855.01	41.08%
资产净额与成交金额孰高	99,600.00	66,400.00	99,500.00	265,500.00	430,822.21	61.63%
营业收入	95,034.65	63,367.20	73,449.09	231,850.94	1,080,702.38	21.45%

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，拟注入资产成交金额占长电科技 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上。根据《重

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组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市公司 15.74%的股权，产业基金持有上市公司 10.72%的股权，芯电半导体持有上市公司 3.58%的股权。芯电半导体拟以现金全额认购配套资金，交易完成后，新潮集团将持有上市公司 14.00% 的股权，产业基金持有上市公司 9.53%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.26%的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。产业基金通过鑫芯（香港）投资有限公司持有芯电半导体最终控股股东中芯国际 17.59%股份，并提名了两名非执行董事，产业基金与芯电半导体系关联方；但根据新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出具的声明，本次交易完成后将独立行使作为公司股东的投票权和其他股东权利，与其他股东之间不存在任何一致行动关系或类似安排；未来新潮集团将向公司提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事，任何一方均无法单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。因此，本次发行股份购买资产及募集配套资金均完成后，上述任何一方均不能单独控制上市公司，本公司将成为无实际控制人状态，构成实际控制人变更。

本次交易中，按照资产总额与成交金额孰高原则，长电新科 29.41%股权对应资产总额为 430,372.31 万元，长电新科 19.61%对应资产总额为 286,963.65 万元，长电新朋 22.73% 股权对应资产总额为 332,619.13 万元，拟注入资产总额合计为 1,049,955.10 万元，占长电科技 2015 年度经审计资产总额 2,555,855.01 万元的 41.08%，未达到《重组管理办法》第十三条规定条件。

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及

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分立器件的芯片设计、制造；长电科技、产业基金和芯电半导体分别持有长电新科 50.98%、29.41%和 19.61%股权；长电新科和产业基金分别持有长电新朋 77.27%、 22.73%股权。本次交易完成后，长电科技将直接和间接持有长电新科和长电新朋 100%的股权，从而间接持有星科金朋 100%的股权。

本次交易系收购公司控股子公司少数股权，未改变业务或新增业务，不存在从事新业务的市场情况、风险因素。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 1,035,914,811 股，新潮集团持有上市公司 18.37% 的股份；按照本次交易方案，公司拟发行不超过 172,851,561 股用于购买资产（按发行价格 15.36 元/股计算），本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市公司 15.74%的股权，产业基金持有上市公司 10.72%的股权，芯电半导体持有上市公司 3.58%的股权。实际控制权未发生变化，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次发行股份购买资产完成后	本次发行股份购买资产完成后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

新潮集团	190,272,222	18.37%	190,272,222	15.74%
产业基金	-	-	129,622,395	10.72%
芯电半导体	-	-	43,229,166	3.58%
其他社会股东	845,642,589	81.63%	845,642,589	69.96%
合计	1,035,914,811	100%	1,208,766,372	100%

公司拟发行不超过 150,681,044 股用于募集配套资金（按发行价格 17.62 元/股计算），芯电半导体拟以现金全额认购配套资金；交易完成后，新潮集团将持有上市公司 14.00%的股权，产业基金持有上市公司 9.53%的股权成为上市公司第三大股东，芯电半导体持有上市公司 14.26%的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。

			本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后	本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后

股东名称	本次交易前

	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
新潮集团	190,272,222	18.37%	190,272,222	14.00%
产业基金	-	-	129,622,395	9.53%
芯电半导体	-	-	193,910,210	14.26%

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			本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后	本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后

股东名称	本次交易前

	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
其他社会股东	845,642,589	81.63%	845,642,589	62.20%
合计	1,035,914,811	100%	1,359,447,416	100%

新潮集团、产业基金、芯电半导体互相不存在一致行动关系，未来长电科技董事会由九名董事构成，其中，新潮集团将提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事，任何一方均无法单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。

上述任何一方均不能单独控制上市公司，本次发行股份购买资产及募集配套资金均完成后本公司将无实际控制人。

（1）本次交易完成后公司仍将专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变；公司将保持管理层稳定性，新潮集团、产业基金及芯电半导体三个主要股东目前均没有对公司组织结构及日常经营业务进行重大调整的计划，如需任命高级管理人员均将按照公司现有相关规定，履行公司提名及选聘流程；产业基金及芯电半导体出具承诺“将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则”。上述实际控制权变更对公司日常经营业务不构成不利影响。

（2）未来在公司董事会为九名董事的情况下，新潮集团将向公司提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事，其他 3 名董事为独立董事。三个主要股东均声明将独立行使投票权和其他股东权利，不与公司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。

（3）产业基金虽然通过鑫芯（香港）投资有限公司持有芯电半导体最终控股股东中芯国际 17.59%股份，但根据中芯国际出具的说明“本公司股东持股比例均不超过 20%，主要股东的股权比例较为接近，单一股东无法对本公司实施控制，本公司属于无控股股东、实际控制人的公司”。产业基金非中芯国际的控股股东，中芯国际第一大股东系大唐电信科技产业控股有限公司。根据芯电半导体和产业基金分别出具的声明，芯电半导体和产业基金之间不存在一致行动关系，将独立行使投票权和其他股东权利。根据产业基金出具的承诺与说明，产业基金系为促进国家集成

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电路产业发展而设立的国家产业投资基金，仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目，对所有投资的集成电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作。因此，产业基金不存在实际支配芯电半导体持有的长电科技股份表决权的情况。交易完成三年后，如保持现有股权结构不变，且公司主要股东之间或与其他中小股东之间不新增一致行动安排，公司对实际控制人的认定不会发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据安永华明出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

单位：万元

	2015-12-31	2015-12-31
项目
	交易前	交易后

资产总额	2,555,855.01	2,821,355.01
负债总额	1,886,940.60	1,886,940.60
归属于母公司股东所有者权益	430,822.21	921,717.94
少数股东权益	238,092.20	12,696.48
股东权益合计	668,914.41	934,414.41
每股净资产（元/股）	4.16	6.78
资产负债率	73.83%	66.88%
	2015 年度
营业收入	1,080,702.38	1,080,702.38
利润总额	-12,229.30	-10,703.46
净利润合计	-15,838.21	-14,312.37
归属于母公司股东净利润	5,199.75	-16,402.88
少数股东损益	-21,037.95	2,090.51
每股收益（元/股）	0.05	-0.12

由于本次交易前公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入等指标均未发生变化，本公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，每股净资产由 4.16 元增加至 6.78 元，同时资产负债率将由 73.83%降低至 66.88%，本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。

本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于标的

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公司下属经营主体星科金朋受行业周期性波动及要约收购等方面因素影响，2015 年订单出现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，导致出现较大亏损，而要约收购完成后的全面整合措施虽已逐步实施，整合效果和协同效应的显现尚需一定过程（星科金朋具体整合措施具体请见本报告书“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之 “第四节本次交易对上市公司的影响分析”之“五、公司对星科金朋实施的具体整合工作及为减少其亏损拟采取的措施”）。

但从长远来看，星科金朋拥有 eWLB、SiP、TSV、PoP、eWLCSP 等多项代表行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群体，是集成电路封测外包行业技术和规模国际领先的企业，通过本次交易：

1、星科金朋将成为公司间接持股 100%的子公司，公司将加强对星科金朋的控制力，继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业地位和国际市场竞争力，拓展海外市场并扩大客户基础，提升公司盈利能力；

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第二章上市公司基本情况

一、基本情况

公司中文名称：	江苏长电科技股份有限公司
公司英文名称：	Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd.
股票代码：	600584.SH
股票简称：	长电科技
股票上市交易所：	上海证券交易所
成立日期	1998年11月6日
注册资本：	1,035,914,811元
法定代表人：	王新潮
注册地址：	江苏省江阴市澄江镇长山路78号
办公地址：	江苏省江阴市滨江中路275号
电话：	86-510-86856061
传真：	86-510-86199179
电子信箱：	[email protected]
网址：	www.cj-elec.com
经营范围：研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立情况及股权变动情况

1、公司设立及改制

长电科技前身为江阴长江电子实业有限公司，设立于 1998 年 11 月 6 日，出资人包括江阴长江电子实业公司、江阴长江电子实业公司工会委员会、厦门永红电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限公司。

2000 年，经江苏省人民政府“苏政复（2000）227 号”文批准，江阴长江电子实业有限公司以 2000 年 10 月 31 日为审计基准日，以经审计后的净资产额 12,787 万元，按 1:1 的折股比例，整体变更为股份有限公司，2000 年 12 月 12 日办理了工商注册登记手续，领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 12,787 万元。江苏公证会计师事务所有限公司于 2000 年 12 月 7 日出具了“锡会 B（2000）0168 号”《验资报告》进行验证。

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公司设立时股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
江阴市新潮科技有限公司	43,777,546	34.24
上海华易投资有限公司	29,977,278	23.44
上海恒通资讯网络有限公司	21,767,512	17.02
江阴长江电子实业公司	9,745,632	7.62
厦门永红电子有限公司	6,853,832	5.36
杭州士兰微电子股份有限公司	6,730,000	5.26
宁波康强电子有限公司	4,689,464	3.67
连云港华威电子集团有限公司	4,328,736	3.39
合计	127,870,000	100

2、公司历次股权变动情况

（1）2003 年首次公开发行 A 股股票并上市

经中国证监会“证监发行字（2003）40 号”文核准，公司于 2003 年 5 月 19 日发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 7.19 元，共募集资金 39,545 万元，其中 5,500 万元计入股本，注册资本增至 18,287 万元。江苏公证会计师事务所有限公司于 2003 年 5 月 23 日出具了“苏公 W（2003）第 B080 号”《验资报告》进行验证。

公司首次公开发行完成后股权结构情况如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
非流通股股东	127,870,000	69.92
流通股股东	55,000,000	30.08
合计	1,828,700,000	100

（2）2004 年资本公积金转增股本

2004 年 4 月 19 日，经 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 182,870,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 6 股，合计转增股本 109,722,000 股，转增后公司总股本增至 292,592,000 股。江苏公证会计师事务所有限公司于 2004 年 4 月 30 日出具了“苏公 W（2004）第 B065 号”《验资报告》进行验证。

本次转增后公司股本结构情况如下：

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股份性质	股份数量（股）	比例（%）
非流通股股东	204,592,000	69.92
流通股股东	88,000,000	30.08
合计	292,592,000	100

（3）2005 年股权分置改革

2005 年 11 月，公司进行了股权分置改革，公司非流通股股东按照股权登记日流通股股东所持股份数每 10 股送 3.2 股的比例向流通股股东送股，以此作为非流通股获得流通权的对价。股权分置改革后公司总股本未发生变化，但股权结构和股份性质发生了变化，具体如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	176,432,000	60.30
无限售条件的流通股	116,160,000	39.70
合计	292,592,000	100

（4）2006 年 1 月股权分置改革中对价的偿付

2006 年 1 月 18 日，新潮科技等 7 名原非流通股股东与江苏法泰投资有限公司等 4 位受让人签订《关于长电科技股份有限公司股权分置改革对价偿付的协议》，约定 4 位受让人按照股权分置改革方案向新潮科技等 7 名原非流通股股东偿还其垫付的对价。公司就上述股权变动在中国证券登记结算公司上海分公司办理了变更手续。

（5）2007 年非公开发行股票

经公司第二届第十六次董事会会议和 2006 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会“证监发行字（2007）2 号”文核准，公司于 2007 年 1 月 16 日完成了非公开发行股票，向 10 名特定投资者发行股份 8,000 万股。公司于 2007 年 1 月 30 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，公司股本总额增加至 37,259.20 万股。2007 年 1 月 17 日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了“苏公 W（2007）第 B001 号”《验资报告》进行验证。

本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	198,631,329	46.69
无限售条件的流通股	173,960,671	53.31
合计	372,592,000	100

（6）2008 年资本公积金转增股本、送股

2008 年 4 月 18 日，公司 2007 年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 37,259.20 万股为基数，每 10 股送红股 2 股，同时转增 8 股，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额 37,259.20 万股。此次转增、送股完成后，公司总股本由 37,259.20 万股变更为 74,518.40 万股。2008 年 4 月 30 日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增、送股出具了“苏公 W（2008）第 B062 号”《验资报告》进行验证。

本次转增、送股完成后，公司股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	145,011,920	19.46
无限售条件的流通股	600,172,080	80.54
合计	745,184,000	100

（7）2008 年部分有限售条件流通股上市流通

2008 年 12 月 29 日，公司部分有限售条件流通股上市流通，公司总股本未发生变化，但股本结构和股份性质发生了变化，具体如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	0	0
无限售条件的流通股	745,184,000	100
合计	745,184,000	100

（8）2010 年配股

经公司第三届董事会第二十七次会议和 2010 年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监会“证监许可[2010]1328 号文”核准，公司以 2010 年 10 月 8 日总股本 745,184,000 股为基数，向全体股东按每 10 股配售 1.5 股的比例配售股票，实际

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

配股 107,949,610 股。2010 年 10 月 22 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了 “苏公 W[2010]B106 号”《验资报告》进行验证。

配股完成后，公司股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	0	0
无限售条件的流通股	853,133,610	100
合计	853,133,610	100

（9）2014 年 9 月非公开发行股票

经公司第五届第十次临时董事会决议、第五届第十一次临时董事会决议和 2013 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]874 号”文件核准，公司非公开发行 131,436,390 股新股。2014 年 9 月 24 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次非公开发行出具了“苏公 W（2014）第 B103 号” 《验资报告》，截至 2014 年 9 月 23 日止，公司发行人民币普通股（A 股）131,436,390 股，发行价格为 9.51 元/股，募集资金净额 1,186,332,625.62 元。本次非公开发行后累计实收资本（股本）由人民币 853,133,610.00 元变为 984,570,000.00 元。

（10）2015 年 11 月发行股份购买资产并募集配套资金

经公司第五届第二十八次董事会决议、第五届第二十九次董事会决议和 2015 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 2401 号”文件核准，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2015）验字第 61121126_B01 号”《验资报告》验证，截至 2015 年 11 月 20 日，长电科技收购新潮集团持有的长电先进少数股东股权，并作为支付对价向新潮集团发行的 28,076,710 股新股，及非公开发行募集配套资金向认购对象新潮集团发行的 23,268,101 股新股。本次发行股份购买资产并募集配套资金后公司累计实收资本（股本）由人民币 984,570,000.00 元变为 1,035,914,811.00 元。

发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	51,344,811	4.96
无限售条件的流通股	984,570,000	95.04

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
合计	1,035,914,811	100

三、公司主要股东情况

1、公司前十名股东情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号		持股数量（股）	占总股本比例（%）
	股东名称

1	江苏新潮科技集团有限公司	190,272,222	18.37
2	香港中央结算有限公司（沪股通）	33,127,447	3.20
3	中央汇金投资有限责任公司	31,363,300	3.03
4	全国社保基金一一八组合	25,425,601	2.45
5	全国社保基金五零二组合	21,030,494	2.03
6	全国社保基金四零四组合	10,764,600	1.04
7	中国证券金融股份有限公司	9,495,971	0.92
8	嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划	9,359,100	0.90
8	博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划	9,359,100	0.90
8	大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划	9,359,100	0.90
	工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划
8		9,359,100	0.90

8	广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划	9,359,100	0.90
8	华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划	9,359,100	0.90
8	南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划	9,359,100	0.90
	易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划
8		9,359,100	0.90

8	银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划	9,359,100	0.90
8	中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划	9,359,100	0.90

2、公司主要股东及实际控制人情况
（1）公司股权结构及控制关系

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [115 x 127] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王新潮
50.99%
新潮集团 0.03%
18.37%
长电科技
----- End of picture text -----

（2）控股股东及实际控制人基本情况

本公司控股股东为新潮集团，其基本情况如下：

公司名称：	江苏新潮科技集团有限公司
法定代表人：	王新潮
注册资本：	5,435万元人民币
成立日期：	2000年9月7日
注册地址：	江阴市滨江开发区澄江东路99号
经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司实际控制人为王新潮，其基本情况如下：

王新潮，男，1956 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，高级经济师，南京大学产业教授，华中科技大学、东南大学兼职教授，兼任高密度集成电路封装技术国家工程实验室理事长，国家集成电路封测产业战略联盟理事长，中国半导体行业协会副理事长，中国半导体行业协会封装分会首任轮值主席。历任江阴市晶体管厂党总支书记、副厂长，江阴长江电子实业公司总经理、党总支书记，江阴长江电子实业有限公司董事长、总经理、党总支书记，江苏长电科技股份有限公司董事长、董事。他被授予信息产业部劳动模范、中国半导体行业领军人物、中国半导体制造业年度人物、江苏省十大杰出专利发明人、SEMI CHINA 年度风云人物等荣誉。

（3）持有公司 5%以上股份其他主要股东基本情况

本次交易前，除新潮集团外，本公司无其他持股 5%以上的主要股东。

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、公司主要子公司情况

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司直接控股子公司情况如下：

	持股比例
公司名称		注册资本	经营范围

			开发、制造半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务
江阴长电先进封装有限公司	100%	2,600万美元

			开发、设计、制造半导体芯片；销售自产产品
江阴新顺微电子有限公司	75%	1,060万美元

长电国际（香港）贸易投资有限公司
	100%	5,500万港币	进出口贸易


江阴芯长电子材料有限公司	100%	5,000万人民币	电子产品的制造、加工、销售

			研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置
长电科技（宿迁）有限公司	100%	15,000万人民币

			研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置
长电科技（滁州）有限公司	100%	30,000万人民币

			新型电子元器件的销售、研究、开发、涉及、制造、加工
江阴新晟电子有限公司	70%	4,875万人民币

			生产销售半导体封测设备及零配件
江阴新基电子设备有限公司	74.78%	241.91万美元


深圳长电科技有限公司	80.67%	3,000万人民币	销售电子产品及原辅材料


苏州长电新科投资有限公司	50.98%	303,837万人民币	实业投资

五、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

1、最近三年控股权变动情况

截至本报告书签署日，公司的控股股东为新潮集团，实际控制人为王新潮，最近三年未发生控股权变动。

2、最近三年重大资产重组情况

经本公司 2014 年 12 月 26 日召开的第五届第二十三次临时董事会会议和 2015 年 2 月 12 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司收购 STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》及相关议案，本公司与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司 JCET-SC（Singapore） Pte.Ltd 为要约人，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购于当时新加坡证券交易所上市的星科金朋发行在外的全部股份。

要约收购交易结构如下：

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [262 x 180] intentionally omitted <==

在长电新科层面，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出资，总计出资 3,167,853,335.31 元人民币，具体出资情况如下：

1）长电科技现金出资 1,614,984,053.30 元人民币；
2）产业基金现金出资 931,721,569.21 元人民币；
3）芯电半导体现金出资 621,147,712.81 元人民币；

在长电新朋层面，长电新科与产业基金总计出资 3,229,968,106.59 元人民币，具体出资情况如下：

1）长电新科现金出资 3,167,853,335.31 元人民币；
2）产业基金现金出资 62,114,771.28 元人民币；

3）产业基金向长电新朋提供了股东借款 869,606,797.93 人民币，该部分股东借款已根据双方约定转为长电新朋股权。

长电新朋以上述 4,099,574,904.52 元人民币向要约人 JCET-SC 出资，剩余收购款项由中国银行牵头银团提供 1.2 亿美元并购贷款。

2015 年 6 月 26 日，附生效条件要约的生效条件全部获得满足，要约人 JCET-SC 向星科金朋发出自愿有条件全面要约（即正式要约）。

2015 年 8 月 5 日，正式要约的生效条件全部获得满足，该次要约在各方面宣告为无条件。

2015 年 10 月 15 日，JCET-SC 完成强制收购程序，要约人及其一致行动人合计持有星科金朋 100%的股份。

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 10 月 19 日，星科金朋已完成新加坡交易所退市。

上述交易构成重大资产收购，上市公司已根据相关监管要求履行审议、披露程序。

六、公司主营业务发展情况

本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造。公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三年公司业务规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，特别是 WLCSP、Copper Pillar Bumping、FC、MIS 等封装技术在同行业中处于领先地位；收购了星科金朋后，公司掌握了晶圆封装中 eWLB （嵌入式晶圆级球栅阵列）、TSV（硅通孔封装技术）、3D 封装、SiP（系统级封装）、PiP （堆叠组装）、PoP（堆叠封装）等代表行业未来发展趋势的先进技术。公司小型分立器件制造基本达到国际一流水平，产品具有较强的竞争能力和广阔的市场前景。公司主要客户为国际芯片设计制造厂商，产品则主要定位于消费电子、移动通信、电源管理和汽车电子等应用领域。

七、公司最近二年的主要财务指标

本公司最近二年的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
项目

总资产	2,555,855.01	1,090,230.47
负债合计	1,886,940.60	688,113.11
归属于母公司的所有者权益	430,822.21	376,385.09

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年	2014 年
营业收入	1,080,702.38	642,827.33
利润总额	-12,229.30	25,791.05
归属于母公司所有者的净利润	5,199.75	15,666.65

3、合并现金流量表主要数据

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		单位：万元
项目	2015 年	2014 年
经营活动产生的现金流量净额	174,594.62	104,851.87
投资活动产生的现金流量净额	-621,057.24	-145,475.99
筹资活动产生的现金流量净额	414,595.00	247,735.05
现金及现金等价物净增加额	-23,603.70	207,563.70

八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。

九、公司合规经营情况

除星科金朋上海子公司 SCC 外（具体请见本报告书“第四章交易标的”之“第二节标的公司主要子公司” 之“（二）星科金朋”之“八、星科金朋受到行政处罚或刑事处罚情况”），最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者刑事处罚。

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三章交易对方基本情况

第一节国家集成电路产业投资基金股份有限公司

一、基本情况

公司名称：	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
企业性质：	股份有限公司
注册号：	100000000045238
法定代表人：	王占甫
登记注册资本：	9,872,000万元人民币
成立日期：	2014年9月26日
注册地址：	经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
主要办公地点	北京市西城区真武庙路1号职工之家C座21层
组织机构代码：	71784409-1
税务登记证代码：	110192717844091
经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2014 年 4 月 25 日，国务院下达《关于国家集成电路产业投资基金设立方案的批复》，2014 年 9 月 26 日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司注册成立，设立时注册资本为 583,180 万元。2014 年 12 月 17 日，国家集成电路基金注册资本增加为 9,872,000 万元。

三、最近三年主要业务发展情况

产业基金主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。

产业基金自设立以来主营业务未发生变化。

四、主要财务指标

1	2014年12月31日基金资产净值（万元）	632,259.34
2	2015年12月31日基金资产净值（万元）	3,532,004.53
3	2015年12月31日基金资产总值（万元）	3,556,757.37
4	2015年度基金利润（万元）	92,741.85

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五、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，产业基金持股 5%以上的股东情况如下所示：

序号	股东名称/姓名	持股数（亿股）	持股比例
1	中华人民共和国财政部	360	25.95%
2	国开金融有限责任公司	320	23.07%
3	中国烟草总公司	200	14.42%
4	北京亦庄国际投资发展有限公司	100	7.21%
5	中国移动通信集团公司	100	7.21%
6	其他	307.2	22.14%
	合计	1,387.2	100.00%

六、投资企业基本情况

截至本报告出具之日，产业基金通过鑫芯（香港）投资有限公司持有港交所上市公司中芯国际集成电路制造有限公司 17.59%的股份，持有上交所上市公司三安光电股份有限公司 11.3%的股份，不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。

七、与上市公司关联关系情况

截至本报告书签署日，产业基金的管理人华芯投资的高级管理人员任凯先生为本公司董事；本次交易完成后，产业基金将持有公司股份比例为 9.53%，产业基金成为公司持股 5%以上的股东，产业基金在本次交易结束后将再向公司推荐一名董事。

八、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

本次交易前，产业基金的管理人华芯投资的高级管理人员任凯先生为公司第六届董事会董事。产业基金在本次交易结束后将再向公司推荐一名董事。

九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，产业基金及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，产业基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

十一、私募投资基金备案情况

产业基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。

第二节芯电半导体（上海）有限公司

一、基本情况

公司名称：	芯电半导体（上海）有限公司
企业性质：	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册号：	310115400251804
法定代表人：	邱慈云
注册资本：	1200.00万美元
成立日期：	2009年3月3日
注册地址：	上海市张江高科技园区张江路18号2号楼1楼-1
主要办公地点	上海市张江高科技园区张江路18号2号楼1楼-1
组织机构代码：	68406823-2
税务登记证代码：	310115684068232
经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封装、销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

芯电半导体于 2009 年 3 月 3 日注册成立，设立时注册资本为 1200 万美元。近三年注册资本未发生变化。

三、最近三年主要业务发展情况

芯电半导体主营业务为半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造。 2015 年 5 月以来已无实际业务。

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四、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、芯电半导体最近两年主要财务指标

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	85,628.72	8,063.67
负债总额	88,712.72	26,443.62
所有者权益合计	-3,084.00	-18,379.95
归属于母公司所有者权益	-3,084.00	-18,379.95
项目	2015 年	2014 年
营业收入	4,631.41	4,913.08
利润总额	15,948.82	-2,390.12
归属于母公司股东的净利润	15,948.82	-2,390.12

以上 2015 年数据未经审计，2014 年数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、芯电半导体最近一年简要财务报表

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日
流动资产	8,035.36
非流动资产	77,593.36
资产总额	85,628.72
流动负债	28,712.72
非流动负债	60,000.00
负债总额	88,712.72
所有者权益合计	-3,084.00
归属于母公司所有者权益	-3,084.00
项目	2015 年
营业收入	4,631.41
营业利润	15,497.44
利润总额	15,948.82
归属于母公司股东的净利润	15,948.82

以上数据未经审计。

五、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，芯电半导体股权控制关系情况如下所示：

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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----- Start of picture text -----

中芯国际
100%
SilTech Semiconductor
Corporation
100%
SilTech Semiconductor
(Hong kong) Corporation
Limited
100%
芯电半导体
----- End of picture text -----

芯电半导体最终控股股东中芯国际集成电路制造有限公司（纽交所代号：SMI，港交所股份代号：981），是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业。中芯国际向全球客户提供 0.35 微米到 28 纳米晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位于上海，在上海建有一座 300mm 晶圆厂和一座 200mm 超大规模晶圆厂；在北京建有一座 300mm 超大规模晶圆厂；在天津和深圳各建有一座 200mm 晶圆厂。中芯国际还在美国、欧洲、日本和台湾地区设立行销办事处、提供客户服务，同时在香港设立了代表处。

截至 2015 年 12 月 31 日，中芯国际持股 5%以上的股东情况为：

股东名称	持股比例（%）
大唐控股（香港）投资有限公司	18.30
鑫芯（香港）投资有限公司	17.59
合计	35.89

上述股东持股比例均不超过 20%，委派董事数相同，均无法对中芯国际实施实际控制。

大唐控股（香港）投资有限公司和鑫芯（香港）投资有限公司向上追溯的控股关系如下图所示：

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [354 x 290] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管
理委员会
100%
电信科学技术研究院
100%
大唐电信科技产业控股
产业基金
有限公司
100% 100%
大唐控股（香港）投资鑫芯（香港）投资有限
其他股东
有限公司公司
64.11%
18.3% 17.59%
中芯国际
----- End of picture text -----

六、下属企业基本情况

截至 2015 年 12 月 31 日，除持有长电新科股权外，芯电半导体无其他对外投资情况。

七、与上市公司关联关系情况

截至本报告书签署日，公司董事任凯先生也任芯电半导体最终控股股东中芯国际董事，芯电半导体与本公司存在关联关系；本次资产认购股份及现金认购配套募集资金完成后，芯电半导体将持有上市公司股份比例为 14.26%，成为公司第一大股东；同时，本次交易完成后芯电半导体将向上市公司推荐两名董事。

八、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，芯电半导体没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。本次交易完成后芯电半导体将向上市公司推荐两名董事。

九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，芯电半导体及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，芯电半导体及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四章交易标的

第一节交易标的

本次交易的标的资产为产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。标的公司长电新科、长电新朋为本公司联合产业基金、芯电半导体收购星科金朋而设立的持股公司，其股权结构及控制关系情况如下：

==> picture [243 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长电科技芯电半导体产业基金
50.98% 19.61% 29.41%
长电新科
(苏州)
77.27%
长电新朋 22.73%
（苏州）
100%
JCET-SC
(新加坡)
100%
STATS CHIPPAC
（新加坡）
----- End of picture text -----

一、长电新科

（一）基本情况

公司名称：	苏州长电新科投资有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦二层201-5室
法定代表人：	王新潮
注册资本：	303,837万元人民币
实收资本：	303,837万元人民币
成立日期：	2014年11月19日
营业执照号码：	91320594321244049C
经营范围：	实业投资

（二）设立及股本变动情况

1、设立情况

2014 年 11 月 18 日，长电科技出资设立长电新科并制定长电新科《章程》，注

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册资本 1,000 万元。其中长电科技以现金出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。

2014 年 11 月 19 日，长电新科就公司设立办理了工商登记，领取了苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：91320594321244049C）。

长电新科设立时股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	持股比例
长电科技	1,000	100%
合计	1,000	100%

2、2015 年 4 月第一次增资

2015 年 1 月，长电新科股东长电科技作出股东决定，同意长电新科注册资本增加至 5,100 万元，其中长电科技增资 1,600 万元，新增股东芯电半导体增资 1,000 万元，新增股东产业基金增资 1,500 万元。

2015 年 1 月 26 日，长电新科股东会决议，全体股东一致同意制定新章程。

2015 年 4 月 1 日，长电新科就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长电新科股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	持股比例
长电科技	2,600	50.98%
产业基金	1,500	29.41%
芯电半导体	1,000	19.61%
合计	5,100	100

3、2015 年 5 月第二次增资

2015 年 3 月 30 日，长电新科召开股东会，全体股东一致同意长电新科注册资本增加至 303,837 万元，全体股东按原持股比例同比例增资，并同意制定新章程。

2015 年 5 月 4 日，长电新科就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长电新科股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	持股比例
长电科技	154,897	50.98%
产业基金	89,364	29.41%

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出资人	出资额（万元）	持股比例
芯电半导体	59,576	19.61%
合计	303,837	100

（三）产权及控制关系情况

截至本报告书出具之日，长电新科股权结构图如下：

==> picture [262 x 102] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长电科技芯电半导体产业基金
50.98% 19.61% 29.41%
长电新科
(苏州)
----- End of picture text -----

截至本报告签署日，长电新科的注册资本已全部出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（四）主要资产和业务

长电新科主要资产为通过长电新朋以及 JECT-SC 持有的星科金朋 100%股权，公司主营业务亦为通过下属实际经营主体星科金朋开展，除此之外长电新科并无其他实际业务。

（五）关于长电新科的其他说明

长电科技、产业基金和芯电半导体于 2014 年 12 月共同签署了《共同投资协议》，长电科技、新潮集团与产业基金签署了《售股权协议》，长电科技、新潮集团与芯电半导体签署了《投资退出协议》。该等协议主要条款于 2014 年 12 月 22 日公司发布的“临 2014-066”号《重大资产重组进展公告》中进行了披露（具体请见本报告书“第四章交易标的”之“第一节交易标的”之“三、标的公司其他情况说明” 之“（六）与本次交易相关的重要合同及主要内容”）。

除上述协议之外，截至本报告签署日，长电新科的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，长电科技、芯电半导体、产业基金间不存在对本次交易产生影响的对长电新科及其子公司的高管人员安排，也不存在影响交易标的独立性的协议或其他安排。

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（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

长电新科系长电科技为收购星科金朋股份而设立的持股公司，截至 2015 年 12 月 31 日，长电新科除通过直接持有长电新朋 77.27%股权最终间接持有星科金朋的股份外，无其他对外投资和资产，无对外负债和对外担保。

（七）主要财务指标

长电新科自 2014 年 11 月设立以来经审计的主要财务数据及指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	1,463,353.66	-
流动资产	276,596.61	-
非流动资产	1,186,757.05	-
负债总额	1,090,993.55	-
流动负债	409,833.63	-
非流动负债	681,159.91	-
股东权益合计	372,360.12	-
归属于母公司股东权益	287,294.66	-
少数股东权益	85,065.46	-

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年	2014 年
营业收入	323,137.20	-
营业利润	-46,017.85	-
利润总额	-46,722.27	-
净利润	-44,742.34	-
归属于母公司股东的净利润	-42,396.78	-

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年	2014 年
经营活动现金流量净额	51,201.47	-
投资活动现金流量净额	-450,532.95	-
筹资活动现金流量净额	479,201.86	-

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项目	2015 年	2014 年
现金及现金等价物净增加额	79,175.40	-

4、主要财务指标

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产负债率	74.55%	-
流动比率（倍）	0.67	-
速动比率（倍）	0.60	-
项目	2015 年度	2014 年
毛利率	8.27%	-

二、长电新朋

（一）基本情况

公司名称：	苏州长电新朋投资有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦二层201-6室
法定代表人：	王新潮
注册资本：	393,201万元人民币
实收资本：	393,201万元人民币
成立日期：	2014年11月27日
营业执照号码：	913205943238037059
	实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：

（二）设立及股本变动情况

1、设立情况

2014 年 11 月 26 日，长电新朋股东长电新科决定制定长电新朋《章程》，由长电新科出资设立长电新朋，注册资本 1,000 万元。其中长电新科以现金出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。

2014 年 11 月 27 日，长电新朋就公司设立办理了工商登记，领取了苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：913205943238037059）。长电新朋设立时股权结构如下：

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

出资人	出资额（万元）	持股比例
长电新科	1,000	100%
合计	1,000	100

2、2015 年 4 月第一次增资

2015 年 1 月，长电新朋股东长电新科作出股东决定，同意长电新朋注册资本增加至 5,200 万元，其中长电新科增资 4,100 万元，新增股东产业基金增资 100 万元。 2015 年 1 月 26 日，长电新朋股东会决议，全体股东一致同意制定新章程。

2015 年 4 月 1 日，长电新朋就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长电新朋股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	持股比例
长电新科	5,100	98.08%
产业基金	100	1.92%
合计	5,200	100

3、2015 年 5 月第二次增资

2015 年 3 月 30 日，长电新朋召开股东会，全体股东一致同意长电新朋注册资本增加至 309,795 万元，全体股东按原持股比例同比例增资，并同意制定新章程。

2015 年 5 月 5 日，长电新朋就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长电新朋股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	持股比例
长电新科	303,837	98.08%
产业基金	5958	1.92%
合计	309,795	100%

4、2015 年 11 月第三次增资，债权转股权

2015 年 11 月，产业基金依据与长电新科、长电新朋签订的《债转股协议》，将对长电新朋的股东贷款转换为对长电新朋的出资。2015 年 11 月 26 日，长电新朋召开股东会，全体股东一致同意长电新朋股东产业基金对长电新朋的股东借款本金 14,000 万美元等值人民币等额转换为对长电新朋的出资，折合人民币 83,406 万元，

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长电新科放弃优先认缴的权利。转换完成后长电新朋注册资本增加至 393,201 万元，其中长电新科持有 77.27%的股权，产业基金持有 22.73%的股权。

2015 年 11 月 27 日，长电新朋就上述事项办理了工商变更登记，本次增资后，长电新朋股权结构如下：

出资人	出资额（万元）	持股比例
长电新科	303,837	77.27%
产业基金	89,364	22.73%
合计	393,201	100%

5、出资及合法存续情况

截至本报告签署日，长电新朋的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）产权及控制关系情况

1 、长电新朋股权结构

==> picture [181 x 93] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长电新科
产业基金
(苏州)
77.27% 22.73%
长电新朋
(苏州)
----- End of picture text -----

2 、长电新朋的其他说明

产业基金与长电新科、长电新朋于 2014 年 12 月签署了《债转股协议》。根据该协议，产业基金于 2015 年 11 月以债转股形式对长电新朋进行增资，上述增资已按照相关法律及监管要求履行公告程序。

除上述协议之外，截至本报告签署日，长电新朋的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，长电科技、芯电半导体、产业基金间不存在对本次交易产生影响的长电新朋高管人员安排，也不存在影响交易标的独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产和业务

长电新朋主要资产为通过 JECT-SC 持有的星科金朋 100%股权，公司主营业务亦为通过下属实际经营主体星科金朋开展，除此之外长电新科并无其他实际业务。

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（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

长电新朋为长电科技为收购星科金朋股份设立的特殊目的公司，截至 2015 年 12 月 31 日，长电新朋除通过直接持有 JECT-SC 的 100%股权最终间接持有星科金朋的股份外，无其他对外投资和资产，无对外负债和对外担保。

（六）主要财务指标

长电新朋自 2014 年 11 月设立以来经审计的主要财务数据及指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	1,463,348.59	-
流动资产	276,591.54	-
非流动资产	1,186,757.05	-
负债总额	1,090,543.30	-
流动负债	409,383.39	-
非流动负债	681,159.91	-
股东权益合计	372,805.29	-

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年	2014 年
营业收入	323,137.20	-
营业利润	-45,572.56	-
利润总额	-46,276.99	-
净利润	-44,297.05	-

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年	2014 年
经营活动现金流量净额	51,209.10	-
投资活动现金流量净额	-450,685.55	-
筹资活动现金流量净额	479,346.81	-
现金及现金等价物净增加额	79,170.32	-

4、主要财务指标

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产负债率	74.52%	-
流动比率（倍）	0.68	-
速动比率（倍）	0.60	-
项目	2015 年度	2014 年11-12 月
毛利率	8.27%	-

三、标的公司其他情况说明

（一）标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况

1、未决诉讼和仲裁

截至本报告签署日，除星科金朋韩国子公司外（详见本章第二节之（七）星科金朋未决诉讼），长电新科、长电新朋不存在尚未完结的诉讼和仲裁。

2、非经营性资金占用

截至本报告签署日，长电新科、长电新朋不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

3、为关联方担保情况

截至本报告签署日，除为 JCET-SC 的 1.2 亿美元并购贷款提供担保外，长电新科、长电新朋不存在其他为关联方担保的情形。

4、股权质押情况

2015 年 8 月，长电科技为 JCET-SC 向中国银行贷款 1.2 亿美元提供担保，将长电科技持有长电新科的 154,897 万元股权（对应股权比例 50.98%）质押给中国银行股份有限公司江阴支行。2015 年 8 月，长电新科为 JCET-SC 向中国银行贷款 1.2 亿美元提供担保，将持有长电新朋的 303,837 万元股权（对应股权比例 77.27%）质押给中国银行股份有限公司江阴支行。其中：产业基金及芯电半导体持有的长电新科及长电新朋的股权未设置质押。

（二）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易募集配套资金的计划用途包括投资 eWLB 先进封装产能扩张及配套

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测试服务项目。该项目实施主体为星科金朋，项目符合新加坡当地法律法规要求，不涉及立项、环保、行业准入，所用土地和厂房为已有用地和已有厂房，不涉及新增土地。该项目需履行江苏省发展改革委实施的境外投资项目、商务主管部门的备案程序。根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，“根据实际情况，发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”，上述募投项目境内备案程序将在审议本次交易方案相关的公司第六届第二次董事会后向江苏省发改委及江苏省商务厅申请备案。

（三）标的公司债权债务转移情况

本次交易不涉及债权或债务转移的情况，标的公司的债权和债务在本次交易完成后继续由标的公司享有和承担。

（四）会计政策及相关会计处理

1 、收入确认原则和计量方法

标的公司收入确认原则和计量方法如下：

收入在经济利益很可能流入标的公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认：

（1）销售商品收入

已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。

（2）提供劳务收入

于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能

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够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入标的公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。标的公司以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

（3）利息收入

按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

2 、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司执行《企业会计准则》，不存在行业特殊会计处理政策，会计政策与会计估计与同行业企业之间不存在重大差异，会计政策与会计估计差异对标的公司利润无重大影响。

3 、财务报表的编制基础

标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

财务报表以持续经营为基础列报。

编制财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。划分为持有待售的非流动资产及划分为持有待售的处置中的资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了标的公司于 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。

4 、标的公司资产转移剥离调整情况

由于台湾地区对于大陆企业投资台湾半导体相关行业企业存在一定的政策限制，公司及标的公司通过新加坡子公司 JCET-SC 要约收购星科金朋过程中对其原台湾子公司 SCT1、SCT3 进行了重组剥离，上述重组于 2015 年 8 月 5 日完成。同时正式要约的生效条件获得满足，要约在各方面宣告为无条件；2015 年 10 月 15 日， JCET-SC 完成对星科金朋全部剩余普通股的强制收购，成为其唯一股东；上述重组

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是在标的公司要约收购星科金朋完成并纳入长电新科、长电新朋合并财务报表之前完成，长电新科、长电新朋自设立以来不存在资产转移剥离调整情况。

5 、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异

本次交易标的公司长电新科、长电新朋均为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并财务报表范围，标的公司与上市公司的重要会计政策和会计估计无差异。标的公司下属经营主体星科金朋（含其子公司）与上市公司主要会计政策和会计估计差异及对净利润及净资产的影响说明如下：

（1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

本公司以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备比例如下：

项目	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含）	5	5
1至2年（含）	10	10
2至3年（含）	20	20
3至5年（含）	50	50
5年以上	100	100

星科金朋以逾期账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，对逾期账龄超过一年的应收款项计提全额坏账准备，如有客观证据表明应收款项的价值已经恢复，则原确认的坏账准备予以转回，计入当期损益。该差异对净利润及净资产无重大影响。（2）固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率

星科金朋各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

项目	使用寿命	预计净残值率	年折旧率
房屋建筑物	3-40年	0%	2.5-33.3%
机器设备	5-8年	0%	12.5-20%
运输工具	5年	0%	20%
办公设备	3-8年	0%	12.5-33.3%

本公司各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

项目	使用寿命	预计净残值率	年折旧率
房屋建筑物	3-40年	4%	2.4-33.3%
机器设备	5-12年	4%	8-20%

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项目	使用寿命	预计净残值率	年折旧率
运输工具	5年	4%	19.2-20%
办公设备	5-8年	4%	12-20%
其他设备	3-8年	4%	12-33.3%

固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折旧率，上述会计估计差异对净利润及净资产也无重大影响。

（3）销售税金

星科金朋销售税金直接抵减收入，而上市公司销售税金不从营业收入中减除，而是作为主营税金及附加科目单独列示。该差异对净利润及净资产无重大影响。（4）现金折扣

星科金朋现金折扣直接抵减收入，而上市公司的现金折扣计入财务费用。该差异对净利润及净资产无重大影响。

（五）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况
1、长电新科
（1）增资情况及价格说明

最近三年，长电新科的增资情况如下：

序号	时间	认购增资方	增资价格
1	2015年4月	长电科技、产业基金、芯电半导体	1元/每元注册资本
2	2015年5月	长电科技、产业基金、芯电半导体	1元/每元注册资本

上述增资前，长电新科系长电科技的全资子公司，因此以 1 元/每元注册资本平价进行增资。该次增资已履行了必要的审议和批准程序，符合公司法及公司章程的规定。

2、长电新朋
（1）增资情况及价格说明

最近三年，长电新朋的增资情况如下：

序号

增资价格

认购增资方

时间

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1	2015年4月	长电科技、产业基金	1元/每元注册资本
2	2015年5月	长电科技、产业基金	1元/每元注册资本
3	2015年11月	产业基金	1元/每元注册资本

上述增资前，长电新朋系长电科技的全资子公司，因此以 1 元/每元注册资本平价进行增资。该次增资已履行了必要的审议和批准程序，符合公司法及公司章程的规定。债转股的转让价格已经履行了必要的决策审批程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

3、前述增资价格情况及与本次评估结果的比较说明

长电新科、长电新朋系长电科技与产业基金、芯电半导体为收购星科金朋设立的投资持股公司，无其他实际业务，上述长电新科及长电新朋的股东均以 1 元/每元注册资本平价现金增资，收购星科金朋的实际投资金由长电科技、产业基金、芯电半导体以前述股权比例等比例注入，长电新朋实际投资资金为 409,957 万元，本次长电新朋评估价值 440,577.63 万元，较实际投资资金增值率为 7.5%。

增值原因主要如下：

（1）收购时结算货币为美元， 2015 年 12 月 31 日评估基准日与要约发出时相比，人民币对美元汇率已有一定幅度贬值，受美元升值影响，共同投资收购星科金朋时以美元计价的资产因亦有一定幅度增加。

（2）长电科技与星科金朋同为封装测试行业重要企业，且封装技术、客户群体各具优势，长电科技收购星科金朋完成后预期将实现较高的收入和成本协同效应。其中，收入协同效应来自产品交叉销售、地区分布多元化、产能利用率提高。与长电科技合并将为星科金朋带来广大的亚洲客户群，特别是中国客户不断增长，星科金朋将通过与长电科技的关系获得进入中国市场的必要途径并由此获益，与星科金朋当前欧洲或美洲为主的客户结构互补。星科金朋还能更高效地配置其制造产能，例如，长电科技拥有强大的焊线接合业务，而星科金朋的潜在过剩焊线接合产能或设备可重新经过高效配置，基于公平的条款为长电科技提供焊线接合服务。星科金朋还将实现销售、一般及行政管理费用相关的成本协同效应，源自合并后重叠职能取消、更有效地利用星科金朋和长电科技的现有制造产能带来产能扩张资本节约、研发效率提高。长电科技收购星科金朋后公司设立了完整的整合计划，整合效应已初步实现，投资价值初步实现。

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（六）与本次交易相关的重要合同及主要内容

2014 年 12 月，公司与产业基金、芯电半导体签署了《共同投资协议》、《投资退出协议》、《售股权协议》及《债转股协议》，主要条款如下（具体请见 2014 年 12 月 22 日公司“临 2014-066”号《重大资产重组进展公告》）：

1 、《共同投资协议》

《共同投资协议》协议签署方：长电科技、芯电半导体、产业基金（芯电半导体、产业基金单独或合称为“投资方”）。

《共同投资协议》主要条款如下：

（1）各方拟通过共同设立的公司收购星科金朋部分或者全部股份。根据各方协商一致，由长电科技、芯电半导体、产业基金共同出资在境内设立公司长电新科，长电新科与产业基金在中国境内设立 100%持股的长电新朋（长电新科和长电新朋以下统称“HoldCo”），再由长电新朋于新加坡设立全资子公司 JECT-SC，作为未来拟实施本次收购的主体。

（2）长电科技以 26,000 万美元等值人民币认购长电新科 50.98%的股权，芯电半导体以 10,000 万美元等值人民币认购长电新科 19.61%的股权，产业基金以 15,000 万美元等值人民币认购长电新科 29.41%的股权。

（3）长电新朋的认缴出资结构为：长电新科认购出资 51,000 万美元等值人民币，产业基金认购出资 1,000 万美元等值人民币。产业基金还将向长电新朋提供股东贷款 14,000 万美元等值人民币，并享有将贷款转为对长电新朋股本的权利。

（4）本次收购所需的全部款项由 JECT-SC 利用长电新朋的出资款及向金融机构贷款的方式取得。若相关金融机构要求对 JECT-SC 贷款提供担保，则由本公司向其提供。

（5）在本次要约收购实施完毕满 5 年后，如果产业基金未选择行使《共同投资协议》规定的转股权利，长电新朋应支付从产业基金提供该股东贷款之日至本次收购实施满 5 年期间的利息，年利率 10%（按每年 365 天计算），于本次收购实施满 5 年后的 60 日内支付。该等利息在本次收购实施满 5 年后一次性计提，之后，长电新朋应按季度支付利息，并应在本次收购实施完毕 7 年届满之日前偿还全部本息，还款日由产业基金指定。虽有前述规定，在该 5 年期限未届满时，如果本公司违反

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其与产业基金签署的《售股权协议》，前述股东贷款的利息支付时间应提前至《售股权协议》约定的时间，且前述利率将调整为 15%。如果长电新朋未能还本付息，本公司将承担连带保证责任。

（6）在本次要约收购实施完毕之日（以 JECT-SC 成为目标公司的股东之日为准）起 24 个月内（以下简称“锁定期”），任何一方向任何第三方转让其持有的长电新科、长电新朋的股权应获得其他各方的事先书面同意。

（7）受限于《共同投资协议》对长电科技出售和股权的限制，在上述锁定期届满后，芯电半导体和产业基金有权向任何第三方转让其持有的长电新科的部分或全部股权，但在同等条件下，长电新科的其他股东有优先受让权。

（8）受限于《共同投资协议》对长电科技出售股权的限制，在上述锁定期届满后，若芯电半导体或产业基金拟向第三方转让其持有的长电新科的股权的，且长电新科的其他股东不行使优先受让权的，则长电新科的其他股东有权要求按照同等条件一同向第三方转让其持有的长电新科的股权。

（9）各方进一步同意，在投资方仍持有长电新科的股权的情形下，长电科技不得转让其持有的长电新科的股权。

当投资方根据本协议、《投资退出协议》或《售股权协议》的约定向长电科技转让长电新科及/或长电新朋的股份并成为长电科技股东的情况下，投资方承诺其对于持有的长电科技的股权将遵守适用法律及中国证券监督管理委员会监管规则所确定的限售期的相关规定。

2 、《投资退出协议》

《投资退出协议》协议签署方：长电科技、芯电半导体、新潮集团。

《投资退出协议》主要条款如下：

（1）投资方退出指本次收购实施完毕后，长电科技收购芯电半导体持有的苏州长电新科投资有限公司 19.61%的股权。

投资方退出方式如下：

①经长电科技及芯电半导体协商一致同意进行投资退出的，长电科技收购标的股权的方式由长电科技及芯电半导体协商后通过发行证券方式、支付现金方式或中

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国证券监管部门认可的其他方式进行，长电科技收购标的股权的价格将在综合考虑境内外同行业上市公司估值水平的基础上，反映相关股权的公允价值，且不考虑《共同投资协议》中产业基金向长电新朋提供的股东贷款的利息，由长电科技及芯电半导体协商确定。

②芯电半导体出售权

（i）若长电科技及芯电半导体按照本协议约定经过友好协商后未能就长电科技收购标的股权的价格达成一致的，芯电半导体有权决定将持有的全部标的股权向长电科技出售，且有权在中国证券监管部门许可的范围内选择长电科技收购对价的支付方式，长电科技不得拒绝，长电科技收购价格按照下列公式确定，且应当自收到芯电半导体发出出售通知之日起 6 个月内与其签订相关的股权转让协议；

（ii）出售价格=出资额*（1+Rp）[n] ；

（iii）其中：Rp 不低于 10%，不高于 12%；

③长电科技及芯电半导体应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份。

（2）若在长电科技收购标的股权事项公告后 18 个月内长电科技未能取得股东大会或中国证券监管部门就上述事项的批准的，则芯电半导体有权不经长电科技同意向任何其他方转让其所持股份，或要求新潮集团以支付现金的方式协议收购芯电半导体持有的全部标的股权，长电科技及新潮集团不得拒绝。协议收购的对价按本协议约定的公式计算，如果由于长电科技或新潮集团原因导致长电科技未能取得股东大会或中国证券监管部门就上述事项的批准的，Rp 应调整为 15%。

（3）若长电科技的股东大会最终未批准根据本协议发生的投资退出交易，则芯电半导体除了有权不经长电科技同意向任何其他方（包括长电科技的竞争对手）转让其所持股份，或要求新潮集团依上述规定以支付现金的方式协议收购全部标的股权以外，还有权要求长电科技向其支付出资额的 5%作为赔偿金，长电科技不得拒绝。

（4）在芯电半导体行使本协议约定的出售权后 18 个月内，如长电科技（或其关联方）转让目标公司股权的作价高于长电科技收购标的股权的收购对价，则长电科技收购标的股权的收购对价应自动上调至该较高的作价（按照同期银行贷款利率

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计算的时间成本导致的价格提高除外）。

（5）在本协议的同时或之后，芯电半导体之外的任何第三方如以优于本协议项下的收购收益率予以投资的，芯电半导体应比照相应年化收益率条件自动享受同等待遇。

3 、《售股权协议》

《售股权协议》协议签署方：长电科技、产业基金、新潮集团。

《售股权协议》主要条款如下：

（1）售股权

产业基金应享有选择权（“售股权”），要求长电科技按本协议条款规定，向产业基金收购其持有的长电新科和长电新朋的股权（产业基金持有的长电新科的股权称为“标的股权 A”，产业基金持有的长电新朋的股权称为“标的股权 B”，两者单独或合计称为“标的股权”），长电科技有义务按本协议条款规定收购标的股权，如长电科技未按照约定收购标的股权，产业基金有权要求长电科技承担赔偿责任。

（2）售股权行使时间

①本次要约收购股份交割满一年后，产业基金有权行使关于标的股权 A 的售股权。

②如果要约收购股份交割满一年之前出现下述情况，产业基金有权在出现下述情况时行使关于标的股权 A 的售股权：

（i）芯电半导体根据投资协议要求长电科技回购芯电半导体持有长电新科的全部或部分股权；

（ii）星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的延续等方面出现或预期出现重大不利变化。

③本次要约收购股份交割满三年后，产业基金有权行使关于标的股权 B 的售股权。

④如果要约收购股份交割满三年之前出现下述情况，产业基金有权在出现下述情况时行使关于标的股权 B 的售股权：

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（i）长电科技第一大股东或实际控制人发生变化；

（ii）星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的延续等方面出现或预期出现重大不利变化；

（iii）星科金朋 2017 年度的经营状况未达到董事会届时要求的合理目标。

⑤长电科技及产业基金应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份，如条件允许，星科金朋股份交割完毕后也可早于本协议约定时间转换为长电科技股份。

（3）售股权收购对价支付方式

产业基金在行使售股权时有权要求长电科技以向产业基金发行股份或其他证券方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求长电科技以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。

（4）发行证券方式收购标的股权

如产业基金要求发行证券方式收购，则各方应按照如下要求操作：

（i）各方确定的长电科技的收购对价及收购方式应符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求，各方应本着有利于实施长电科技收购的原则，友好协商，对相关事项进行调整。

（ii）长电科技和产业基金应就收购对价进行协商，并在综合考虑境内外同行业上市公司估值水平的基础上达成一致，反映标的股权公允价值。长电科技和产业基金应在对标的股权公允价值（该等公允价值应考虑产业基金已分担的中介费用）达成一致后 90 日内签订股权转让协议。

（5）支付现金方式收购标的股权

如产业基金要求支付现金方式收购，则各方应按照如下要求操作：

（i）长电科技和产业基金按协议规定确定标的股权公允价值（该等公允价值应考虑产业基金已分担的中介费用）。

（ii）长电科技和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 90 日内签订股权转让协议。

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（iii）长电科技应尽最大努力履行支付现金方式收购必要的内部议事程序及审批手续，包括但不限于获得长电科技董事会、股东大会（如需）批准。

（6）约定回报价格收购标的股权

①在如下情形发生时，产业基金有权要求长电科技按照约定的回报价格以现金方式收购标的股权（“约定回报价格收购”）：

（i）产业基金要求发行证券方式收购后 18 个月内，发行证券方式收购未能获得长电科技股东大会批准、中国证券监管部门核准或者由于其他原因未能完成，且产业基金不同意延长时间；

（ii）产业基金要求支付现金方式收购或发行证券方式收购后 90 日内，产业基金与长电科技未能就收购对价达成一致或未能在收购对价达成一致后 90 日内签署股权转让协议。

②回报价格为如下价格中的较高者

（i）按照出资额*（1+R）[n] 计算的固定价格

其中：R=10%；

n 表示产业基金将出资额汇入 HoldCo 账户之日（含当日）至股权转让交割日（含当日）之间的天数除以 365 天。

（ii）如果芯电半导体要求长电科技回购芯电半导体持有长电新科股权的回报价格年化收益率超过本协议约定的回报价格（就该回报价格对应的 HoldCo 整体公允价值而言），该较高的回报价格自动适用于产业基金。

（7）18 个月内收购对价调整机制

①在长电科技以支付现金方式收购标的股权的股权转让交割日后 18 个月内，如长电科技（或其关联方）转让 HoldCo 股权（或以资产出售、转让 HoldCo 下属公司股权等方式达到前述类似效果）的作价高于长电科技收购标的股权的收购对价（但时间成本造成价格差异除外），则长电科技收购标的股权的收购对价应自动上调至该较高的作价。

②如长电科技已经按照协议约定的回报价格支付收购对价的，应将上述回报价格与按照前款自动调整后的价格的差额部分按照产业基金要求的时间以现金方式

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支付给产业基金，产业基金应给予长电科技合理的准备时间。

4 、《债转股协议》

《债转股协议》签署方：产业基金、长电新朋（HoldCo B）、长电新科（HoldCo A）。

《债转股协议》主要条款如下：

（1）债转股选择权行使时间

本次收购股份交割满三年后，产业基金有权行使债转股选择权。

（2）未行使债转股选择权时的股东贷款偿还

①产业基金未在本次要约收购股份交割五年内行使债转股选择权的，HoldCo B 应按照如下约定计算并向产业基金偿还和支付股东贷款本息，本协议另有约定的除外：

（i）自产业基金提供股东贷款之日至本次收购股份交割满五年之日期间，股东贷款利息按照年利率 10%（按每年 365 天计算）以及前述期间的实际天数计算。 HoldCo B 应于收购股份交割满五年之日起 60 日内支付该等利息；

（ii）本次收购股份交割满五年后，HoldCo B 应按季度支付利息。其中，本次收购股份交割满五年之日起每三个月届满为一个季度；股东贷款利息按照年利率 10%（按每年 365 天计算）以及每个季度的实际天数计算。HoldCo B 应在前述每个季度届满后 10 日内支付该季度利息；

（iii）股东贷款本金应在本次收购股份交割满 7 年之日还本付息。

（3）股东贷款的提前偿还

要约收购股份交割满五年之前，若出现《售股权协议》约定的情形（即产业基金要求发行证券方式收购标的股权 A 后 18 个月内，发行证券方式收购由于长电科技或新潮集团原因未能获得长电科技股东大会批准、中国证券监管部门核准或者由于其他原因未能完成，且产业基金不同意延长时间的情形），HoldCo B 应立即偿还股东贷款本息，并且股东贷款利息及支付时间按照下述方式相应调整：

（i）计息期间自产业基金提供股东贷款之日至股东贷款利息实际支付完毕日期

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间的实际天数计算；

（ii）股东贷款利息按照年利率 15%（按每年 365 天）计算。
（4）股东贷款的担保

长电科技、新潮集团为 HoldCo B 在本协议项下股东贷款本息的偿还责任提供连带责任担保。HoldCo B 应在本协议签署同时向产业基金提供长电科技关于上述担保的担保函。

第二节标的公司主要子公司

一、 JECT-SC

（一）基本情况

公司名称：	JECT-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.
公司类型：	私人有限公司
	10 Ang Mo Kio Street 65, #04-10, Techpoint, Singapore （569059）
公司住所：

注册资本：	1美元
成立日期：	2014年12月19日
注册号：	201437735C
经营范围：	投资控股
实际业务	直接持有星科金朋股权
控制关系	长电新朋持有其100%股权；其持有星科金朋100%股权

（二） JECT-SC 的主要资产和业务

JECT-SC 系本公司为要约收购星科金朋股权而在新加坡设立的公司（即要约人），成立至今除上述收购以及持有星科金朋 100%股权以外，无其他实际业务。

长电新朋持有的 JECT-SC100%股权未设定质押。

（三）主要负债情况

根据 2015 年 5 月 25 日签订的贷款协议，中国银行新加坡分公司及中国进出口银行向 JCET-SC （新加坡）有限公司提供 12,000 万美元的并购贷款，该笔融资项下借得的所有款项用于 JCET-SC 收购星科金朋的交易。截至 2015 年 12 月 31 日，实际提款额为 12,000 万美元，提前偿还 648 万美元，实际贷款余额为 11,352 万美

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元。

除上述债务外，JCET-SC 不存在其他债务。

（四） JCET-SC 的其他情况说明

JCET-SC 不存在违反相关税收法律适用的情形，亦不存在因违反适用税收而受处罚的情形 JCET-SC 依据适用法律规定依法纳税，不存在任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反其适用法律的情形，亦不存在任何因违反适用税收而受处罚的情形。

二、星科金朋

（一）基本情况

公司名称：	STATS ChipPAC Pte. Ltd.
公司类型：	私人有限公司
公司住所：	10 Ang Mo Kio Street 65, #04-08/09, Techpoint, Singapore（569059）
注册资本：	2,220,869,621.98新加坡元
成立日期：	1994-10-31
注册号	199407932D
	提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案
经营范围：

（二）历史沿革

1、星科金朋成立

1994 年 10 月 31 日，星科金朋前身 ST Assembly Test Services, Ltd 成立，主要从事集成电路封装测试业务。

2、ChipPAC, Inc 成立并上市

1997 年，ChipPAC, Inc（简称“ChipPAC”）成立，办公地址位于加利弗尼亚的费利蒙市，并在纳斯达克挂牌交易（纳斯达克交易代码：CHPC）。ChipPac 经营半导体测试和封装业务，是可满足包括覆晶、芯片级和堆叠芯片技术在内的用于无线通信的半导体需求的先进封装服务领域的公司。

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2000 年 1 月，STATS 在纳斯达克全国市场和新加坡证券交易所挂牌上市（纳

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斯达克交易代码：STTS ；新加坡证券交易所代码：ST Assembly）。

4、STATS 收购 Winstek

2001 年 8 月，STATS 宣布完成对台湾 Winstek Semiconductor Corporation（简称“Winstek”）51%股权的收购。Winstek 是一家具有光纤、混合信号、数字和无线频率（RF）器件的测试能力的公司，并能够提供包括晶圆检测、最终测试在内的服务并可直接向客户交货。该公司在台湾新竹县有一座 220,000 平方英尺的 4 层楼工厂，并在加利福尼亚的圣何塞市设有一个技术支持办事处。STATS 和 ChipPAC 合并后，星科金朋将 Winstek 改名为 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation。

5、STATS 收购 Conexant Systems 公司位于圣地亚哥的测试业务

2002 年 12 月 20 日，STATS 通过其子公司 FastRamp Test Services（简称 “FastRamp”）收购 Conexant Systems（简称“Conexant”）公司在圣地亚哥的测试工厂，获得其宽带通讯测试平台业务，其中主要资产包括：混合信号测试仪、测试操作器以及探针设备。该交易还包括 Conexant 和 FastRamp 之间的长期测试服务合同。

6、STATS 与 ChipPac, Inc 合并

2004 年 8 月，STATS 和 ChipPac, Inc 合并，同时星科金朋名称由 STATS 变为 STATS ChipPAC Ltd.，从而形成全球领先的独立半导体封装和测试解决方案公司。合并后，星科金朋产品组合囊括最先进的测试和封装技术，如：混合信号测试、条式测试、芯片级、堆叠芯片、倒装、晶圆级和系统级封装技术以及晶圆凸块批量生产能力。

7、星科金朋台湾子公司在台湾交易所上市

2005 年 8 月，星科金朋子公司 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation 在台湾交易所柜台买卖市场（OTC）IPO 挂牌交易。

8、淡马锡要约收购星科金朋

2007 年 3 月，淡马锡通过全资子公司 STSPL 向星科金朋发出收购全部已发行股份的要约，并最终以每股 1.75 新元完成要约收购。要约收购后，淡马锡持股比

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例由 35.6%上升至 83.1%。

9、星科金朋收购 LSI Corp.位于泰国的测试和组装业务

2007 年 10 月，星科金朋以 1 亿美元收购 LSI Corp.位于泰国的组装和测试业务。

10、星科金朋减资重组台湾子公司

2015 年 5 月 5 日，经新加坡最高法院批准，星科金朋完成了通过减资程序分立其台湾两家公司事宜。由于本次减资使得星科金朋已发行股本从 2,343,908,031.29 美元降至到 2,220,869,621.98 美元。

11、长电科技收购星科金朋并私有化

2015 年 6 月 26 日，长电科技旗下子公司 JCET-SC 向星科金朋发出自愿附条件现金要约，以 7.8 亿美元总对价收购其全部普通股。要约期于 2015 年 8 月 27 日结束。JCET-SC 宣布，截至该日期，接受其要约的星科金朋普通股达到 97.36%。2015 年 10 月 15 日，JCET-SC 完成对星科金朋全部剩余普通股的强制收购，成为其唯一股东。2015 年 10 月 19 日，星科金朋普通股从新加坡证券交易所退市。

（三）股权结构及控制关系情况

1、星科金朋股权结构

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----- Start of picture text -----

长电新朋
(苏州)
100%
JCET-SC
(新加坡)
100%
星科金朋
(新加坡)
----- End of picture text -----

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，星科金朋的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

3、高级管理人员的安排

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截至本报告签署日，星科金朋高级管理人员包括 Han ByungJoon 先生、Woo Kwek Kiong 先生、刘铭先生、Hal Lasky 先生、Cindy Palar 先生、Shim Il Kwon 先生。

鉴于本次交易的标的资产为少数股东股权，本次交易完成后，星科金朋由上市公司控股子公司变更为间接 100%持股的子公司，星科金朋将继续履行与其高级管理人员的劳动合同，不存在因本次交易而导致额外的高级管理人员安排。

4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，星科金朋不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）星科金朋下属子公司情况

星科金朋在新加坡、韩国、中国上海经营 3 个半导体封装制造及测试工厂和 2 个研发中心，同时在美国、韩国、中国、新加坡和瑞士拥有销售团队。截至本报告书出具之日，星科金朋在新加坡、美国、中国、韩国等地有 11 家子公司，均为 100% 持股。主要股权结构如下图所示：

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各子公司具体信息如下：

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公司名称	所在地区	直接股东	持股比例	备注
STATS ChipPAC Pte. Ltd.				提供高端半导体器件组装、封装和测试服务
	新加坡	JCET-SC	100%

星科金朋半导体（江阴）有限公司				研发、组装及测试服务（注1）
	中国	SCL	100%

				封装测试产品销售，市场营销，行政管理和产品研发
STATS ChipPAC Inc.	美国	SCL	100%

STATS ChipPAC （Thailand）Limited				已于2011年10月停止运营
	泰国	SCL	100%

STATS ChipPAC Services（Thailand） Limited
				向关联公司提供服务（注 2）
	泰国	SCL	100%


STATS ChipPAC （Barbados）Ltd.
	巴巴多斯	SCI	100%	投资持股

ChipPAC International CompanyLimited	英属维京群岛
		SCI	100%	投资持股

		STATS ChipPAC （Barbados） Ltd.		投资控股，从事芯片封装和测试及配套仓储、研发服务
STATS ChipPAC （BVI）Limited	英属维京群岛
			100%


星科金朋（上海）有限公司		STATS ChipPAC （BVI）Limited		从事芯片封装和测试及配套仓储、研发服务
	中国		100%

STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd.		STATS ChipPAC （BVI）Limited		已于2014年9 月停止运营
	马来西亚		100%


		STATS ChipPAC （BVI）Limited
			99.9%
STATS ChipPAC Korea Ltd.				从事芯片封装和测试及配套仓储、研发服务
	韩国
		STATS ChipPAC （Barbados） Ltd.

			0.1%

注：

（1）新设立于 2015 年 10 月，用于承接 STATS ChipPAC Shanghai Co., Ltd.（上海工厂）搬迁资产及业务；

（2）STATS ChipPAC Services （Thailand） Limited 由 Woo Kwek Kiong 先生和 Ong Meng Hwee 先生各持 1 股并交由星科金朋托管；

（3）根据 2015 年 8 月 6 日签订的《过桥贷款协议》及包括《Intercreditor Deed》在内的相关文件，上述公司除 SCL、SCC、SCJ 外均设置了股权质押，Intercreditor Deed 系 SCL 及部分子公司作为借款人及原担保人、与 DBS Bank Ltd. 作为过桥贷款的代理行、安排行及借款人、 The Bank of New York Mellon 作为受托人、Citicorp International Limited（简称“Citicorp ）作为担保代理行、Citibank Korea Inc.作为韩国担保代理行签订的合作协议。该协议亦为 4.25 亿美元优先票据及 3.15 亿退出贷款相关联。

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（4）SCL 股权质押给了中国银行新加坡分公司，为中国银行新加坡分公司及中国进出口银行向 JCET-SC 提供的 1.2 亿美元融资担保。

（五）星科金朋员工情况

星科金朋员工以生产人员、研发与技术人员为主，占人员总数的 50%以上。各类员工具体分布情况如下表所示：

专业构成类别	2014年度	2015年度
生产人员	5,545	4,893
销售人员	88	74
研发与技术人员	2,694	2,240
财务人员	117	86
行政人员	339	246
其他	1,323	1,101
合计	10,106	8,640

（六）星科金朋主要资产的权属状况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产的权属状况
（1）固定资产

截至 2015 年 12 月 31 日，星科金朋固定资产情况如下：

单位：万元

项目	2015 年末账面原值	累计折旧	2015 年账面净值
房屋及建筑物	240,310.10	6,156.19	234,153.91
机器设备	642,590.67	60,902.22	581,688.45
运输工具	8.14	3.94	4.20
办公设备	36,757.51	4,054.28	3,2703.23
合计	919,666.41	71,116.62	848,549.79

（2）土地及房产

1）自有土地和租赁的土地

星科金朋自有土地、长期租赁土地情况如下：

			面积（㎡）
地址	所有权情况	出租方		年限

				1996.5 -2026.5
5 Yishun Street 23, Singapore	长期租赁	Housing & Dl	29,865.2
		eveopment

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			面积（㎡）
地址	所有权情况	出租方		年限

		Board

342-1（342-2、342-3）, Gakpyung-ri, Majang-myun, Icheon-si, Gyeonggi-do, South Korea （SCK 2 Factory）
	自有土地	无	37,946	永久

100 Ilwon, Gonghangdong-ro, Incheon, South Korea （SCK 3 Factory）		Incheon
				2013.5 -2063.5
	长期租赁	International	100117
		Airport Corporation	,

		Incheon
Jayumuyeok-ro and surrounding areas, South Korea（SCK 5 Factory）
				2015. 8 - 2045.8
	长期租赁	International Ai	127,010
		rport Corporation

注：

1、SCK 2 Factory 的自有土地领取了产权证，根据 2016 年 4 月 12 日签订的《退出贷款协议》及其相关文件，上述 SCK 2 Factory 土地作为 3.15 亿美元退出贷款担保，质押给韩国担保代理行 Citibank Korea Inc.；

2、根据新加坡法律，租赁期限超过 7 年的土地应当领取产权证，SCL 地址位于 5 Yishun Street 23, Singapore 租赁的土地（租赁年限超过 7 年）已经领取了产权证，并为 DBS 过桥贷款、4.25 亿美元优先票据及退出贷款事宜抵押给 Citicorp。

2）房产

星科金朋拥有的面积 500 ㎡以上的主要房产情况如下：

地址	所有权情况	面积	用途	权利限制情况
				为DBS过桥贷款、4.25亿美元优先票据及 3.15亿美元退出贷款抵押给 Citicorp
5 Yishun Street 23, Singapore	自有房产	74,659.99㎡	厂房、办公

中国江阴市澄江街道长山路78 号	租赁（出租人：长电科技）
		13,500㎡	厂房、办公	无

342-1, 342-3，342-4 ~~k~~ ~~i~~	自有房产	1685.94㎡	厂房	为3.15亿美元

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地址	所有权情况	面积	用途	权利限制情况
	自有房产	7737.51㎡	厂房
	自有房产	6992.29㎡	厂房、研发室
	自有房产	3178.18㎡	厂房
	自有房产	93023.18㎡	运输设施、工厂
2091-104, Woonseo-dong, Jung-gu, Incheon， Korea （SCK 3 Factory）
				为3.15亿美元退出贷款担保，抵押给韩国担保代理行 Citibank Korea Inc.
	自有房产	13574.89㎡	宿舍
			污水处理设施和危险品储存
	自有房产	1455.15㎡

			天然气发电设备
	自有房产	809.63㎡

星科金朋上述自有房产均建设于自有或长期租赁的土地之上。位于 5 Yishun Street 23, Singapore 的不动产领取了产权证，为 DBS 过桥贷款、4.25 亿美元优先票据及退出贷款事宜抵押给 Citicorp。SCK 位于韩国的以上房产均取得了房产证，为 3.15 亿美元退出贷款担保，质押给花旗银行韩国分行。

3）其他租赁房产

除前述披露的租赁土地以外，星科金朋的子公司租赁的面积 500 ㎡（约合 5,381 平方英尺）以上的主要不动产情况如下：

	面积（平方英尺）
所在地		租赁期限	出租方	备注

			HSBC Institutional Trust Services （Singapore） Limited
10 Ang Mo Kio Street 65, #04-08/09 and #04-10 Techpoint, Singapore				公司行政管理、市场营销、财务管理办公室
		2015.9 -2018.9
	23,483



2 Woodlands Sector 1, #01-20 Woodlands Spectrum 1, Singapore
		2014.10-2017. 10
	51,129		DBS Trustee Limited	研发中心


2091 Gyeongchungdae-ro, Bubal-eub, Icheon-si, Kyoungki-do, South Korea
		2013.11-2017. 10	Hydis Technologies Co., Ltd.	产品测试、仓储及货运
	81,476


46429 Landing Parkway, Fremont, CA 94538, USA		2014.9 -2020.5	Fremont Ventures LLP	市场营销、行政管理及研发
	30,574


1711 W. Greentree Drive, Suite 117, Tempe, AZ 85284, USA		2013.3 -2018.8	Agave Corporate Center	封装方式设计、研发，及市场营销
	6,514

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2、无形资产

截至 2015 年 12 月 31 日，星科金朋无形资产主要为专利技术，账面价值为 41,038.44 万元。

（1）商标

经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，星科金朋拥有 29 项注册商标如下：

商标	注册地	商标所有者	有效期
SHAPING SOLUTIONS
	中国	STATS CHIPPAC LTD.	2020年9月6日

STATS CHIPPAC	中国	STATS CHIPPAC LTD.	2020年9月6日
STATS CHIPPAC	中国	STATS CHIPPAC LTD.	2020年12月20日
	中国	STATS CHIPPAC LTD.	2020年9月6日
	中国	STATS CHIPPAC LTD.	2020年12月13日
SHAPING SOLUTIONS
	欧盟	STATS CHIPPAC LTD.	2018年8月27日

STATS CHIPPAC	欧盟	STATS CHIPPAC LTD.	2018年8月27日
	欧盟	STATS CHIPPAC LTD.	2018年8月27日
		ST ASSEMBLY TEST SERVICES LTD.
STATS	以色列		2019年12月1日

		ST ASSEMBLY TEST SERVICES LTD.
STATS	以色列		2019年12月3日

		ST ASSEMBLY TEST SERVICES LTD.
STPBGA	以色列		2019年12月1日

SHAPING SOLUTIONS
	日本	STATS CHIPPAC LTD.	2020年10月15日

STATS CHIPPAC	日本	STATS CHIPPAC LTD.	2021年8月5日
	日本	STATS CHIPPAC LTD.	2021年8月5日
STATS	韩国	STATS CHIPPAC LTD.	2020年7月4日
STATS	韩国	STATS CHIPPAC LTD.	2020年9月15日
SHAPING SOLUTIONS
	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2016年3月10日

SHAPING SOLUTIONS
	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2016年3月10日

STATS	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2018年11月30日
STATS	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2018年11月30日
STATSCHIPPAC	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2024年9月22日
STATSCHIPPAC	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2024年9月22日
STATSCHIPPAC	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2024年9月22日
	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2024年9月22日
	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2024年9月22日

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商标	注册地	商标所有者	有效期
	新加坡	STATS CHIPPAC LTD.	2024年9月22日
FCCUBE	美国	STATS CHIPPAC LTD.	2021年10月18日
SHAPING SOLUTIONS
	美国	STATS CHIPPAC, INC.	2021年11月27日

STATSCHIPPAC	美国	STATS CHIPPAC, INC.	2016年4月11日

（2）专利权

1）知识产权

星科金朋核心竞争优势的一个重要方面即为开发并保护自有知识产权以及客户知识产权的能力。星科金朋通过专利、保密性要求、保密协议，以及获得与传播专有信息渠道的限制保护专有信息与知识。截至 2015 年 12 月 31 日，星科金朋共拥有美国专利商标局（PTO）授予或批准的专利 1,495 项，在新加坡、韩国及其他国家注册或获批准 552 项。

2）被许可使用的专利、技术

星科金朋签订了一系列专利权许可合同。其中，截至本报告书签署日，仍在履行的许可协议共 16 个。

其签订的知识产权许可协议均在正常履行中，目前不存在针对知识产权的纠纷和诉讼。本次交易不影响上述许可合同的效力。

3、资产抵押状况

根据《相互信用契约》（《Intercreditor Deed》）及相关协议约定，星科金朋为其 DBS 过桥贷款、4.25 亿美元优先票据、3.15 亿美元退出贷款提供担保，将部分子公司股权、土地使用权、房产、设备、账户、债权、知识产权和特定银行存款质押给担保代理机构花旗银行。根据《3.15 亿美元贷款协议》及相关约定，星科金朋补充提供部分固定资产、注册于韩国的知识产权、银行存款给担保代理机构花旗银行韩国分行作为质押。

4、主要负债、或有负债情况

（1）主要债务情况

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序号		负债金额（千美元）				借债主体（银行）
	负债类型		终止时间	期限	负债主体

1	6.11亿美元优先级票据（ExistingNotes）					公开发行的公司债券
		74,489	2018/3/20	5年	星科金朋

						公开发行的公司债券
2	4.25亿美元优先级票据	425,000	2020/11/24	5年	星科金朋

3	星科金朋上海公司招商银行流动资金贷款				星科金朋上海公司
		29,300	2016/9/30	1年		招商银行

4	星科金朋南韩公司韩亚银行循环信用贷款				星科金朋南韩公司
		30,000	2017/9/26	2.5年		韩亚银行

5	星科金朋南韩公司新韩银行循环信用贷款				星科金朋南韩公司
		20,000	2017/9/26	3.5年		新韩银行

6	星科金朋南韩公司新韩银行循环信用贷款				星科金朋南韩公司
		18,820	2018/3/3	4年		新韩银行

						淡马锡控股公司等
7	2亿美元永续证券	200,000	不适用	无	星科金朋

						星展银行牵头银团
9	3.15亿美元银团贷款	315,000	2020/8/11	4.5年	星科金朋

（2）2 亿美元永续证券

2015 年 8 月，由于要约收购导致星科金朋控股股东变化，星科金朋进行了债务重组并替换星科金朋原有部分债务，星科金朋向原所有股东配售规模为 2 亿美元永续证券（perpetual securities），淡马锡及其他小股东共计认购 SCL 发行的 2 亿美元的永续证券。

该永续证券无固定赎回日期，SCL 有权随时赎回永续证券。永续证券授予在以下期间收到以下比例分配（Distributions）的权利：自发行日起前三年每年分配率（rate of Distribution）为 4%，如 SCL 未选择行使提前赎回全部永续证券的权利，则第四年起，分配率为 8%，此后每年上升 1%，最高达到 12%。如 SCL 及子公司发生任何债务违约的情况，永续证券的分配率将立刻上升至 12%。

在永续证券存续期间，未获得合计持有 50%以上永续证券面值的持有人的同意的情况下，SCL 及其子公司均不能分红、不能支付优先级低于该永续证券的其他债务的利息，也不能偿还优先级低于该永续证券的其他债务的本金。该永续证券无固定赎回日期，星科金朋随时有权赎回该永续证券。

长电科技出具承诺如下：若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。

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（3）或有债务情况

星科金朋在要约收购过程中重组剥离了原台湾子公司 SCT1、SCT3，为了确保星科金朋及 SCT1、SCT3 在剥离后经营不受影响，2015 年 8 月，星科金朋与 SCT1、 SCT3 签署了《技术服务协议》，星科金朋将依照约定向 SCT1、SCT3 购买服务和产品，并约定了最低采购金额（Minimum Spend）。由于实际采购金额可能存在不确定性，公司出于谨慎稳健原则预提了或有付款准备。

（4）长电科技为星科金朋提供担保情况

根据债务重组安排，星科金朋已完成 4.25 亿美元的优先有抵押票据的发行以及 3.15 亿美元的退出贷款事项，并已替换过桥贷款以及部分现有债务。星科金朋（含其子公司）目前的债务情况：1 亿美元流动资金贷款、7,500 万美元债券、2 亿美元永续证券、4.25 亿美元债券以及 3.15 亿美元的退出贷款。根据星科金朋与退出贷款银团商议的条款，当 1 亿美元流动资金贷款和 7,500 万美元债券到期时，其无法以发行债券/银行借款展期等方式获得相同金额贷款、或其不能达到以自有现金还款条件时（星科金朋以自有现金还款条件附后），长电科技承诺将注入股本或次于优先债务的股东贷款到星科金朋（或其子公司），以确保星科金朋（或其子公司）有充足的现金可以偿还 1 亿美元的流动资金贷款和 7,500 万美元的债券。

（七）星科金朋未决诉讼、非经营性资金占用、对外担保情况

1、非经营性资金占用

截至本报告书签署日，星科金朋不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，星科金朋不存在对外担保的情形。

3、星科金朋重大财务承诺情况

除本报告书“第四章交易标的”之“第四节星科金朋”第七条提及的主要债务及或有债务外，星科金朋不存在其他财务承诺安排。

4、未决诉讼和仲裁

截至本报告书签署日，星科金朋除韩国子公司 SCK 起诉韩国税务机关的诉讼

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外，不存在尚未完结的重大诉讼和仲裁。韩国税务诉讼主要情况如下：

（1）对所得税征收的税收起诉

项目	主要内容
原告	星科金朋韩国子公司SCK
被告	韩国税务机关
有争议税收金额
	约55亿3千万韩元（约合人民币3000万元）

	 来自STATS ChipPAC（BVI）Limited的补偿金是否包括技术研发服务的部分，以确认征收对附加企业所得税是否合理 SCK的研发支出是否该享有税收抵免权益
争议要点

审核状态	在审中

（2）对公司所得税征收的税收起诉

项目	主要内容
原告	星科金朋韩国子公司SCK
被告	韩国税务机关
有争议税收金额
	约2亿2千4百万韩元（约合人民币120万元）

争议要点	 STATS ChipPAC（BVI）Limited为SCK提供的债务担保服务费率是否合适
审核状态	在审中

上述两笔税务相关诉讼原因如下：韩国税务局于 2014 年度对韩国子公司 SCK

执行了税务稽查，韩国子公司 SCK 根据税务稽查已经补缴了相关税收金额。然而，韩国子公司 SCK 管理层认为自己不存在补缴义务。2015 年，韩国子公司 SCK 就该补缴税金事项与韩国当地税务局进行了多次沟通，未达到预期结果，遂向当地法院进行了上诉。上述税费已缴纳，上诉正履行司法审核程序中，上述诉讼事宜对本次交易不产生影响。

（八）星科金朋受到行政处罚或刑事处罚情况

星科金朋未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会或新加坡证券交易所或新加坡证券业协会立案调查；除星科金朋上海子公司 SCC 因要约收购及搬迁事宜导致管理松懈产生的行政处罚外，其他工厂均符合当地生产的法律法规，最近二年主要受到行政处罚或刑事处罚情况如下：

1、2015 年 8 月 5 日，标的公司获得星科金朋控股权之前：

2014 年 12 月，因使用检验不合格的电梯，上海市青浦区质量技术监督局责令

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停止使用检验不合格的特种设备并罚款 12 万元；

2015 年 3 月因废水超标排放，由上海市环境保护局处罚款 7 万元；2015 年 3 月 23 日因配套环境保护设施未经验收，主体工程正式投入生产，由上海市环境保护局责令停止项目生产并罚款 10 万元。

2015 年 4 月，SCC 因消防设施不合格被上海市青浦区公安消防支队处以罚款 5 万元的行政处罚。

2015 年 6 月，SCC 因烟尘烟气浓度超标排放、环保设施未保持正常运行被上海市环境保护局分别处以 3.5 万元、3.75 万元罚款的行政处罚。

2、2015 年 8 月 5 日，标的公司获得星科金朋控股权之后：

2015 年 9 月，因使用列入工业产品生产许可证目录但未取得生产许可证的工业氮气，由上海市质量技术监督局责令改正，罚款 18 万元并罚没收违法所得。

2015 年 11 月，因 2015 年 7 月使用检验不合格的电梯，上海市青浦区市场监督管理局责令停止使用检验不合格的特种设备并罚款 15 万元。

2016 年 1 月，因 2015 年 10 月的废气浓度超标排放的问题被上海市环境保护局处以 5 万元罚款的行政处罚。

SCC 管理层认为造成的处罚主要原因为：2014 年至 2015 年间因星科金朋控制权变更事宜、星科金朋上海子公司搬迁事宜，相关负责人产生经营管理松懈。2015 年 10 月完成收购星科金朋 100%股权以后，针对上述管理经营中产生的漏洞，长电科技及星科金朋上海子公司相关管理层高度重视并督促相关负责人切实履行整改措施，上述事项基本整改完毕并复检合格并对其他可能产生相关问题的地方进行自查及整改，确保各项指标均已符合公司制度及相关法律法规。

SCC 就上述行政处罚及相关事项出具承诺：公司已严格按照 A 股上市公司治理及规范运作要求，对质量技术、环境保护等经营管理方面疏漏进行了积极整改，对造成处罚的原因进行分析，并对责任人进行了问责；目前整改情况良好，各项指标已符合监管部门的要求。今后将严格遵循公司相关制度及政府监管部门的要求，切实履行依法合规经营义务。如出现新的行政处罚，公司将严格追究相关人员责任。

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（九）星科金朋上海工厂搬迁的相关事宜

根据上海市青浦区城市建设总体规划，上海市青浦区土地储备中心将整体征收星科金朋上海工厂 SCC 位于徐泾镇华徐公路 188 号的国有出让土地；2014 年 12 月 31 日，SCC 与青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室签署了《国有土地上非居住房屋补偿协议》、与青浦区土地储备中心签署了《关于解除沪青府土（1994）第 17 号、（1994）第 18 号、（1994）第 19 号、青房地（1995）第 16 号上海市青浦区地块国有土地使用权出让合同协议书》，SCC 将于 2017 年第三季度前完成整体搬迁，青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室以及青浦区土地储备中心将补偿 SCC 各类搬迁补偿款共计人民币 102,683.62 万元，补偿范围包括土地及建筑物处置成本，员工遣散费补偿款以及停工损失及机器设备搬迁费。

SCC 将搬迁至江苏江阴，用于承接其搬迁资产及业务的星科金朋半导体（江阴）有限公司已经设立，目前厂房建设已基本完成，正在逐步搬迁设备，并进行生产线建设、设备调试及客户认证等。

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第五章拟注入资产的业务与技术

一、拟注入资产主营业务情况

（一）业务概述

标的公司下属经营主体星科金朋的主营业务是集成电路封装与测试，向集成电路设计与制造企业提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体封装测试解决方案，是全球第四大半导体封装测试公司。

星科金朋拥有 eWLB （嵌入式晶圆级球栅阵列）、TSV（硅通孔封装技术）、 3D 封装、SiP（系统级封装）、PiP（堆叠组装）、PoP（堆叠封装）等代表行业未来发展趋势的先进封装技术。依托现有的在倒装、晶圆级封装、3D 封装等先进技术方面的优势，星科金朋为客户提供创新与高效率的半导体解决方案。

星科金朋总部位于新加坡，在韩国、新加坡、中国上海均设有工厂。同时，星科金朋在美国、欧洲、韩国等地拥有销售团队，覆盖全球主要电子消费市场的客户。星科金朋产品定位中高端，主要为中高端手机通信产品以及其他智能设备的芯片提供封装测试服务，70%以上收入来自于美国和欧洲市场。

（二）主要产品或服务及用途

标的公司下属经营主体星科金朋为客户提供一系列封装测试服务，专门用于为客户的各类电子产品应用提供封装解决方案和一站式后端测试服务。其产品或服务分为先进封装（Advanced Packaging）、焊线封装（Wirebond Packaging）、测试（Test）三大类，主要产品或服务及用途列示如下表所示：

产品或服务名称	产品或服务用途简介
	先进封装
FC	倒装芯片封装是将裸硅片通过焊料凸块而非焊线接合过程直接固定在基板上。倒装芯片互连可实现尺寸最小化，降低封装寄生效应，并支持其他传统封装无法实施的新型电源线和地线分布。
WLP	WLP服务包括成套晶圆凸焊服务，还可灵活选择锡膏凸块印刷技术的晶圆再钝化层、再分布层和IPD层，如聚酰亚胺介电材料或焊锡合金。
eWLB	eWLB 是一种通用的扇出型晶圆级封装（FO-WLP）技术，专门用于解决互连间隙越来越不匹配的问题，并且较传统封装集成度更高，电气性能更优，垂直互连路经更短。
WLCSP	WLCSP是一种尺寸非常接近裸硅片的封装。WLCSP封装融合了各种封装技术的优势，如裸片封装的尺寸和性能优势、囊封器件的可靠性优势。

100

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产品或服务名称	产品或服务用途简介
	芯片尺寸封装（“CSP”）的尺寸更小、厚度更薄，重量更轻，非常适合移动设备应用，如手机、笔记本电脑、掌上型电脑、数位相机及个人行动装置。
eWLCSP™	eWLCSP™封装方案解决了客户对28纳米先进硅节点的高耐久性要求，并且具有良好成本效益。其特点是在裸片四个侧面涂了一层薄的保护涂层，提高了标准WLCSP尺寸规格内实现耐久性和可靠性。
TSV	利用短而垂直的电气接口或通过硅片的“通孔”，建立从裸片有缘面到背面的电气连接。与焊线接合、倒装芯片堆叠技术相比，TSV技术提高了空间效率和互连密度。与微凸块接合、先进倒装芯片技术联合使用，TSV 还可实现高度功能集成和更小形状的特殊性能。
SiP	利用各种堆叠集成技术，将多个具有不同功能的芯片及被动元件集成到尺寸更小的封装元件上。
PoP\PiP	封装利用传统的焊线接合或倒装芯片制程进行堆叠和互连，制成传统的堆叠裸片和堆叠封装结构。
焊线封装
层压封装	层压基板封装是半导体封装行业增长最快的细分市场之一。这种封装主要应用于计算机平台、网络、手持消费品、无线通信设备、个人数位处理、摄像机、家用电子产品（如DVD）和游戏机。
引脚封装	―引脚‖或―引脚框‖封装是使用最广泛的封装方式，几乎涵盖每项电子应用，包括汽车、家电、桌面式和笔记本电脑、电信产品。引脚封装自半导体初次生产以来就被广泛应用至今，其特点是半导体芯片被封装在塑料模内，封装体外围布满金属引脚。
增强型引脚框封装	星科金朋的增强型引脚框封装在设计上与标准引脚框封装相似，但更薄更小，并且具有先进的热导电特性，这是许多用于通讯应用的最先进半导体产品所必需具备的。
测试
混合讯号和射频测试	星科金朋可对各种数位类比混合讯号及射频半导体产品进行测试，包括通讯应用产品（如网络路由器、交换机和接口卡）、宽带产品（如电缆调制解调器机顶盒）、无线通讯产品（如手机、基站、无线局域网络（“WLAN”）、蓝牙（TM）设备）、PC和电子消费产品应用。
数位测试	星科金朋可对各种数位半导体产品进行测设，测试对象包括PC、磁盘驱动器、调制解调器和网络系统使用的高性能半导体产品。

上述主要产品或服务中，除 SiP 外，均已处于量产阶段。

（三）业务结构

1 、按产品分类

标的公司下属经营主体星科金朋提供包括先进封装、焊线封装和测试服务在内的三大类产品，目前经营战略上优先发展先进封装业务，传统焊线封装业务呈逐年下降态势。

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（ 1 ）先进封装

先进封装包括倒装和晶圆级封装产品，主要有 FC（倒装）、eWLB （嵌入式晶圆级球栅阵列）、TSV（硅通孔封装技术）、3D 封装、SiP（系统级封装）、 PiP（堆叠组装）、PoP（堆叠封装）等在内的行业领先的集成电路封装技术。星科金朋先进封装业务发展迅速，占整体收入的比重由 2014 年的 46.86%提高到 2015 年的 49.04%，在三块业务中占比最高，是其未来的主要竞争优势所在，特别是晶圆级封装中的嵌入式晶圆级球栅阵列（eWLB）技术，由于其在轻薄电子产品中独特的应用优势，将吸引越来越多的客户。此外，未来随着物联网、可穿戴设备（如 iWatch）等的兴起，也将为倒装、晶圆级封装等先进封装产品提供更为广阔的市场。

（ 2 ）焊线封装

焊线封装属于传统的封装业务，使用了包括层压封装、引脚封装等在内的焊线集成电路封装技术，2015 年焊线封装贡献了星科金朋总体收入的 27.75%，占比呈下降趋势。

（ 3 ）测试

星科金朋提供包括混合讯号和射频测试、数位测试等在内的服务，特别是在混合信号、射频等电子设备的测试方面实力突出，2015 年测试业务贡献星科金朋全部收入的 23.21%。报告期各类产品的收入情况如下表所示：

单位：美元

	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年
产品分类
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例

先进封装	677,187,376.01	46.86%	623,881,441.00	49.04%
焊线封装	467,002,825.94	32.32%	353,046,554.45	27.75%
测试	300,834,560.72	20.82%	295,320,445.44	23.21%

2 、按终端用户市场分类

星科金朋为包括移动通信终端、个人电脑、和消费电子、多重应用及其他电子设备提供封装及测试服务，主要的终端市场是移动通信终端市场，2015 年贡献其全部收入的 73.00%，个人电脑和其他电子设备分别贡献收入的 7.13%和 19.87%。

近几年来，星科金朋在移动通信终端市场方面的收入占比逐步提升，在个人电脑和其他电子设备终端市场上的收入占比逐步下降，主要原因是星科金朋侧重

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先进封装的产品战略，而先进封装产品目前主要应用于中高端智能手机。但由于中高端手机市场增长趋缓，而封测公司在先进封装产品方面的竞争也日趋激烈，因此，2015 年星科金朋在手机通信终端市场方面的收入出现了一定程度的下降。报告期根据各终端用户市场分类的收入情况如下表所示：

单位：美元

	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年
终端用户市场分类		占营业收入比例		占营业收入比例
	金额		金额


移动通信	1,020,484,594.84	70.62%	928,748,972.11	73.00%
个人电脑	127,569,595.62	8.83%	90,713,374.25	7.13%
消费电子、多重应用及其他电子设备	296,970,572.21	20.55%	252,786,094.54	19.87%

3 、按地域分类

星科金朋客户遍布全球，其中以美国和欧洲市场为主，2014 年美国市场的收入占比为 66.71%，亚洲市场为 23.42%，欧洲市场为 9.87%。由于亚洲市场，特别是中国市场增长迅速，星科金朋正在逐步提升亚洲业务，2015 年在亚洲区的收入占比提升到 28.79%。报告期内公司按地域细分收入情况如下：

单位：美元

	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年
地域分类
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例

美国	963,963,213.79	66.71%	775,440,015.85	60.95%
亚洲	338,380,557.70	23.42%	366,276,910.22	28.79%
欧洲	142,680,991.18	9.87%	130,531,514.82	10.26%

二、拟注入资产所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

本次交易标的资产为长电新科和长电新朋部分股权，其下属实际经营主体星科金朋为跨国性公司，总部位于新加坡，在新加坡、韩国及中国上海均设有工厂，其主要生产、经营均会涉及这三个国家。

（一）中国半导体行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策

国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的行业行政主管部门，主要负责制定我国半导体行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。

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中国半导体行业协会是国内集成电路制造业的行业自律性组织，主要负责行业引导和服务，其主要职能是：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作；发展与国外团体的联系，促进产业发展，推动产业国际化；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准。推动标准的贯彻执行；促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善。

在我国，半导体行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。以下为相关部门近几年出台的有关半导体行业的相关法律法规及政策：

日期	政策	主要内容及发展目标
2009年 4月	《电子信息产业调整和振兴规划》	 明确提出确保电子信息产业稳定发展，加快结构调整，推动产业升级；  将“实现集成电路等核心产业关键技术的突破”作为未来国内信息产业发展的三大重点任务之一；
2011年 2月	《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》	 在《鼓励软件业和集成电路产业发展的若干政策》的基础上加大了对重大科技专项的资金支持，鼓励和引导社会资金、金融企业向该行业投入，支持企业引入海外人才，政策惠及整个集成电路产业链；
2011年 12月	《集成电路“十二五”发展规划》	 到“十二五”末，产业规模至少再翻一番，形成一批具有国际竞争力的企业，基本建立以企业为主体的产学研用相结合的技术创新体系；
2014年 6月	《国家集成电路产业发展推进纲要》	 大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度；  适应芯片设计与制造工艺节点的演进升级需求，开展先进封装和测试技术的开发及产业化；
2015年 5月	《中国制造2025》	 着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力。

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 大力推进先进半导体、机器人、增材制造、智能系《中华人民共和国国民统、新一代航空装备、空间技术综合服务系统、智 2016 年经济和社会发展第十三能交通、精准医疗、高效储能与分布式能源系统、 3 月个五年规划纲要》智能材料、高效节能环保、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点。

（二）新加坡半导体行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策

隶属于电子业的半导体行业是新加坡制造业的关键支柱产业。新加坡的半导体产业规模是亚太地区最大之一，生产近全球1/10 的集成电路。半导体产业的发展受新加坡经济发展局支持，由新加坡经济发展局负责制定政府对半导体产业支持力度与投资金额，并对行业的发展方向进行宏观调控。

新加坡政府以前瞻性的观念，每隔3~5年即推出一套国家级的高科技产业或市场发展计划，例如 1980~1985 年间的“国家电子化计划”（ The National Computerisation Plan）、1986~1990年间的“国家信息科技计划”（National IT Plan,）、1992~1999年间的“IT2000 领导计划”（IT2000 Master Plan），2000~2003 间年的“Infocomm 21计划”、2003~2005年间的“Connected Singapore计划”，以及于2006年6月正式推动的“Intelligent Nation 2015”（简称iN2015）计划等，其每个计划都代表政府在推动信息通讯基础建设上的努力与企图心。

得益于新加坡的政策支持，不少半导体行业最大的业者将其总部或重要分部设于新加坡，其中，包括五大制造商（如：英飞凌、英特尔、美光、恩智浦、意法半导体），三大晶圆代工厂（如：格罗方德、台湾积体电路制造公司、联华电子公司）以及四大外包组装测试服务公司（如：日月光半导体制造股份有限公司、星科金朋、联合封测、力成科技）。而且，多家世界级半导体业者在新加坡投资几十亿美元开发半导体工业。

（三）韩国半导体行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策

韩国产业部电子零部件科是韩国半导体产业的主管部门，负责制定韩国半导体产业的发展战略。韩国设有韩国半导体产业协会，成立于 1991 年 11 月，协会设立的目的是：协助政府和企业制订和推进长期发展计划；促进和改善半导体产业进一步发展的环境；协调半导体产业与周边产业（装备及材料）均衡发展；推进尖端技术发展；搞好国际合作，推进半导体产业的世界化；为会员单位的发展提供情报；营造会员之间友好协作的环境氛围。

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韩国政府为推动半导体产业发展制定和实施了一系列计划与法规。这些计划与法规对提升韩国半导体产业自主创新能力和国际竞争力起了重要作用。

韩国半导体产业从代工（1965年）起步，以引进和购买相关技术为主实现技术积累后，在80年代中期和90年代初期转向自主开发，以国家电子所为中心，三星、现代、LG等大企业参加组成半导体研发组织。

为持续保持并强化竞争优势，韩国政府通过了《新一代半导体基础技术开发项目》，并于1996年成功开发1G D-RAM，2001年4月又最早开发出4G D-RAM，成为在内存方面世界上技术最强的国家。

进入21世纪以来，面对新的发展时期，韩国政府出台了“促进信息化基本计划”、“网络韩国21世纪”等一系列措施，重点发展信息技术产业，大量出口半导体、液晶显示器等电子产品。

三、主要产品的工艺流程

星科金朋三类业务：先进封装、焊线封装和测试的主要产品的工艺流程大体相同，具体生产工艺流程如下：

（一）焊线封装

星科金朋焊线封装产品的主要工艺流程如下图所示：

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（二）先进封装（以倒装产品为例）

星科金朋先进封装产品系列较多，工艺复杂，下图以倒装产品为例，介绍其工艺流程：

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（三）测试

测试旨在确保封装后的集成电路满足性能规格。测试环节包括利用复杂的测试设备测试仪和定制软件对封装后集成电路的多项特性进行电气测试，具体包括功能性、速度、预测耐久性和耗电情况，测试的主要工艺流程如下图所示：

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四、经营模式

（一）研发模式

1 、研发机构设置

星科金朋的研发工作重点在于开发满足现有客户要求和吸引新客户所需具备的新的封装、设计、装配、测试服务与技术。星科金朋为此投入了大量资源，在新产品与技术开发领域均属领先者。为提高成本效率，过去几年里，星科金朋专注于持续发展移动整合市场的研发活动，主要包括倒装、晶圆级产品与3D集成系统等。

星科金朋致力于研发创新技术及与行业领导者进行战略合作来巩固行业领

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导者地位。星科金朋通过协同设计过程与客户在裸片与封装设计领域密切合作，提供性能、质量、生产周期与成本方面的定制化解决方案。

星科金朋2014、2015研发支出分别为3,750万美元、3,450万美元。星科金朋拥有一支专业的研发团队，主要专注于材料与工序技术的开发与改善，以及新型先进封装设备的开发。该团队与现有客户密切合作，从而更好地了解他们当前与未来的封装需求，专注于为客户开发满足其个性化需求的封装设备。截至2015 年底，星科金朋研发与技术人员共2,240人，其中核心研发人员227人，分布于新加坡、韩国、中国与美国，核心研发人员分布情况如下图所示：

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目前星科金朋重点开发有助于降低生产成本的前沿封装技术，包括：（1） eWLB技术完善及扩产，采用创新扇出型晶圆级封装和高度集成技术，降低成本，缩小尺寸；（2）开发一个生产线，支持在同一生产线上加工多个规格硅片直径及生产扇入和扇出型晶圆级封装元件；（3）开发eWLCSP™技术，可为空间有限的移动设备及新应用（如可穿戴技术）提供低成本优质扇入型晶圆级封装元件。 2 、专利技术情况

星科金朋拥有一系列在开发中的先进封装设备，用于满足客户的高性能封装设备需求。例如目前的倒装技术可以用于低接脚数与高接脚数封装设备，尤为适用于相对较小裸片中需要1,000个以上连接点的器件。星科金朋持续寻求开发并改善晶圆级封装或超薄PoP等3D封装，以便满足客户需求。通过eWLB技术创新，星科金朋已成功降低PoP高度，并降低整体堆叠封装高度，从而为客户创造了整体PoP封装高度低达0.8毫米的优势。星科金朋也将继续开发总体SiP解决方案，从而满足高度集成化、功能性更强且规模更加紧凑的下一代设备的市场需求。

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星科金朋拥有行业内超前的专利技术，分布于美国、新加坡、韩国、中国和台湾。截至2015年12月31日，共计拥有专利2,047项，其中美国专利商标局（PTO）授予或批准的专利达1,495项，占比73.03%；在新加坡、韩国及其他国家注册或获批准552项，占比26.97%。

星科金朋已连续第4年在《IEEE Spectrum》和1790知识产权咨询公司（1790 Analytics）发布的专利实力排行榜中被评为全球排名前20的半导体生产企业（《IEEE Spectrum》是致力于技术进步的专业机构电气电子工程师学会（“IEEE”）的旗舰杂志），是2011年以来唯一一家在半导体生产领域排名前20的集成电路封测外包服务供应商。下图为截至2015年11月，安靠（Amkor）、日月光（ASE）、矽品（SPIL）和星科金朋在美国专利和商标局已注册专利数量比较：

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数据来源：Gartner，2015.11

（二）采购模式

1 、采购制度

星科金朋与主要原材料供应商密切合作，以确保及时获得原材料供应，其原材料需求并不依赖于供应量占比较大的任何一家供应商。星科金朋自行采购的原材料通常都不会断货，且能够通过多种方式（包括定期与供应商协商、与供应商签订书面采购订单等）来满足生产需求。

星科金朋通常将全球需求整合，通过集中协商的方式达成协议，从而实现采购的规模经济效应，获得更高的折扣。一般情况下，星科金朋不与供应商签订长期供应合同，但如果该种原材料较为稀缺，星科金朋将与重要供应商达成长期供应协议。星科金朋通过确保多种资源供应渠道来最大程度地减少供应短缺局面。

星科金朋制定了统一的采购制度来规范公司所有的采购行为（包括原材料、

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设备、日常消费品、器材/IT系统/服务的采购），所有子公司均须遵循采购制度的条款。采购制度主要对采购责任划分、采购规范及报价、付款方式、风险管理这几个方面制定了细则。

采购制度对各类产品及服务的采购行为均予以严格规范，原材料的采购应当根据客户的规格和设计规则的要求；设备的采购应当按照工艺规范进行（包含技术部门，研发，运营等各个部门的设备）。与供应商关于付款条件的协商由产品或服务需求方或者采购者负责；货款应当在收到发票或者取得产品或服务所有权两者中较晚的日期后45至60天后支付；任何与付款条件有偏差的情况应当获得副总裁或指定人员和副总裁的同意。

2 、采购流程

星科金朋采用统一的采购流程（包括对原材料、设备、日常消费品、器材/IT 系统/服务的采购），以便规范化管理，具体的采购流程如下图所示：

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（三）生产模式

星科金朋具有完整的生产体系，其生产计划均根据客户订单制定。制定生产计划后，生产部门按照标准生产工艺流程组织集成电路封装、测试，

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待加工完成、检验合格后发给客户。

（四）销售模式

星科金朋设置专门的直销队伍与技术营销团队，并通过战略位置接近客户，在美国、韩国、中国、新加坡、瑞士等地推广其服务。

星科金朋的营销与业务开发工作以创造品牌知名度为重点，使客户熟悉其先进的封装技术，并了解其在终端用户市场的应用，其应用包括无线手持设备与移动手持设备图形、PC芯片组、无线局域网、蓝牙（TM）、快闪存储器、存储与网络等。星科金朋以其在先进封装领域的领导地位，以及为半导体行业提供范围广泛的封装与测试服务的能力作为营销方向，并通过直销队伍、技术营销团队、在行业会议上发布“白皮书”以及在公司网站上提供信息的方式与客户建立合作关系。

客户通常向星科金朋提供6个月的需求预测，并提供每日/每周生产裸片增量，以供封装、测试与分销。这些短期预测为星科金朋提供预期产量指导数据，其几乎全部原材料库存均根据客户预测购买，所以半成品与成品的库存数量相对较低。

星科金朋高度重视客户服务，提供范围广泛的服务产品，通过专业的客户管理团队致力于提供满足客户需要的解决方案，与诸多客户建立了坚固的合作关系。星科金朋的信息技术架构包括与部分客户系统、my STAT ChipPAC互联网门户网站（客户可以直接访问）相连接的电子商务业务。这些特点使客户可以获得半成品、库存与发货状态的实时信息，以及业务相关的其他信息。

星科金朋具体销售流程为：接到客户需求信息一保密协议一报价一签定商务合同（或报价回单）一生产加工一加工完成后经检测出货一开票一收款。

五、报告期内主要产品生产、销售情况

（一）主要产品的产能、产量及产能利用率

2015年，焊接封装、先进封装、测试的产能利用率分别为57.00%、45.07%、 35.96%（在计算产能时，未排除节假日、生产线检修等因素对生产时间的影响，所以实际产能利用率的极限约为85%，下同）。报告期内，星科金朋主要产品的产能、产量及产能利用率如下表所示：

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主要产品	主要产品	2014 年	2015 年
焊线封装	产能（万颗）	49,319,800	49,915,900
	产量（万颗）	29,591,900	28,452,100
	产能利用率	60.00%	57.00%
先进封装	产能（万片）	74,407,002	84,400,416
	产量（万片）	36,495,750	38,035,894
	产能利用率	49.05%	45.07%
测试	产能（万小时）	815	762
	产量（万小时）	261	274
	产能利用率	32.02%	35.96%

注：此处统计的先进封装仅包含FC、FCB、WLD、WLB及eWLB

（二）主要产品的销量、销售价格及销售收入情况

受到2015年整个半导体行业景气度下滑的影响，星科金朋各类产品的价格在 2015年略有下滑，整体销售收入因而也有所下降。报告期内，星科金朋主要产品的销量、价格及销售收入如下表所示：

主要产品	主要产品	2014 年	2015 年
焊线封装	销量（万颗）	29,591,900	28,452,100
	平均销售价格（美元/万颗）	15.8	12.4
	销售收入（万美元）	46,720	35,240
先进封装	销量（万片）	36,495,750	38,035,894
	平均销售价格（美元/万片）	18.6	16.4
	销售收入（万美元）	67,710	62,280
测试	销量（万小时）	261	274
	平均销售价格（美元/小时）	115	108
	销售收入（万美元）	30,080	29,500

注：①此处统计的先进封装仅包含 FC、FCB、WLD、WLB 及 eWLB；②根据公司的生产模式，公司根据客户订单制定生产计划，所以公司的销量即公司的产量。

（三）主要客户情况

星科金朋在全球拥有庞大而又多元化的客户群，涵盖集成电路制造商和集成电路设计企业，并且许多客户都是各自领域的市场领导者。2014年、2015年，星科金朋向前五大客户销售收入金额合计分别为74,798.62万美元、64,149.21万美元，占当期销售收入的比例分别为51.76%、50.41%。报告期内星科金朋的主要客户情况如下表所示。

报告期内，星科金朋董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不持有星科金朋最近两年各期前五

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大客户的权益。

六、主要产品的原材料和能源供应情况

（一）原材料供应情况和价格变动

星科金朋生产所需的主要原材料为基板、金丝、引线框等，上述材料国际市场采购充足，其价格随着基础原材料价格变动而波动。2014 年至 2015 年，支出占比前三类原材料使用数量及单价如下表所示：


	2014 年		2015 年
项目
	数量（万）	单价（美元）	数量（万）	单价（美元）

基板（个）	145,446	0.21	124,858	0.19
金丝（米）	23,064	0.27	18,394	0.24
引线框（个）	124,007	0.02	111,195	0.02

（二）能源供应情况和价格变动

星科金朋生产所需的能源主要为电、氮气、水等，在星科金朋各工厂的经营地供应充足、价格平稳。2014 年至 2015 年，支出占比前三类能源使用数量及单价如下表所示：

	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年
项目
	数量	单价（美元）	数量	单价（美元）

电力（千瓦）	509,026,000	0.12	529,667,000	0.10
氮气（吨）	128,523	70	147,174	58
自来水（吨）	4,297,245	0.87	5,193,173	0.89

（三）原材料和能源占成本的比重

报告期内，星科金朋原材料及能源所占成本比例基本保持稳定，2014 年至 2015 年，原材料和能源支出及占成本比例如下表所示：

	原材料	原材料	能源	能源
期间
	支出（万美元）	占总成本比例	支出（万美元）	占总成本比例

2014年	50,629	39%	7,665	6%
2015年	39,701	34%	6,838	6%

（四）主要供应商情况

最近两年，星科金朋向前五大供应商合计采购金额分别为 25,357.31 万美元、

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16,050.00 万美元，占当期总采购金额的比例分别为 26.64%、26.00%。

报告期内，星科金朋董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不持有星科金朋最近两年各期前五大供应商的股份。

七、安全生产、质量控制及环境保护情况

（一）环境保护与安全生产（ EHS ）情况

星科金朋重视环境保护和安全生产方面的工作，并在每个生产子公司成立专门的工作团队，来完成以下工作：

（1）定期沟通环境保护与安全生产情况

星科金朋设有环境保护和安全生产委员会（EHS 委员会），并每月召开一次委员会会议，落实对意外与事故的调查与分析，同时向利益相关者更新环境保护和安全生产相关情况。

（2）确保环境保护与安全生产合法合规性

星科金朋为确保环境保护和安全生产工作符合相关法律法规，会做好以下工作：消防证书年审；法定设备注册和复审；法律注册更新；获得政府机构颁发的牌照及许可证；与政府机构维持沟通。

（3）举办相关培训

星科金朋听取外部机构对人力资源培训部门的建议，并在每季度进行内部与 EHS 相关的培训；星科金朋会为员工和子公司承包商等进行安全入职培训，另外，每个月都会进行突发事故应对培训。

（4）项目管理

星科金朋通过会对利益相关者进行许可评估，对承包商工作区实施检验以加强环境保护和安全生产，以此加强环境保护与安全生产。

（5）审计

星科金朋会协调 ISO 14001 和 OHSAS 内部和外部审计，响应并跟进政府机构的突击审查；EHS 委员会每月例行检查，并回应客户有关 EHS 的要求。

通过以上对于环境保护和安全生产的制度实施，星科金朋在报告期内未发生重大安全事故和环境保护问题。

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（二）质量控制情况

星科金朋对质量控制有着严苛的标准，公司体系完整，统一管理，有统一的软件管理系统，报告期内出现产品质量问题导致重大纠纷及诉讼。

在质量控制方面取得的成绩得益于星科金朋一直致力于完善产品质量控制流程，星科金朋整个集团都推崇客户导向的质量管理，以下为星科金朋的质量管理流程：

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星科金朋主要质量体系认证完整，质量认证体系主要包括 ISO 质量要求以及合作企业的质量要求等，报告期内，星科金朋获得 ISO 质量体系认证证书、 OHSAS 质量体系认证证书、合作企业质量认证证书。

八、拟注入资产的核心竞争优势

星科金朋的核心竞争优势主要体现在以下方面：

（一）所处行业极具增长潜力

星科金朋所处行业不仅具有吸引力，而且增长潜力巨大。根据 Gartner 数据，全球集成电路封测外包行业总收入预计将从 2014 年的 271 亿美元增至 2019 年的 349 亿美元，2014-2019 年复合年增长率达 5.18%。据中国半导体行业协会统计，自 2009 年以来我国集成电路市场保持高速的增长，至 2014 年，我国集成电路市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅超过一倍，期间的年均复合增长率达到 22.14%，明显高于全球市场增速。由于工厂建设成本不断上升，许多公司越来越倾向于无晶圆厂经营模式。随着这些公司调整采购战略，后端业务外

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包需求持续扩大，推动集成电路封测外包市场较半导体行业总体增长高出 1.3 倍。半导体行业复苏以及旨在实现资本风险最小化和投资回报最大化的集成器件制造商外包需求增加，将继续对集成电路封测外包市场增长构成支撑。

集成电路封测外包行业处于从移动融合及物联网设备市场增长获益的有利位置。受为平板电脑、手机、便携式消费品市场生产设备的集成器件制造商和无晶圆厂公司外包需求的增加驱动，预计到 2019 年，集成电路封测外包市场将占到封测目标市场总规模的近 52%，而非外包生产的封装测试产品将只占有剩余 48%。

星科金朋拥有广泛的客户群，并与所有领先的主要移动设备企业建立了业务关系，长期来看，能够从不断增长的智能手机和互联网设备市场需求获益。

（二）行业领先的高端封装技术

星科金朋拥有行业领先的高端封装技术能力（包括 eWLB、TSV、3D 封装、 SiP、PiP、PoP 等）以及混合信号/射频集成电路测试和资源优势，不仅能够跟随技术进步的步伐，而且随着集成电路相关业务继续向亚洲地区迁移，要约收购完成后，星科金朋还能够分享亚洲地区集成电路封测外包行业增长机会。

最近，星科金朋还推出创新的囊封式晶圆级芯片尺寸封装（eWLCSP）技术，提升了晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）耐久性的行业标准。WLCSP 是半导体行业增长最快的细分市场之一，主要受到要求高性能紧凑封装的移动电子产品需求的推动。eWLCSP 技术的囊封式封装的优势得益于星科金朋的全新 FlexLine 制造工序。FlexLine 是一种创新的晶圆级制造工序，能够在同一生产线无缝加工多种规格硅片直径，为晶圆级封装带来前所未有的灵活性并节约了成本。

（三）持续的研发能力及丰富的专利技术

星科金朋 2014、2015 研发支出分别为 3,750 万美元、3,450 万美元。过去几年，星科金朋对面向高端智能手机和平板电脑市场、新兴市场芯片组的先进封装和一站式测试业务进行了巨额投资，并持续投入资本，以先进的倒装芯片、晶圆级封装和一站式测试解决方案推动可持续增长。

借助自身及第三方技术许可，星科金朋开发出了各种专有技术、商业秘密以及其他专利和非专利技术，用于为客户开发和提供先进的封装技术和设计。截至

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2015 年 12 月 31 日，星科金朋共拥有约 2,047 项已批准专利和待批准专利申请。其中，美国专利商标局（PTO）授予或批准约 1,495 项，在新加坡、韩国及其他国家注册或获批准约 552 项。

星科金朋在《IEEE Spectrum》和 1790 知识产权咨询公司（1790 Analytics）发布的 2014 年专利实力排行榜上位列全球半导体制造企业 20 强，这是其连续第四年获此殊荣。《IEEE Spectrum》是致力于技术进步的专业机构电气电子工程师学会（“IEEE”）的旗舰杂志。星科金朋是半导体制造领域唯一一家跻身全球 20 强的集成电路封测外包服务提供商。

（四）优质蓝筹客户群体

星科金朋在全球拥有庞大而又多元化的客户群，涵盖集成电路制造商、无晶圆厂公司及晶圆代工厂，并且许多客户都是各自领域的市场领导者。

星科金朋的客户来自通信、计算机、电子消费品三个终端市场。因为其拥有高级阵列和堆叠封装技术专长及强大的混合信号/射频集成电路测试能力，销售收入主要依赖快速增长的通信终端市场，2015 年占比 73.00%。

星科金朋还拥有广泛的地区覆盖，客户遍布世界主要地区。2015 年，美国、亚洲、欧洲客户占比分别为 60.95%、28.79%、10.26%。星科金朋在战略性半导体市场所在国家建立了成熟的业务，并且接近主要的晶圆制造枢纽，能够为客户提供全集成、多工位（multi-site）、端到端封测服务。

（五）领先的行业地位

星科金朋是集成电路封测外包行业国际领先企业，具有明显规模优势，产能范围广泛。自 1995 年开始运营以来，星科金朋现已成长为集成电路封测外包行业第四大企业。与小型竞争对手相比，星科金朋预计将继续实现重大规模经济效益（以及对客户更强的议价和定价能力）。在资金密集型半导体行业，针对大规模产出配置固定成本的能力是一项关键优势。与长电科技合并后，星科金朋作为国际一流企业的地位进一步得到巩固。

（六）信息化管理系统先进的优势

星科金朋发展时间较长，拥有先进的信息化管理系统及 IT 支持。整个公司

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系统面相对比较先进，相关数据存储及追溯系统相对完善，有较全面的系统防呆功能。高端封装良率均达 99.95%以上，处于业界领先水平，具竞争力。

（七）与长电科技的预期整合效应与协同效应

由于长电科技与星科金朋同为封装测试行业重要企业，且封装技术、客户群体各具优势，长电科技收购星科金朋完成后将实现收入增长和成本降低。其中，收入协同效应来自产品交叉销售、地区分布多元化、产能利用率提高。长电科技将为星科金朋带来广大的亚洲客户群，特别是中国客户不断增长，预计 2014 年至 2020 年中国集成电路行业销售额复合增长率达到 20%，星科金朋将通过与长电科技的关系获得进入中国市场的必要途径并由此获益，与星科金朋当前欧洲或美洲为主的客户结构互补。星科金朋还能更高效地配置其制造产能，例如，长电科技拥有强大的焊线接合业务，而星科金朋的潜在过剩焊线接合产能或设备可重新经过高效配置，基于公平的条款为长电科技提供焊线接合服务。星科金朋还将实现销售、一般及行政管理费用相关的成本协同效应，源自合并后重叠职能取消、更有效地利用星科金朋和长电科技的现有制造产能带来产能扩张资本节约、研发效率提高。

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第六章标的资产评估作价及定价公允性

本次交易标的资产经中联资产评估集团有限公司评估，中联评估具有执行证券期货业务资格。中联评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对长电新科全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号）；对长电新朋全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（中联评报字 [2016]第 537 号）。

第一节长电新科评估情况

一、长电新科评估基本情况

（一）评估方法及评估结论

1、评估方法

本次对长电新科的评估采用资产基础法评估方法，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

2、评估结果

截至评估基准日，长电新科资产账面值 331,178.67 万元，评估值 340,439.40 万元，评估增值 9,260.73 万元，增值率 2.80%。负债账面值 450.25 万元，评估值 450.25 万元，评估无增减值变化。净资产账面值 330,728.42 万元，评估值 339,989.15 万元，评估增值 9,260.73 万元，增值率 2.80%。

本次评估结果以资产评估法结果作为企业股东全部权益价值的最终评估结论，得出在评估基准日长电新科全部权益价值为 339,989.15 万元。

（二）评估方法的选择及其合理性分析

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

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值的思路。

本次评估目的是反映长电新科股东全部权益于基准日的投资价值，为本次经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业于2014 年11 月成立，无实际生产经营活动，长期投资子公司长电新朋已采用收益法、市场法评估，其管理职能可以与长电新朋合并，且其资产构成简单，因此本次评估未选择收益法、市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

二、长电新科资产基础法评估说明

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下：

（一）流动资产评估技术说明

1、评估范围

纳入评估的流动资产为货币资金。

2、评估程序

（1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

（2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。

（3）收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

（4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

3、评估方法

流动资产为货币资金。

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货币资金账面值为 50,726.28 元，其中现金 388.00 元，银行存款 50,338.28 元。

库存现金存放于公司财务部，以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 388.00 元。

银行存款以核实后账面值确定评估值，银行存款评估值 50,338.28 元。

货币资金评估值 50,726.28 元。

（二）长期股权投资评估技术说明

1、评估范围

纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，账面值合计金额为 3,311,736,000.00 元。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例%	账面价值
1	苏州长电新朋投资有限公司	2015/6/1	77.27	3,311,736,000.00
	合计			3,311,736,000.00

2、评估过程及方法

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。

本次长电新科下属子公司为控股子公司。对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资单位评估后的所有者权益价值确定评估值。

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

评估范围内被评估企业采用的评估方法：在长电新朋的层面上按合并口径进行了市场法和收益法的评估（详见本报告书本章之“第二节长电新朋评估情况”）。合并层面涉及到的企业具体情况见下表：

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			股权情况	股权情况
序号	被投资单位名称	公司简称
			投资者	投资比例（%）

1	苏州长电新朋投资有限公司	长电新朋	长电新科	77.27
2	JCET - SC（SINGAPORE）PTE LTD	JCET-SC	长电新朋	100
3	STATS ChipPAC Ltd	SCS	JCET-SC	100
4	STATS ChipPAC Inc	SCI	SCS	100
5	STATS ChipPAC（Barbados）Ltd.	BARB	SCI	100
6	STATS ChipPAC（BVI）Limited	BVI	BARB	100
	星科金朋（上海）有限公司 STATS ChipPAC Shanghai Co. Ltd
7		SCC	BVI	100

8	STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd.	SCM	BVI	100
			BVI	99.9
9	STATS ChipPAC Korea Ltd.	SCK
			BARB	0.1

10	ChipPAC International CompanyLimited	CPL	SCI	100
	STATS ChipPAC Services（Thailand） Limited
11		SST	SCS	100

12	STATS ChipPAC（Thailand）Limited	SCB	SCS	100
	星科金朋半导体（江阴）有限公司 STATS ChipPAC Semiconductor Jiangyin Co. Ltd
13		SCCJ	SCS	100

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 3、评估结果

由于市场法是以资本市场对企业定价为出发点确定权益价值，且选取的可比上市公司无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、规模等方面均有一定的可比性，本次长期股权投资的评估结果采用市场法的评估结果。长期投资合计账面值 3,311,736,000.00 元，评估值 3,404,343,349.01 元，评估增值 92,607,349.01 元，增值率 2.80%。各期股权投资单位整体评估结果如下：

单位：元

序号	被投资单位名称	持股比例%	账面价值	评估价值
	苏州长电新朋投资有限公司
1		77.27	3,311,736,000.00	3,404,343,349.01

	合计		3,311,736,000.00	3,404,343,349.01

长期股权投资评估增值是合并层面上子公司净资产评估增减值综合影响造

成。

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（三）负债评估技术说明

评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应交税费、其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

1、应交税费

应交税费账面值为 64,741.67 元，主要为企业应交的印花税。以清查核实后的账面值确定评估值，

应交税费评估值为 64,741.67 元。

2、其他应付款

其他应付款账面值为 4,437,734.00 元，主要为应付江苏长电科技股份有限公司的顾问费和代付款。以清查核实后账面值作为评估值，

其他应付款评估值为 4,437,734.00 元。

三、评估结论及其分析

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，评估人员采用资产基础法对长电新科的全部资产和相关负债进行了评估，得出评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结论如下：

资产账面值 331,178.67 万元，评估值 340,439.40 万元，评估增值 9,260.73 万元，增值率 2.80%。

负债账面值 450.25 万元，评估值 450.25 万元，评估无增减值变化。

净资产账面值 330,728.42 万元，评估值 339,989.15 万元，评估增值 9,260.73 万元，增值率 2.80%。详见下表：

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%


1	流动资产	5.07	5.07	-	-
2	非流动资产	331,173.60	340,434.33	9,260.73	2.80

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		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%


	其中：长期股权投资
3		331,173.60	340,434.33	9,260.73	2.80

4	资产总计	331,178.67	340,439.40	9,260.73	2.80
5	流动负债	450.25	450.25	-	-
6	非流动负债	-	-	-
7	负债总计	450.25	450.25	-	-
	净资产（所有者权益）
8		330,728.42	339,989.15	9,260.73	2.80

长电新科评估范围的资产评估值 340,439.40 万元，评估值与账面价值比较增值 9,260.73 万元，增值率 2.80%，其中长期股权投资增值 9,260.73 万元，增值率 2.80%。

第二节长电新朋评估情况

一、长电新朋评估基本情况

（一）评估方法及评估结论

1、评估方法

本次对长电新朋的评估采用市场法和收益法两种评估方法，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

2、评估结果

采用市场法进行评估，长电新朋截至评估基准日，净资产账面值为 372,805.29 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）440,577.63 万元，评估增值 67,772.34 万元，增值率 18.18 %。

采用收益法进行评估，长电新朋截至评估基准日，净资产账面值为 372,805.29 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）448,305.51 万元，评估增值 75,500.22 万元，增值 20.25%。

本次评估结果以市场法评估结果作为企业股东全部权益价值的最终评估结论，以市场法评估结果，得出在评估基准日企业股东全部权益价值为 440,577.63 万元。

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（二）评估方法的选择及其合理性分析

1、评估方法的选择

本次评估目的是反映长电新朋股东全部权益于基准日的投资价值，为本次经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，但由于企业未来价值主要体现在技术、客户关系等方面，这部分价值无法在企业账面上反映，故本次评估不适宜选择资产基础法进行评估。

被评估企业下属经营主体历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

市场上有同类可比公司实例，故适宜用市场法评估。

综上，本次评估确定采用市场法和收益法进行评估。

2、市场法介绍

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。本次评估选取上市公司比较法作为评估方法。其理由如下：

被评估企业主要向无晶圆厂半导体公司和集成器件制造商提供集成电路封装服务，专业性较强，可以在资本市场上找到一定数量类似的上市公司，且上市公司的财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、可靠性较高，具备市场法的应用前提，故选取国内可比上市公司进行比较；由于实际发生的交易案例涉及半导体封装测试行业的较少，且难以从公开途径获取相关的财务数

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据、交易价格及交易背景等信息，故不选取交易案例比较法。

（1）选择可比公司。

由于半导体行业发展特点，外包封测公司主要集中在亚洲市场（主要为台湾和中国），根据半导体终端市场地区分布来看，中国地区所占市场份额比重逐步增加，同时由于该企业本次交易双方均为国内公司，未来业务、市场整合均由长电科技主导，从 2014 年收购星科金朋交易条件及目前星科金朋运行情况看，星科金朋未来融资也将主要由靠母公司长电科技提供支持，故在中国资本市场上选取可比上市公司。

这些可比公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素具有一定可比性。

（2）获取可比公司财务报表数据并进行分析、调整。包括会计核算方法差异、剔除非经常性项目的影响、剔除溢余资产和非经营性资产、负债的影响。（3）选择并计算各可比公司的价值比率。

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。全投资价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

考虑本次收购目的及该行业特点，选取盈利比率 EV/EBITDA 作为价值比率。

（4）调整、修正各可比公司的价值比率。

由于可比公司与被评估单位在营收规模、资本结构、盈利能力、技术投入及领先等方面存在差异，因此需要对差异进行调整。最终求得目标公司价值比率。

（5）进行相关折价/溢价调整，主要为流动性折扣调整。

被评估企业为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的流动性折扣。参考上市公司股权分置改革中流动折扣统计资料及企业实际状况，得

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出流动性折扣。

（6）加回非经营性资产、溢余资产净值，得到企业价值评估结论。（7）本次市场法的评估模型

采用市场法，从收益角度估算长电新朋股权价值的基本公式为：

股东全部权益价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债）× （1－缺少流动性折扣）＋非经营性、溢余资产净值

3、收益法简介

（1）概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算评估对象的权益资本价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。

（2）基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

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本次评估的具体思路是：

1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

（3）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

==> picture [309 x 12] intentionally omitted <==

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

M：少数股东权益

B：评估对象的企业价值；

==> picture [305 x 12] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [302 x 33] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

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r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

==> picture [303 x 15] intentionally omitted <==

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：评估对象的付息债务价值。

2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

==> picture [273 x 14] intentionally omitted <==

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [269 x 31] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

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==> picture [269 x 31] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

==> picture [267 x 17] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [312 x 28] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [309 x 49] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

==> picture [331 x 49] intentionally omitted <==

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

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二、长电新朋市场法评估说明

（一）评估方法

1、概述

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（1）上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（2）交易案例比较法

交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2、方法的选择

根据市场法两种具体方法的要求，本次评估选取上市公司比较法作为评估方法。其理由如下：

3、技术思路

（1）选择可比公司。

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由于半导体行业发展特点，外包封测公司主要集中在亚洲市场（主要为台湾和中国），根据半导体终端市场地区分布来看，中国地区所占市场份额比重逐步增加，同时由于该企业本次交易各方均位于境内，未来业务、市场整合均由长电科技主导，从 2014 年收购星科金朋交易条件及目前星科金朋运行情况看，星科金朋未来融资将部分由母公司长电科技提供支持，故在中国资本市场上选取可比上市公司。

这些可比公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相近或相似。

考虑本次收购目的及该行业特点，选取盈利比率 EV／EBITDA 作为价值比率。

（4）调整、修正各可比公司的价值比率。

由于可比公司与被评估单位在营收规模、资本结构、盈利能力、技术投入及领先等方面存在差异，因此需要对差异进行调整。

（5）以可比公司修正后的价值比率及被评估资产的相关参数，计算得出一个初步评估结果。

（6）进行相关折价/溢价调整，主要为流动性折扣调整。

企业为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的流动性折扣。参考上市公司股权分置改革中流动折扣统计资料及企业实际状况，得出流动性折扣。

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（7）加回非经营性资产、溢余资产净值，得到企业价值评估结论。

4、评估模型

采用市场法，从收益角度估算长电新朋股权价值的基本公式为：

股东全部权益价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债）× （1－缺少流动性折扣）＋非经营性、溢余资产净值

（二）评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，中国、新加坡和韩国的现行的宏观经济不发生重大变化；

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（2）假设评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）假设评估对象的经营整合规划包括现有业务体量和业务增量。

（4）假设评估对象在生产经营、人员管理、业务渠道等方面能够按照预期顺利整合，且整合后的资产规模、构成，主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能够按照整合规划后的情况如期进行，同时企业未来建设经营计划能够按计划实施运营。

（5）假设评估对象能够在业务层面和市场渠道以及相关客源进行整合，并能够对相关资源进行共享。

（6）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）假设主要经营场所及现有设施、相关技术可以按评估基准日确认方式继续使用；

（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估过程

1、可比案例的选取

（1）可比公司选择

星科金朋主要为无晶圆厂半导体公司和集成器件制造商提供集成电路封装服务，是全球第四大半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体封测解决方案。依托现有的在倒装芯片、晶圆封装、3D 封装等先进技术方面的优势，为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。考虑本次交易各方均位于境内，星科金朋未来业务、市场整

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合均由长电科技主导，从 2014 年收购星科金朋交易条件及目前星科金朋运行情况看，星科金朋未来融资也将部分由母公司长电科技提供支持，故从中国资本市场按照业务及产品类似，规模相当为标准，最后确定三家公司为可比公司。

首先确定半导体产品行业上市公司，具体如下：

			主营构成（按产品）第1 名（万元）
证券代码	证券简称	主营构成（按产品）[排名]第1 名

600584.SH	长电科技	芯片封测	613,295.34
002129.SZ	中环股份	新能源材料	380,207.02
002185.SZ	华天科技	集成电路产品	324,845.73
601012.SH	隆基股份	硅片	315,889.40
600151.SH	航天机电	光伏	300,762.83
600401.SH	*ST海润	组件	286,736.21
600537.SH	亿晶光电	太阳能电池组件	283,298.56
600667.SH	太极实业	探针及封装测试	234,653.74
300118.SZ	东方日升	太阳能电池组件	226,208.03
603806.SH	福斯特	EVA胶膜	212,477.97
002506.SZ	协鑫集成	多晶太阳能组件	210,428.00
002156.SZ	通富微电	集成电路封装测试	208,052.21
600184.SH	光电股份	防务产品	143,959.66
300111.SZ	向日葵	电池片及电池组件	142,583.82
600360.SH	华微电子	半导体分立器件	120,461.82
300303.SZ	聚飞光电	背光LED器件	85,470.75
002623.SZ	亚玛顿	太阳能光伏减反玻璃	82,576.89
300232.SZ	洲明科技	LED显示屏	79,766.98
300389.SZ	艾比森	P12以下	75,215.32
300301.SZ	长方照明	贴片式LED（含大功率）	74,441.43
002079.SZ	苏州固锝	分立器件	72,865.49
600460.SH	士兰微	集成电路销售	67,791.78
603005.SH	晶方科技	芯片封装	61,187.27
300296.SZ	利亚德	LED小间距电视	58,300.46
300241.SZ	瑞丰光电	照明LED	54,229.88
002638.SZ	勤上光电	户外照明	48,882.60
300323.SZ	华灿光电	LED蓝光芯片	44,443.87
002724.SZ	海洋王	设备产品销售	43,656.86
601908.SH	京运通	硅片	42,684.22
300102.SZ	乾照光电	芯片及外延片	42,267.73
002654.SZ	万润科技	LED光源器件	39,100.60
300317.SZ	珈伟股份	LED草坪灯	27,675.47
002218.SZ	拓日新能	晶体硅太阳能电池芯片及组件	19,304.88
002180.SZ	艾派克	ASIC芯片-喷墨打印耗材芯片	18,485.53

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			主营构成（按产品）第1 名（万元）
证券代码	证券简称	主营构成（按产品）[排名]第1 名

300046.SZ	台基股份	晶闸管	16,488.27
600171.SH	上海贝岭	集成电路贸易	15,049.88
000670.SZ	盈方微	芯片及软件	10,954.83
300053.SZ	欧比特	SoC芯片类产品	6,839.56
300346.SZ	南大光电	三甲基镓	6,379.88
300223.SZ	北京君正	芯片	5,264.05
300077.SZ	国民技术	安全芯片类产品-移动支付类产品	4,692.28
600817.SH	ST宏盛	融资租赁	3,102.09

考虑半导体产品不同阶段、产品不同，盈利能力差异较大，故按照业务及产品类似，规模相当为标准，选取以下三家公司作为可比公司。

序号	公司名称	上市日期	股票代码
1	天水华天科技股份有限公司	2007年	002185.SZ
2	南通富士通微电子股份有限公司	2007年	002156.SZ
3 无锡市太极实业股份有限公司 1993年 600667.SH

1 ）天水华天科技股份有限公司（以下简称 “ 华天科技 ” ）

注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号

股票代码：002185.SZ

① 公司简介

天水华天科技股份有限公司成立于 2003 年 12 月 25 日，2007 年 11 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。股票简称：华天科技；股票代码：002185。企业主要从事半导体集成电路、MEMS 传感器、半导体元器件的封装测试业务，封装测试产品有 12 大系列 200 多个品种，集成电路年封装能力达到 100 亿块。公司自主研发出 BGA、FCBGA/FCCSP、FCQFN/FCDFN、U/VQFN、AAQFN、 MCM（MCP）、SiP、TSV 等多项集成电路先进封装技术和产品。公司拥有稳定的客户群体和强大的销售网络，通过多年的合作，公司得到了客户的广泛信赖，为公司发展提供了有力的市场保证，降低了市场风险。企业建有强大的销售网络，在北京、上海、南京、深圳、杭州、无锡、成都等国内各大主要城市设有办事处，在美国、韩国、日本、台湾、香港等国家和地区设有销售服务点。

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② 股本及股东情况

截至评估基准日，公司股本 81,965.88 万股，控股股东为天水华天电子集团股份有限公司，持股比例 27.59%。

③ 财务数据

单位：万元

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动资产合计	375,442.37	162,121.96	141,476.02
非流动资产合计	331,428.98	253,683.23	214,424.95
资产总计	706,871.35	415,805.18	355,900.97
流动负债合计	125,238.40	128,252.13	74,663.53
非流动负债合计	53,010.74	35,066.19	83,938.91
负债合计	178,249.14	163,318.32	158,602.43
所有者权益合计 528,622.21 252,486.87 197,298.54

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	387,401.71	330,548.17	244,716.33
营业成本	307,896.23	302,176.26	224,477.94
营业利润	24,952.06	28,217.86	18,932.03
利润总额	37,716.38	34,824.66	22,656.25
所得税费用	4,883.11	4,246.91	2,588.21
净利润 32,833.27 30,577.75 20,068.04

2 ）南通富士通微电子股份有限公司（以下简称 “ 通富微电 ” ）

注册地址：江苏省南通市崇川开发区崇川路 288 号

股票代码：002156.SZ

①公司简介

南通富士通微电子股份有限公司成立于 1997 年，2007 年 8 月 16 日，在深圳证券交易所上市，股票简称：通富微电，股票代码：002156。公司总股本 74818 万股，第一大股东南通华达微电子集团有限公司（占股 31.09%）、第二大股东富士通（中国）有限公司（占股 21.38%），由中方控股并负责经营管理。公司专业从事集成电路封装、测试，现有员工 6000 多人。

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通富微电是中国前三大 IC 封测企业，全球前十大半导体制造商有一半以上是通富微电的客户。公司目前的封装技术包括 Bumping、WLCSP、FC、BGA、 SiP 等先进封测技术，QFN、QFP、SO 等传统封装技术以及汽车电子产品、MEMS 等封装技术；测试技术包括圆片测试、系统测试等。通富微电在中国国内封测企业中第一个实现 12 英寸 28 纳米手机处理器芯片后工序全制程大规模生产，包括 Bumping、CP、FC、FT、SLT 等。

②股本及股东情况

截至评估基准日，公司股本 74,817.70 万股，控股股东为南通华达微电子集团有限公司，持股比例 31.09%。

③财务数据

单位：万元

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动资产合计	293,893.13	132,903.53	139,955.18
非流动资产合计	357,301.16	262,601.77	228,663.63
资产总计	651,194.29	395,505.30	368,618.81
流动负债合计	155,978.93	117,496.80	105,657.97
非流动负债合计	121,176.50	41,559.55	37,348.56
负债合计	277,155.43	159,056.35	143,006.53
所有者权益合计	374,038.87	236,448.95	225,612.28

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	232,190.31	209,068.58	176,732.23
营业成本	181,565.99	169,185.22	147,422.89
营业利润	2,683.79	4,959.01	3,095.44
利润总额	16,182.07	13,421.76	7,061.48
所得税费用	1,449.53	1,339.32	995.45
净利润	14,732.54	12,082.44	6,066.03

3 ）无锡市太极实业股份有限公司（以下简称 “ 太极实业 ” ）

注册地址：江苏省无锡市下甸桥南堍

股票代码：600667.SH

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①公司简介

无锡市太极实业股份有限公司，是一家以半导体封装检测以及化纤帘帆布生产为主营业务，拥有现代化技术装备，年营业收入达 40 亿元的国有控股企业。无锡市太极实业股份有限公司于 1987 年底，1993 年太极实业在上海证券交易所成功上市，成为江苏省首家上市公司（股票简称“太极实业”，股票代码 600667）。公司主要有半导体后工序加工及化纤两大业务，半导体后工序加工业务主要涉及 IC 芯片探针测试、封装、封装测试、模组装配及测试等，2012-2014 年度封装测试等半导体业务收入占营业总收入比重 80%以上。

②股本及股东情况

截至评估基准日，公司股本 119,127.43 万股，控股股东为第一大股东无锡产业发展集团有限公司，持股比例 32.79%。

④ 财务数据

单位：万元

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动资产合计	234,446.77	235,378.66	211,011.59
非流动资产合计	328,179.09	336,276.51	359,216.23
资产总计	562,625.86	571,655.17	570,227.81
流动负债合计	169,092.97	279,856.57	294,890.51
非流动负债合计	163,044.85	73,920.55	58,286.99
负债合计	332,137.83	353,777.12	353,177.50
所有者权益合计	230,488.03	217,878.04	217,050.32

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	439,564.04	420,288.50	397,331.70
营业成本	392,543.54	376,875.34	355,340.49
营业利润	14,640.69	10,694.30	10,050.13
利润总额	19,289.65	14,857.24	15,567.36
所得税费用	5,253.08	4,104.05	4,228.84
净利润	14,036.57	10,753.20	11,338.52

（2）可比公司财务数据的分析及调整

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1）调整

因本次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，取最近 1 年的相关参数作为计算企业价值的参数，相应计算价值比率的相关参数为评估基准日最近 2 年报表，即 2015 年报表及 2014 年报表。对可比公司及被评估单位财务数据的调整因素包括：会计政策、非经常性损益、非经营性及溢余资产、负债等。

2）数据分析

对可比公司及被评估单位的盈利能力、成长能力、营运能力及偿债能力进行分析，如下表所示：

	证券代码	002185.SZ	002156.SZ	600667.SH
项目
	证券简称	华天科技	通富微电	太极实业	长电新朋

盈利能力	净资产收益率ROE	5.33%	0.36%	5.60%	-17.34%
	总资产报酬率ROA	5.20%	1.30%	4.58%	-3.05%
	销售毛利率	8.05%	21.80%	10.70%	8.91%
	销售净利率	5.52%	0.51%	2.39%	-9.93%
	EBITDA/营业总收入	16.76%	18.03%	16.91%	16.26%
偿债能力	资产负债率	23.64%	34.55%	63.61%	72.76%
	流动比率	2.91	1.52	1.37	0.66
	EBITDA/利息费用	16.91	8.24	7.89	3.72
营运能力	流动资产周转率	1.49	1.26	1.91	2.78
	总资产周转率	0.71	0.47	0.84	0.55
成长能力	营业收入（同比增长率）	17.20%	11.06%	4.59%	-11.19%
	归属母公司股东的净利润增长率	-16.20%	-75.41%	-271.15%	-478.17%
	净资产（同比增长率）	85.57%	48.73%	-0.30%	-30.90%

由于被评估公司下属经营主体在整合阶段，从盈利能力指标看，除销售毛利率、EBITDA/营业总收入与可比公司相近外，长电新朋其它指标低于可比公司；从偿债能力看，长电新朋负债较高，也远低于可比公司；从营运能力看，长电新朋流动资产周转率表现较好，总资产周转率较差，综合看资产使用效率表现一般；从成长能力看，长电新朋下属经营主体受半导体市场波动及要约收购影响，收入及利润均出现了下滑。

2、价值比率的选取

价值比率通常分成三大类，包括：

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盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数

收入价值比率=企业整体价值/销售收入

资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数

考虑到此次评估的目的为股权收购，标的企业属于半导体行业类生产企业，是成熟生产性企业，固定资产比重较大，且更新较快，其价值体现在盈利能力及资产运行效率上，收入价值指率、资产价值比率指标无法直观体现盈利能力水平，故选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。

综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。

3、价值比率的计算

根据本次评估确定的盈利价值比率，考虑行业特性，选择息税折旧摊销前利润价值比率作为具体的价值比率。

息税折旧摊销前利润价值比率=EV/EBITDA

企业整体价值（EV）﹦股价×发行的普通股股数＋付息债务－溢余现金－非经营性资产净额

股价选择评估基准日前 20 天的收盘价。

EBITDA=净利润＋所得税＋利息支出＋折旧/摊销

本次评估，考虑封装行业资产更新较快，属资金密集型行业，固定资产占比较高，另外长电新朋下属经营主体星科金朋是一家跨国公司，在新加坡、韩国、中国均设有工厂，在美国、韩国、中国、新加坡、瑞士有销售机构，考虑各国税收、资本利率与国内企业不同，折旧摊销政策不同，本次评估选择盈利比率中的 EBITDA 价值比率做为价值比率。

可比公司 EBITDA 价值比率计算如下表所示：

序号	证券代码	证券简称	总市值（万元）	EV/EBITDA
1	002185.SZ	华天科技	1,462,968.05	24.88
2	002156.SZ	通富微电	1,436,574.68	37.93

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证券代码	证券简称	总市值（万元）	EV/EBITDA
600667.SH	太极实业	1,240,473.90	21.90
	平均		28.24

4、可比公司营运状况修正

1）营运状况修正系数选择依据

根据半导体芯片封装生产行业的特点，并结合杜邦分析体系、2014 年度上市公司业绩评价标准，本次评估采用以下评分标准评测半导体封装测试公司。

可比公司评价标准

项目	指标
财务效益	EBITDA/销售收入（%）
资产质量	总资产周转率（次）
偿债风险	付息债务/总资产（%）
发展能力	营业收入同比增长率（%）
	未来二年净利润增长率（%）
规模排名	封装收入规模排名
技术领先、创新能力	技术先进性
	研发支出占销售收入比（%）
	固定资产更新投资占销售收入比（%）

2）评分过程

在确定评价体系的 6 个方面及具体 9 个指标之后，评估人员根据各公司的经营情况，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率, 其中各指标基本依据 2014 年度相关数据确定。

① 财务效益

本次采用 EBITDA 价值比率进行比较，故财务效益参考 EBITDA/销售收入进行评价。

② 资产质量

采用杜邦分析法分析可比公司，资产质量修正选取总资产周转率进行评价，主要也是由于封装测试行业固定资产占比较大。

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③ 偿债风险

采用杜邦分析法分析可比公司，偿债风险修正选取付息债务/总资产比率，主要是考虑与 EBITDA 的对应关系。

④ 发展能力

通过营业收入同比增长率、未来二年净利润增长率二方面评价可比公司与目标公司的历史与未来发展能力。

⑤ 规模排名

Gartner 公司每年都会对封装测试外包企业收入进行统计，并公布排名，其营业收入说明市场及上游企业对企业的认可，代表了其实力。本次选取营业收入作为比较依据，并根据其排名名次进行打分。

⑥ 技术领先、创新能力

主要从技术先进性、研发支出占销售收入比、固定资产更新投资占销售收入比三方面比较。

研发支出反映公司技术创新、技术储备趋势，而由于半导体行业技术更新较快，其固定资产更新也新快，固定资产更新反映企业产品发展调整的状态。这三个指标反映了企业未来可能的增长趋势。

技术先进性主要参考目前拥有的生产技术、相关排名确定，星科金朋拥有行业内超前的专利技术，已连续第4年在电子电气工程师协会（IEEE）的专利实力排行榜中被评为全球排名前20的半导体生产企业，是2011年以来唯一一家在半导体生产领域排名前20的集成电路封测外包服务供应商，而其他几家无此排名，参考其目前生产技术及产品确定其技术先进性。

综上，可比公司及目标公司营运状况相关指标见下表：

可比交易标的营运状况表

	项目	华天科技	通富微电	太极实业	长电新朋
财务效益	EBITDA/销售收入（%）	16.76	18.03	16.91	16.26
资产质量	总资产周转率（次）	0.71	0.47	0.84	0.55

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	项目	华天科技	通富微电	太极实业	长电新朋
偿债风险	负息债务/总资产（%）	9.96	24.72	52.14	58.50
发展能力	营业收入增长率（%）	17.20	11.06	4.59	-11.19
	未来二年净利润增长率（%）	39.55	67.37	37.54	339
规模排名	封装收入排名	第12位	第14位	20名以后	第4位
技术领先、创新能力	技术先进性	国内一流	国内一流	国内较先进	世界一流
	研发支出占销售收入比（%）	5.94	11.48	3.09	2.85
	固定资产更新投资占销售收入比（%）	13.67	53.88	9.01	16.36

上述指标主要根据 2014 年度上市公司业绩评价标准确定打分，并进而得出修正系数。具体见下表：

可比交易标的营运状况修正系数表

项目	项目	华天科技	通富微电	太极实业
财务效益	EBITDA/销售收入	1.03	1.11	1.04
财务效益系数		1.03	1.11	1.04
资产质量	总资产周转率	0.87	1.08	0.76
资产质量系数		0.87	1.08	0.76
偿债风险	负息债务/总资产	0.38	0.47	0.77
偿债风险		0.38	0.47	0.77
发展能力	营业收入增长率	0.37	0.41	0.46
	未来二年净利润增长率（%）	1.18	1.05	1.18
发展能力系数		0.77	0.73	0.82
规模排名	封装收入排名	1.14	1.15	1.18
规模排名系数		1.14	1.15	1.18
技术领先、创新能力	技术先进性	1.14	1.14	1.19
	研发支出占销售收入比	0.95	0.90	1.00
	固定资产更新投资占销售收入比	1.00	0.90	1.06
技术领先、创新能力系数		1.03	0.98	1.08
系数修正		0.31	0.46	0.64

5、缺少流动性折扣因素修正

本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业为非上市公司，因此在上述测算价值比率的基础上需要扣除缺少流动性折扣。参考上市公司股权分置改革中流动折扣统计资料，同时考虑到企业为非上市公司，企业股权的流动性与上市公司法人股流动性也存在着差异，同时目标企业处于整合阶段，需

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要长电科技资金支持，协同发展，经分析本次评估确定流动性折扣为 45%。

6、评估结论计算

根据以上计算过程，按照公式计算：

股东全部权益价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债）× （1－缺少流动性折扣）＋非经营性、溢余资产净值

按照盈利价值比率确定的企业价值见下表。

评估结论计算汇总表

影响因素	华天科技	通富微电	太极实业
基准日总市值（万元）	1,462,968.05	1,436,574.68	1,240,473.90
可比公司EV/EBITDA	24.88	37.93	21.90
营运状况综合调整系数	0.3072	0.4571	0.6365
比准EV/EBITDA	7.64	17.34	13.94
目标公司EV/EBITDA		12.97
目标公司EBITDA		127,794.90
目标公司企业价值		1,658,069.46
目标公司付息债务		790,487.80
缺少流动性折扣调整		0.4500
非经营性、溢余资产		-36,592.28
目标公司权益价值		440,577.63

通过综合调整系数分别计算 3 家可比公司的比准 EV/EBIDTA 乘数值，按照算术平均的方式确定目标公司的 EV/EBIDTA 乘数值为 12.97，并根据目标公司 2015 年 EBITDA 127,794.90 万元，确定目标公司企业价值 1,658,069.46 万元，扣除付息债务 790,487.80 万元，同时考虑缺少流动性折扣 45%。

最后在经营性股权价值的基础上，对长电新朋的溢余性资产负债进行调整得到长电新朋股权全部权益价值为 440,577.63 万元。

（四）评估结论

根据以上测算，按照市场法评估的方式对长电新朋股权全部权益价值进行评估后的评估结果为 440,577.63 万元。

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三、长电新朋收益法评估说明

（一）基本假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，中国、新加坡和韩国的现
行的宏观经济不发生重大变化；

2、假设投资方和评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，中国、新加坡和韩国的现行的宏观经济不发生重大变化；

4、假设评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

5、假设评估对象的经营整合规划包括现有业务体量和业务增量；

6、假设评估对象在生产经营、人员管理、业务渠道等方面能够按照预期顺利整合，且整合后的资产规模、构成，主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能够按照整合规划后的情况如期进行，同时企业未来建设经营计划能够按计划实施运营；

7、假设评估对象能够在业务层面和市场渠道以及相关客源进行整合，并能
够对相关资源进行共享；

8、假设主要经营场所及现有设施、相关技术可以按评估基准日确认方式继续使用；

9、由于企业的业务涉及多个国家，不同国家的所得税率不同，故根据各个公司的税收政策并结合其未来收益的贡献比例计算其加权所得税率，并假设未来各个公司的收益比例保持不变且单个公司的所得税率保持不变；

10、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

11、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）评估方法

1、评估方法的选择

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评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预测长电新朋的股东全部权益（净资产）价值。

2、基本评估思路

本次评估的具体思路是：

（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣

147

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减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

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==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

M：少数股东权益

B：评估对象的企业价值；

==> picture [275 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [175 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [272 x 28] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

I：评估对象基准日的长期投资价值；

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C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； D：评估对象的付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

148

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R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

==> picture [267 x 17] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [264 x 26] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

149

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（三）收益期限确定

在执行评估程序过程中，评估师假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2021 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2021 年以后各年与 2021 年持平。

（四）净现金流量估算

本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。

未来净现金流量估算

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业收入	939,231.15	1,027,325.20	1,123,670.02	1,200,611.56	1,325,353.10	1,325,353.10
减：营业成本	807,794.23	859,681.20	915,852.76	951,784.71	1,051,812.72	1,051,812.72
营业税金及附加	-	-	-	-	-	-
销售费用	13,500.09	14,580.10	15,746.51	17,006.23	18,366.73	18,366.73
管理费用	72,122.25	75,297.81	78,632.15	82,133.20	85,809.32	85,809.32
财务费用	48,811.36	48,811.36	48,811.36	48,811.36	48,811.36	48,811.36
营业利润	-2,996.77	28,954.74	64,627.25	100,876.06	120,552.98	120,552.98

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项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业外收入	1,868.92	5,562.63	4,137.58	2,068.79	2,068.79	2,068.79
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	-1,127.86	34,517.37	68,764.83	102,944.85	122,621.77	122,621.77
减：所得税	-	4,804.44	9,571.31	14,328.79	17,067.60	17,067.60
净利润	-1,127.86	29,712.93	59,193.52	88,616.06	105,554.16	105,554.16
折旧摊销等	163,802.32	177,159.46	190,722.10	199,846.05	208,928.91	208,928.91
折旧	159,275.30	172,632.44	186,195.08	195,319.04	204,401.89	204,401.89
摊销	4,527.02	4,527.02	4,527.02	4,527.02	4,527.02	4,527.02
扣税后利息	48,811.36	42,954.00	42,954.00	42,954.00	42,954.00	42,954.00
追加资本	213,995.98	216,621.75	220,547.68	150,519.62	148,959.11	157,271.04
营运资金增加额	8,934.10	5,719.50	6,400.78	6,457.16	5,545.58	-
资产更新	-	-	-	-	-	157,271.04
资本性支出	205,061.88	210,902.25	214,146.90	144,062.46	143,413.53	-
净现金流量	-2,510.16	33,204.63	72,321.94	180,896.49	208,477.96	200,166.03

（六）股东权益价值的预测

1、折现率的确定

（1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.12%。

中长期国债利率

	国债代码	国债名称		实际利率
1	101002	国债1002	10	0.0346
2	101003	国债1003	30	0.0412
3	101007	国债1007	10	0.0339
4	101009	国债1009	20	0.0400
5	101012	国债1012	10	0.0328
6	101014	国债1014	50	0.0407
7	101018	国债1018	30	0.0407
8	101019	国债1019	10	0.0344
9	101023	国债1023	30	0.0400
10	101024	国债1024	10	0.0331
11	101026	国债1026	30	0.0400
12	101029	国债1029	20	0.0386
13	101031	国债1031	10	0.0332
14	101034	国债1034	10	0.0370

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	国债代码	国债名称		实际利率
15	101037	国债1037	50	0.0445
16	101040	国债1040	30	0.0427
17	101041	国债1041	10	0.0381
18	101102	国债1102	10	0.0398
19	101105	国债1105	30	0.0436
20	101108	国债1108	10	0.0387
21	101110	国债1110	20	0.0419
22	101112	国债1112	50	0.0453
23	101115	国债1115	10	0.0403
24	101116	国债1116	30	0.0455
25	101119	国债1119	10	0.0397
26	101123	国债1123	50	0.0438
27	101124	国债1124	10	0.0360
28	101204	国债1204	10	0.0354
29	101206	国债1206	20	0.0407
30	101208	国债1208	50	0.0430
31	101209	国债1209	10	0.0339
32	101212	国债1212	30	0.0411
33	101213	国债1213	30	0.0416
34	101215	国债1215	10	0.0342
35	101218	国债1218	20	0.0414
36	101220	国债1220	50	0.0440
37	101221	国债1221	10	0.0358
38	101305	国债1305	10	0.0355
39	101309	国债1309	20	0.0403
40	101310	国债1310	50	0.0428
41	101311	国债1311	10	0.0341
42	101316	国债1316	20	0.0437
43	101318	国债1318	10	0.0412
44	101319	国债1319	30	0.0482
45	101324	国债1324	50	0.0538
46	101325	国债1325	30	0.0511
47	101405	国债1405	10	0.0447
48	101409	国债1409	20	0.0483
49	101410	国债1410	50	0.0472
50	101412	国债1412	10	0.0404
51	101416	国债1416	30	0.0482
52	101417	国债1417	20	0.0468
53	101421	国债1421	10	0.0417
54	101425	国债1425	30	0.0435

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序号	国债代码	国债名称		实际利率
55	101427	国债1427	50	0.0428
56	101429	国债1429	10	0.0381
平均				0.0408

（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm= 11.53%。

（3）βe 值

取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015 年 12 月 31 日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=1.1271，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=1.0839，按式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8856，按式（10）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数 βe=2.2298。

（4）权益资本成本 re

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成 re=0.2364。

（5）计算 Wd 和 We

由公司的资本结构可得到 We=36.19%、Wd=63.81%。

（6）折现率 WACC

由资本资产加权平均成本模型 WACC=rd×Wd+re×We=11.95%

2、经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为 1,262,400.79 万元。

153

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3、溢余性或非经营性资产价值预测

经核实，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

1）评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为 19,806.18
万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面交易性金融资产 154.50 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

3）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款 33,176.70 万元，为企业的非经营往来款和政府补偿款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

4）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动资产 16,480.60 万元，为理财产品等，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

5 ）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面交易性金融负债 37,579.80 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

6）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息 3,683.20 万元，
经评估人员核实无误，确认该款项存在。
7）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款 14,647.20
万元，为企业的非经营往来款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C1= 13,707.78（万元）

（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

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在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

1）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日可供出售金融资产 2,452.52 万元，为与货币市场基金，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日长期应收款 9,056.20 万元，为应收应收长期搬迁补贴款等，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

3）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日长期应付款 3,829.28 万元，为应付的专利权使用费等，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

4）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日预计负债 15,380.10 万元，为企业预计的赔偿金等，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

5）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日递延所得税负债 7,850.30 万元，为与企业经营相关的业务形成，未来未考虑该负债的影响，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

6）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日其他非流动负债 21,764.30 万元，为与企业经营相关的业务形成，未来未考虑该负债的影响，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C2=-37,315.26（万元）

将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C=C1+C2=-23,607.48（万元）

4、长期股权投资价值的确定

评估对象于评估基准日无未纳入合并报表范围的长期股权投资，故长期股权投资的评估值为 I=0 万元。

5、少数股东权益价值的确定

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纳入企业合并的子公司均为 100%控股，故无少数股东权益，少数股东权益价值为 M=0 万元。

6、权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值 P=1,262,400.79 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=-23,607.48 万元，长期股权投资的价值 I=0 万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=1,238,793.31 万元。企业在基准日付息债务 D=790,487.80 万元，少数股东权益价值为 M=0 万元，得到评估对象的股东全部权益价值为 448,305.51 万元。

四、评估结论及其分析

（一）评估结论

评估师根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对长电新朋纳入评估范围的全部资产及相关负债进行了评估，得出其在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的如下结论：

1、市场法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。长电新朋在评估基准日2015年12月31 日的净资产账面值为372,805.29万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）440,577.63万元，评估增值67,772.34万元，增值率18.18%。

2、收益法评估结论

采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。长电新朋在评估基准日2015年12月31日的净资产账面值为372,805.29万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）448,305.51万元，评估增值75,500.22万元，增值 20.25 %。

（二）评估结果的差异分析及最终结果的选取

收益法结果是建立在企业未来发展规划基础上，与之相关盈利预测是基于处

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于在建阶段及规划投资资产的未来使用状况及效率得出的，受宏观经济、行业发展状况、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，收益法结果具有一定的不确定性。

市场法是选取国内资本市场上可比公司进行比较修正后得出被评估企业价值，本次被评估单位为长电科技下属子公司，选取的可比上市公司无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、规模等方面均有一定的可比性，市场法亦从成长性、企业技术先进性等方面进行了可比修正，选取的三家可比公司为国内集成电路封装测试行业领先者，其价值代表了国内资本市场对该行业的价值判断，在此基础上得出的市场法结果也更符合本次交易目的。收益法体现了协同效应对企业未来收益的影响，市场法主要还是基于评估基准日时点企业与可比公司的财务运营收益状况比较，更反映理性投资价值。

因此，本次评估结果以市场法评估结果作为企业股东全部权益价值的最终评估结论, 以市场法评估结果，得出在评估基准日企业股东全部权益价值为 440,577.63 万元。

第三节董事会对本次交易评估事项的意见

一、评估机构的独立性

中联评估集团有限公司在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估资格证书和证券业务资格证书，其评估资格证书编号为 11020008，证券期货业务资质证书编号为 0100001001。接受委托后，中联评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新科投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字（2016）第 536 号）、《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新朋投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字（2016）第 537 号）所需的资料和证据。

中联评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中联评估及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。

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二、评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为长电科技收购本次交易标的股权提供合理的作价依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。依据现行的资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

根据中联评估出具的《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新科投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字（2016）第 536 号）、《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新朋投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字（2016）第 537 号），根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对长电新科的评估采用资产基础法进行，对长电新朋的评估采用市场法与收益法进行，并最终以市场法的评估结果作为长电新朋评估结论，为本次交易定价提供价值参考。

综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。

四、本次交易定价的合理性分析

1、标的资产估值符合行业发展规律（1）集成电路市场前景广阔

近年来，受益于计算机、通信和消费电子以及节能环保、物联网、新能源汽车等新兴领域的发展，我国集成电路产业增长强劲。未来，随着云计算、大数据、

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移动智能终端、物联网、汽车电子、安防、信息安全等领域的需求增长，集成电路产业将继续保持快速发展。集成电路产业的持续增长和巨大的市场需求带动了集成电路封装测试产业的快速发展。

（2）国家产业政策鼓励半导体封装测试行业发展

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。为了促进我国集成电路产业的持续发展，突破和掌握核心技术，增强信息产业创新能力和竞争力，推进国民经济和社会信息化，国家推出一系列鼓励性政策，为集成电路产业的发展提供了良好的产业政策环境。

2014 年 6 月颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》将提升先进封装测试业发展水平列为主要任务和发展重点之一，指出要大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。适应集成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求，开展芯片级封装（CSP）、圆片级封装（WLP）、硅通孔（TSV）、三维封装等先进封装和测试技术的开发及产业化。这些政策的出台都是国内封装测试行业发展的驱动力。2015 年 5 月颁布的《中国制造 2025》提出，着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力。

（3）行业技术水平日益提高

为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的封装技术不断涌现。封装技术的更新换代推动了整个半导体封装行业的发展。半导体封装厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含量，开发新型产品，取得了较高的利润率水平，获得优势地位；同时，随着产品技术含量的提升，提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障了行业的健康发展。

2、标的资产的核心竞争力将对自身估值形成有效支撑
（1）拥有半导体封装测试领先技术

标的公司下属经营主体星科金朋拥有行业领先的高端封装技术能力（如

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eWLB、TSV、3D 封装、SiP、PiP、PoP 等）以及混合信号/射频集成电路测试和资源优势，不仅能够跟随技术进步的步伐，而且随着集成电路相关业务继续向亚洲地区迁移，此次交易完成后，星科金朋还能够分享亚洲地区集成电路封测外包行业增长机会。

最近，星科金朋还推出创新的囊封式晶圆级芯片尺寸封装（―eWLCSP‖）技术，提升了晶圆级芯片尺寸封装（―WLCSP‖）耐久性的行业标准。WLCSP 是半导体行业增长最快的细分市场之一，主要受到要求高性能紧凑封装的移动电子产品需求的推动。eWLCSP 技术的囊封式封装的优势得益于星科金朋的全新 FlexLine 制造工序。FlexLine 是一种创新的晶圆级制造工序，能够在同一生产线无缝加工多种规格硅片直径，为晶圆级封装带来前所未有的灵活性并节约了成本。

（2）优质蓝筹客户群体

标的公司下属经营主体星科金朋在全球拥有庞大而又多元化的客户群，涵盖集成电路制造商、无晶圆厂公司及晶圆代工厂，并且许多客户都是各自领域的市场领导者。

（3）与长电科技的预期整合效应与协同效应

由于长电科技与标的公司下属经营主体星科金朋同为封装测试行业重要企业，且封装技术、客户群体各具优势，长电科技收购星科金朋完成后预期将实现收入和成本协同效应。其中，收入协同效应来自产品交叉销售、地区分布多元化、产能利用率提高。与长电科技合并将为星科金朋带来广大的亚洲客户群，特别是中国客户不断增长，预计 2014 年至 2020 年中国集成电路行业销售额复合增长率

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达到 20%，星科金朋将通过与长电科技的关系获得进入中国市场并由此获益，与星科金朋当前欧洲或美洲为主的客户结构互补。星科金朋还能更高效地配置其制造产能，例如，长电科技拥有强大的焊线接合业务，而星科金朋的潜在过剩焊线接合产能或设备可重新经过高效配置，基于公平的条款为长电科技提供焊线接合服务。星科金朋还将实现销售、一般及行政管理费用相关的成本协同效应，源自合并后重叠职能取消、更有效地利用星科金朋和长电科技的现有制造产能带来产能扩张资本节约、研发效率提高。

综上，从标的公司所处行业、本次交易对上市公司持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

五、评估结果对关键指标的敏感性分析

经测算，付息债务/总资产这一指标的变动对长电新朋估值结果影响最大，该指标对估值结果的影响测算分析如下：

负息债务/总资产变动值
	评估值	评估值变动额	评估值变动幅度

2%	397,016.68	-43,560.95	-9.89%
1%	418,797.16	-21,780.48	-4.94%
0%	440,577.63	-	0.00%
-1%	462,358.11	21,780.48	4.94%
-2%	484,138.58	43,560.95	9.89%

注：本次假设设定负息债务/总资产变动是只考虑比值变动对评估值的影响，由于其复杂性不考虑其变动可能影响负息债务金额或EBITDA 从而影响评估值。

六、后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响

标的公司下属经营主体星科金朋的主营业务是集成电路封装与测试，向集成电路设计与制造企业提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体封装测试解决方案，拥有 eWLB （嵌入式晶圆级球栅阵列）、TSV （硅通孔封装技术）、3D 封装、SiP（系统级封装）、PiP（堆叠组装）、PoP（堆叠封装）等代表行业未来发展趋势的先进封装技术。截至本报告书签署之日，星科金朋在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。

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根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计星科金朋后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。

七、标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明

本次重组是上市公司向产业基金、芯电半导体发行股份购买其合计持有的长电新科 49.12%股权，向产业基金发行股份购买其持有的长电新朋 22.73%股权，本次交易完成后，长电科技将直接和间接持有长电新科和长电新朋 100%的股权，从而间接持有星科金朋 100%的股权。长电科技与星科金朋将通过业务互补、产品互补、技术互补，实现业务、管理、产品的协同效应。

本次交易评估、定价过程中已考虑该协同效应。

八、本次交易定价的公允性分析

1、本次交易定价相对估值水平

本次交易标的公司长电新科截至评估基准日的全部股东权益的评估值为 339,989.15 万元，而标的公司 2015 年度归属母公司所有者权益为 287,294.66 万元，2015 年因此标的公司全部股东权益的相对估值水平如下：

单位：万元

项目	2015 年度/2015 年12 月31 日
净资产	287,294.66
整体评估价值	339,989.15
市净率（P/B）	1.18

本次交易标的公司长电新朋截至评估基准日的全部股东权益的评估值为 440,577.63 万元，而标的公司 2015 年度净资产为 372,805.29 万元，2015 年因此标的公司全部股东权益的相对估值水平如下：

单位：万元

项目	2015 年度/2015 年12 月31 日
净资产	372,805.29
整体评估价值	440,577.63
市净率（PB）	1.18

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2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析

标的公司下属经营主体星科金朋所在行业属于集成电路封测行业。截至本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日，国内 A 股市场主要从事集中电路封装测试业务的上市公司有华天科技、通富微电、太极实业；与同行业可比上市公司相比，分析如下：

股票代码	公司名称	市净率
002185.SZ	华天科技	3.18
600667.SH	太极实业	4.13
002156.SZ	通富微电	3.84
中位数		3.84
平均数		3.72
长电新科		1.18
长电新朋		1.18

注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、上表中上市公司及同行业可比上市公司的市净率均为 2015 年 12 月 31 日市净率。

标的公司长电新科、长电新朋截至 2015 年 12 月 31 日净资产计算的市净率分别为 1.18 倍、1.18 倍，而同期国内同行业上市公司的市净率平均值为 3.72，标的公司股权定价的市净率低于国内同行业上市公司平均水平。

标的公司相对估值水平低于国内同行业上市公司，主要系国内 A 股上市公司具有一定的估值溢价。综合比较本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对估值情况，本次交易定价公允、合理。

九、评估基准日至本报告书披露日的重要变化事项

评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项。

十、交易价格与评估结果差异情况

本次交易价格以评估结果为参照，经交易双方友好协商确定，与评估结果不存在重大差异。

综上所述，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，取得了出具《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新科投资有限

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公司股权项目资产评估报告》（中联评报字（2016）第 536 号）、《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新朋投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字（2016）第 537 号）所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、客观、公正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性；结合标的公司现有行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据合理；结合标的公司的相对估值水平分析，本次交易标的作价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

第四节独立董事对本次交易评估事项的意见

独立董事针对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性，发表意见如下：

一、评估机构独立

公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。

二、评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。

三、评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

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四、评估目的具有相关性

本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的价值，为经济行为提供价值依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

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第七章发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）发行价格

本次交易的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 60 个交易日股票交易总额÷决议公告日前 60 个交易日股票交易总量）为 17.061 元/股，定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 为 15.3549 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 15.36 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

（二）发行价格合理性分析

《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。


项目	股价（元/股）
本公司定价基准日前120个交易日均价的90%	18.26
本公司定价基准日前60个交易日均价的90%	15.36
本公司定价基准日前20个交易日均价的90%	17.62

2015 年国内 A 股股票市场整体波动较大，经历了上半年非理性的快速上涨，及 7 月至 8 月的快速下跌，11 月受集成电路行业某上市公司大规模收购的利好消息刺激，集成电路板块龙头上涨幅度较大，公司股票价格亦随上述事宜发生了较大幅度的波动，因此采用中等区间的交易均价更能合理反映股票实际价值。基于上述情况，经过交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交

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易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，符合《重组办法》的规定。

（三）发行数量

根据本次产业基金所持有的交易标的资产交易作价 199,100 万元测算，本次向产业基金发行的股票数量为不超过 129,622,395 股。芯电半导体所持有的标的资产交易作价 66,400 万元测算，本次向芯电半导体发行的股票数量为不超过 43,229,166 股。

发行股份的数量应为整数，单位精确至 1 股。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

（四）发行股份的类型、面值及对象

1、发行股票类型、面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2、发行对象

本次发行对象为产业基金及芯电半导体。

（五）锁定期安排

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开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，其以资产认购的长电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金的基本情况

本次拟募集募集配套资金总额 265,500 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%；发行价格为 17.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；拟发行股份数为不超过 150,681,044 股，发行对象为芯电半导体，芯电半导体将以现金方式进行认购。

（二）募集配套资金的用途

本次募集配套资金扣除发行费用后将用于 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中 132,750 万元用于 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目，94,500 万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充上市公司流动资金，其中偿还银行贷款及补充公司流动资金比例合计不超过募集配套资金金额的 50%。募集配套资金具体使用计划如下：

		拟投入募集配套资金金额（万元）
序号	配套募集资金使用项目

1	eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目	132,750
2	偿还银行贷款	94,500
2	补充上市公司流动资金	38,250
	合计	265,500

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。

（三）募集配套资金的必要性与可行性

1 、 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目

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本项目建设主要是将星科金朋 eWLB 先进封装项目产能由 4000 颗/周扩张至 9,000 颗/周，并建设配套测试服务项目，项目建成后星科金朋将具备 9,000 颗/ 周的 eWLB 先进封装及配套测试的一站式服务能力。（ 1 ）项目建设必要性

① eWLB 技术具有显著的性能、尺寸和成本效益

eWLB 是目前半导体封装行业中最新一代技术之一，也是未来半导体封装行业的发展方向之一。

eWLB 是一种典型的扇出型晶圆级封装（Fan-Out Wafer-Level Package， FO-WLP）技术，专门用于解决互连间隙越来越不匹配的问题，并且较传统封装集成度更高，电气性能更优，直线互连路经更短。扇出型技术是基于晶圆重构技术，即芯片密度更高、引脚更多（输入/输出计数可达数百，甚至上千），将芯片重新布置到一块人工晶圆上，然后按照与标准晶圆级封装工艺类似的步骤向芯片四周扇出重布线（RDL）、植球，进行封装，从而封装面积大于芯片面积。与扇出技术相对应的是扇入技术，扇入技术在晶圆未进行分割前在晶圆上进行封装，即向芯片内扇入重布线（RDL）、植球，之后再进行分割，完成后的封装大小和芯片的尺寸相同。

eWLB 封装设计提供更加高效的空间利用，与层压封装或倒装芯片封装相比，尺寸更小、输入/输出密度更高，封装剖面更薄。eWLB 是直接在硅片上进行组装，因此不受裸片尺寸约束，具有设计灵活性，封装体与应用板之间可容纳更多数量互连线路，连接密度更高，连接线和间隔更细、热电性能更优，封装尺寸更小，可满足移动市场对更小形状因子和更高性能的需求。

eWLB 技术与其他封装技术相比，具备更显著的性能、尺寸和成本效益，具体优势包括：

突破性的超薄封装
相比扇入型封装，eWLB 技术有更高的输入/输出计数
具有很强的散热性能和电气性能，可以提供高性能、低功耗的解决方案
可扩展的异构芯片集成能力
能够在不使用昂贵的 TSV 技术情况下，嵌入多个垂直三维互连的有源和无源元件到相同的晶片级封装

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为拥有广泛细分市场、具有成本效益的解决方案提供了供应链和成熟的制造工艺

② eWLB 技术拥有广阔的市场前景

FO-WLP 近年成为台积电、日月光等行业巨头积极布局的先进封装技术之一， FO-WLP 相较于其他封装技术，可以大幅节省载板用量，降低成本，过去发展面临到良率低、技术门槛高、投资成本大等问题，不过随着技术趋于成熟，市场预计会逐渐发酵，出货量也将同步放大。根据研究机构 TechSearch 预估，在智慧型手机、行动装置产品轻薄及降低成本要求驱使下，FO-WLP 市场将由 2013 年 3 亿个单位大幅成长至 2018 年 19 亿个单位，5 年内成长 6 倍。日月光、矽品对 FO-WLP 技术发展也十分重视，台积电 2014 年底斥资 8500 万美元买下高通显示器公司位于龙潭科学园区厂房及附属设施，并于 2015 年建设集成扇出技术（Integrated Fan-out，InFO）高阶封装生产线，第 1 代 InFO 制程已获客户认证通过。

目前来看，FO-WLP 已经开始出现在一些复杂的应用中，包括电源管理集成电路（Power Management IC，PMIC）、射频（Radio Frequency，RF）、全球定位系统（Global Positioning System，GPS）、无线局域网（Wireless Fidelity， WIFI）、音频编解码器和在太空和医疗某些特定的利基应用，未来 FO-WLP 技术将有更高的复合增长以及广泛应用。

根据咨询机构 Yole Development 统计，2011 年至 2014 年，FO-WLP 技术的全球营业利润呈现稳步上升趋势，复合增长率为 17%。该机构还预测，未来几年内，FO-WLP 技术有更大的发展空间，2015 年至 2020 年，FO-WLP 技术的全球营业利润复合增长率将达到 35%。

eWLB 作为一种典型的 FO-WLP 技术，市场前景十分广阔。

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2015 年-2020 年 FO-WLP 技术利润预测（单元：百万美元）

资料来源：Yole Development

③ eWLB 技术的先进性以及优势将提升星科金朋市场竞争力

eWLB 技术的先进性以及优势将提升星科金朋竞争优势，包括产品外形优势、性能优势以及成本优势。

I 、外形优势

突破原先的超薄封装，实现了业界最薄的 3D PoP 解决方案；
最大输入/输出技术密度；是目前市场上存在的最小及最薄产品的 1.5 至 2

倍密度；

薄膜处理使产品布线非常细（线宽/线距比小于 10um/ 10um）。

II 、性能优势

拥有很强的散热性能和电气性能的封装平台提供高性能，低功耗的解决方

案；

可扩展的异构芯片集成能力；
制造资源和硅片节点增加了功能集成；
灵活高效的 2D，2.5D 和 3D 解决方案拥有广泛的细分市场；

III 、成本优势

大批量制造工艺使设备扩展到更大的面板尺寸，且成本降低；
与其他先进的制造方法相比，薄膜互连技术提供了最低的成本结构；
超薄封装可以简化供应链并降低成本；

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可供选择的 2.5D 或 3D 技术更具成本效益，可以作为替代昂贵的 TSV 技
术的选项。

④现阶段 eWLB 产能及潜在需求情况

随着市场需求增加和客户认可不断加强，星科金朋 2015 年 eWLB 产能利用率呈现稳步上升状态，第四季度已基本达到足额产能利用率。目前星科金朋在手 eWLB 订单充足，随着客户对于 eWLB 技术的需求不断增加，预测到 2016 年 8 月，客户对 eWLB 的需求将超过 7,000 件/周，现有产能已无法满足日益增长的需求，星科金朋亟需对 eWLB 进行技改扩能，满足客户需求。

（ 2 ）项目建设内容与规模

项目建设地点为星科金朋的新加坡工厂，具体位于 5 Yishun Street 23, Singapore, 768442，项目所需建筑面积约 8,500m[2] ，所用土地和厂房为星科金朋已有用地和厂房，不涉及新增土地。

项目建设内容包括 eWLB 技改扩能所需的设备购置、基础设施建设、配套测试服务建设及其他，项目建成后星科金朋将具备 9,000 件/周的 eWLB 先进封装及配套测试服务能力。

（ 3 ）项目建设总投资及建设计划

项目投资总额为 3.04 亿美元，其中 eWLB 产能扩张设备购置投资 2.28 亿美元，基础设施建设及其他投资 0.39 亿美元，配套测试服务建设投资 0.37 亿美元。

项目建设计划分为两个阶段：第一阶段为 2016 年 5 月至 11 月，将 eWLB 产能从 4,000 件/周扩张到 7,000 件/周，投资总额 2.2 亿美元；第二阶段为 2016 年 12 月至 2017 年 6 月，将 eWLB 产能从 7,000 件/周到 9,000 件/周, 投资总额 0.84 亿美元。

（ 4 ）项目立项、环评等情况

项目所用土地和厂房为星科金朋已有用地和新建厂房，不涉及新增土地。由于项目实施在新加坡，根据当地法律法规，项目无需在当地进行备案和环评，需履行我国发展改革委实施的境外投资项目、商务主管部门的备案程序。根据《上

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市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，“根据实际情况，发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”，上述募投项目境内备案程序将在第六届第二次董事会后向发改委、商务主管部门申请备案。

为了满足当地政府部门对环境保护的法律要求，星科金朋在项目实施过程中将在现有环保设施和设备基础上更新和加强下述环保设施和设备：

①建设新的化学品集中储存区

由于产能的扩张，未来对化学品的使用将会增加，现行法律对星科金朋增加化学品储存有相关要求，为了达到法律的要求，目前星科金朋对于化学品集中储存区的升级正在进行中，预计在 2016 年 7 月 31 日前完成。

②污水处理和回收厂

星科金朋新加坡工厂目前的污水处理系统负荷为 1000 M[3] /Day，但不能满足 eWLB 产能扩张带来的污水处理需要。为了使 eWLB 的产能扩张获得政府部门水污染许可，星科金朋正在建设污水处理厂，建成的污水处理厂生成的再循环水的 50%及以上将得到再次利用。其余将严格按照新加坡当地法律标准排放。

③化学品收集区域

随着产能的扩张，化学废料会相应提高，未来废物收集的频率会增加，因此星科金朋将同步增加化学废料的收集区域。

（ 5 ）项目投资效益分析

项目达产后每年营业收入预计约 1 亿美元，毛利率 30%左右。该项目税前内部收益率为 10.90%，项目投资回收期为 5.4 年（不含建设期）。

（ 6 ）本次募集资金投资项目与现有业务的关系，从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售，是国内第一家半导体封装测试行业上市企业；eWLB 技术系经英飞凌专利授权，星科金朋自

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2008 年起与英飞凌共同合作开发并掌握该技术核心工艺及生产流程，合作开发各方共享合作开发成果。该技术系代表封装测试行业未来发展趋势的先进技术，具备领先优势，同行业中仅有极少数龙头企业掌握上述技术并实施生产，订单数量供不应求，市场空间较大。

本次募投项目投产前，eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目产能已达到 4000 颗/周，并获得充足的在手订单。星科金朋已为该项目的研发、生产储备了充足的人才。募投项目实施完毕后，eWLB 先进封装项目的产能计划由 4000 颗/周扩张至 9,000 颗/周。

2 、偿还银行贷款

公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行贷款的具体情况如下：

		借款金额（万元）		贷款用途
序号	银行名称		到期日

	中国银行、中国进出口银行
1		70,000	2019/7/30	并购贷款

2	中国银行	4,500	2016/12/20	项目贷款
3	兴业银行	20,000	2017/1/28	流贷
	合计	94,500

截至 2015 年末，公司资产负债率为 73.83%，远高于同行业平均水平，2015 年仅利息支出达 4.57 亿元，财务负担较高。

公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行贷款 9.45 亿元，假设上述银行贷款平均年化利率 5%计算，偿还上述银行贷款后将为公司每年节约 4,725 万元利息支出，有利于节约财务费用，增强抗风险能力。

3 、补充上市公司流动资金

公司所在的半导体封装测试行业有明显的资金密集型特征，近年来行业稳步发展，公司抓住机遇，通过利用自身技术优势和上市公司的资本平台，努力在市场中迅速做大做强，并在未来的半导体封测行业竞争中居于优势地位。

（1）补充流动资金的测算过程

1）2012 年-2015 年营业收入增长情况

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项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入（万元）	443,615.97	510,206.01	642,827.33	1,080,702.38
同比增长率	17.91%	15.01%	25.99%	68.12%

近年来，中国集成电路行业快速发展，政策大力扶持，行业景气度较高。伴随集成电路行业快速发展，公司凭借自身的竞争优势，保持了营业收入逐年增长的趋势。未来 3 年，公司仍将处于持续扩张期，所承接项目不断增加，项目规模也逐步扩大。

基于谨慎性考虑，结合公司未来发展的预期，取 20%作为预测期的营业收入增长率。（注：上述预测涉及的营业收入增长率仅为示意性测算，不属于业绩预测或业绩承诺）

2）未来三年需要补充的流动资金测算过程：

假设公司 2016 年、2017 年、2018 年营业收入增长率均为 20%，根据销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下表所示：

单位：万元


			2016 年至2018 年预计经营资产及经营负债数额			2017 年末预计数- 2014 年末实际数
	2015 年末实际数
项目
			2016 年（预计）	2017 年（预计）	2018 年（预计）

	金额	比例

营业收入	1,080,702.38	100%	1,296,842.86	1,556,211.43	1,867,453.71	786,751.33
应收账款	169,890.99	15.72%	203,869.19	244,643.03	293,571.63	123,680.64
存货	129,404.65	11.97%	155,285.58	186,342.70	223,611.24	94,206.59
应收票据	17,579.22	1.63%	21,095.06	25,314.08	30,376.89	12,797.67
预付账款	18,531.51	1.71%	22,237.81	26,685.37	32,022.45	13,490.94
经营性流动资产合计
	335406.37	31.04%	402,487.64	482,985.17	579,582.21	244,175.84

应付账款	238,687.48	22.09%	286,424.98	343,709.97	412,451.97	173,764.49
应付票据	34,710.17	3.21%	41,652.20	49,982.64	59,979.17	25,269.00
预收账款	5,132.15	0.47%	6,158.58	7,390.30	8,868.36	3,736.21
经营性流动负债合计
	278,529.80	25.77%	334,235.76	401,082.91	481,299.49	202,769.69

流动资金占用额（经营资产-经营负债）
	56,876.57	5.26%	68,251.88	81,902.26	98,282.71	41,406.14

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根据上述销售百分比法测算，公司 2016 年、 2017 年、 2018 年营运资金需求量分别为 68,251.88 万元、81,902.26 万元、98,282.71 万元，三年合计新增的营运资金需求量为 41,406.14 万元。

公司本次非公开发行股票募集配套资金拟用于补充流动资金的金额为 38,250 万元，未超过公司未来三年营运资金缺口。本次非公开发行股票补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。

（2）资产负债率分析

截至 2015 年 12 月 31 日，长电科技同行业可比上市公司资产负债率水平对比如下：

股票代码	公司名称	截至2015 年12 月31 日
002185.SZ	华天科技	25.21
002156.SZ	通富微电	42.56
600667.SH	太极实业	59.03
600584.SH	长电科技	73.83

注：数据来自上述同行业上市公司公告的 2015 年年度报告。

与同行业可比上市公司相比，截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 73.83%，远高于同行业可比上市公司，主要原因是随着公司生产经营规模的扩大，日常经营中原材料采购、人工费用等支出所需的流动资金增加；同时为抓住发展机遇，公司增加生产线和扩大产能，加大了扩大资本性支出，2015 年完成收购星科金朋，收购及整合中提高了债务杠杆，综上导致公司资产负债率偏高。若公司继续扩大银行借款规模，不仅会增加公司每年的利息支出，减少公司利润，而且将导致公司偿债压力增加，进而加大财务风险。

本次募集配套资金用于偿还银行贷款及补充上市公司流动资金可增加公司营运资本，降低公司资产负债率，促使公司保持合理的资本结构，进而降低公司财务风险和增强公司抗风险能力，同时降低公司财务费用，增强上市公司盈利水平。

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（四）本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明

1、选取锁价方式的原因

本次募集配套资金的发行对象为芯电半导体。芯电半导体看好上市公司未来发展前景，相应政策号召，为促进中国集成电路产业发展，芯电半导体拟全额认购本次募集配套资金所发行股份，进而也保障了募集配套资金的成功发行。因此，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，上市公司确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。

2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次募集配套资金的发行对象为芯电半导体，同时也是本次交易标的资产的交易对方之一。

3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

芯电半导体认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金或自筹资金。

（五）募集配套资金的其他信息
1、前次募集资金使用情况
（1）2014 年 9 月完成非公开发行融资

公司于 2014 年 9 月完成非公开发行融资，募集资金总额为 124,996.01 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 118,633.26 万元，其中计划投资 84,080.00 万元用于年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目，34,666.41 万元用于补充公司流动资金。2015 年公司使用募集资金情况如下：

单位：万元

前次募集时间		募集资金净额	2015 年已使用募集资金金额	已累计使用募集资金金额	尚未使用募集资金金额
	募集方式

2014年9月	非公开发行	118,633.26	68,614.25	116,427.64	3,001.07

经 2015 年 2 月 12 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟变更募投项目“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的 5.9 亿元募集资金用于收购星科金朋股权。

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由于星科金朋已在韩国和中国上海建有较大规模的“于星（倒装）集成电路封装测试产品”生产线，且目前产能利用率不足，公司完成对新科金朋收购之后，为了充分利用星科金朋现有相关产能，避免重复建设导致产能过剩，因此拟降低原募集资金投资项目之“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”的投资规模。

上述募集资金变更事项已经公司股东大会审议通过，公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确同意意见，保荐机构亦就该事项出具了专项核查意见。

截至本报告书出具之日，公司累计使用前次募集资金 118,633.26 万元，剩余募集资金 0 万元（含利息）。

（2）2015 年 11 月完成发行股份购买资产并募集配套资金

公司于 2015 年 11 月完成发行股份购买资产并募集配套资金，长电科技募集资金拟用于长电先进年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目和补充公司流动资金，其中补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体使用计划如下：

前次募集时间		募集资金净额（万元）	已使用募集资金金额	已累计使用募集资金金额	尚未使用募集资金金额
	募集方式

2015年 11月	非公开发行募集配套资金
		32,877.82	32,877.82	32,877.82	0

根据长电科技编制的《江苏长电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以其出具的“安永华明（2015）专字第61121126_B01号”《关于江苏长电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对长电科技以自筹资金预先投入“年加工48万片半导体芯片中道封装测试”的募投项目情况报告进行了鉴证。截至2015年11月30日，长电科技以自筹资金预先投入上述募投项目款项合计人民币16,438.91万元，拟使用募集资金16,438.91万元置换上述预先投入的自筹资金，独立财务顾问亦就该事项出具了专项核查意见。

2、募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，依照《公司法》、《证券

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法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，本公司制定了《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》。

根据《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司募集配套资金管理和使用主要要求如下：

“第七条公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十四条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交

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易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进

行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。”

3、本次募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金失败，公司将采用自筹资金方式解决上述募集配套资金用途所需资金需求。

三、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照

根据安永华明出具的上市公司 2015 年审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

单位：万元

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	2015-12-31	2015-12-31
项目
	交易前	交易后

资产总额	2,555,855.01	2,821,355.01
负债总额	1,886,940.60	1,886,940.60
归属于母公司股东所有者权益	430,822.21	921,717.94
少数股东权益	238,092.20	12,696.48
股东权益合计	668,914.41	934,414.41
每股净资产（元/股）	4.16	6.78
资产负债率	73.83%	66.88%
	2015 年度
营业收入	1,080,702.38	1,080,702.38
利润总额	-12,229.30	-10,703.46
净利润合计	-15,838.21	-14,312.37
归属于母公司股东净利润	5,199.75	-16,402.88
少数股东损益	-21,037.95	2,090.51
每股收益（元/股）	0.05	-0.12

由于本次交易前公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入均未发生变化，本公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，每股净资产由 4.16 元增加至 6.78 元，同时资产负债率将由 73.83%降低至 66.88%，本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。

但从长远来看，星科金朋拥有 eWLB、SiP、TSV、PoP、eWLCSP 等多项代表行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群体，是集成电路封测外包行业技术和规模国际领先的企业；通过本次交易：

1、星科金朋将成为公司间接持股 100%的子公司，公司将加强对星科金朋的控制力，继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，进一步巩固

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公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业地位和国际市场竞争力，拓展海外市场并扩大客户基础，提升公司盈利能力；

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

	本次交易前	本次交易前	本次发行股份购买资产完成后	本次发行股份购买资产完成后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

新潮集团	190,272,222	18.37%	190,272,222	15.74%
产业基金	-	-	129,622,395	10.72%
芯电半导体	-	-	43,229,166	3.58%
其他社会股东	845,642,589	81.63%	845,642,589	69.96%
合计	1,035,914,811	100%	1,208,766,372	100%

公司拟发行不超过 150,681,044 股用于募集配套资金（按发行价格 17.62 元/ 股计算），芯电半导体拟以现金全额认购配套资金；本次交易完成后，新潮集团将持有上市公司 14.00%的股权，产业基金持有上市公司 9.53%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.26%的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的

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股权比例较为接近。

			本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后	本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后

股东名称	本次交易前

	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
新潮集团	190,272,222	18.37%	190,272,222	14.00%
产业基金	-	-	129,622,395	9.53%
芯电半导体	-	-	193,910,210	14.26%
其他社会股东	845,642,589	81.63%	845,642,589	62.20%
合计	1,035,914,811	100%	1,359,447,416	100%

本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

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第八章本次交易合同的主要内容

第一节发行股份购买资产协议

上市公司与交易对方产业基金、芯电半导体分别签署了《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

一、与产业基金签署的《发行股份购买资产协议》

1、本次交易基本方案

（1）上市公司以发行股份方式向产业基金购买其持有的长电新科 29.41% 的股权及长电新朋 22.73%的股权；

（2）标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中所载于交易基准日长电新科的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新科投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号）、《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新朋投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 537 号），标的资产于交易基准日的评估值为 200,134.10 万元。经双方协商，标的资产的最终交易价格为 199,100 万元。

2、发行股份安排

（1）本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元；

（2）本次发行的发行价格根据定价基准日前 60 个交易日长电科技股票交易均价的 90%（即 15.3549 元/股）为基础，确定为 15.36 元/股；最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准或股东大会授权董事会确定。

（3）本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的本次发行的股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 股）：

本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/股票发行价格

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根据公式计算可知（199,100 万元÷15.36 元/股，向下调整为整数），本次向产业基金发行的股票数量为 129,622,395 股。

（4）若上市公司在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，发行股票股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后的发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后的发行股票股数为 Q 1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

－三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

Q 1＝Q0* P0/ P1

3、股份限售期

若产业基金取得对价股份时（以对价股份完成登记机构股份登记日为准），其持有标的资产（以产业基金认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让，若产业基金取得对价股份时，其持有标的资产（以产业基金认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

如前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，产业基金将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。本次发行结束后，产业基金因长电科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。

4、标的资产交割及股份过户安排

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（1）标的资产的交割

在本协议生效之日起 45 日内，双方应当配合完成标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。

（2）发行股份的过户

在本协议生效之日起 90 日内，上市公司应完成向产业基金发行股份事宜，并办理完毕本次交易所涉新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至产业基金名下的手续，产业基金应当予以必要的配合。自股份登记手续办理完毕之日起，产业基金取得的对价股份涉及的一切权利义务均由产业基金享有和承担。

5、标的资产期间损益

在符合监管部门相关政策的前提下，自交易基准日至交割日期间，标的资产所对应的标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的资产所对应的标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产也由上市公司承担。

6、滚存利润

上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润在本次交易完成后将由包括产业基金在内的上市公司新老股东共同享有。

7、协议成立及生效

（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）长电科技董事会、股东大会审议通过本次交易及包括本协议在内的与本次交易相关的协议；

（3）中国证监会核准本次交易。

二、与芯电半导体签署的《发行股份购买资产协议》

1、本次交易基本方案

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（1）上市公司以发行股份方式向芯电半导体购买其持有长电新科 19.61%的股权；

（2）标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中所载于交易基准日长电新科的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电新科投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号），标的资产于交易基准日的评估值为 66,671.87 万元。经双方协商，标的资产的最终交易价格为 66,400 万元。

2、发行股份安排

（1）本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元；

（3）本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的本次发行的股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 股）：

本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/股票发行价格

根据公式计算可知（66,400 万元÷15.36 元/股,向下调整为整数），本次向芯电半导体发行的股票数量为 43,229,166 股。

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派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

－三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

Q 1＝Q0* P0/ P1

3、股份限售期

若芯电半导体取得对价股份时（以对价股份完成登记机构股份登记日为准），其持有标的资产（以芯电半导体认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让，若芯电半导体取得对价股份时，其持有标的资产（以芯电半导体认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如长电科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，芯电半导体在本次交易中以资产认购取得长电科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，芯电半导体将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。本次发行结束后，将根据中国因长电科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。

4、标的资产交割及股份过户安排

（1）标的资产的交割

（2）发行股份的过户

在本协议生效之日起 90 日内，上市公司应完成向芯电半导体发行股份事宜，

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并办理完毕本次交易所涉新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至芯电半导体名下的手续，芯电半导体应当予以必要的配合。自股份登记手续办理完毕之日起，芯电半导体取得的对价股份涉及的一切权利义务均由芯电半导体享有和承担。

5、标的资产期间损益

6、滚存利润

上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润在本次交易完成后将由包括芯电半导体在内的上市公司新老股东共同享有。

7、协议成立及生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于以下先决条件全部满足后立即生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易及包括本协议在内的与本次交易相关的协议；

（3）乙方股东同意本次交易及与本次交易相关的协议；

（4）中国证监会核准本次交易。

第二节股份认购协议

上市公司与认购方芯电半导体签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下： 1、认购金额及认购数量

（1）认购总额：芯电半导体同意以人民币 265,500 万元现金（以下简称“认购总金额”）认购上市公司向其非公开发行的股票 150,681,044 股，每股面值 1

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元人民币。

（2）认购价格：本次非公开发行的发行价格根据定价基准日（上市公司第六届第二次董事会决议公告日）前 20 个交易日上市公司的股票交易均价的 90% （17.6175 元/股），确定为 17.62 元/股。本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述非公开发行的每股发行价格将相应进行调整，增加发行股数，以确保芯电半导体本次认购总金额不变。

（3）认购数量：本次非公开发行的股票数量=认购总金额/17.62 元/股

以本次认购的总金额 265,500 万元计算可知（265,500 万元÷17.62 元/股,向下调整为整数），本次向芯电半导体发行的股票数量为 150,681,044 股。

（4）除权除息事项：在本次非公开发行的定价基准日至实际发行股份日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后的发行股票股数为 Q 1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

－三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

Q 1＝Q0* P0/ P1

2、认购方式、限售期

（1）认购方式：以人民币现金认购。

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（2）限售期：芯电半导体在本次非公开发行中以现金认购取得的长电科技股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。

如前述关于本次非公开发行取得的长电科技股份的限售期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，芯电半导体将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次非公开发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次非公开发行结束后，芯电半导体因长电科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。

3、协议成立及生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下先决条件全部成就及满足之日起生效：

（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行以及相关协议；
（2）芯电半导体股东同意本次非公开发行以及相关协议
（3）中国证监会核准本次非公开发行。

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第九章交易的合规性分析

一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，标的公司下属经营主体星科金朋主营业务集成电路封装与测试；本次交易配套募集资金投资项目eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目为境外实施项目，不涉及新增土地及厂房建设，根据当地法律法规无需当地备案和环评批复。涉及境内发改委、商务厅备案程序将于第六届第二次董事会后进行。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于 10%‖。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司总股本将为 1,359,447,416股，其中社会公众股845,642,589股，比例超过10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号）、《资产评估报告》（中联评报字 [2016]第 567）的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。

本次发行股份定价基准日为公司第六届第二次董事会决议公告日。本次发行

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股份购买资产的发行价格在除息前为15.36元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。

本次交易双方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估值为依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易所涉及的长电新科及长电新朋的股权由交易对方产业基金及芯电半导体合法拥有，权属清晰。目前产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。本次交易不存在债权债务处理情形。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，本公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，每股净资产由 4.16 元增加至 6.78 元，同时资产负债率将由 73.83%降低至 66.88%，本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。

本次交易完成后，虽然公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于标的资产实际经营主体星科金朋尚处于收购后的整合过程中，整合效果尚未体现。但从长远来看，星科金朋拥有 eWLB、TSV、PoP、eWLCSP、SiP 等多项代表行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群体，是集成电路封测外包行业技术和规模国际领先的企业；通过本次交易，星科金朋将成为公司间接持股 100%的子公司，公司将加强对星科金朋的控制力，继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，显著提升公司先进封装技术水平和研发实力、提高公司行业地位和国际市场竞争力、拓展海外市场并

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扩大客户基础，提升盈利能力；同时，国内半导体市场仍处于高速发展阶段，星科金朋在国内具有较大发展空间，利用公司在中国市场的优势和影响力，星科金朋将加大力度开发国内市场，获取更多的订单及市场份额，提升公司未来整体盈利能力。通过本次交易亦加强了与产业基金和中芯国际的合作，在其支持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装技术产业化，形成新的利润增长点，有利于增强公司持续经营能力。

本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造。本次交易完成之后，上市公司将直接和间接持有星科金朋100%股权，公司主营业务不会发生变化，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后公司的实际控制人将发生变化，交易对方产业基金及芯电半导体未来将与新潮集团一并作为长电科技主要股东，产业基金及芯电半导体已分别出具了《保持上市公司独立性承诺》：“在本次交易完成后，本公司将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保，不占用长电科技资金，不与长电科技形成同业竞争”。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东新潮集团、产业基金、芯电半导体及其各主要股东之关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

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二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司归属于母公司股东的所有者权益大幅增加，资产负债率降低，有利于增强公司抗风险能力，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于标的公司下属经营主体星科金朋受行业周期性波动及要约收购等方面因素影响， 2015 年订单出现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，导致出现较大亏损，而要约收购完成后的全面整合措施虽已逐步实施，整合效果和协同效应的显现尚需一定过程。但从长远来看，星科金朋拥有 eWLB、SiP、TSV、PoP、eWLCSP 等多项代表行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群体，是集成电路封装测试行业技术和规模国际领先的企业；通过本次交易：

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强盈利能力。

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间发生的关联交易均已按规定履行程序并公告；除本次交易本身系关联交易外，上市公司与交易对方及其关联方也不会因本次交易而新增关联交易，交易对方产业基金及芯电半导体也分别出具了《减少和规范关联交易的承诺》。本次交易完成后，上市公司与主要股东之间不存在同业竞争，交易对方产业基金已出具《同业竞争的说明和承诺》，交易对方芯电半导体及其最终控股股东中芯国际已分别出具《避免同业竞争承诺函》。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；本次交易对方产业基金及芯电半导体亦分别出具了《保持上市公司独立性承诺》。

（二）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2016）审字第 61121126_B01号）。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易所涉及的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及长电新科19.61%股权由交易对方产业基金及芯电半导体分别合法拥有，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

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根据本次交易公司与产业基金及芯电半导体签署的《发行股份购买资产协议》，在本协议生效之日起 45 日内，交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。

三、本次交易符合《重组办法》、《适用意见第 12 号》及相关解答的规定

根据《重组办法》、《适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并由并购重组审核委员会审核。其中募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。因此，本次交易《重组办法》、《适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。

四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列示的以下情况：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

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（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情形

本次交易的标的资产为产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权，本次交易不涉及环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。本次交易配套募集资金投资项目 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目为境外项目，依据当地法律法规不涉及备案和环评批复等有关报批事项。涉及境内发改委、商务主管部门备案程序将于公司第六届第二次董事会后进行。

（二）资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形

本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

（三）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立的情形

本次交易完成后，长电科技将直接持有长电新科 100%股权，间接持有长电

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江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

新朋 100%股权并通过 JCET-SC 间接持有星科金朋 100%股权，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争的情形

本次交易前，本公司主营业务为集成电路封装、测试与销售，本次交易系公司收购控股子公司少数股东权益，未改变业务或新增业务。本次交易完成后，公司将间接持有星科金朋 100%股权，将继续专注于集成电路的封装与测试业务，本次交易有利于公司突出主业。

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江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、独立财务顾问意见

公司聘请中银国际证券作为本次交易的独立财务顾问，中银国际证券通过尽职调查和对《重组报告书》等相关文件的审慎核查后认为：

“1、长电科技符合相关法律法规及中国证监会规定的发行股份购买资产条件；

2、长电科技本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定；

3、长电科技已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对与本次交易相关的事项进行评估，交易标的的价格以评估结果为依据，定价公平、合理。本次发行

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江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股份购买资产的股份发行定价符合中国证监会的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

4 本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

5、本次交易不构成借壳上市；

6、本次交易完成后，不影响上市公司的上市地位，有助于改善上市公司的
财务状况，增强上市公司持续经营能力。

7、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时交易对方出具承诺函，承诺本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，本次交易相关协议生效后，在交易各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。”

七、律师事务所意见

根据事实及核查验证情况，律师认为：

“1、长电科技是依法设立并合法存续的股份有限公司，交易对方产业基金系依法设立并合法存续的股份有限公司，交易对方、认购方芯电半导体系依法设立并合法存续的有限公司，产业基金和芯电半导体成立至今未发生任何法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的需要终止之情形，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情形，产业基金具备作为长电科技本次交易的发行对象的资格，芯电半导体具有作为本次交易的发行对象及作为发行股份募集配套资金的认购方的主体资格，上市公司及交易对方具有本次交易的主体资格。

2、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市的情形。本次交易方案的内容符合法律、法规、规范性文件及长电科技的《公司章程》的规定。

3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法、有效，本次交易尚需取得长电科技股东大会的批准和授权、中国证监会的批准后方可实施。

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江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户至长电科技不存在法律障碍。

5、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定的实质性条件。

6、本次交易签署的《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》，协议双方均具备合格的主体资格、协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。

7、本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方产业基金及芯电半导体已出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允和合理。芯电半导体亦保证避免本次交易后与长电科技及长电科技其他下属公司发生同业竞争。相关方出具的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对其具有法律约束力。

8、截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

9、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。

10、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。”

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第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析

第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

本次交易前，上市公司经审计的主要财务数据、经营指标如下：

单位：万元

项目	2015-12-31	2014-12-31
总资产	2,555,855.01	1,090,230.48
总负债	1,886,940.60	688,113.11
所有者权益	668,914.41	402,117.36
归属于母公司所有者权益合计	430,822.21	376,385.09
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,080,702.38	642,827.33
营业利润	-17,331.21	21,918.79
利润总额	-12,229.30	25,791.05
净利润	-15,838.21	20,875.84
归属母公司股东的净利润	5,199.75	15,666.65
经营活动产生的现金流量净额	174,594.62	104,851.87
投资活动产生的现金流量净额	-621,057.24	-145,475.99
筹资活动产生的现金流量净额	414,595.00	247,735.05
现金及现金等价物净增加额	-23,603.70	207,563.70

一、本次交易前财务状况分析

（一）资产结构及变动分析

单位：万元

	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例

流动资产：
货币资金	257,922.01	10.09%	285,772.87	26.21%
衍生金融资产	154.65	0.01%	-	-
应收票据	17,579.22	0.69%	29,545.55	2.71%
应收账款	183,900.31	7.20%	71,074.48	6.52%
预付款项	16,505.18	0.65%	7,239.41	0.66%
其他应收款	33,567.10	1.31%	3,118.32	0.29%
存货	129,404.65	5.06%	79,022.68	7.25%
其他流动资产	41,874.39	1.64%	29,276.64	2.69%
流动资产合计	680,907.53	26.64%	505,049.94	46.33%

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	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例

非流动资产：
可供出售金融资产	2,856.21	0.11%	929.83	0.09%
长期应收款	13,121.72	0.51%	-	-
长期股权投资	26,700.68	1.04%	20,105.62	1.84%
投资性房地产	7,014.88	0.27%	-	-
固定资产	1,330,544.75	52.06%	428,577.27	39.31%
在建工程	178,832.61	7.00%	109,662.84	10.06%
无形资产	61,938.75	2.42%	22,387.27	2.05%
商誉	246,154.08	9.63%	-	-
长期待摊费用	1,107.20	0.04%	874.70	0.08%
递延所得税资产	3,193.02	0.12%	2,642.99	0.24%
其他非流动资产	3,483.58	0.14%	-	-
非流动资产合计	1,874,947.49	73.36%	585,180.53	53.67%
资产总计	2,555,855.01	100%	1,090,230.47	100%

2015 年 8 月 5 日公司成为星科金朋控股股东并改选了星科金朋董事会，同时开始将其纳入合并财务报表，导致 2015 年末公司总资产规模较 2014 年大幅增加，增长率达 134.43%，其中应收账款、存货、固定资产、在建工程等科目同比均大幅增加，同时形成商誉 246,154.08 万元。公司主要资产为货币资金、固定资产及在建工程，符合行业特点。最近两年末，公司流动资产占比分别为 26.64% 和 46.33%；非流动资产占比分别为 73.36%和 53.67%，其中流动资产占比下降主要是由于星科金朋流动资产金额及占比均较低，非流动资产金额及占比均较高，导致本公司合并口径 2015 年末流动资产占比下降。

公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产，非流动资产主要包括长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等。公司最近两年主要资产项目的构成及变化情况分析如下：

1、货币资金

2014 年末、 2015 年末，公司货币资金余额分别为 285,772.87 万元和 257,922.01 万元，占总资产的比例分别为 26.21%和 10.09%。2015 年末公司货币资金余额较 2014 年末略有减少，主要系公司于 2015 年支付了 2014 年末准备用于收购星科金朋的现金所致。

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2、应收票据和应收账款

2014 年末、2015 年末，公司应收票据和应收账款账面价值合计分别为 100,620.03 万元、201,479.53 万元，占总资产的比例分别为 9.23%、7.88%。近两年末，公司应收票据和应收账款合计大幅增长主要是由于合并星科金朋财务报表所致。

3、预付账款

2014 年末、2015 年末，公司预付账款账面价值分别为 7,239.41 万元、16,505.18 万元，占总资产的比例分别为 0.66%、0.65%，主要为预付原材料采购款、保证金以及押金。

4、其他应收款

2015 年末公司其他应收款为 33,567.10 万元，占总资产比例为 1.31%，主要为星科金朋上海子公司 SCC 的应收搬迁补偿款中期限在一年以内的部分。

5、存货

公司存货主要为原材料、在产品和存库商品等。2014 年末、2015 年末公司存货的账面价值分别为 79,022.68 万元、129,404.65 万元，占总资产比例分别为 7.25%、5.06%。2015 年末存货较 2014 年末增加 50,381.97 万元，增长 63.76%，主要系合并星科金朋财务报表以及公司原有业务销售规模增长，期末在手订单较多导致库存原材料及在产品等增加所致。

6、其他流动资产

2014 年末、2015 年末，公司其他流动资产余额为 29,276.64 万元、41,874.39 万元，占总资产的比例为 2.69%、1.64%。公司其他流动资产主要为期末留抵增值税、持有待售资产托管款项和银行理财产品。

7、长期应收款

2015 年末，公司长期应收款账面余额为 13,121.72 万元，占总资产的比例为 0.51%，主要为星科金朋上海子公司 SCC 的应收搬迁补偿款中期限在一年以上的部分以及押金、保证金。

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8、长期股权投资

2014 年末、2015 年末，公司长期股权投资账面价值分别为 20,105.62 万元、 26,700.68 万元，占总资产比例分别为 1.84%、1.04%，主要系公司对联营企业国富瑞数据系统有限公司、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司以及 SJ SEMICONDUCTOR CORPORATION、江阴达仕新能源科技有限公司的投资。

9、固定资产

2014 年末、2015 年末，公司固定资产的账面价值分别为 428,577.27 万元、 1,330,544.75 万元，占总资产比例分别为 39.31%、52.06%。公司专注于主营业务的发展，固定资产主要为机器设备，2015 年末固定资产余额及占比与 2014 年末相比大幅增加 901,967.48 万元，主要是由合并星科金朋财务报表所致，星科金朋拥有多项先进封装技术，其 2015 年末机器设备等固定资产账面价值及占总资产比例较高。

10、在建工程

2014 年末、2015 年末公司在建工程余额分别为 109,662.84 万元、178,832.61 万元，占总资产比例分别为 10.06%、7.00%。2015 年末在建工程余额较 2014 年末增加了 69,169.77 万元，主要是由于合并星科金朋财务报表，以及公司原有业务在建项目新增投资所致。

11、无形资产

公司无形资产主要系土地使用权、计算机软件、专利和专有技术。2014 年末、2015 年末公司无形资产账面价值分别为 22,387.27 万元、61,938.75 万元，占总资产比例分别为 2.05%、2.42% 。2015 年末无形资产余额与 2014 年末相比大幅增加主要是由于合并星科金朋财务报表所致。

12、商誉

公司商誉系现金收购星科金朋并于 2015 年 8 月纳入合并财务报表范围形成， 2015 年末商誉金额为 246,154.08 万元，占公司总资产比例为 9.63%。

13、长期待摊费用

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公司长期待摊费用主要为厂区改造绿化、经营租入固定资产改良支出等费用。2014 年末、2015 年末公司长期待摊费用余额分别为 874.70 万元、1,107.20 万元，占总资产的比例分别为 0.08%、0.04%。

14、递延所得税资产

公司递延所得税资产主要是由于收到政府补助、星科金朋韩国子公司 SCK 投资税收优惠等形成的可抵扣暂时性差异所致。

（二）负债结构及变动分析

单位：万元

	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例

流动负债：
短期借款	333,089.19	17.65%	220,545.73	32.05%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	5,393.21	0.29%	11,307.73	1.64%
衍生金融负债	37,917.46	2.01%	980.71	0.14%
应付票据	34,710.17	1.84%	37,863.00	5.50%
应付账款	250,262.70	13.26%	105,257.61	15.30%
预收款项	5,132.15	0.27%	5,180.72	0.75%
应付职工薪酬	36,932.79	1.96%	13,320.62	1.94%
应交税费	4,183.89	0.22%	3,116.73	0.45%
应付利息	6,963.97	0.37%	3,616.49	0.53%
其他应付款	28,733.74	1.52%	2,691.04	0.39%
一年内到期的非流动负债	87,830.90	4.65%	54,487.95	7.92%
其他流动负债	200,000.00	10.60%	130,000.00	18.89%
流动负债合计	1,031,150.19	54.65%	588,368.32	85.50%
非流动负债：
长期借款	292,533.72	15.50%	63,956.98	9.29%
应付债券	445,236.56	23.60%	-	-
长期应付款	15,398.20	0.82%	2,382.88	0.35%
长期应付职工薪酬	876.70	0.05%	695.26	0.10%
预计负债	15,380.18	0.82%	-	-
递延收益	46,459.33	2.46%	32,709.67	4.75%
递延所得税负债	18,141.40	0.96%	-	-
其他非流动负债	21,764.31	1.15%	-	-
非流动负债合计	855,790.41	45.35%	99,744.79	14.50%
负债合计	1,886,940.60	100%	688,113.11	100%

2015 年末公司负债总额较 2014 年末大幅增加，增长率达 174.22%，主要系

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2015 年公司收购了星科金朋并将其纳入合并财务报表范围，以及公司增加了银行借款及短期融资券等。公司的流动负债主要包括短期借款、衍生金融负债、应付票据和应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债以及其他流动负债等；非流动负债主要为长期借款、应付债券、长期应付款、预计负债、递延收益、递延所得税负债和其他非流动负债。公司最近两年主要负债项目的构成及变化情况分析如下：

1、短期借款

2014 年末、2015 年末公司短期借款余额分别为 220,545.73 万元、333,089.19 万元，占总负债比例分别为 32.05%、17.65%。公司短期借款余额大幅增长主要系公司合并了星科金朋财务报表所致及公司增加了短期借款规模。

2、衍生金融负债

2014 年末、2015 年末公司衍生金融负债余额分别为 980.71 万元、37,917.46 万元，占总负债比例分别为 0.14%、2.01%，主要为星科金朋与 SCT1、SCT3 间的最低采购金额承诺，以及参与远期结售汇交易、黄金租赁所形成衍生金融负债。

3、应付票据和应付账款

2014 年末、2015 年末公司应付票据和应付账款合计余额分别为 143,120.61 万元、284,972.87 万元，占总负债比例分别为 20.80%、15.10%。应付票据和应付账款合计余额同比大幅增长，主要系 2015 年末合并了星科金朋财务报表所致。 4、应付职工薪酬

公司应付职工薪酬主要为应付员工工资、奖金及福利费等。2014 年末、2015 年末公司应付职工薪酬余额分别为 13,320.62 万元、36,932.79 万元，占总负债比例分别为 1.94%、1.96%。2015 年末应付职工薪酬余额比 2014 年末增加 23,612.17 万元，主要系 2015 年末合并了星科金朋财务报表，包括其留才计划所预提应付职工薪酬。

5、其他应付款

2014 年末、2015 年末公司其他应付款余额分别为 2,691.04 万元、28,733.74

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万元，占总负债比例分别为 0.39%、1.52%，主要为应付的专利权使用费、专业服务费、员工业务风险金、水电费及修理保养费等。

6、一年内到期的非流动负债

公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款、长期应付款、应付债券。2014 年末、2015 年末公司一年内到期的非流动负债余额分别为 54,487.95 万元、87,830.90 万元，占总负债比例分别为 7.92%、4.65%。

7、其他流动负债

公司其他流动负债主要为公司发行的短期融资券和非公开定向债务融资工具。其中 2015 年末余额为 200,000.00 万元，包括四期短期融资券，金额分别为 4 亿元、3 亿元、3 亿元和 6 亿元，以及一期非公开定向债务融资工具，金额为 4 亿元；2014 年末余额为 130,000.00 万元，包括一期短期融资券，金额为 3 亿元，以及两期非公开定向债务融资工具，金额分别为 4 亿元和 6 亿元。

8、长期借款

2014 年末、2015 年末公司长期借款余额分别为 63,956.98 万元、292,533.72 万元，占总负债比例分别为 9.29%、15.50%。2015 年末长期借款余额比 2014 年末增加 228,576.74 万元，主要系 2015 年末合并了星科金朋财务报表，及新增了用于收购星科金朋的银团并购贷款。

9、应付债券

2015 年末公司应付债券余额为 445,236.56 万元，占总负债比例为 23.60%，主要为星科金朋发行在外的优先票据和永续证券。

10、长期应付款

2014 年末、2015 年末公司长期应付款余额分别为 2,382.88 万元、15,398.20 万元，占总负债比例分别为 0.35%、0.82%。公司长期应付款主要为应付固定资产售后回租款、专利使用权费。

11、预计负债

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2015 年末，公司预计负债金额为 15,380.18 万元，主要为可能的海外额外税务风险的最佳估计。

12、递延收益

2014 年末、2015 年末公司递延收益主要为政府补助，其余额分别为 32,709.67 万元、46,459.33 万元，占总负债比例分别为 4.75%、2.46%。

13、递延所得税负债

2015 年末公司递延所得税负债余额为 18,141.40 万元，主要为星科金朋固定资产加速折旧以及合并日星科金朋资产评估增值形成。

14、其他非流动负债

2015 年末公司其他非流动负债余额为 21,764.31 万元，占总负债比例为 1.15%，主要为星科金朋与 SCT1、SCT3 间的最低采购金额承诺和永续证券应付长期利息。

（三）财务状况主要指标分析

	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2014 年12 月31 日/ 2014 年度
项目

资产负债率	73.83%	63.12%
流动比率	0.66	0.86
速动比率	0.53	0.72
应收账款周转率	8.48	10.03
存货周转率	8.52	7.15

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）资产负债率＝总负债/资产总额；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（4）应收账款周转率＝产品销售收入/ 应收账款平均余额；
（5）存货周转率＝产品销售成本/存货平均余额；

由上表可知，最近两年末，公司资产负债率有一定幅度上升，主要是 2015 年合并了星科金朋财务报表，以及公司增加了银行借款及短期融资券。2015 年末流动比率和速动比率相对于 2014 年末出现下降主要是公司 2015 年支付了收购星科金朋的现金，同时增加了短期融资券所致。2015 年末应收账款周转率相对

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于 2014 年末出现下降主要是由于星科金朋应收账款周转率低于公司原有业务；而 2015 年末存货周转率上升主要也是合并星科金朋财务报表引致，星科金朋存货周转率较高。

二、本次交易前经营成果分析

2014 年度和 2015 年度，公司经营情况如下：

单位：万元

	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目
	金额	比例	金额	比例

营业收入	1,080,702.38	100%	642,827.33	100%
营业成本	887,961.60	82.17%	506,967.03	78.87%
营业税金及附加	1,426.50	0.13%	717.82	0.11%
销售费用	15,038.92	1.39%	8,707.80	1.35%
管理费用	130,853.19	12.11%	80,513.40	12.52%
财务费用	59,085.42	5.47%	22,398.20	3.48%
营业利润	-17,331.21	-1.60%	21,918.79	3.41%
利润总额	-12,229.30	-1.13%	25,791.05	4.01%
净利润	-15,838.21	-1.47%	20,875.84	3.25%
归属母公司股东的净利润	5,199.75	0.48%	15,666.65	2.44%

2015 年公司营业收入同比增长 68.12%，营业利润同比下降了 179.07%，归属于母公司所有者净利润同比下降了 66.81%，主要原因是 2015 年 8 月 5 日公司成为星科金朋控股股东并改选了星科金朋董事会，同时开始将其纳入合并财务报表；星科金朋因行业周期性波动及要约收购等方面因素影响，2015 年订单出现了一定幅度下滑，加上收购相关的债务重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，其 2015 年 8 月 5 日以后依然亏损，导致公司合并口径营业利润和归属于母公司所有者净利润同比大幅下降。除去星科金朋影响，公司原有业务产品结构调整逐步到位，高端产品继续成长，规模化量产进一步加大，使公司原有业务 2015 年销售收入比 2014 年增长了 18%，盈利也较 2014 年也有所增加。

（一）营业收入

单位：万元

	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目
	金额	比例	金额	比例

主营业务收入	1,074,201.48	99.40%	639,308.59	99.45%
其他业务收入	6,500.90	0.60%	3,518.73	0.55%

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	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目
	金额	比例	金额	比例

合计	1,080,702.38	100%	642,827.33	100%

2014 年度和 2015 年度，公司营业收入保持稳定增长，分别为 642,827.33 万元和 1,080,702.38 万元。公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.45%和 99.40%，主营业务突出。

1、最近两年，公司主营业务收入按照业务收入类型分类构成如下：

单位：万元

	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目
	金额	比例	金额	比例

芯片封测	1,048,119.43	97.57%	613,295.34	95.93%
芯片销售	26,082.05	2.43%	26,013.26	4.07%
合计	1,074,201.48	100%	639,308.59	100%

由上表可知，公司营业收入主要来源于芯片封测，2014 年、2015 年其收入占比分别为 95.93%、97.57%。公司芯片封测业务收入保持了稳定增长，主要是由于（1）公司 2015 年 8 月 5 日开始将星科金朋纳入合并范围，（2）公司原有业务中 WLCSP 和 Bumping 技术进一步被市场认可，高端产品销售保持增长，同时公司低成本生产基地（滁州等）释放产能，产销量提升。

最近两年，公司芯片销售收入相对稳定，分别为 26,013.26 万元和 26,082.05 万元。

2、最近两年，公司主营业务收入按地域分类构成如下：

	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目
	金额	比例	金额	比例

境内	254,256.25	23.67%	223,890.54	35.02%
境外	819,945.23	76.33%	415,418.05	64.98%
合计	1,074,201.48	100%	639,308.59	100%

最近两年，公司境外销售收入占比提高，主要是由于（1）星科金朋在全球拥有庞大而多元化的高端客户群，主要营业收入来自美国/欧洲客户；（2）公司高端产品销售保持增长，先进封装在整个营业收入中的比例提高，而先进封装产品主要客户为境外知名的 IC 供应商，从而导致国外销售收入占比提高。

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（二）毛利及毛利率分析

最近两年，公司毛利率情况如下表所示：

单位：万元

期间	项目	营业收入	营业成本	毛利	毛利占比	毛利率
2015 年度	芯片封测	1,048,119.43	867,122.69	180,996.74	95.58%	17.27%
	芯片销售	26,082.05	17,718.97	8,363.08	4.42%	32.06%
	合计	1,074,201.48	884,841.66	189,359.82	100%	17.63%
2014 年度	芯片封测	613,295.34	486,489.78	126,805.56	94.03%	20.68%
	芯片销售	26,013.26	17,969.02	8,044.24	5.97%	30.92%
	合计	639,308.59	504,458.80	134,849.80	100%	21.09%

最近两年，公司毛利主要来源于芯片封测，毛利占比均在 90%以上。

最近两年，公司芯片封测毛利率有所下降，主要原因系星科金朋 2015 年因订单出现一定下滑，而折旧、摊销、租赁费用等固定成本所占比重较大，导致其毛利率较低，进而导致公司合并星科金朋财务报表后整体毛利率也有所下降。

（三）期间费用分析

最近两年，公司期间费用情况如下：

单位：万元

	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目		占营业收入比例		占营业收入比例
	金额		金额


销售费用	15,038.92	1.39%	8,707.80	1.35%
管理费用	130,853.19	12.11%	80,513.40	12.52%
财务费用	59,085.42	5.47%	22,398.20	3.48%
合计	204,977.53	18.97%	111,619.40	17.36%

2014 年和 2015 年，公司的期间费用分别相当于同期营业收入的 17.36%和 18.99%，占比有所上升。

公司销售费用主要为销售人员薪酬、运输费、差旅费、业务费以及广告费等支出。2014 年和 2015 年公司销售费用分别为 8,707.80 万元和 15,038.92 万元，占同期营业收入的比例分别为 1.35%和 1.39%，占比保持基本稳定。

公司管理费用主要为行政管理人员薪酬、研发费用、折旧及摊销及一般行政开支等。2014 年和 2015 年公司管理费用分别为 80,513.40 万元和 130,853.19 万

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元，占同期营业收入的比例分别为 12.52%和 12.11%，占比保持基本稳定。

公司财务费用主要为利息支出。2014 年和 2015 年公司财务费用分别为 22,398.20 万元和 59,085.42 万元，占同期营业收入的比例分别为 3.48%和 5.47%，占比增长较大，主要系合并了星科金朋财务报表增加了利息支出及债务重组相关的一次性安排费用。

（四）盈利指标分析

最近两年，公司合并报表口径的主要盈利指标如下：

项目	2015 年度	2014 年度
毛利率	17.83%	21.13%
净利润率	-1.47%	3.25%
加权平均净资产收益率（归属普通股东的净利润）	1.41%	5.59%

最近两年，公司毛利率有所下降，主要是星科金朋 2015 年因订单出现一定下滑，而折旧、摊销、租赁费用等固定成本所占比重较大，导致毛利率较低，进而导致公司整体毛利率也有所下降。因合并星科金朋财务报表后其仍处于亏损状态，导致公司净利润率和加权平均净资产收益率均出现了一定幅度下滑。除去合并星科金朋财务报表的影响，公司原有业务毛利率、净利润率均较为稳定。

第二节本次交易标的公司行业特点和竞争优势

一、拟收购资产所属行业概况及发展情况

（一）标的公司所属行业概况

标的公司下属经营主体星科金朋的所属行业为半导体集成电路产业链中的封装测试行业。

半导体产业根据不同的产品分类主要包括集成电路、分立器件、光电子器件和传感器等四个大类，广泛应用于工业、军事和民用电子设备等重要领域。其中，集成电路为整个半导体产业的核心，因为其技术的复杂性，产业结构具备高度专业化的特征，可细分为集成电路设计、集成电路制造及封装与测试三个子行业。以下为集成电路产业链构成：

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集成电路封装与测试是集成电路产业链里重要的环节，是指将通过测试的晶圆按照产品型号及功能需求加工得到独立芯片并通过测试筛选的过程。集成电路封装主要是提供一个媒介，把精细的硅芯片连接到较粗糙间距的印制电路板上，使电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护芯片、增强导热性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用。最后通过测试筛选，集成电路将会被应用到 IC 终端产品。（二）半导体制造工艺介绍

半导体是计算机系统、通信设备、汽车、消费品和工业自动化控制系统等应用领域内使用的关键部件。半导体芯片制造工艺的复杂，具体可以分为如下几步：

步骤	工艺	说明
1.	电路设计	半导体设计环节包括布局电路部件和互连。
2.	产品开发及工程测试	在整个设计过程及接下来的工艺之中，半导体样品接受工程测试，包括软件开发，电气设计验证，可靠性与故障分析。
3.	晶圆制造	通过电子束或激光束写入器在称为掩膜的照相负片上确定电路设计图形，从而生成光掩膜。这些电路图通过一系列高级工艺转移至晶圆。

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步骤	工艺	说明
4.	晶圆针测	就每个晶粒的电气特性进行缺陷测试或针测。不合格的晶粒将进行标记舍弃。
5.	封装芯片级封装	 封装是将裸露半导体加工为成品半导体的过程，用以保护晶粒，促进电气连接和热耗散。  利用金刚石锯将收到的图形化硅片切割成为独立的晶粒，亦成为芯片。  每个晶粒通过环氧树脂粘结于引导框或层压（塑料或胶带）基板上。引导框通常为铜银合金制成的微型金属薄板，在引脚框上输入/出端引脚样式已经切割。  在层压基板上，通常采用球栅阵列（BGA）封装，引脚形式为小突块或球。引导框或基板上的引脚通过极细的金线或铜线或突块利用自动化机器―接合器‖连接至芯片的输入/输出端子。  然后将每个芯片进行封装，通常封装至由模塑料模压的塑料壳内，仅有引脚伸出壳外，具体方式为，在基于引脚框的封装方式下从塑料壳的边缘伸出，而在BGA或其他基于基板的封装方式下以塑料壳表面小突块的形式。
6.	最终测试	 最终测试旨在确保封装后的半导体满足性能规格。  最终测试环节包括利用复杂的测试设备测试仪和定制软件对封装后半导体的多项特性进行电气测试，具体包括功能性、速度、预测耐久性和耗电情况。  半导体的最终测试环节按照待检测半导体的功能划分为，逻辑/混合信号/射频/3D IC/分立器件最终测试和内存最终测试。一般内存最终测试需要的测试软件更加简

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步骤	工艺	说明
		单，但每个待测设备所需的测试时间更长。
7	装运	直接将产品运输至从事制造商服务的零售商的客户。

注：星科金朋主营业务为封装与测试，覆盖上述半导体制造工艺过程的第5-7步。

（三）全球半导体行业概况

由于市场对于采用半导体的产品的需求的性质，半导体行业具有周期性。半导体行业的资金密集性及产能扩张所需时间较长令行业周期性更加复杂，导致需求强劲时产能利用率较高，而新产能投产且需求增速放缓之时产能利用率不足、价格加速下降。近年趋势展现出半导体行业具备的周期性，2012年，由于围绕宏观经济不确定性的担忧增强及全球PC销量疲软，2012年该行业营业收入下降 2.61%，2013年有所上升，增长率为5.35%，2014年全球半导体营业收入增长较快，同比增长达7.93%，2015年略有下滑。

2016年，一系列新兴应用层出不穷，如无人机、智能汽车、虚拟现实（VR）等，半导体技术在这些应用中发挥重要作用，这将是2016年半导体市场的重要增长驱动力之一。随着云计算、大数据的崛起，全球信息产业开始从以前的数字化向智能化提升，物联网时代将掀起全球第三次信息化浪潮，集成电路的驱动力也将逐步由智能手机向物联网终端/云端转移。Gartner预测，在未来几年全球半导体行业营业收入会有稳定成长，2016至2019年之间的复合增长率可达5.24%。

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2009年至2019年全球半导体营业收入及趋势（单位：十亿美元）

注：由于金融危机，2008年、2009年半导体营业收入跌入谷底，造成2010年半导体营业收入大幅反弹。

资料来源：Gartner

（四）全球半导体封装测试行业概况

集成电路产业链包括集成电路设计、集成电路制造、封装与测试。封装与测试位于产业链下游，是集成电路产业链上重要的一个环节。封装与测试环节除集成电路设计与制造企业自行完成外，也可由集成电路封装测试外包公司向集成电路设计公司和集成电路制造商提供封装与测试服务，集成电路设计公司和集成电路制造商将封测业务外包可用较低成本获得后端一流技术并加速产品上市进程。

Gartner的研究显示，全球集成电路封测外包行业营业收入在全球半导体营业收入中所占比重从2009年的7.42%提高到2014的7.94%，预计该比例到2019年将达到8.48%。从封测外包行业的增长率来看，2010年至2014年全球集成电路封测外包市场营业收入复合增长率约为2.99%，2015年至2019年全球集成电路封测外包市场营业收入预测复合增长率将达到5.93%。Gartner指出，过去5年集成电路封测外包行业的增速总体快于半导体市场，预测数据显示该趋势将从2015年一直持续至2019年。近期内，预计集成电路封测外包行业增长推动因素是新应用及智能手机等现有产品的增强型应用。集成电路封测外包板块受半导体周期性的影响，但考虑到该板块处于产业链后端，不同半导体制造商可以获得一些多元化收益，所以比半导体产业链前端的制造商通常更加具有防御性。

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全球集成封测外包市场营业收入与未来预测（单位：十亿美元）

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数据来源：Gartner

从过去情况来看，集成电路IDM制造商利用自有设施进行半导体的大部分制造环节，仅外包技术含量较低的环节，涉及先进或专利技术的制造环节仍在公司内部开展。但近年来，随着智能手机和媒体平板等通讯设备的普及度日益提升，体积更小、重量更轻和速度更快的先进封装解决方案的外包需求正在不断提高，且这类需求的增加将尤其利好高端手机和平板电脑应用领域中的晶圆级封装（WLP）和芯片级封装（CSP）。鉴于智能手机和媒体平板等通讯设备集成电路的规模较大且复杂度较高，其需要采用最为先进的封装工艺来实现最高的处理速度及规模效率，这将有利于封测行业内技术更为先进的公司获得更多订单。

（五）全球半导体封装测试行业发展趋势

1 、外包封测业务占封测市场比重将提升

据Gartner统计，全球集成电路封装测试营业收入规模2001年为250亿美元， 2014年为530亿美元，到2019年预计达到650亿美元，其中封测外包产业营业收入规模在2001年、2014年及2019年分别为70亿美元、270亿美元、340亿美元，占封测市场总额将由28%提高至52%。

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资料来源：Gartner，2015年7月

由于市场对于微型化、更强功能性及热电性能改善的需求提升，半导体封测技术的精密度、复杂度和定制性继续增强。该趋势导致众多集成电路制造商将封测业务外包给专门的封测外包企业，不仅有利于提升产品品质，同时还可以降低此资本密集度较高行业的资本支出。许多集成电路制造商还将封测外包企业作为获得封测新设计和先进互连技术的主要来源，同时借此降低内部研发成本，所以市场对于封测外包企业的技术和质量要求也越来越高。

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2 、转向更加先进的封装技术支持先进高端应用的增长

半导体设备是多数电子产品的重要组成部分。市场对于移动设备和互联网连接设备的需求日益增强，比如全球普遍采用可以访问网络并提供多媒体功能的智能手机和平板电脑。市场对于数字视频内容的需求已经推动一系列高性能联网的家居和移动消费电子产品的发展，其中包括发展迅速的智能手机和平板电脑。 IDC预计，2014年至2019年，智能手机出货量复合年增长率达8.18%，平板电脑出货量复合增长率达3.18%，安装物联网设备数量复合年增长率达20.11%。至 2019年，智能手机出货量将达到19.28亿台，平板电脑出货量将达到2.69亿台，安装物联网设备数量将达到250亿台。

3 、对于半导体制造商而言，中国正在成为全球战略性市场

中国是半导体终端市场需求的主要基地。中国政府计划获得并推广半导体供应链上的关键技术以及加速国家集成电路生态系统的增长，借此中国半导体供应商将变得更加高端，即中国半导体企业不再仅提供低端半导体产品，这将为中国本土集成电路封测外包公司提供更多需求和机遇，为其带来必要技术。

（六）中国半导体和集成电路封测外包行业概况

相较全球半导体市场，亚太半导体市场依然保持着较快增长。2015年，全球半导体行业营业收入增长率为-2%，略有下降。美国、欧洲以及日本市场呈现萎缩态势，美国微跌0.8%，欧洲和日本市场萎缩较为严重。但是在这样的全球背景下，亚太半导体市场营业收入仍然维持了3.5%的较高增长率。2015年全球半导体地区营业收入增长率情况如下图所示：

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资料来源：SIA，2016年3月

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中国是大部分电子产品的生产地，其半导体市场需求约占全球60%，但其半导体销量的全球份额（包括在华外国半导体公司的投资额）仅为20%左右。中国半导体市场需求的满足较大程度依赖于进口，半导体的进出口逆差较大，2014 年逆差额为1,567亿美元，2015年逆差额达到1,614亿美元。为尽快缓解国内对进口半导体需求较大的局面，中国陆续出台半导体支持政策。

集成电路产业是我国信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。2011年，中国集成电路营业收入为1,933.7 亿元，到2015年时达到3,609.8亿元，复合增长率达到16.88%。考虑到国家对半导体行业的大力支持和《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策的发布，预计中国集成电路市场增长将持续。《国家集成电路产业发展推进纲要》指出：“到2020 年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，企业可持续发展能力大幅增强”，按照2015年至2019年，年增长率稳定在20%的趋势计算，到2020年，中国集成电路营业收入将达到8,982.3亿元。

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中国集成电路行业营业收入与未来预测（单位：亿元）资料来源：CSIA

中国封装测试行业对于集成电路产业市场的贡献一直较高，占比稳定在40% 以上。在2006-2015年间，我国封装测试行业除了2008年和2009年小幅下滑以外，每年的增长率均高于6%。据中国半导体行业协会（CSIA）统计，我国近几年封测业营业收入增长趋势如下图所示，从2012年起，营业收入已超过1000亿元，2013 年营业收入为1,099亿元，同比增长6.10%，2014年与2015年均保持了10%以上的同比增长率，到2015年，我国封测行业营业收入已经达到1,384亿元。

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2006至2015年我国集成电路封装测试行业营业收入及增长情况（单位：亿元）

资料来源：CSIA,《中国半导体产业发展状况报告（2014 年版）》& 《2015 年中国集成电路产业回顾与“十三五”展望》

从2014年度至2016年1月底国内半导体的投资额统计图来看，政府对于封测行业的支持力度高于产业链其他子行业，在政府的大力支持下，可以预测中国未来封装测试行业的增长率会维持在较高水平。

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国内半导体2014至2015年一月投资额（单位：亿元）

资料来源：电子产品世界，2016.01

二、影响封装测试行业发展的重要因素

（一）有利因素

1、集成电路市场前景广阔

近年来，受益于计算机、通信和消费电子以及节能环保、物联网、新能源汽车等新兴领域的发展，我国集成电路产业增长强劲。随着云计算、大数据、移动智能终端、物联网、汽车电子、安防、信息安全等领域的需求增长，集成电路产

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业将继续保持快速发展。集成电路产业的持续增长和巨大的市场需求带动了集成电路封装测试产业的快速发展。

2、国家产业政策鼓励半导体封装测试行业发展

集成电路产业是我国国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业。为了促进我国集成电路产业的持续发展，突破和掌握核心技术，增强信息产业创新能力和竞争力，推进国民经济和社会信息化，国家推出一系列鼓励性政策，为集成电路产业的发展提供了良好的产业政策环境。

2014 年 6 月颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》将提升先进封装测试业发展水平列为主要任务和发展重点之一，指出要大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。适应集成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求，开展芯片级封装（CSP）、圆片级封装（WLP）、硅通孔（TSV）、三维封装等先进封装和测试技术的开发及产业化。这些政策的出台都是国内封装测试行业发展的驱动力。2015 年 5 月颁布的《中国制造 2025》提出，着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度系统极封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力。

3、行业技术水平日益提高

（二）不利因素

1、面临人才紧缺的问题

集成电路封装行业的发展需要大量专业人才，包括高素质的科研人才、管理人才以及熟练技术工人。我国高等院校中只有少数大学建立先进封装技术专业，可提供专业人才数量有限；企业内部培养人才的周期相对较长；现有专业人才的

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招聘和培养的速度尚不能满足集成电路封装产业高速发展时公司对于人才的需求。

2、成本提高将削弱我国半导体封装测试行业的竞争优势

集成电路封装行业属于技术密集型、资金密集型行业，技术升级更新快，行业竞争激烈，低端产品的利润空间逐渐减小，我国目前大部分企业仍为低端产品的低成本竞争策略，如果劳动力和原材料成本提高而企业又不能有效地进行新技术的研发应用和产品结构的调整，将削弱我国半导体封装测试企业的竞争优势。

三、进入拟注入资产所在行业的主要壁垒

（一）技术壁垒

集成电路封装行业属于技术密集型的行业，企业需要掌握规模化加工高良品率产品的技术及制程工艺以满足下游客户的需求，这需要企业不断研究开发及储备新技术以备封装技术的更新换代，并生产过程中不断改善制程工艺。技术水平和制程工艺的提高主要来源于企业长时间、大规模的生产实践和研究开发及持续的生产经验的积累，行业的新进入者需要面临较高的技术壁垒。（二）资金壁垒

集成电路封装行业属于资金密集型行业，生产所需的机器设备投入规模较大，且大部分要从国外进口，资金需求量较大。同时集成电路产业具有技术开发、更新换代快的特点，集成电路封装企业为满足产业链上下游的对于封装技术更新换代的需求，需投入大量资金用于研发更先进的封装技术。（三）人才壁垒

集成电路行业属于高科技行业，其核心竞争力在于掌握专业技术的人才及团队，企业的人才供应主要为内部培养和外部引进。目前行业内掌握专业技术的人才供给有限，尚不能满足行业发展的需求。因此，对新进入的企业而言，如何解决人才供应是比较棘手的问题，特别是掌握先进封装技术的混合型高端人才，目前行业非常稀缺，主要靠公司内部培养，从外部引进的难度较大。

（四）客户对企业严格的认证制度

根据行业的特性，公司在与下游客户建立合作关系、接受订单前，需要接受客户的严格认证，该项认证包括对公司质量体系的认证，对公司的内部生产管理流程审查以及公司产品可靠性是否达到行业标准等。客户认证的周期较长，一般

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都在半年以上，有的海外客户认证期甚至长达两年，客户严格的认证制度增加了新进入的企业获得订单的难度。

四、集成电路封装行业的技术水平及特点

集成电路封装技术的演进主要为了符合终端系统产品的需求，为配合系统产品多任务、小体积的发展趋势，集成电路封装技术的演进方向即为高密度、高脚位、薄型化、小型化。半导体行业对芯片封装技术水平的划分存在不同的标准，目前国内比较通行的标准是采取封装芯片与基板的连接方式来划分，大体来讲，集成电路封装封装技术的发展可分为四个阶段：

阶段	时间	典型技术
第一阶段：插孔原件时代	20世纪80 年代以前	封装的主要技术是针脚插装（PTH），其特点是插孔安装到 PCB上，主要形式有SIP、DIP、PGA等。
		表面贴装封装的主要特点是引线代替针脚，主要形式为SOP （小外型封装）、PLCC（塑料有引线片式载体）、PQFP（塑料四边引线扁平封装）、J型引线QFJ和SOJ、LCCC（无引线陶瓷芯片载体）等。
第二阶段：表面贴装时代	20世纪80 年代中期

第三阶段：面积阵列封装时代		该阶段主要的封装形式有倒装芯片（FC）、焊球阵列封装（BGA）、芯片尺寸封装（CSP）、无引线四边扁平封装（QFN）、多芯片组件（MCM）等。
	20世纪90 年代

		该阶段从原来的封装元件概念演变成封装系统，主要技术有三维立体封装（3D）、系统级封装（SiP）、PoP、硅通孔（TSV）、晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）、嵌入式晶圆级球栅阵列（eWLB, Fan-out）等。
第四阶段：高密度系统级封装时代
	21世纪

资料来源：中国电子元器件网，《BGA/CSP 和倒装焊芯片面积阵列封装技术》

从封装测试技术发展路径来看，第一阶段插孔原件时代封装密度、频率难以提高，难以满足高效自动化生产的要求；第二阶段有所改善，做到了引线细、短，间距小，封装密度提高；电气性能提高；体积小，重量轻；易于自动化生产。但是也有不足之处，在封装密度、I/O 数以及电路频率方面还是难以满足微处理器发展的需要。第三阶段的 BGA 技术使得在封装中占有较大体积和重量的管脚被焊球所替代，芯片与系统之间的连接距离大大缩短，BGA 技术的成功开发，使得一直滞后于芯片发展的封装终于跟上芯片发展的步伐。CSP 技术解决了长期存在的芯片小而封装大的根本矛盾，引发了一场集成电路封装技术的革命。第四阶段则代表了目前最先进的封装技术，主要包括 SiP、Fan-out 技术等的应用。目前，全球半导体封装的主流正处在第三阶段的成熟期，FC、QFN 和 BGA

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等主要封装技术进行大规模生产，部分产品已开始在向第四阶段发展。SiP 和 3D 是封装未来重要的发展趋势，但鉴于目前多芯片系统级封装技术及 3D 封装技术难度较大、成本较高，倒装技术和芯片尺寸封装仍是现阶段业界应用的主要技术。其中，eWLB 作为一种典型的 FO-WLP（Fan-Out WLP）技术，是目前半导体封装行业中最新一代技术，也是未来半导体封装行业的发展方向之一。eWLB 技术与其他封装技术相比，具备更显著的性能、尺寸和成本效益。

五、行业经营模式

集成电路产业链由集成电路设计、集成电路制造、封装与测试三个环节组成。集成电路设计厂最初发现下游需求和最终完成产品交付，集成电路制造和封装测试实现产品从设计图纸到成品的转变。根据集成电路设计、集成电路制造和封装测试这三个环节的不同组成方式，半导体行业存在两大商业模式：IDM 和垂直分工模式，具体如下图所示：

==> picture [355 x 131] intentionally omitted <==

IDM（Integrated Device Manufacturing）为垂直产业链一体化模式，由一家厂商同时完成设计、制造、封装三个环节，这一模式有利于集成电路产业链对下游需求的快速反应。PC 时代，在英特尔（Intel）的推动下 IDM 模式盛极一时。目前，全球采用 IDM 模式的企业主要有英特尔（Intel）、三星（Samsung）、德州仪器（TI）、意法半导体（ST）等厂商。

随着智能手机时代的来临，垂直分工模式开始崛起，已经有超越 IDM 之势。垂直分工模式是指在垂直产业链上采用专业化分工的商业模式，三个环节分别由专门的厂商来完成。这样集成电路设计企业不再需要大额资金自己投资建设生产线，降低了集成电路设计环节进入壁垒，同时也降低了集成电路设计厂商一款产品开发不成功的风险，从而使得集成电路设计环节有更多中小厂商能够进入，设计出更多更优质的产品来满足市场多样性需求。目前全球范围内，集成电路设

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计企业有高通（Qualcomm）、博通（Broadcom）、联发科（MediaTek）、华为海思、超威半导体（AMD）、英伟达（NVIDIA）、展讯、锐迪科；集成电路制造企业主要有台积电（TSMC）、台联电（UMC）、格罗方德（Global Foundry）、中芯国际（SMIC）、华虹半导体；封装测试企业主要有日月光（ASE）、安靠（Amkor）、矽品（SPIL）、长电科技/星科金朋、华天科技、通富微电。

六、行业周期性、区域性或季节性特征

（一）周期性

受摩尔定律的制约，半导体产业的发展必然会有技术、时间和价格的波动，经过一段长时间的高速增长后，增速趋缓属于产业的正常调整，半导体产业具有技术呈周期性发展、市场呈周期波动的特点。

据世界半导体贸易统计组织（WSTS）数据，以往历史上，全球半导体表现出较强的周期性，但随着半导体市场规模的进一步扩大，2009 年以后全球半导体行业增长趋于温和，周期性的特征逐渐弱化，更多的表现出小幅波动的特征。相对于全球半导体市场，受下游产品市场需求高涨的影响，我国集成电路发展市场周期性并不明显，除了受到 2008 年经济危机影响导致 2008 年、2009 年增长速度为负值以外，2010 年至 2015 年均有一定幅度增长。

（二）区域性

从地区分布分析，美国、日本、德国、韩国、中国台湾与大陆是半导体产品的主要生产国。美国一直保持着半导体技术的行业龙头地位，中国台湾则主要以世界集成电路代工企业产业集聚为主。中国大陆凭借数量庞大的电子消费群体, 在 2005 年已超越美国和日本，成为全球最大的半导体消费市场。而全球集成电路封装产业主要集中在亚太地区，从事封装的国家和地区主要是中国台湾、中国内地、新加坡、韩国、马来西亚和菲律宾。

（三）季节性

由于消费电子产品存在季节性特征：欧美主要的节日如感恩节、圣诞节等集中在第四季度，因此各品牌厂商、零售商等一般在四季度集中备货，以应对节日的购物热潮，相较而言，每年第一和第二季度需求较少，属于行业淡季。受终端消费市场的影响，集成电路行业具有一定的季节性特征，通常三、四季度为行业销售旺季，而一季度为行业淡季。但近年来行业的季节性特征有所减弱，全年销

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售呈逐渐平滑的趋势。

七、所处行业与上、下游行业之间的关联性

（一）拟注入资产所处行业上下游的界定

集成电路封装测试行业的主要原材料是基板、铜和黄金等，所以本行业的上游主要是以基板、铜和黄金为代表的原材料行业。

集成电路产业链是以电路设计为主导，由集成电路设计公司设计出集成电路，然后委托集成电路制造商生产晶圆，再委托封装企业进行集成电路封装、测试，最后销售给电子终端产品生产企业。所以对星科金朋而言，下游为委托星科金朋进行集成电路封装测试的集成电路设计公司和集成电路制造商。

（二）上下游行业对本行业的影响

集成电路封装测试行业的上游是封装测试材料行业。上游原材料的供应影响封测行业的生产，原材料价格的波动影响封测行业的成本。近年来我国集成电路封装测试行业的快速稳定发展，也带动了上游企业的稳定增长，以不断满足封装测试行业的市场需求。

集成电路封装测试行业的下游是委托星科金朋进行集成电路封装测试的集成电路设计公司和集成电路制造商。下游行业对集成电路设计业的需求直接带动本行业的销售增长，集成电路设计的需求变化导致本行业的工艺变化和技术更新，而电子终端产品生产企业需求的变化直接影响集成电路设计的需求，因此，可以说下游行业对本行业的发展有具有较大影响。

八、标的公司所处行业的市场竞争状况

（一）标的公司竞争地位概况

从近三年封测外包行业的市场份额排名来看，全球芯片封装测试市场的竞争格局已经基本形成，行业龙头的企业占据了主要的市场份额，其中包括台湾日月光（ASE）、美国安靠（Amkor）、台湾矽品（SPIL）、星科金朋、台湾力成（Powertech）和长电科技等。2015 年，全球芯片封装测试市场排名前四大企业的市场份额为 45%，鉴于 2015 年星科金朋被长电科技收购，J-Devices 被安靠收购，计算合并后的市场占有率，前四大企业的市场份额合计将达 52%。

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封测行业前十大封测外包企业近三年市场占有率

			2013年市场占有率	2014年市场占有率	2015年市场占有率
排名	公司	地区

1	日月光（ASE）	台湾	19%	19%	19%
2	安靠（Amkor）	美国	12%	10%	11%
3	矽品（SPIL）	台湾	9%	9%	10%
	星科金朋（STATS ChipPAC）
4		新加坡	6%	6%	5%

5	力成科技（Powertech）	台湾	5%	4%	5%
6	长电科技	中国大陆	3%	3%	4%
7	J-Devices	日本	3%	3%	3%
8	联合科技（UTAC）	新加坡	3%	2%	3%
9	南茂科技（ChipMOS）	台湾	3%	2%	2%
10	欣邦科技（Chipbond）	台湾	2%	2%	2%

注：1、计算市场占有率时，上述各企业全年全部独立核算；
2、星科金朋于 2015 年被本公司收购；
3、安靠在 2015 年 12 月 30 日行使 J-Device 公司股份购买权，安靠对 J-Devices 公司的
所有权从 65.7%增至 100%。

数据来源：Gartner

星科金朋是集成电路封测外包行业国际领先企业，具有明显技术优势和规模优势，产能范围广泛。自 1995 年开始运营以来，星科金朋现已成长为集成电路封测外包行业第四大企业。与小型竞争对手相比，星科金朋预计将继续实现重大规模经济效益，以及对客户更强的议价和定价能力。在资金密集型半导体行业，针对大规模产出配置固定成本的能力是一项关键优势。与长电科技合并后，星科金朋作为国际一流企业的地位进一步得到巩固。

（二）主要竞争对手

凭借技术优势、成本优势及长期服务于公司的专业技术团队，星科金朋已经发展为具有较强竞争力、拥有先进封装技术的封测企业。在被本公司收购前，星科金朋市场规模在行业内位列全球第四。从全球来看，主要的竞争对手有日月光、安靠、矽品；从国内来看，华天科技、通富微电、太极实业是行业内规模较大的企业。以下是对星科金朋国内外主要竞争对手的简要介绍：

1、日月光（ASE）

日月光集团成立于 1984 年，1989 年在台湾证券交易所上市，2000 年美国上

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市。目前，日月光集团在中国大陆的上海市（ASESH）、苏州市（ASEN）、昆山市（ASEKS）和威海市（ASEWH）设有半导体封装、测试、材料、电子厂。日月光集团为全球最大的半导体制造服务公司之一，专注于提供半导体客户完整之封装及测试服务，包括晶片前段测试及晶圆针测至后段之封装、材料及成品测试的一元化服务。

2、安靠（Amkor）

安靠成立于 1968 年，公司总部、研发中心、产品及市场部位于美国利桑那州的钱德勒。安靠在韩国、菲律宾和中国台湾各有 3 家工厂，日本、马来西亚和中国上海各有 1 家。除了在太平洋沿岸的工厂外，安靠公司在美国、日本、新加坡、英国、中国台湾和法国等地方均有生产及销售代表处。

3、矽品（SPIL）

矽品成立于 1984 年 5 月，主要营业项目为从事各项集成电路封装之制造、加工、买卖及测试等相关业务。矽品一向致力于集成电路封装及测试之设计、制造与技术服务，并不断藉由质量改善及技术创新以满足顾客需求，使公司成为创造高附加价值之专业供应者，发展至今已成为全世界第三大专业封装测试厂。 4、华天科技

天水华天科技股份有限公司成立于 2003 年 12 月，于 2007 年 11 月在 A 股中小板上市，股票代码 002185.SZ，公司住所位于甘肃省天水市。主要从事半导体集成电路、MEMS 传感器、半导体元器件的封装测试业务，封装测试产品有 DIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP、LQFP、MCM（MCP）、MEMS、BGA、LGA、 SiP、TSV-CSP 等系列品种。华天科技是我国西部地区最大的集成电路封装基地、甘肃省微电子骨干龙头企业。企业的集成电路封装测试生产线通过了 ISO9001、 ISO/TS16949 质量管理体系认证以及 ISO14001 环境管理体系认证。

5、通富微电

南通富士通微电子股份有限公司成立于 1994 年 2 月，于 2007 年 8 月在 A 股中小板上市，股票代码 002156.SZ，公司住所位于江苏省南通市。主要从事从事集成电路的封装和测试业务，现有 DIP、SIP、SOP、QFP、SSOP、TQFP、 MCM 等多系列封装形式。在行业内率先通过 ISO9001、ISO14001 及 ISO/TS16949 三项国际管理体系认证。

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6、太极实业

无锡市太极实业股份有限公司成立于 1987 年底，于 1993 年在上海证券交易所成功上市，股票代码 600667.SH，公司住所位于江苏省无锡市。公司主要有半导体后工序加工及化纤两大业务，半导体后工序加工业务主要涉及 IC 芯片探针测试、封装、封装测试、模组装配及测试等。公司控股子公司海太公司拥有完整的封装测试生产线与 SK 海力士 12 英寸晶圆生产线紧密配套。通过 SK 海力士的技术许可，海太公司采用 12 英寸纳米技术晶圆进行集成电路封装，其工艺在国内率先达到 20 纳米级，相较于其他公司，海太公司起点较高，目前已具备国际先进水平。

第三节本次交易标的公司经营情况讨论与分析

标的公司长电新科、长电新朋系要约收购星科金朋专门设立的持股公司，截至审计基准日长电新科持有长电新朋 77.27%股权，并合并其财务报表；除通过下属子公司 JSCET-SC 持有星科金朋 100%股权外，长电新科、长电新朋无其他实际业务。

由于长电新科、长电新朋均设立于 2014 年 11 月，无法编制最近两年财务报告；且长电新科、长电新朋通过下属子公司 JCET-SC 于 2015 年 8 月 5 日成为星科金朋控股股东并改选了其董事会，同时开始将其纳入长电新科、长电新朋合并财务报表，合并前后长电新科、长电新朋主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因此长电新科、长电新朋按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近两年备考合并财务报告。

备考合并财务报告是以假定标的公司长电新科、长电新朋于 2014 年 1 月 1 日即已设立并且要约收购星科金朋于 2014 年 1 月 1 日即已完成的基础上按下述假设编制而成：

1、标的公司相关期间备考合并财务报表以基于历史会计记录的星科金朋相关期间合并财务报表为基础。备考合并财务报表假设上述剥离台湾子公司之重组交易已于 2014 年 1 月 1 日前业已完成,并将与 2015 年 8 月 5 日实际出售 SCT1 及 SCT3 的交易差额计入其他应收款。自 2014 年 1 月 1 日起将剥离的 SCT1 及 SCT3 的资产、负债、收入、成本、费用及相关所得税影响从星科金朋合并财务

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报表中分开，并将相关期间中发生的任何其他转拨于星科金朋所有者或转拨自星科金朋所有者的项目，包括收到的 SCT1 及 SCT3 的股利分配冲减其他应收款。而除此以外的本公司与 SCT1 及 SCT3 之间的往来项目及交易，则保留在标的公司备考财务报表中。标的公司之间所有重大往来余额、交易及未实现利润在编制标的公司备考财务报表时予以抵销；

2、标的公司在新加坡设立 JCET-SC 作为收购星科金朋的实施主体；本备考合并财务报表假设上述架构安排于 2014 年 1 月 1 日已完成。在本备考合并财务报表中，将 2014 年度尚未收到长电新科及产业基金的投资款和尚未收到产业基金的可转换贷款计入其他应收款且不计提坏账准备。同时产业基金将其对长电新朋之股东贷款于 2014 年 1 月 1 日转换为对长电新朋之投资；

3、星科金朋因签署技术服务合同而做出的最低采购承诺假设于 2014 年 1 月 1 日已经存在并按照其于 2015 年 12 月 31 日的公允价值计量，同时假定该衍生金融负债公允价值在各期间未发生变化；

4、本备考合并财务报表以标的公司相关期间财务报表以及星科金朋相关期间备考合并财务报表为基础，将星科金朋的资产、负债按照其原账面价值自 2014 年 1 月 1 日并入备考合并财务报表，将星科金朋的收入、成本和费用按照其原账面价值自 2014 年 1 月 1 日并入备考合并财务报表，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销；

5、标的公司通过支付现金方式购买星科金朋 100%股权，实际对价约为 10.26 亿新元，按 2015 年 8 月 5 日汇率折合人民币约为 45.6 亿元。标的公司在编制备考合并财务报表时以上述合并对价作为长期股权投资成本，并假设 2014 年 1 月 1 日已计入其他应付款，收购对价与 2014 年 1 月 1 日星科金朋账面净资产的差 - 异计入“其他非流动资产尚未分摊的股权支付对价差异”。同时假定“其他非流动资产-尚未分摊的股权支付对价差异”按照其在 2014 年 1 月 1 日的金额计量，在各期间未发生变化，星科金朋账账面净资产于 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日与 2014 年 1 月 1 日之间的差异于计入其他应收款。

安永华明对长电新科、长电新朋基于上述编制基础编制的最近两年备考合并财务报告进行了审计，并分别出具了“安永华明（2016）专字第 61121126_B03

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号”号《审计报告》和“安永华明（2016）专字第 61121126_B04 号”号《审计报告》。

长电新科、长电新朋最近两年备考财务状况及经营成果如下（如非特别说明，本节有关财务数据均为备考合并口径，与长电新科、长电新朋实际财务状况及经营成果有较大差异；由于备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未完全真实反映收购星科金朋已于 2014 年 1 月 1 日完成的情况下标的公司于 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2015 年度及 2014 年度的合并经营成果，提醒广大投资者注意）：

一、标的公司财务状况分析

（一）长电新科备考财务状况分析

1、备考资产结构分析

单位：万元

	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例

流动资产：
货币资金	79,175.1	5.62%	139,446.5	6.91%
衍生金融资产	154.5	0.01%	127.9	0.01%
应收账款	109,456.4	7.77%	132,291.8	6.55%
预付款项	4,689.1	0.33%	6,132.5	0.30%
其他应收款	34,209.5	2.43%	488,037.2	24.17%
存货	32,498.5	2.31%	36,843.9	1.82%
划分为持有待售的资产	-	0.00%	8,383.0	0.42%
其他流动资产	16,480.6	1.17%	25,777.5	1.28%
流动资产合计	276,663.7	19.65%	837,040.3	41.46%
非流动资产：
固定资产	810,746.2	57.58%	904,801.6	44.82%
在建工程	35,299.1	2.51%	5,348.6	0.26%
无形资产	22,360.1	1.59%	21,643.5	1.07%
长期待摊费用	550.1	0.04%	-	-
长期应收款	11,681.7	0.83%	1,156.5	0.06%
其他非流动资产	250,850.5	17.81%	248,898.5	12.33%
非流动资产合计	1,131,487.7	80.35%	1,181,848.7	58.54%
资产总计	1,408,151.4	100%	2,018,889.0	100%

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2014 年末、2015 年末，长电新科资产总额分别为 2,018,889.0 万元和 1,408,151.4 万元，2015 年末资产总额低于 2014 年主要系在编制备考合并报表时将 2015 年 6 月长电科技、产业基金和芯电半导体对长电新科的现金出资及产业基金对长电新朋的现金增资合计 409,957.5 万元计入 2014 年末其他应收款所致。

长电新科的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、划分为持有待售的资产、可供出售金融资产及其他流动资产；非流动资产主要包括长期应收款、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。长电新科最近两年备考财务报表主要资产项目的构成及变化情况分析如下：

（1）货币资金

2014 年末、2015 年末长电新科货币资金余额分别为 139,446.5 万元、79,175.1 万元，占总资产的比例分别为 6.91%、5.62%。2015 年末货币资金较 2014 年末减少 60,271.4 万元，主要系 2015 年星科金朋债务重组过程中以自有资金偿还了部分银行贷款、赎回了部分债券，导致银行存款减少。

（2）应收账款

2014 年末、2105 年末长电新科应收账款账面价值分别为 132,291.8 万元、 109,456.4 万元，占总资产比例分别为 6.55%、7.77%，占当期营业收入的比例分别为 14.95%、13.92%。2015 年末应收账款较 2014 年末减少主要是由于 2015 年销售规模出现了一定幅度下滑所致。

（3）预付账款

长电新科预付账款主要为预付原材料采购款。2014 年末、2015 年末预付账款余额分别为 6,132.5 万元、4,689.1 万元，占总资产的比例分别为 0.30%、0.33%。（4）其他应收款

长电新科其他应收款主要为备考报表模拟调整项目、出售台湾子公司备考差异、应收搬迁补贴款、押金及保证金等，其中备考报表模拟调整项目主要为 2015 年 6 月长电科技、产业基金和芯电半导体对长电新科的现金出资及产业基金对长电新朋的现金增资记入 2014 年末其他应收款；出售台湾子公司备考差异为假设

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星科金朋重组剥离台湾子公司 SCT1、SCT3 于 2014 年 1 月 1 日前即已完成，并将与 2015 年 8 月 5 日实际出售 SCT1 及 SCT3 的交易差额计入其他应收款。2014 年末、2015 年末，长电新科其他应收款明细如下：

单位：万元

	2014 年12 月31 日余额	2015 年12 月31 日余额
备考报表模拟调整项目	483,385,5	-
出售台湾子公司备考财务报表差异
	3,269.4	-

应收搬迁补偿款	-	30,805.1
应收长电科技设备转让款	-	2,371.6
备用金	-	102.2
押金及保证金	195.2	85.2
其他	1,187.1	845.4
合计	488,037.2	34,209.5

报告期内，长电新科不存在非经营性资金占用的情况。

（5）存货

长电新科存货主要为原材料、在产品和库存商品，2014 年末、2015 年末存货的账面价值分别为 36,843.9 万元、32,498.5 万元，占总资产比例分别为 1.82%、 2.31%。2015 年末的存货较 2014 年末减少 4,345.4 万元，占比 11.79%，主要系 2015 年末在手订单较 2014 年末下降所致。

（6）划分为持有待售的资产

长电新科 2014 年末划分为持有待售的资产金额为 8,383.0 万元，占总资产比例为 0.42%，主要是泰国子公司 STATS ChipPAC（Thailand）Ltd.和马来西亚子公司 STATS ChipPAC Malaysia Sdn Bhd.处置时分别与第三方公司签订了不可撤销的转让协议，将部分固定资产转让给该第三方，将相关固定资产划分为持有待售的资产；截至 2015 年末，上述资产均已处置完成。

（7）其他流动资产

2014 年末和 2015 年末，长电新科其他流动资产主要为期末留抵增值税、持有待售资产托管款项和银行理财产品，金额分别为 25,777.5 万元和 16,480.6 万元，占总资产的比例为 1.28%和 1.17%。

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（8）固定资产

长电新科 2014 年末、2015 年末固定资产的账面价值分别为 904,801.6 万元、 810,746.2 万元，占总资产比例分别为 44.82%、57.58%，固定资产占比较高主要系下属经营主体星科金朋所处集成电路封装测试行业属于资金密集型和技术密集型行业，特别是先进封装业务，技术、规模和产能范围是满足客户需求的重要优势，固定资产占比较高符合行业特点。

2015 年末固定资产账面价值相比 2014 年末减少 94,055.4 万元，减少 10.40%，主要系 2014 年韩国子公司 SCK 仁川新工厂 SCK3 建成并分别转为固定资产，导致 2014 年末固定资产账面价值增，同时 2015 年全年固定资产折旧增加，以及 2015 年上海子公司 SCC 搬迁核销了房屋建筑物及部分机器设备等因素所致。

（9）在建工程

长电新科 2014 年末、2015 年末的在建工程余额分别为 5,348.6 万元、35,299.1 万元，占总资产比例分别为 0.26%、2.51%。2015 年末长电新科在建工程较 2014 年末增加了 29,950.5 万元，主要是韩国子公司 SCK 在建项目新增投资形成。

（10）无形资产

长电新科无形资产为专利和土地使用权，2014 年末、2015 年末无形资产余额分别为 21,643.5 万元、22,360.1 万元，占总资产的比例分别为 1.07%、1.59%，金额及占比均较稳定。

（11）长期应收款

2014 年末、2015 年末，长电新科长期应收款账面净额分别为 1,156.5 万元、 11,681.7 万元，主要为长期保证金和上海子公司 SCC 应收搬迁补偿款中期限在 1 年以上的部分。

（12）其他非流动资产

长电新科 2014 年末、2015 年末的其他非流动资产分别为 248,898.5 万元、 250,850.5 万元，占总资产比例分别为 12.33%、17.81%。其他非流动资产主要为尚未分摊的股权支付对价差异，具体为收购星科金朋所支付对价与其可辨认资产

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账面价值差额，2014 年末、2015 年末金额均为 247,367.0 万元。

2、备考负债结构分析

单位：万元

	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例

流动负债：
短期借款	129,213.7	11.96%	130,088.1	7.77%
衍生金融负债	37,579.8	3.48%	36,899.4	2.20%
应付票据	5,546.2	0.51%	3,885.0	0.23%
应付账款	134,168.0	12.42%	171,799.5	10.26%
应付职工薪酬	20,992.7	1.94%	28,545.7	1.70%
应交税费	1,654.7	0.15%	7,222.9	0.43%
应付利息	3,683.2	0.34%	6,670.3	0.40%
其他应付款	34,798.0	3.22%	632,103.7	37.74%
一年内到期的非流动负债	42,142.8	3.90%	-	-
流动负债合计	409,779.1	37.92%	1,017,214.6	60.73%
非流动负债：
长期借款	173,895.0	16.09%	123,330.8	7.36%
应付债券	445,236.3	41.20%	482,871.1	28.83%
长期应付款	4,422.0	0.41%	9,211.5	0.55%
长期应付职工薪酬	500.0	0.05%	606.4	0.04%
递延所得税负债	7,850.3	0.73%	10,202.8	0.61%
预计负债	15,380.1	1.42%	13,471.0	0.80%
递延收益	1,888.7	0.17%	-	-
其他非流动负债	21,764.3	2.01%	18,149.0	1.08%
非流动负债合计	670,936.7	62.08%	657,842.6	39.27%
负债总计	1,080,715.8	100%	1,675,057.2	100%

2014 年末、2015 年末，长电新科备考报表负债总额分别为 1,675,057.2 万元、 1,080,715.8 万元，负债规模下降了 594,341.4 万元，主要系备考财务报表将模拟合并应付星科金朋投资款 609,814.6 万元计入 2014 年末其他应付款所致。

长电新科流动负债主要包括短欺借款、衍生金融负债、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债主要包括长期借款、应付债券、长期应付款、预计负债和递延所得税负债。长电新科备考报表最近两年末主要负债项目的构成及变化情况分析如下：

（1）短期借款

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2014 年末、2015 年末长电新科短期借款余额分别为 130,088.1 万元、129,213.7 万元，占总负债比例分别为 7.77%、11.96%。最近两年末，长电新科短期借款余额基本稳定。

（2）衍生金融负债

2014 年末、2015 年末长电新科衍生金融负债金额分别为 36,899.4 万元、 37,579.8 万元，占总负债比例分别为 2.20%、3.48%，主要为星科金朋星科金朋与 SCT1 及 SCT3 之间最低采购金额承诺以及因开展跨国经营需要而参与远期结售汇交易所形成。

（3）应付票据

2014 年末、2015 年末长电新科应付票据余额分别为 3,885.0 万元、5,546.2 万元，占总负债比例分别为 0.23%、0.51%。2015 年末应付票据余额较 2014 年末增加 1,661.2 万元，主要系 2015 年采购原材料和设备开具的商业承兑汇票增加。

（4）应付账款

2014 年末、2015 年末长电新科应付账款余额分别为 171,799.5 万元、134,168.0 万元，占总负债比例分别为 10.26%、12.41%。2015 年末应付账款余额较 2014 年末减少了 37,631.5 万元，占比 21.90%，主要系 2015 年末应付原材料采购款减少。

（5）应付职工薪酬

长电新科 2014 年末、2015 年末的应付职工薪酬余额分别为 28,545.7 万元、 20,992.7 万元，占总负债比例分别为 1.70%、1.94%，相对较为稳定，主要为应付员工工资（包括留才计划所预提应付职工薪酬）、奖金、福利费。

（6）应交税费

长电新科 2014 年末、2015 年末的应交税费余额分别为 7,222.9 万元、1,654.7 万元，占总负债比例分别为 0.43%、0.15%，主要为应交企业所得税和应交个人所得税。

（7）应付利息

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长电新科 2014 年末、2015 年末的应付利息金额分别为 6,670.3 万元、3,683.2 万元，占总负债比例分别为 0.40%、0.34%，主要为应付债券利息和应付短期借款利息。

（8）其他应付款

长电新科 2014 年末、2015 年末的其他应付款余额分别为 632,103.7 万元、 34,798.0 万元，占总负债比例分别为 37.74%、3.22%。2014 年末其他应付款余额大幅高于 2015 年主要是备考财务报表将模拟合并应付星科金朋投资款 609,814.6 万元计入了 2014 年末其他应付款所致。除此之外的其他应付款主要为应付咨询费、律师费、专利使用权费以及长电科技代付的要约收购相关中介机构费用等，具体如下：

	2015 年12 月31 日余额	2014 年12 月31 日余额
项目

咨询费	3,132.0	2,478.3
律师费、审计费	409.6	5,459.4
办公费	929.1	-
运费	1,568.9	-
水电费	2,787.6	2,235.3
设备租赁费	1,474.6	1,728.0
长电科技代付要约收购相关中介机构费用	9,713.1	-
债券相关费用	2,699.5	-
应付维护费、许可费和使用费	8,032.3	4,296.1
备考报表模拟合并应付投资款	-	609,814.6
其他	4,051.3	6,092.0
合计	34,798.0	632,103.7

（9）一年内到期的非流动负债

长电新科 2015 年末的一年内到期的非流动负债金额为 42,142.8 万元，占总负债比例为 3.90%，主要为一年内到期的应付债券、一年内到期的长期借款。（10）长期借款

长电新科 2014 年末、2015 年末的长期借款余额分别为 123,330.8 万元、 173,895.0 万元，占总负债比例分别为 7.36%、16.09%。2015 年末的长期借款余额较 2014 年末增加了 50,564.1 万元，主要是新增了用于要约收购星科金朋的银

240

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团并购贷款。

（11）应付债券

长电新科 2014 年末、2015 年末应付债券余额分别为 482,871.1 万元、 445,236.3 万元，占总负债比例分别为 28.83%、41.20%。2015 年末的应付债券余额较 2014 年末减少了 37,634.8 万元，主要是 2015 年星科金朋以新发行债券和自有资金替换了大部分原有债券。

（12）长期应付款

长电新科 2014 年末、2015 年末长期应付款金额分别为 9,211.5 万元、4,422.0 万元，占总负债比例分别为 0.55%、0.41%，主要为专利权使用费。

（13）递延所得税负债

长电新科 2014 年末、2015 年末递延所得税负债金额分别为 10,202.8 万元、 7,850.3 万元，占总负债比例分别为 0.61%、0.73%，主要为固定资产折旧、星科金朋泰国子公司 SCT 未分配利润对应代扣代缴所得税等事项所形成。

（14）预计负债

长电新科 2014 年末、2015 年末预计负债金额分别为 13,471.0 万元、15,380.1 万元，占总负债比例分别为 0.80%、1.42%，主要为星科金朋与其子公司间交易所产生的可能的额外税务风险的最佳估计。

3、备考偿债能力分析

最近两年，长电新科备考偿债能力相关分析指标如下表：

	2015 年末/ 2015 年度	2014 年末/ 2014 年度	2014 年末/ 2014 年度
项目

			剔除备考假设项目的备考口径
	备考口径	备考口径

流动比率	0.68	0.82	1.04
速动比率	0.60	0.79	0.95
资产负债率	76.75%	82.97%	66.34%
息税折旧摊销前利润（万元）	110,537.9	166,495.4	166,495.4
利息保障倍数（倍）	-1.47	0.37	0.37

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注：上述财务指标的计算公式为：

（1）流动比例=流动资产/流动负债
（2）速动资产=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
（4）息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+折旧支出+摊销；
（5）利息保障倍数＝（税前利润+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支
出）。

最近两年末，长电新科的流动比率、速动比率呈下降趋势，主要系 2015 年星科金朋债务重组过程中以自有资金偿还了部分银行贷款、赎回了部分债券，导致银行存款减少，同时一年内到期的非流动负债增加；最近两年末，长电新科资产负债率均较高，剔除其他应收款/其他应付款中备考假设项目 2015 年资产负债率有所增加，主要是新增了要约收购星科金朋的银团并购贷款以及一年内到期的非流动负债增加。

最近两年，长电新科息税折旧摊销前利润下降，利息保障倍数由正变负，主要系 2015 年受行业周期性波动及要约收购等方面因素影响，星科金朋订单出现了一定幅度下滑，而机器设备折旧及租赁费用等固定成本金额及占比较高，同时其财务费用支出较大，加上收购相关的债务重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，综合导致 2015 年营业利润亏损较多。

4、备考资产周转能力分析

最近两年，长电新科资产周转能力指标如下表所示：

项目	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次/年）	7.18	6.69
存货周转率（次/年）	22.04	21.39
总资产周转率（次/年）	0.56	0.47

注：上述财务指标的计算公式为：应收账款周转率＝产品销售收入/ 年末应收账款余额存货周转率＝产品销售成本/年末存货余额总资产周转率=产品销售收入/年末总资产金额

由上表可以看出，长电新科应收账款周转率较高，主要原因是其客户群优质，且多数都是各自领域的市场领导者，同时长电新科制定了严格的应收账款管理制度。最近两年期末，应收账款账龄全部在一年以内，应收账款账期较短，回款情况良好。

242

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长电新科存货周转率较高，主要得益于以销定产、适度库存的生产模式和严格有效的库存管理制度及采购制度，符合集成电路行业特点。

长电新科总资产周转率较低，主要是因为其资产规模较大，特别是固定资产金额较大，占比较高。长电新科下属经营主体星科金朋所处集成电路封装测试行业属于资金密集型和技术密集型行业，特别是先进封装业务资金需求更高，技术、规模和产能范围是满足客户需求的重要优势，其固定资产金额及占比较高的特点符合行业规律。

（二）长电新朋备考财务状况分析

由于长电新朋为长电新科持股 77.27%的控股子公司，且长电新科除持有长电新朋股权外无其他实际业务，因此 2014 年末和 2015 年末长电新朋备考合并资产负债表科目与长电新科备考合并资产负债标科目基本相同，只有 2015 年末货币资金、应交税费和其他应付款三个科目存在差异。

1、备考资产结构分析

单位：万元

	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例

流动资产：
货币资金	79,170.0	5.62%	139,446.5	6.91%
衍生金融资产	154.5	0.01%	127.9	0.01%
应收账款	109,456.4	7.77%	132,291.8	6.55%
预付款项	4,689.1	0.33%	6,132.5	0.30%
其他应收款	34,209.5	2.43%	488,037.2	24.17%
存货	32,498.5	2.31%	36,843.9	1.82%
划分为持有待售的资产	-	0.00%	8,383.0	0.42%
其他流动资产	16,480.6	1.17%	25,777.5	1.28%
流动资产合计	276,658.6	19.65%	837,040.3	41.46%
非流动资产：
固定资产	810,746.2	57.58%	904,801.6	46.51%
在建工程	35,299.1	2.51%	5,348.6	0.27%
无形资产	22,360.1	1.59%	21,643.5	1.11%
长期待摊费用	550.1	0.04%	-	0.00%
长期应收款	11,681.7	0.83%	1,156.5	0.06%
其他非流动资产	250,850.5	17.81%	248,898.5	12.33%

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	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例

非流动资产合计	1,131,487.7	80.35%	1,181,848.7	58.54%
资产总计	1,408,146.3	100%	2,018,889.0	100%

2014 年末和 2015 年末长电新朋备考资产科目与长电新科备考资产科目基本相同，只有 2015 年末货币资金存在差异，为长电新科 2015 年末保有的货币资金 5.1 万元，具体如下：

单位：万元

	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	长电新科		长电新朋		差异金额
项目
	金额	比例	金额	比例

货币资金	79,175.1	5.62%	79,170.0	5.62%	5.1

2、备考负债结构分析

万元

	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例

流动负债：
短期借款	129,213.7	11.98%	130,088.1	8.55%
衍生金融负债	37,579.8	3.48%	36,899.4	2.43%
应付票据	5,546.2	0.51%	3,885.0	0.26%
应付账款	134,168.0	12.44%	171,799.5	11.29%
应付职工薪酬	20,992.7	1.95%	28,545.7	1.88%
应交税费	1,648.2	0.15%	7,222.9	0.47%
应付利息	3,683.2	0.34%	6,670.3	0.44%
其他应付款	32,690.1	3.03%	632,103.7	41.55%
一年内到期的非流动负债	42,142.8	3.91%	-	-
流动负债合计	407,664.7	37.80%	1,017,214.6	60.73%
非流动负债：
长期借款	173,895.0	16.12%	123,330.8	7.36%
应付债券	445,236.3	41.28%	482,871.1	28.83%
长期应付款	4,422.0	0.41%	9,211.5	0.55%
长期应付职工薪酬	500.0	0.05%	606.4	0.04%
递延所得税负债	7,850.3	0.73%	10,202.8	0.61%
预计负债	15,380.1	1.43%	13,471.0	0.80%
递延收益	1,888.7	0.18%	-	-
其他非流动负债	21,764.3	2.02%	18,149.0	1.08%

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	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例

非流动负债合计	670,936.7	62.20%	657,842.6	39.27%
负债总计	1,078,601.4	100%	1,675,057.2	100%

2014 年末和 2015 年末长电新朋备考负债科目与长电新科备考负债科目基本相同，只有 2015 年末应交税费、其他应付款存在差异，具体如下：

单位：万元

	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	长电新科		长电新朋		差异金额
项目
	金额	比例	金额	比例

应交税费	1,654.7	0.15%	1,648.2	0.15%	6.5
其他应付款	34,798.0	3.22%	32,690.1	3.03%	2,107.9

其中，长电新朋 2015 年末其他应付款较长电新科少 2,107.9 万元，主要为长电新科与长电科技的往来款。

3、备考偿债能力分析

最近两年，长电新朋备考偿债能力相关指标及变化趋势与长电新科基本一致，具体如下表：

	2015 年末/ 2015 年度	2014 年末/ 2014 年度	2014 年末/ 2014 年度
项目

			剔除备考假设项目的备考口径
	备考口径	备考口径

流动比率	0.68	0.82	0.86
速动比率	0.60	0.79	0.77
资产负债率	76.60%	82.97%	69.52%
息税折旧摊销前利润（万元）	110,983.2	166,495.4	110,983.2
利息保障倍数（倍）	-1.46	0.37	-1.46

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）流动比例=流动资产/流动负债
（2）速动资产=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
（4）息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+折旧支出+摊销；
（5）利息保障倍数＝（税前利润+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支

出）

4、备考资产周转能力分析

245

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最近两年，长电新朋备考资产周转能力相关指标及变化趋势与长电新科完全一致，具体如下表：

项目	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次/年）	7.18	6.69
存货周转率（次/年）	22.04	21.39
总资产周转率（次/年）	0.56	0.44

二、标的公司经营成果分析

（一）长电新科备考经营成果分析

长电新科最近两年备考经营成果情况如下：

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	786,164.2	885,175.9
营业成本	716,125.0	788,004.2
销售费用	12,500.1	14,448.4
管理费用	84,087.0	67,198.3
财务费用	63,901.3	29,313.6
资产减值损失	2,638.3	6,651.6
营业利润	-93,087.5	-20,440.2
加：营业外收入	3,895.7	1,049.3
减：营业外支出	354.2	433.1
利润总额	-89,546.0	-19,824.0
减：所得税费用	-3,561.8	1,563.6
净利润	-85,984.2	-21,387.6
归属于母公司股东净利润	-66,541.2	-16,526.1
少数股东利润	-19,443.0	-4,861.5
扣除非经常性损益、要约收购与债务重组相关一次性费用后的净利润
	-45,837.30	-22,003.80

最近两年，长电新科备考口径处于亏损状态，主要系下属经营主体星科金朋所处集成电路封装测试行业属于资金密集型和技术密集型行业，特别是先进封装业务，机器设备折旧及租赁费用等固定成本金额及占比较高，同时其财务费用支出较大，要约收购前即处于盈亏平衡以下；2015 年受行业周期性波动及要约收

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购等方面因素影响，星科金朋订单出现了一定幅度下滑，加上收购相关的债务重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，导致 2015 年亏损加大。

1、备考营业收入

2014 年、2015 年，长电新科备考营业收入分别为 885,175.9 万元、786,164.2 万元，全部为主营业务收入。星科金朋层面营业收入具体构成如下：

单位：美元

	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年
产品分类
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例

先进封装	677,187,376.01	46.86%	623,881,441.00	49.04%
焊线封装	467,002,825.94	32.32%	353,046,554.45	27.75%
测试	300,834,560.72	20.82%	295,320,445.44	23.21%

2015 年度长电新科备考营业务收入较 2014 年度下降 99,011.75 万元，下降比例为 11.19%，备考营业收入下降的主要原因包括：

（1）受周期性影响，个人电脑需求疲弱及移动智能终端市场增长放缓，2015 年全球半导体市场需求略有下降，全球半导体市场规模较 2014 年下降了 2%；

（2）终端客户应用主要集中在通信领域，2015 年个别大客户受市场波动影响，导致订单下滑；

（3）部分客户在 2015 年要约收购期间转移了新产品导入，要约收购交易完成后，该等客户开始逐步回归；

（4）2015 年 SCC 工厂逐步搬迁，其在江阴的新工厂建设、设备安装/调试及客户认证需一定过程，对客户订单造成了一定影响。

星科金朋层面主营业务收入按终端用户市场细分如下：

单位：美元

	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年
终端用户市场分类		占营业收入比例		占营业收入比例
	金额		金额


移动通信	1,020,484,594.84	70.62%	928,748,972.11	73.00%
个人电脑	127,569,595.62	8.83%	90,713,374.25	7.13%
消费电子、多重应用	296,970,572.21	20.55%	252,786,094.54	19.87%

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	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年
终端用户市场分类		占营业收入比例		占营业收入比例
	金额		金额


及其他电子设备

最近两年，星科金朋根据市场情况调整了业务与产品结构，先进封装占比逐步上升，由 2014 年的 46.86%提升至 2015 年的 49.04%；同时，近年来智能手机、平板电脑、可穿戴电子产品、物联网等通信、消费电子及多功能应用细分市场保持了较快增长，星科金朋正利用自己封测技术优势和规模优势为上述市场的客户提供包括集封装、测试、及直接运输至客户目的地的一站式解决方案，提升上述细分市场业务占比。

星科金朋层面主营业务收入按地区细分如下：

单位：美元

	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年
地域分类		占营业收入比例		占营业收入比例
	金额		金额


美国	963,963,213.79	66.71%	775,440,015.85	60.95%
亚洲	338,380,557.70	23.42%	366,276,910.22	28.79%
欧洲	142,680,991.18	9.87%	130,531,514.82	10.26%

星科金朋主要营业收入来自美国/欧洲客户，在全球拥有庞大而多元化的高端客户群，许多客户都是各自领域的市场领导者，星科金朋国际影响力较强、海外市场知名度较高。

收购完成后公司已经对星科金朋实施了改变经营管理机制、降低财务成本、提升管理效率及降低管理费用、整合资源及开发中国市场、优化产能分配及减少设备重复投资、稳定核心管理层和技术团队及客户等多项重点整合工作，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，提升星科金朋及公司未来整体盈利能力（具体整合措施请见本报告书“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节本次交易对上市公司的影响分析”之“五、公司对星科金朋实施的具体整合工作及为减少其亏损拟采取的措施”）。

相较于全球半导体市场，中国市场半导体市场仍然保持着较快速度增长。星

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科金朋已经开始利用公司在国内的业务关系网，与众多国内企业接洽，发展新业务，目前已获得 30 多个新产品导入业务，预计将在 2016 年下半年开始陆续带来收入。

2、营业成本、毛利及毛利率分析

最近两年，长电新科备考主营业务毛利及毛利率如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
期间	主营业务收入	主营业务成本	毛利	毛利率
2015 年度	786,164.2	716,125.0	70,039.2	8.91%
2014 年度	885,175.9	788,004.2	97,171.7	10.98%

长电新科主营业务成本主要为固定成本（如机器设备等固定资产折旧费用、厂房和设备租赁费用）和可变成本（如直接和间接人员、材料及间接费用）两部分，其中折旧与摊销、租赁费用等固定成本所占比重较大。

2015 年毛利为 70,039.2 万元，较 2014 年的 97,171.7 元下降 27,132.5 万元，同期毛利率从 10.98%降至 8.91%，主要原因是星科金朋机器设备、厂房等固定资产折旧及租赁费用等固定成本金额及占比很高，2014 年、2015 年固定成本占比分别为 39.32%、44.84%，2015 年营业收入和订单量的一定幅度下降以及业务结构发生的变化导致了毛利和毛利率同比下滑。

3、期间费用分析

最近两年，长电新科备考期间费用情况如下：

单位：万元

	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目		占营业收入比例		占营业收入比例
	金额		金额


销售费用	12,500.1	1.59%	14,448.4	1.63%
管理费用	84,087.0	10.70%	67,198.3	7.59%
财务费用	63,901.3	8.13%	29,313.6	3.31%
合计	160,488.4	20.41%	110,960.3	12.54%

2014 年、2015 年，长电新科的期间费用总额分别 110,960.21 万元、160,488.4 万元，相当于同期营业收入的 12.54%、20.41%。2015 年期间费用较 2014 年增加 49,528.1 万元，主要是系 2015 年星科金朋债务重组提前偿还及赎回债务以及

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新发行债务所支付一次性安排费用、新增要约收购相关中介机构费用等原因所致，其中债务重组提前偿还及赎回债务以及新发行债务所支付一次性安排费用、新增要约收购相关中介机构费用合计 41,560.5 万元，占 2015 年期间费用总额的 25.90%。

长电新科销售费用主要为销售人员薪酬、差旅费、办公费以及业务费等。2014 年、2015 年，销售费用分别为 14,448.4 万元、12,500.1 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.63%、1.59%，金额相对较低且占比稳定。

最近两年长电新科备考销售费用明细如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度
职工薪酬支出	10,153.2	11,361.3
差旅费	654.0	794.5
办公费	292.7	267.4
业务费	254.0	256.5
运输费及其他	1,146.3	1,768,7
合计	12,500.1	14,448.4

长电新科管理费用主要为行政管理人员薪酬、折旧摊销、中介机构费用以及要约收购相关费用等。2014 年、2015 年，管理费用分别为 67,198.3 万元、84,087.0 万元，占当期营业收入的比例分别为 7.59%、10.70%，占比略有上升，主要系 2015 年增加了要约收购相关费用 14,538.9 万元。最近两年长电新科备考管理费用明细如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度
行政管理人员薪酬	36,140.2	34,269.9
要约收购相关费用	14,538.9	-
折旧摊销	6,997.9	7,437.1
外包专业服务费	9,028.4	6,931.6
租赁费	2,244.5	2,381.5
差旅费及其他	13,311.1	13,449.9
合计	84,087.0	67,198.3

最近两年，长电新科备考财务费用明细如下表所示：

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项目	2015 年度	2014 年度
利息支出	36,394.4	31,498.6
减：利息收入	846.7	835.0
汇兑损益	1,332.0	-1,350.0
债务发行安排费	19,008.2
交换要约和赎回费用	8,013.4	-
合计	63,901.3	29,313.6

最近两年，长电新科财务费用增长较大，主要系 2015 年星科金朋增加了债务重组提前偿还及赎回债务和发行债务所支付一次性安排费用。

长电新科主要经营活动均在境外，主要采用美元结算，汇率的波动导致出现汇兑损益。

4、非经常性损益对经营成果的影响分析

最近两年，长电新科非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
非流动性资产处置损益	3,895.7	1,049.3
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-1,525.8	-
除上述各项之外的其他营业外入/支出	-354.2	-433.1
非经常性损益合计	2,015.7	616.2
减：所得税影响额	602.1	-
减：少数所有者权益影响额（税后）	321.3	140.1
非经常性损益净额	1,092.3	476.1

除上述非经常性损益外，2015 年星科金朋增加了要约收购及债务重组相关一次性费用，合计 41,560.5 万元，具体如下：

项目	2015 年度	2014 年度
要约收购相关费用	14,538.9	-
债务发行安排费	19,008.2	-
交换要约和赎回费用	8,013.4	-
要约收购及债务重组一次性费用合计 41,560.5 -

最近两年，扣除非经常性损益以及要约收购、债务重组相关一次性费用后长

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电新科净利润如下：

项目	2015 年度	2014 年度
净利润	-85,984.20	-21,387.60
税后非经常性损益	1,413.6	616.2
要约收购相关费用	14,538.9	-
债务发行安排费	19,008.2	-
交换要约和赎回费用	8,013.4	-
扣除非经常性损益及要约收购、债务重组相关一次性费用后的净利润
	-45,837.30	-22,003.80

注：上述计算扣除要约收购、债务重组相关一次性费用后的净利润未考虑扣除该等费用对所得税影响。

最近两年，长电新科备考口径净利润亏损加大，一个重要原因系受 2015 年要约收购相关费用以及债务重组相关交换要约和赎回费用、债务发行安排费等一次性费用影响。扣除非经常性损益及要约收购、债务重组相关一次性费用后，长电新科 2015 年净利润由扣除前的-85,984.20 万元下降为-45,837.30 万元。

（二）长电新朋备考经营成果分析

长电新朋最近两年备考主要经营成果及与长电新科对比情况如下：

单位：万元

	长电新朋	长电新朋	长电新科	长电新科	差异金额	差异金额
项目
	2015 年度	2014 年度	2015 年度	2014 年度	2015 年度	2014 年度

营业收入	786,164.2	885,175.9	786,164.2	885,175.9	-	-
营业成本	716,125.0	788,004.2	716,125.0	788,004.2	-	-
销售费用	12,500.1	14,448.4	12,500.1	14,448.4	-	-
管理费用	83,636.8	67,198.3	84,087.0	67,198.3	-450.2	-
财务费用	63,906.2	29,313.6	63,901.3	29,313.6	4.9	-
资产减值损失	2,638.3	6,651.6	2,638.3	6,651.6		-
营业利润	-92,642.2	-20,440.2	-93,087.5	-20,440.2	445.3	-
加：营业外收入	3,895.7	1,049.3	3,895.7	1,049.3		-
减：营业外支出	354.2	433.1	354.2	433.1		-
利润总额	-89,100.7	-19,824.0	-89,546.0	-19,824.0	445.3	-
减：所得税费用	-3,561.8	1,563.6	-3,561.8	1,563.6		-
净利润	-85,538.9	-21,387.6	-85,984.2	-21,387.6	445.3	-
归属于母公司股东净利润
	-85,538.9	-21,387.6	-66,541.2	-16,526.1	-18,997.7	-

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	长电新朋	长电新朋	长电新科	长电新科	差异金额	差异金额
项目
	2015 年度	2014 年度	2015 年度	2014 年度	2015 年度	2014 年度

少数股东利润	-	-	-19,443.0	-4,861.5	19,443.0
扣非、扣一次性费用后净利润
	-45,392.00	-22,003.80	-45,837.30	-22,003.80	445.3	-

由于长电新朋为长电新科持股 77.27%的控股子公司，且长电新科除持有长电新朋股权外无其他实际业务，因此，除归属于母公司股东净利润和少数股东利润因长电新朋存在占比 19.61%的少数股东权益而有明显差异外，2014 年末和 2015 年末长电新朋备考合并利润表科目与长电新科备考合并利润表科目基本相同，主要差异为 2015 年的管理费用，差异原因主要为长电新科所承担的中介机构费用。

4、非经常性损益对经营成果的影响分析

最近两年，长电新朋非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度
非流动性资产处置损益	3,895.7	1,049.3
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-1,525.8	-
除上述各项之外的其他营业外入/支出	-354.2	-433.1
非经常性损益合计	2,015.7	616.2
减：所得税影响额	602.1	-
非经常性损益净额	1,413.6	616.2

除上述非经常性损益外，2015 年星科金朋增加了要约收购及债务重组相关一次性费用，合计 41,560.5 万元，具体如下：

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度
要约收购相关费用	14,538.9	-
债务发行安排费	19,008.2	-
交换要约和赎回费用	8,013.4	-
要约收购及债务重组相关一次性费用合计	41,560.5	-

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最近两年，扣除非经常性损益以及要约收购、债务重组相关一次性费用后长电新朋净利润如下：

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度
净利润	-85,538.9	-21,387.6
税后非经常性损益	1,413.60	616.20
要约收购相关费用	14,538.9	-
债务发行安排费	19,008.2	-
交换要约和赎回费用	8,013.4	-
扣除非经常性损益及要约收购、债务重组相关一次性费用后的净利润
	-45,392.00	-22,003.80

注：上述计算扣除要约收购、债务重组相关一次性费用后的净利润未考虑扣除该等费用对所得税影响。

最近两年，长电新朋备考口径净利润亏损加大，一个重要原因系受 2015 年要约收购相关费用以及债务重组相关交换要约和赎回费用、债务发行安排费等金额较大的一次性费用影响。扣除非经常性损益及要约收购、债务重组相关一次性费用后，长电新朋 2015 年净利润由扣除前的-85,538.9 万元下降为-45,392.00 万元。

第四节本次交易对上市公司的影响分析

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易不改变公司主营业务及主营业务发展方向。

本次交易前，长电科技、产业基金和芯电半导体分别持有长电新科 50.98%、 29.41%和 19.61%股权；长电新科和产业基金分别持有长电新朋 77.27%、22.73% 股权。长电科技间接控制星科金朋 39.39%的股权。本次交易完成后，长电科技将直接和间接持有长电新科和长电新朋 100%的股权，从而间接持有星科金朋 100%的股权。

本次交易系公司收购控股子公司少数股权，未改变公司现有业务或新增业务，不存在从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

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二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，本公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，资产负债率将降低，本次交易有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。

本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄（详见“本节之四本次交易对上市公司财务指标的影响”），主要系由于标的公司下属经营主体星科金朋受行业周期性波动及要约收购等方面因素影响，2015 年订单出现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，导致较大亏损，而要约收购完成后的全面整合措施虽已逐步实施，整合效果和协同效应的显现尚需一定过程。

但从长远来看，星科金朋拥有 eWLB、SiP、TSV、PoP、eWLCSP 等多项代表行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群体，是集成电路封测外包行业技术和规模国际领先的企业；通过本次交易： 1、星科金朋将成为公司间接持股 100%的子公司，公司将加强对星科金朋的控制力，继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，进一步提升公司先进封装技术水平和研发实力、提高公司行业地位和国际市场竞争力、拓展海外市场并扩大客户基础，提升公司盈利能力；

3、公司将加强与产业基金和中芯国际的战略性合作，其所提供的产业、战略及财务等方面支持将由星科金朋层面提升到整个上市公司层面，充分发挥产业基金引导作用，形成中芯国际与本公司在集成电路制造与封装测试领域全面互补格局，构建国内最大、最完整、国际一流的集成电路制造产业链；同时在其支持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装技术产业化，形成新的利润增长点，而公司也将减低财务费用，增强盈利能力。

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三、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

通过本次交易，产业基金及芯电半导体由原先间接持股星科金朋的财务投资者，分别成为上市公司第三、第一大股东，未来长电科技董事会中三个主要股东将各提名 2 名董事。产业基金是以促进我国集成电路产业发展为目的而设立专业投资基金，芯电半导体最终控股股东中芯国际拥有国内最强的前段生产和研发实力，长电科技则在先进封装核心技术和关键工艺上拥有丰富的经验。产业基金及芯电半导体由仅为长电科技收购星科金朋提供资金支持的产业投资人成为深度参与长电科技战略整合升级的合作伙伴。中芯国际及长电科技分别作为集中电路产业制造、封装测试两大核心环节的国内龙头企业，将在芯片制造与芯片封测技术业务链上开展合作。通过三者优势互补，充分发挥产业基金引导中国集成电路产业发展的作用，本次交易完成后将建立起国内龙头、世界一流的芯片制造封装产业平台，提供芯片制造封装一站式服务，提升中国 IC 制造产业整体水平和国际竞争力，是为国际、国内客户提供更高附加值产品和一站式服务的战略性步骤。

长电科技将形成星科金朋、长电科技本部、长电先进三大利润中心，各利润中心在封装测试领域具备不同的核心竞争优势，相互协同发展，实现公司“重点发展高端封装，加快发展特色封装，适度发展传统封装”的战略规划。业务地域范围将覆盖亚洲、北美、欧洲等地区。长电科技将以此为基础，继续贯彻内外结合的发展战略，将产业链延伸至海外，更多参与国际竞争，在全球配置资源，将长电科技打造成为真正拥有全球一体化的生产体系和完整的全球业务布局的跨国公司。

四、本次交易对上市公司财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司未来每股收益的影响

1、主要假设

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

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（2）假设公司于 2016 年 9 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；

（4）假设本次重组预计发行股数 323,532,605 股，本次交易最终发行股数以证监会核准为准；

（5）2016 年度净利润数据预测基于：

A：假设上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平；即假设标的公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后的净利润为 5,199.75 万元及 584.76 万元；

B：假设上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后归属于上市公司股东的净利较 2015 年增长 20%；假设标的公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后的净利润为 6,239.69 万元及 1,624.71 万元；

C：假设上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后归属于上市公司股东的净利较 2015 年降低 20%；假设标的公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后的净利润为 4,159.80 万元及-455.19 万元；

（6）假设标的公司 2016 年非经常性损益与 2015 年持平。

（7）未考虑上市公司 2016 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（8）公司经营环境未发生重大不利变化；

（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2、对公司每股收益的影响

根据上市公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：

基本每股收益	基本每股收益	基本每股收益	基本每股收益
项目	2015 年	2016 年（预测A）	2016 年（预测B）	2016 年（预测C）

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扣非前基本每股收益（元/股）	0.052	0.046	0.056	0.037
扣非后基本每股收益（元/股） 0.006 0.005 0.014
稀释每股收益
项目	2015 年	2016 年（预测A）	2016 年（预测B）	2016 年（预测C）
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.052	0.046	0.056	-0.004
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.006	0.005	0.014	-0.004

说明：

每股收益计算公式根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

稀释每股收益=P1/( S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑了稀释性潜在普通股的影响。

本公司无稀释性潜在普通股。

本次交易完成后，如本公司 2016 年度净利润较 2015 年度增长 20%，则公司预测每股收益较本次交易前有所增加。由于星科金朋尚处于整合期，谨慎考虑，如公司 2016 年度净利润及非经常性损益均与 2015 年度持平（假设 A ），或公司 2016 年度净利润较 2015 年净利润降低 20%（假设 C），则预计公司每股收益较本次交易前有所摊薄，故本次交易可能存在对公司即期回报摊薄的风险。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据安永华明出具的上市公司 2015 年度审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

单位：万元

项目

2015-12-31

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	交易前	交易后
资产总额	2,555,855.01	2,821,355.01
负债总额	1,886,940.60	1,886,940.60
归属于母公司股东所有者权益	430,822.21	921,717.94
少数股东权益	238,092.20	12,696.48
股东权益合计	668,914.41	934,414.41
每股净资产（元/股）	4.16	6.78
资产负债率	73.83%	66.88%
	2015 年度
营业收入	1,080,702.38	1,080,702.38
利润总额	-12,229.30	-10,703.46
净利润合计	-15,838.21	-14,312.37
归属于母公司股东净利润	5,199.75	-16,402.88
少数股东损益	-21,037.95	2,090.51
每股收益（元/股）	0.05	-0.12

由于本次交易前，公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入、营业成本均未发生变化，本公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，每股净资产由 4.13 元增加至 6.79 元，同时资产负债率将由 73.83%降低至 66.88%，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况，增强公司抗风险能力。

五、公司对星科金朋实施的具体整合工作及为减少其亏损拟采取的措施

（一）截至目前公司对星科金朋实施的具体整合工作

截至目前，公司根据自身的发展战略，在保持星科金朋在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对星科金朋管理、产品销售、采购、人力资源等方面进行了整合，具体整合工作如下：

1、改变经营管理机制，将子公司转变为利润中心，激发其管理层经营潜能

改变星科金朋目前集中管理的模式，星科金朋现有各子公司由制造中心转变为利润中心；对各子公司制定业绩激励指标（KPI），由子公司经营团队对企业经营业绩承担责任，并建立责权利统一的管理机制，全力以赴提高产能利用率，降低采购成本和制造成本。

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2、启动重点投资项目，为先进封装技术产业化提供资金支持

把握国家支持集成电路产业发展的契机，通过本次交易引入产业基金、中芯国际等战略投资者，为星科金朋已经具备的先进封装测试技术产业化提供资金支持，启动 SiP、eWLB 高端先进封装技术的项目。

3、提升管理效率，降低管理费用

精简行政机构，减少星科金朋行政管理人员，实行扁平化管理，缩短管理流程，提高决策效率，降低管理费用。

4、整合资源，优势互补

星科金朋在 eWLB 和 SiP 等先进封装技术方面处于全球领先地位，长电科技利用中国市场的影响力和优势地位帮助星科金朋拓展中国市场；同时，整合星科金朋优质客户资源，协助长电科技拓展国际中高端市场，使两者达到优势互补、资源共享的协同效应。

5、优化产能布局，减少设备重复投资

将各个子公司根据其产品和技术优势进行差别化分工，使每一个利润中心在各自细分领域形成核心竞争力，同时避免内部竞争和重复投资，通过集中销售解决客户需求与各子公司产能匹配问题，在满足客户需求的同时提升产能利用率，通过集中采购进一步降低生产成本。

6、加强文化融合，提升团队凝聚力

采取各种措施进行企业文化融合和核心价值观的渗透，稳定星科金朋核心管理层和技术团队，提升整合后的团队的凝聚力和执行力。

（二）为使标的资产减少亏损拟采取的措施

在上述重点整合工作基础上，公司将通过下述措施，充分挖潜，充分发挥与公司协同效应，逐步改善标的公司经营业绩，减少标的公司亏损：

1、通过交叉销售拓展国内外市场，形成客户资源共享，促进销售收入增长的协同效应

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国内半导体市场仍处于高速发展阶段，星科金朋在国内市场具有较大发展空间，利用公司在中国市场的优势和影响力，通过交叉销售模式，星科金朋正在加大力度开发国内市场，获取更多的订单及市场份额，与其当前欧洲或美洲为主的客户结构互补。目前星科金朋已实现新增重点客户 4 家，已导入新产品共计 30 余个，但由于产品导入、认证过程需要一定时间，交叉销售的效果将逐步显现。

2、通过集中采购、优化产能利用率、精简机构等措施降本节支，改善盈利能力

星科金朋将通过集中采购、压缩管理费用等相关措施控制成本，形成成本费用协同效应，具体措施包括：

（1）由于星科金朋主营业务与公司高度协同，通过实行集中采购，增强与供应商的议价能力，降低原材料采购成本；

（2）精简行政机构，裁减非生产性人员，星科金朋总部行政管理人员数量较收购前减少了 30%左右；

（3）依据各工厂的核心竞争力完成产品线之设备转移，将星科金朋相对闲置设备转移至更具备核心竞争优势的工厂，避免内部竞争和重复投资。例如将 Bumping 生产设备转移给长电先进，wirebonder 生产设备转移给滁州、宿迁工厂，更高效地配置各工厂制造产能。

3、将先进封装技术产业化，构建新的利润增长点

在产业基金及芯电半导体的支持下，星科金朋将使其具备的 SiP、eWLB 等先进封装技术产业化，形成新的利润增长点；同时通过本次交易配套募集的资金用于其 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目，可以减少债务融资，降低财务费用。

综上，公司将通过上述多项措施，逐步改善标的公司经营业绩，使其步入良性经营的轨道。

六、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析

本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析详见本

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报告书“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景”、“二、本次交易的目的”及本报告书本章“第四节本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”及“（三）本次交易对上市公司未来业务的影响”。

七、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为降低本次交易对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、深化与产业基金和中芯国际的战略合作、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务的运营状况及发展态势

本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三年公司业务规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，特别是 WLCSP、CopperPillarBumping、SiP、FC、MIS 等封装技术在同行业中处于领先地位。公司小型分立器件制造基本达到国际一流水平，产品具有较强的竞争能力和广阔的市场前景。2015 年完成联合收购星科金朋，进一步提升了公司在封装测试行业的技术水平、行业地位和国际市场竞争力。公司主要客户为芯片设计制造厂商，产品则主要定位于消费电子、电源管理和汽车电子等应用领域。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

本次发行募集资金投入项目为 eWLB 项目、偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于推动公司主营业务的发展。但由于收购星科金朋后，星科金朋尚处于亏损状态，虽然管理层已设立了完整可行的整合计划，但使整合达到预期效果需要一定的时间，同时，募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次交易完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，若 2016

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年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

（二）提高未来回报能力采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。

1、大力发展主营业务，提高公司日常运营效率，提高整体市场竞争力和盈利能力

公司是国内最大的集成电路封装测试企业，掌握了一系列高端集成电路封装测试技术，特别是 WLCSP、Copper Pillar Bumping、MIS 等封装技术在同行业中处于领先地位；2015 年收购星科金朋完成后，公司拥有了 eWLB、TSV、3D 封装、SiP、PiP、PoP 等代表行业未来发展趋势的先进技术，公司经营规模、客户资源、技术能力、国际影响力得到了全面的提升，成为集成电路封测外包行业国际领先企业，具有明显技术和规模优势，产能覆盖高中低各种集成电路封测范围，涉足各种半导体产品终端市场应用领域。公司将继续秉承“重点发展高端封装，加快发展特色封装，适度发展传统封装”的产品发展战略，大力发展主营业务，提升整体市场竞争力，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，进而提升经营业绩，提高对股东的即期回报。

2、深化对星科金朋整合，发挥协同效应

根据公司管理层制定的“打好基础、构筑优势、重点突破、争取领先”的工作策略，扎实有效推进星科金朋的整合和公司的全面发展。重点推动：1）理顺管理流程，控制集团整体风险，进一步完善战略管理体系，升级 ERP 系统，提升信息化水平；2）建立交叉销售体系，充分利用客户资源，加强供应链管理和集中采购，对生产布局进行优化调整，建立产业链上下游合作一站式服务模式； 3）重点突破即是继续拓展中国市场，服务好中国客户，基于公司既有的技术积累，在 SiP、eWLB、MIS 等先进封装领域加大投资，扩大规模，培育新的增长点，降低本次交易摊薄即期回报的风险。

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3、加强与产业基金和中芯国际战略合作

通过本次交易，产业基金及芯电半导体由原先间接持股星科金朋的共同投资者，分别成为上市公司第三、第一大股东。产业基金是以促进我国集成电路产业发展为目的而设立专业投资基金，芯电半导体最终控股股东中芯国际拥有国内最强的集成电路制造和研发实力，两者所提供的产业、战略及财务等方面支持将提升到整个上市公司层面。公司将充分发挥产业基金引导作用，在技术、资金、客户资源等各方面与中芯国际深化合作，形成中芯国际与本公司在集成电路制造与封装测试领域全面互补格局，构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链；同时在其支持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装技术产业化、规模化，形成新的利润增长点；公司也将减低财务费用，增强盈利能力，提高对股东的即期回报。

4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

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市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已签署了《关于公司填补回报措施有关事项的承诺书》，具体内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（四）独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见

本次交易的独立财务顾问中银国际证券对公司所预计的即期回报摊薄情况

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的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：

经核查，独立财务顾问认为：长电科技所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中―引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施‖等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。

（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届第二次董事会会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

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第十一章财务会计信息

一、标的公司最近两年的简要财务报表

（一）标的公司财务报表审计情况

以 2015 年 12 月 31 日为基准日，安永华明对标的公司长电新科、长电新朋进行了如下审计：

1、对长电新科自 2014 年 11 月设立以来至 2015 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，出具了“安永华明（2016）审字第 61254029_B01”号《审计报告》；对基于假设长电新科于 2014 年 1 月 1 日即已设立并且要约收购星科金朋于 2014 年 1 月 1 日即已完成等基础而编制的长电新科备考合并财务报表进行了审计，出具了“安永华明（2016）专字第 61121126_B03”号《备考审计报告》。

2、对长电新朋自 2014 年 11 月设立以来至 2015 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，出具了“安永华明（2016）审字第 61254102_B01”号《审计报告》；对基于假设长电新朋于 2014 年 1 月 1 日即已设立并且要约收购星科金朋于 2014 年 1 月 1 日即已完成等基础而编制的长电新朋备考合并财务报表进行了审计，出具了“安永华明（2016）专字第 61121126_B04”号《备考审计报告》。

（二）长电新科主要财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	79,175.40	-
衍生金融资产	154.65	-
应收账款	109,388.14	-
预付款项	4,689.38	-
其他应收款	34,208.96	-
存货	32,498.29	-
其他流动资产	16,481.80	-
流动资产合计	276,596.61	-
非流动资产：
固定资产	848,549.79	-

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
在建工程	35,299.37	-
无形资产	41,038.45	-
长期应收款	11,681.72
商誉	246,154.08	-
长期待摊费用	154.36	-
其他非流动资产	3,879.28	-
非流动资产合计	1,186,757.05	-
资产总计	1,463,353.66	-

合并资产负债表（续）

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	129,213.74	-
衍生金融负债	37,579.92	-
应付票据	5,546.17	-
应付账款	134,168.46	-
应付职工薪酬	20,992.76	-
应交税费	1,654.85	-
应付利息	3,777.60	-
其他应付款	34,757.32	--
一年内到期的非流动负债	42,142.81	-
流动负债合计	409,833.63	-
非流动负债：
长期借款	173,826.53	-
应付债券	445,236.56	-
长期应付款	4,422.35	-
长期应付职工薪酬	499.79	-
预计负债	15,380.18	-
递延收益	1,888.79	-
递延所得税负债	18,141.40	-
其他非流动负债	21,764.31	-
非流动负债合计	681,159.91	-
负债合计	1,090,993.55	-
所有者权益：
实收资本	303,837.00	-
资本公积	20,649.32	-
其他综合收益	5,205.12	-
未分配利润	-42,396.78	-

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
归属于母公司股东权益	287,294.66	-
少数股东权益	85,065.46	-
所有者权益合计	372,360.12	-
负债和所有者权益总计	1,463,353.66	-

2、合并利润表

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年
营业收入	323,137.20	-
减：营业成本	296,413.91	-
销售费用	5,464.20	-
管理费用	37,485.97	-
财务费用	26,759.97	-
资产减值损失	1,505.16	-
公允价值变动损益	1,525.84	-
营业利润	-46,017.85	-
加：营业外收入	1,402.53	-
减：营业外支出	2,106.96	-
利润总额	-46,722.27	-
减：所得税费用	-1,979.93	-
净利润	-44,742.34	-
归属于母公司股东的净利润	-42,396.78	-
少数股东损益	-2,345.56	-

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	339,607.59	-
收到的税费返还	4,037.41
收到其他与经营活动有关的现金	272.57	-
经营活动现金流入小计	343,917.57	-
购买商品、接受劳务支付的现金	181,839.29	-
支付给职工以及为职工支付的现金	81,113.49	-
支付的各项税费	4,061.91	-
支付其他与经营活动有关的现金	25,701.41	-
经营活动现金流出小计	292,716.09	-
经营活动产生的现金流量净额	51,201.47	-
二、投资活动产生的现金流量：

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项目	2015 年度	2014 年
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	4,808.19	-
收到的其他与投资活动有关的现金	2,008.24
投资活动现金流入小计	6,816.43	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	59,678.24	-
投资支付的现金	2,452.52
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	395,218.62	-
投资活动现金流出小计	457,349.38	-
投资活动产生的现金流量净额	-450,532.95	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	409,904.21	-
取得借款收到的现金	546,662.01	-
收到其他与筹资活动有关的现金	1,888.79	-
筹资活动现金流入小计	958,455.01	-
偿还债务支付的现金	448,260.30	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	19,512.37	-
支付其他与筹资活动有关的现金	11,480.48	-
筹资活动现金流出小计	479,253.15	-
筹资活动产生的现金流量净额	479,201.86	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-694.99	-
五、现金及现金等价物净增加额	79,175.40	-
加：期初现金及现金等价物余额	-	-
六、期末现金及现金等价物余额	79,175.40	-

4、备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	79,175.1	139,446.5
衍生金融资产	154.5	127.9
应收账款	109,456.4	132,291.8
预付款项	4,689.1	6,132.5
其他应收款	34,209.5	488,037.2
存货	32,498.5	36,843.9
划分为持有待售的资产	-	8,383.0
其他流动资产	16,480.6	25,777.5
流动资产合计	276,663.7	837,040.3
非流动资产：

270

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
固定资产	810,746.2	904,801.6
在建工程	35,299.1	5,348.6
无形资产	22,360.1	21,643.5
长期待摊费用	550.1	-
长期应收款	11,681.7	1,156.5
其他非流动资产	250,850.5	248,898.5
非流动资产合计	1,131,487.7	1,181,848.7
资产总计	1,408,151.4	2,018,889.0

备考合并资产负债表（续）

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	129,213.7	130,088.1
衍生金融负债	37,579.8	36,899.4
应付票据	5,546.2	3,885.0
应付账款	134,168.0	171,799.5
应付职工薪酬	20,992.7	28,545.7
应交税费	1,654.7	7,222.9
应付利息	3,683.2	6,670.3
其他应付款	34,798.0	632,103.7
一年内到期的非流动负债	42,142.8	-
流动负债合计	409,779.1	1,017,214.6
非流动负债：
长期借款	173,895.0	123,330.8
应付债券	445,236.3	482,871.1
长期应付款	4,422.0	9,211.5
长期应付职工薪酬	500.0	606.4
递延所得税负债	7,850.3	10,202.8
预计负债	15,380.1	13,471.0
递延收益	1,888.7	-
其他非流动负债	21,764.3	18,149.0
非流动负债合计	670,936.7	657,842.6
负债总计	1,080,715.8	1,675,057.2
所有者权益：
归属于母公司股东权益	252,592.6	265,690.0
少数股东权益	74,843.0	78,141.8
所有者权益合计	327,435.6	343,831.8
负债和所有者权益总计	1,408,151.4	2,018,889.0

5、备考合并利润表

271

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2014 年
营业收入	786,164.2	885,175.9
减：营业成本	716,125.0	788,004.2
销售费用	12,500.1	14,448.4
管理费用	84,087.0	67,198.3
财务费用	63,901.3	29,313.6
资产减值损失	2,638.3	6,651.6
营业利润	-93,087.5	-20,440.2
加：营业外收入	3,895.7	1,049.3
减：营业外支出	354.2	433.1
利润总额	-89,546.0	-19,824.0
减：所得税费用	-3,561.8	1,563.6
净利润	-85,984.2	-21,387.6
归属于母公司股东的净利润	-66,541.2	-16,526.1
少数股东损益	-19,443.0	-4,861.5

（三）长电新朋主要财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	79,170.32	-
衍生金融资产	154.65	-
应收账款	109,388.14	-
其他应收款	4,689.38	-
存货	34,208.96	-
可供出售金融资产	32,498.29
其他流动资产	16,481.80	-
流动资产合计	276,591.54	-
非流动资产：
固定资产	848,549.79	-
在建工程	35,299.37	-
无形资产	41,038.45	-
长期应付款	11,681.72
商誉	246,154.08	-
长期待摊费用	154.36	-
其他非流动资产	3,879.28	-
非流动资产合计	1,186,757.05	-
资产总计	1,463,348.59	-

272

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合并资产负债表（续）

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	129,213.74	-
衍生金融负债	37,579.92	-
应付票据	5,546.17	-
应付账款	134,168.46	-
应付职工薪酬	20,992.76	-
应交税费	1,648.37	-
应付利息	3,777.60	-
其他应付款	34,313.55	-
一年内到期的非流动负债	42,142.81	-
流动负债合计	409,383.39	-
非流动负债：
长期借款	173,826.53	-
应付债券	445,236.56	-
长期应付款	4,422.35	-
长期应付职工薪酬	499.79	-
预计负债	15,380.18	-
递延收益	1,888.79
递延所得税负债	18,141.40	-
其他非流动负债	21,764.31
非流动负债合计	681,159.91	-
负债合计	1,090,543.30	-
所有者权益：
实收资本	393,201.00	-
资本公积	16,355.58	-
其他综合收益	7,545.76	-
未分配利润	-44,297.05	-
归属于母公司股东权益	372,805.29
所有者权益合计	372,805.29	-
负债和所有者权益总计	1,463,348.59	-

2、合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2014 年
营业收入	323,137.20	-
减：营业成本	296,413.91	-
销售费用	5,464.20	-
管理费用	37,035.74	-

273

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年度	2014 年
财务费用	26,764.91	-
资产减值损失	1,505.16	-
公允价值变动损益	1,525.84	-
营业利润	-45,572.56	-
加：营业外收入	1,402.53	-
减：营业外支出	2,106.96	-
利润总额	-46,276.99	-
减：所得税费用	-1,979.93	-
净利润	-44,297.05	-
归属于母公司股东的净利润	-44,297.05	-
少数股东损益	-	-

3、合并现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年度	2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	339,607.59	-
收到的税费返还	4,037.41
收到其他与经营活动有关的现金	267.57	-
经营活动现金流入小计	343,912.57	-
购买商品、接受劳务支付的现金	181,839.29	-
支付给职工以及为职工支付的现金	81,113.49	-
支付的各项税费	4,061.91	-
支付其他与经营活动有关的现金	25,688.79	-
经营活动现金流出小计	292,703.47	-
经营活动产生的现金流量净额	51,209.10	-
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	4,808.19	-
收到的其他与投资活动有关的现金	1,855.63
投资活动现金流入小计	6,663.83	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	59,678.24	-
投资支付的现金	2,452.52
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	395,218.62	-
投资活动现金流出小计	457,849.38	-
投资活动产生的现金流量净额	-450,685.55	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	409,904.21	-

274

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

取得借款收到的现金	546,662.01	-
收到其他与筹资活动有关的现金	1,888.79	-
筹资活动现金流入小计	958,455.01	-
偿还债务支付的现金	448,260.30	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	19,512.37	-
支付其他与筹资活动有关的现金	11,335.53	-
筹资活动现金流出小计	479,108.21	-
筹资活动产生的现金流量净额	479,346.81	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-700.03	-
五、现金及现金等价物净增加额	79,170.32	-
加：期初现金及现金等价物余额	-	-
六、期末现金及现金等价物余额	79,170.32	-

4、备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	79,170.0	139,446.5
衍生金融资产	154.5	127.9
应收账款	109,456.4	132,291.8
预付款项	4,689.1	6,132.5
其他应收款	34,209.5	488,037.2
存货	32,498.5	36,843.9
划分为持有待售的资产	-	8,383.0
其他流动资产	16,480.6	25,777.5
流动资产合计	276,658.6	837,040.3
非流动资产：
固定资产	810,746.2	904,801.6
在建工程	35,299.1	5,348.6
无形资产	22,360.1	21,643.5
长期待摊费用	550.1	-
长期应收款	11,681.7	1,156.5
商誉	250,850.5	248,898.5
非流动资产合计	1,131,487.7	1,181,848.7
资产总计	1,408,146.3	2,018,889.0

备考合并资产负债表（续）

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	129,213.7	130,088.1

275

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
衍生金融负债	37,579.8	36,899.4
应付票据	5,546.2	3,885.0
应付账款	134,168.0	171,799.5
应付职工薪酬	20,992.7	28,545.7
应交税费	1,648.2	7,222.9
应付利息	3,683.2	6,670.3
其他应付款	32,690.1	632,103.7
一年内到期的非流动负债	42,142.8	-
流动负债合计	407,664.7	1,017,214.6
非流动负债：
长期借款	173,895.0	123,330.8
应付债券	445,236.3	482,871.1
长期应付款	4,422.0	9,211.5
长期应付职工薪酬	500.0	606.4
递延所得税负债	7,850.3	10,202.8
预计负债	15,380.1	13,471.0
递延收益	1,888.7	-
其他非流动负债	21,764.3	18,149.0
非流动负债合计	670,936.7	657,842.6
负债总计	1,078,601.4	1,675,057.2
所有者权益：
归属于母公司股东权益	329,544.9	343,831.8
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	329,544.9	343,831.8
负债和所有者权益总计	1,408,146.3	2,018,889.0

5、备考合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2014 年
营业收入	786,164.2	885,175.9
减：营业成本	716,125.0	788,004.2
销售费用	12,500.1	14,448.4
管理费用	83,636.8	67,198.3
财务费用	63,906.2	29,313.6
资产减值损失	2,638.3	6,651.6
营业利润	-92,642.2	-20,440.2
加：营业外收入	3,895.7	1,049.3
减：营业外支出	354.2	433.1
利润总额	-89,100.7	-19,824.0
减：所得税费用	-3,561.8	1,563.6

276

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净利润	-85,538.9	-21,387.6
归属于母公司股东的净利润	-85,538.9	-21,387.6

二、上市公司最近一年的简要备考财务报表

安永华明对长电科技最近一年备考合并财务报表进行了审阅并出具了安永华明（2016）专字第 61121126_B02 号《备考审阅报告》。

（一）备考财务报表编制基础

1、本备考合并财务报表假设于 2015 年 1 月 1 日长电新科及长电新朋已经收到产业基金及芯电半导体出资，长电科技通过发行股份完成对产业基金及芯电半导体所持有的长电新科及长电新朋股权之收购。

2、本备考合并财务报表假设长电新朋于 2015 年 1 月 1 日已经收到产业基金之可转换股东贷款，同时产业基金对长电新朋的股东借款于 2015 年 1 月 1 日即转为长电新朋股权，且假设长电科技于 2015 年 1 月 1 日通过发行股份完成对该部分股权的收购。

3、假设长电科技于 2015 年 1 月 1 日已经完成募集配套资金人民币 265,500 万元且不计提利息收入。本备考财务报表未考虑募集配套资金过程中可能产生的税费及发生的其他成本。

4、本备考合并财务报表将星科金朋的资产、负债按照其 2015 年 8 月 5 日暂定公允价值并入备考合并财务报表。将星科金朋以公允价值为基础的收入、成本和费用按照自 2015 年 8 月 5 日并入备考合并财务报表，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。

（二）备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	257,922.01
衍生金融资产	154.65
应收票据	17,579.22
应收账款	183,900.31
预付款项	16,505.18
其他应收款	299,067.10
存货	129,404.65

277

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年12 月31 日
其他流动资产	41,874.39
流动资产合计	946,407.53
非流动资产：
可供出售金融资产	2,856.21
长期应收款	13,121.72
长期股权投资	26,700.68
投资性房地产	7,014.88
固定资产	1,330,544.75
在建工程	178,832.61
无形资产	61,938.75
商誉	246,154.08
长期待摊费用	1,107.20
递延所得税资产	3,193.02
其他非流动资产	3,483.58
非流动资产合计	1,874,947.49
资产总计	2,821,355.01

备考合并资产负债表（续）

项目	2015 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	333,089.19
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	5,393.21
衍生金融负债	37,917.46
应付票据	34,710.17
应付账款	250,262.70
预收款项	5,132.15
应付职工薪酬	36,932.79
应交税费	4,183.89
应付利息	6,963.97
其他应付款	28,733.74
一年内到期的非流动负债	87,830.90
其他流动负债	200,000.00
流动负债合计	1,031,150.19
非流动负债：
长期借款	292,533.72
应付债券	445,236.56
长期应付款	15,398.20
长期应付职工薪酬	876.70
预计负债	15,380.18
递延收益	46,459.33

278

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年12 月31 日
递延所得税负债	18,141.40
其他非流动负债	21,764.31
非流动负债合计	855,790.41
负债合计	1,886,940.60
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计	921,717.94
少数股东权益	12,696.48
所有者权益合计	934,414.41
负债和所有者权益总计	2,821,355.01

（三）备考合并利润表

单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度
营业收入	1,080,702.38
减：营业成本	887,961.60
营业税金及附加	1,426.50
销售费用	15,038.92
管理费用	130,853.19
财务费用	59,085.42
资产减值损失	3,087.53
公允价值变动收益	-39.70
投资收益	985.10
营业利润	-15,805.38
加：营业外收入	8,034.00
减：营业外支出	2,932.08
利润总额	-10,703.46
减：所得税费用	3,608.91
净利润	-14,312.37
归属于母公司所有者的净利润	-16,402.88
少数股东损益	2,090.51

279

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十二章同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司已直接持有长电新科 50.98%的股权，并通过长电新科间接控制长电新朋。本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易后，上市公司将间接持有星科金朋 100%的股权，上市公司主营业务保持不变，本次发行完成后，考虑本次配套融资的影响，产业基金和芯电半导体持有本公司股份的数量分别为 129,622,395 股和 193,910,210 股，持股比例分别约为 9.53%和 14.26%，成为本公司的重要股东。

本次交易为收购控股公司少数股东权益，是上市公司内部资源的整合，不会产生新的同业竞争。

1、产业基金为国家为支持集成电路产业的发展设立的专项产业投资基金，主要从事投资管理工作，对所有投资的集成电路封测行业企业不谋求控股权，不从事具体运营及管理工作，与本公司不存在同业竞争。

2、中芯长电与长电先进存在相似业务但不构成同业竞争

芯电半导体与中芯长电同受同一最终控股股东中芯国际控制，中芯长电构成芯电半导体关联方；长电先进为长电科技全资子公司。中芯长电与长电先进存在相似业务，根据中芯长电与长电先进分别出具的《说明函》，中芯长电主要从事 12 英寸高密度晶圆凸块加工，加工后仍形成以 12 英寸晶圆片的产品形式，主要为中芯国际提供配套封装服务，未来将向 2.5D、3D 芯片系统集成方向发展；长电先进主要从事 8 英寸凸块加工，有少量 12 英寸凸块业务，但均以加工成单体芯片为出货形式，面向以除中芯国际及关联方以外的 IDM、Fabless 客户。上述两家公司从产品类型、市场及客户均存在明确区别，上述相似业务不构成同业竞争。

280

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）中芯长电说明主要内容如下：

“中芯长电半导体（江阴）有限公司设立于 2014 年 11 月，主要从事 12 英寸凸块等中段硅片制造业务，目前不存在其他规格凸块业务。

中芯长电主要配合中芯国际集成电路制造有限公司（“中芯国际”）28 纳米及以下大规模集成电路加工需要，开展 12 英寸高密度晶圆凸块研发、制造、销售等相关中道硅片级封装业务，未来将向 2.5D、3D 芯片系统集成方向发展。

中芯长电 12 英寸凸块业务直接以凸块加工后的晶圆片为产品形式，给长电科技这样类型的封装测试企业进行 flip-chip 再加工，形成产业链协同。目前除 “12 英寸凸块业务”以外，中芯长电没有其他与长电科技及长电先进类似的业务。未来公司将继续以为中芯国际配套为主，与长电科技及长电先进不存在竞争。

本公司目前及未来三年均不开展 BGA、PGA、CSP、MCM 等先进封装与测试业务，公司经营范围记载该等业务主要是系该经营范围根据国家发展改革委《产业结构调整指导目录》（2011 年本）（修正）中信息产业鼓励类行业制定。”

（2）长电先进说明主要内容如下：

“江阴长电先进封装有限公司设立于 2003 年 10 月，主要从事集成电路晶圆级芯片尺寸封装、芯片凸点制造、测试和销售，拥有晶圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔技术封装（TSV）等先进芯片封装技术。

长电先进目前及未来三年均以 8 英寸凸块业务为主，客户群以国际 IDM、 Fabless 客户为主，国际客户占比超过 90%。本公司有少量 12 英寸凸块业务，但均以加工成单体芯片为出货形式，交货给电子产品组装厂。未来公司将继续以除中芯国际及关联方以外的 IDM、Fabless 客户为主，与中芯长电不存在竞争。”

（三）关于避免同业竞争的承诺

1 、产业基金出具的《同业竞争说明和承诺》

“本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立国家产业投资基金，经营范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业务为股权投资。本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投

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资的方式进行运作，择机退出所投资的项目，本公司对所有投资的集成电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作。本次交易完成后，未来也不直接从事集成电路封测业务的具体经营管理工作，避免与长电科技发生同业竞争情况。”

2 、芯电半导体出具的《避免同业竞争承诺》

“本公司承诺：本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。

自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的公司存在与长电科技同业竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得长电科技股东大会或有权主管部门批准的，则将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问题。”

3 、中芯国际出具的《避免同业竞争承诺函》

“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。

自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业存在与长电科技同业竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入长电科技，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不符合注入长电科技的条件的，或纳入长电科技未获得长电科技股东大会批准的，则将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问题。”

二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金及芯电半导体、募集配套资金的认购方为芯电半导体。本次交易前，本次发行对象产业基金管理人的高级管理人员任凯先生任上市公司非独立董事，任凯先生同时亦为芯电半导体之最

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终控股股东中芯国际董事，因此产业基金及芯电半导体与本公司之间存在关联关系。同时，根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，产业基金及芯电半导体持有上市公司股份比例分别为 9.53%、14.26%，产业基金及芯电半导体均成为公司持股 5%以上的股东，产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事，从而产业基金、芯电半导体也构成公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易中，标的资产经具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案已经公司第六届第二次董事会审议通过，独立董事就此事项发表了独立意见，尚需经公司股东大会股东审议通过以及尚需经中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公正。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与交易对方芯电半导体的最终控股股东中芯国际控制的中芯长电存在交易，长电科技与中芯长电签订《租赁协议》、《集体宿舍租赁合同》，将面积 16346 平方米房屋出租给中芯长电用于生产使用房屋，租赁期自 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 5 月 31 日，部分宿舍租赁给中芯长电租期自 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日。由于本次交易系收购少数股东权益，上市公司不会因本次交易产生新的关联方，除本次交易本身系关联交易外，上市公司与交易对方也不会因本次交易而新增关联交易。关联方与上市公司发生关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。

（三）减少和规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，本次交易对方均出具了承诺函，内容如下：

1 、芯电半导体出具的《减少和规范关联交易的承诺》

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“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。”

2 、产业基金出具的《减少和规范关联交易的承诺》

“本公司及本公司控股子公司将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司控股子公司将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司及本公司控股子公司将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控股子公司将严格按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。”

（四）交易标的关联交易情况

1、长电新朋的关联方

关联方	与本企业关系
长电新科	母公司
JCET-SC	子公司
星科金朋	JCET-SC子公司
国家集成电路产业投资基金股份有限公司	其他投资方
芯电半导体(上海)有限公司	其他投资方

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关联方	与本企业关系
江苏长电科技股份有限公司	母公司的控制方

2、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方	交易内容	2015 年度	2014 年度
江苏长电科技股份有限公司	代垫并购星科金朋费用	9,713.10	-
江苏长电科技股份有限公司	销售机器设备	2,371.59	-

（2）关联方应收应付款项
1）关联方应收款项余额

单位：万元

项目名称	关联方	账面余额
其他应收款	江苏长电科技股份有限公司	2,371.59

2）关联方应付款项余额

单位：万元

项目名称	关联方	账面余额
其他应付款	江苏长电科技股份有限公司	9,713.10

3、关联交易的公允性

标的公司与长电科技的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

4、其他说明

长电新科除持有长电新朋控股权外无其他实际业务，除上述交易内容外不涉及其他关联交易。

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第十三章风险因素

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消或终止的风险

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，本次交易方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。

（三）标的资产评估增值风险

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67,772.34 万元，增值幅度为 18.18%。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能存在资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。

（四）配套融资项目未能实施或项目实施收益低于预期的风险

本次交易方案中，上市公司拟配套融资 265,500 万元，扣除发行费用后将用于 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金。募集配套资金事项尚需股东大会审批及中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

若项目无法顺利实施或项目实际盈利水平和开始的时间与预测不一致，上市公司可能会面临投资项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。

（五）变更为无实际控制人的风险

本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，新潮集团将持有上市公司 14.00%的股权，产业基金持有上市公司 9.53%的股权，芯电半导体持有上市公司 14.26%的股权，上市公司股权比例较为分散，且新潮集团、产业基金、芯电半导体互相不存在一致行动关系，独立行使作为公司股东的投票权和其他股东权利，任何一方均无法单独控制公司董事会和管理层决策、单独支配公司行为。新潮集团、产业基金、芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司。公司实际控制人将由王新潮先生，变更为无实际控制人。提请投资者注意相关风险。

二、行业及经营风险

（一）行业波动风险

集成电路行业具有周期性波动的特点，且半导体行业周期的频率要远高于经济周期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。新的技术发展很容易使旧技术产品成为冗余，而全行业不断地追求新技术突破使

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得其产品周期时间非常短。从国内来看，我国半导体行业仍然保持着高速增长，集成电路产业发展有国家产业政策的支持，有巨大的内需市场依托，但智能手机、平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，公司业务能否继续保持国内市场的较高速度增长存在不确定性。从全球来看，市场研究机构 Gartner 最新报告指出，受到手机、电脑等主要电子产品需求疲弱、美元强势及库存升高等因素影响，2015 年全球半导体行业出现了下滑趋势，全球半导体总营收为 3,337 亿美元，较 2014 年 3,403 亿美元，下降了 2%。虽然从总体来看，全球半导体行业仍然处于增长的态势，但受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对本公司及标的公司整体经营业绩造成不利影响。

（二）产业政策变化风险

星科金朋总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国均设有工厂。随着对星科金朋公司的深入整合，公司将会与星科金朋产生合作或交易等，虽然国家为鼓励和促进集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，但如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对本公司的业务造成不利影响。另外，新加坡、韩国等地的产业政策变化也将会对公司及标的公司业务运营产生影响。

（三）行业竞争风险

从全球来看，一方面，受到全球半导体行业景气度增长趋缓，特别是科技业面临终端产品市场逐渐饱和、没有新产品动能的冲击，半导体厂商为了下一代技术开发，投入的人力、物力与资金成本都越来越高，半导体公司之间的价格竞争

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压力也越来越大。另一方面，随着电子产品便携、省电的需求仍不断增加，也让封装测试产业积极发展高阶封装，当封装测试行业走向了高阶封装，将面临的是更为困难、复杂的技术，拥有先进封装技术及研发能力的公司将在激烈的市场竞争中占据主导地位。虽然目前公司的销售额在国内封测行业稳占第一，但不排除未来来自其他半导体封测公司的竞争。

同时，由于星科金朋主要客户在欧美市场，公司将更大程度上参与到国际的竞争中去，面临更多的竞争对手，与日月光（ASE）、安靠（Amkor）、矽品（SPIL）等行业巨头争夺欧美市场份额。

（四）整合效果与协同效应不及预期风险

本次交易完成后，星科金朋将成为上市公司间接持股的全资子公司。为充分发挥公司与星科金朋之间的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，公司已经对星科金朋实施了涵盖管理、产品销售、采购、技术研发、人力资源等方面的全方位整合工作，最大限度地发挥双方间的协同效应。尽管如此，由于星科金朋与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异，公司对星科金朋整合效应显现尚需一定时间，整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（五）产品质量相关风险

本公司及星科金朋的业务主要以接受委托的方式为客户的集成电路提供封装和测试服务，客户再将本公司及星科金朋封装和测试后的芯片嵌入其产品。迄今为止，本公司及星科金朋未因提供的封装测试服务出现产品质量问题导致重大纠纷及诉讼。但是，随着封装测试行业的技术不断发展演进，其工艺越来越复杂，客户对产品质量要求越来越高，如果出现下列情况之一，则本公司及星科金朋有可能会承担独立或连带责任，并可能会被要求向客户或最终用户赔偿：①本公司及星科金朋的服务未达到客户要求的质量保证标准；②含有本公司及星科金朋封装测试后的产品因质量问题使客户产品出现重大瑕疵；③本公司及星科金朋封装测试后的产品因质量问题而被提起诉讼。

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（六）封装技术授权许可的风险

星科金朋签订了一些技术授权许可协议，且上述授权许可中包含代表未来先进封装测试行业发展趋势、本次募集资金投向的 eWLB 技术。虽然现仍在履行中并需支付专利许可费用的授权协议较少，支付专利许可费用占星科金朋营业收入比例也较小，相关授权协议及共同开发协议均在正常履行中，星科金朋作为共同开发者拥有 eWLB（第二代）核心技术并可以依照协议自主申请相关专利，与共同开发的合作伙伴保持良好、稳定、长期的合作关系。但仍不能排除上述授权许可发生极端变化从而对星科金朋产生一定不利影响的风险。

（七）核心技术人员流失风险

封装测试行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对本公司和星科金朋的持续发展至关重要。本公司及星科金朋经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。本公司及星科金朋已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性，但本公司及星科金朋无法完全确保核心技术研发人员不出现外流，从而给本公司及星科金朋的可持续发展带来风险。

（八）上海工厂搬迁相关风险

由于上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要等原因，2014年12月31 日，星科金朋上海子公司SCC与上海市青浦区土地储备中心、上海市青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室签订了《关于解除沪青府土（1994）第17号、（1994）第18号、（1994）第19号、（1995）第16号上海市青浦区地块国有土地使用权出让合同协议书》、与青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室签署了《国有土地上非居住房屋补偿协议》，约定SCC将于2017年第三季度前完成整体搬迁，SCC土地使用权连同已建造的地上建筑物等由上海市青浦区规划和土地管理局收回，SCC将获得各类搬迁补偿款共计人民币102,683.62万元，补偿范围包括土地及建筑物处置成本、员工遣散费补偿款以及停工损失及机器设备搬迁费。目前星科金朋上海工厂搬迁至江阴计划正在进行中，江阴工厂SCJ处于建设阶段，设备等也正在逐步搬迁。

虽然上海工厂会采用逐步搬迁的形式，但还是无法避免对订单数量、正常生

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产的影响。另外，由于搬迁使公司的行政办公室及厂房从上海转移到江阴，部分员工会因此而终止劳动合同，公司需要在江阴重新招聘部分工人及管理人员。

三、财务风险

（一）外汇风险

（二）星科金朋订单下滑及经营亏损的风险

标的公司下属经营主体星科金朋在被公司收购前即处于亏损状态，截至 2015 年亏损状况尚未好转，主要原因是受全球半导体市场周期性波动、个别大客户市场份额波动以及要约收购等因素影响，星科金朋 2015 年订单出现一定幅度下滑，而折旧、摊销、租赁费用等固定成本以及财务费用较高，导致 2015 年亏损增加，同时上海子公司 SCC 工厂搬迁及收购相关的债务重组等非经常性事项也影响了其盈利能力。目前公司已经对星科金朋进行了涵盖管理、产品销售、采购、人力资源等全方位的整合工作，但是整合效应显现需要一定时间，星科金朋短期内可能继续亏损，进而导致公司合并口径净利润下降，且本次交易双方并未约定标的资产业绩补偿安排，提请广大投资者注意。如果全球半导体市场持续低迷，或者星科金朋整合效果与协同效应严重不及预期，标的资产盈利能力一直不能有效改善，公司合并口径净利润可能出现亏损，甚至连续亏损的风险。

（三）商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。由于截至 2015 年星科金朋仍处于亏损状态，如果其未来经营状况不能有效改善，可能出现商誉减值风险，进而会对公司当期业

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绩带来不利影响，提请广大投资者注意。

（四）当期每股收益摊薄的风险

（五）资产负债率较高的风险

（六）星科金朋资产抵押风险

标的资产主要经营主体星科金朋目前融资渠道较为单一，基本通过银行贷款方式实现，截至本报告书签署日，星科金朋的大部分房屋建筑物、土地使用权、机械设备、无形资产用于其银行贷款抵押担保。虽然近两年星科金朋经营稳定，上述涉及抵押担保的银行贷款是星科金朋正常生产经营所需，不存在贷款期限错配的情况，EBITDA 及现金流指标均在银行认可范围内，不会出现要求短期内偿

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债的情况，长电科技管理层对星科金朋债务情况保持关注，其中部分债权有长电科技提供了担保或承诺，报告期内均能及时履行贷款偿付义务，但仍不排除星科金朋因经营形势不利面临偿债压力，可能存在抵押物被抵押权人处置的风险。

（七）星科金朋最低采购金额承诺风险

星科金朋在要约收购过程中重组剥离了原台湾子公司 SCT1、SCT3，为了确保星科金朋及 SCT1、SCT3 在剥离后经营不受影响，2015 年 8 月，星科金朋与 SCT1、SCT3 签署了《技术服务协议》，星科金朋将依照约定向 SCT1、SCT3 购买服务和产品，并约定了最低采购金额（Minimum Spend）。由于实际采购金额可能存在不确定性，公司出于谨慎稳健原则预提了或有付款准备。提请广大投资者注意。

（八）标的公司编制备考财务报表相关风险

由于备考财务报表，特别是利润表，并非长电新科、长电新朋实际经营情况的反应，长电新科、长电新朋实际仅承担 2015 年 8 月 5 日开始合并星科金朋财务报表之后的亏损，提请广大投资者注意。

四、股市风险

（一）股价异常波动相关风险

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因筹划重大事项，长电科技股票自 2015 年 11 月 30 日起开始停牌。本次停牌前一交易日（2015 年 11 月 27 日）收盘价格为 22.02 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 11 月 2 日）收盘价为 14.61 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 27 日）本公司股价波动幅度为上涨 50.72%，扣除同期上证综指累计上涨 1.59%因素后，上涨幅度 49.13%；扣除同期集成电路行业指数上涨 25.67%因素后，上涨幅度为 25.05%。

（二）二级市场股价波动风险

因筹划本次重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 11 月 30 日停牌至今，同期上证综指下跌幅度较大，公司本次重大资产重组复牌后股票存在补跌风险。同时，本次交易需要有关部门审批且能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第十四章其他重要事项

第一节保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护中小投资者合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

二、严格执行相关决策及审批程序

2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，长电科技严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

5、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。

三、网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统

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向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。四、资产定价公允

第二节上市公司最近十二个月内重大资产交易情况

1、收购星科金朋股权

相关情况请参见本报告“第二章上市公司基本情况”之“五、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”之“最近三年重大资产重组情况”有关内容。 2、收购长电先进部分股权

经公司于 2015 年 4 月 4 日召开的第五届第二十六次临时董事会审议批准，公司全资子公司长电国际与 APS 签署了《股权转让协议》，长电国际以现金购买 APS 持有的长电先进 99.112 万美元出资（占长电先进注册资本的 3.812%）。本次转让以截至 2014 年 12 月 31 日标的股权的经北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0199 号”《评估报告》确定的评估值为定价依据，转让价格为 12,404,754.4 美元，约合 76,088,282.4 元人民币（按照 2015 年 4 月 9 日美元兑人民币汇率中间价：1 美元折合 6.1338 人民币计算）。

经公司于 2015 年 4 月 4 日召开的第五届第二十六次临时董事会审议批准， 2015 年 4 月，公司与自然人赖志明签署了《股权转让协议》，公司以现金购买赖志明持有的长电先进 50 万美元出资（占长电先进注册资本的 1.923%）。本次转让以截至 2014 年 12 月 31 日标的股权的经北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0199 号”《评估报告》确定的评估值为定价依据，以 1 美元出资对应 76.77 元人民币的转让价格，总计转让价为 38,385,000 元人民币。

经公司第五届第二十八次董事会决议、第五届第二十九次董事会决议和

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2015 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]2401 号”文件核准。截至 2015 年 11 月 20 日，长电科技收购新潮集团持有的长电先进 16.188%股权，以经具备证券从业资格的评估机构评估报告为基准，双方协商作价 328,778,280 元，并作为支付对价向新潮集团发行的 28,076,710 股新股，及非公开发行募集配套资金向认购对象新潮集团发行的 23,268,101 股新股。

经过上述交易，长电科技直接及间接持有长电先进 100%股权。

第三节关于上市公司停牌前股价波动情况的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。

因筹划发行股份购买资产事宜，长电科技股票于 2015 年 11 月 30 日开始连续停牌，停牌前一交易日（2015 年 11 月 27 日）收盘价格为 22.02 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 11 月 2 日）收盘价格为 14.61 元/股。停牌之日起前 20 个交易日（2015 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 27 日），本公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指和 SW 集成电路涨跌幅情况如下：

日期	收盘价（元/股）	上证综指	所属申万电子行业
2015年11月2日	14.61	3325.08	28.9
2015年11月27日	22.02	3436.30	36.32
累计涨跌幅	50.72%	1.59%	25.67%

本公司股价在上述期间内波动幅度为上涨 50.72%，扣除同期上证综指累计上涨 1.59%因素后，上涨幅度 49.13%；扣除同期集成电路行业指数上涨 25.67% 因素后，上涨幅度为 25.05%。

据此，剔除大盘因素后，本公司股价在本公司因本次发行股份购买资产事宜停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定。

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经董事会核查，在本次停牌前六个月内，本公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司持股 5%以上的股东及其直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。

上述股价异常波动可能导致本公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易事宜被暂停或终止审核的潜在风险。

第四节股票交易自查情况

根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及 26 号准则等相关法律法规的规定，长电科技本次重大资产重组的自查期间为长电科技董事会就本次交易事项停牌前六个月至本报告书签署之日。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；产业基金、芯电半导体现任董事、监事、高级管理人员；长电新科及长电新朋现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及子女；前述自然人控制的法人等，通过自查，上述自查范围内的个人和法人主体均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的情形。

在自查期间，买入上市公司股票的人员及交易情况如下：

			停牌前直接持有的股票余额
名称	相关关系	交易情况

王新潮	上市公司董事长	2015年9月2日买入300,000股	300,000股
		2015年6月8日买入长电科技600股 2015年6月9日买入长电科技200股 2015年6月11日买入长电科技100股 2015年7月15日买入长电科技200股 2015年7月16日卖出长电科技100股 2015年7月29日卖出长电科技300股 2015年8月3日买入长电科技100股 2015年8月10日卖出长电科技800股
	交易对方董监高之配偶
赵某			0股


		2015年6月17日买入长电科技200股 2015年6月18日卖出长电科技200股 2015年7月2日买入长电科技200股 2015年7月7日卖出长电科技200股
	中介机构经办人员
费某			0股

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王新潮先生已对于上述股票交易行为确认：

“1、本人买入长电科技股票主要系公司股票受二级市场剧烈波动影响而大幅下跌，买入长电科技股票主要目的是看好公司长期发展，希望稳定公司股价；

2、在本人买入长电科技股票前，相关交易主体未就本次交易方案进行任何形式的筹划、讨论或动议；

3、本人不知悉有关信息，本人的股票交易行为与本次交易事项无关；

4、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易行为。”

长电科技对上述买卖股票的行为出具情况说明：

“1、王新潮先生买入长电科技股票前，本公司未就本次交易方案进行任何形式的筹划、讨论或动议；

2、在相关期间，其本人不知悉有关信息；其股票交易行为与本次交易事项无关。

3、上述交易为王新潮先生相应证监发〔2015〕51 号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的相关号召，稳定上市公司股价的相关措施。

4、上述交易已履行信息披露程序，根据长电科技公告临 2015-081 号“公司实际控制人王新潮先生于 2015 年 9 月 2 日，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 300,000 股。本次增持后，王新潮先生直接持有本公司的股份数量为 300,000 股。基于对公司价值的判断及对未来持续稳健发展的信心，王新潮先生未来将依据市场情况，在相关法律法规条件允许下，择机通过合理方式增持本公司股份。”

赵某已对于上述股票交易行为确认：

“1、在本人买入长电科技股票前，相关交易主体未就本次交易方案进行任何形式的筹划、讨论或动议；

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江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、本人不知悉有关信息，本人的股票交易行为与本次交易事项无关；
3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，并不构成
内幕交易行为。”

费某已对于上述股票交易行为确认：

“1、在本人买入长电科技股票前，相关交易主体未就本次交易方案进行任何形式的筹划、讨论或动议；

2、本人于 2015 年 10 月 20 日入职，并于 2015 年 11 月注销本人之股票账户；在入职之前未知悉与长电科技有关的任何信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；

3、本人不知悉本次交易有关信息，本人的股票交易行为与本次交易事项无
关；
4、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，并不构成
内幕交易行为。”

第五节本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本报告签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。

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第十五章本次交易有关的中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称	中银国际证券有限责任公司
法定代表人	钱卫
住所	上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系电话	021-20328000
传真	021-58883554
财务顾问主办人	俞露、蒋志刚
财务顾问协办人	陈灏
其他经办人员	费霄雨

二、律师事务所

机构名称	江苏世纪同仁律师事务所
负责人	王凡
住所	南京市中山东路532-2号金蝶科技园D幢5楼
联系电话	025-83304480
传真	025-83329335
经办律师	阚赢、焦红玉

三、上市公司、标的公司审计机构

机构名称	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人	毛鞍宁
住所	北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
联系电话	010-58153000
传真	010-85188298
经办注册会计师	汤哲辉、赵国豪

四、资产评估机构

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机构名称	中联资产评估集团有限公司
法定代表人	胡智
住所	北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
联系电话	010-88000066
传真	010-88000006
经办注册评估师	刘朝晖、于鸿斌

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第十六章董事会及相关中介机构声明

一、长电科技及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及公司所提供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。

全体董事签名：

王新潮朱正义王元甫沈阳刘铭任凯蒋守雷范永明沙智慧

江苏长电科技股份有限公司

年月日

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一、长电科技及全体董事、监事、高级管理人员声明（续）

全体监事签名：

冯东明叶文芝马岳

全体非董事高级管理人员签名：

HanByungJoon 罗宏伟赖志明马思立田镇英徐良辉

江苏长电科技股份有限公司

年月日

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二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意江苏长电科技股份有限公司在《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：钱卫财务顾问主办人：俞露蒋志刚财务顾问协办人：陈灏

中银国际证券有限责任公司年月日

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三、律师事务所声明

本所及经办律师同意江苏长电科技股份有限公司在《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

王凡

经办律师：阚赢

焦红玉

江苏世纪同仁律师事务所

年月日

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四、上市公司、标的公司审计机构声明

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师已阅读《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表、经审核的内部控制评估报告和经审计的备考财务报表的内容，与本所出具的财务报表审计报告（报告编号：安永华明(2016)审字第

61121126_B01 号、安永华明(2016)审字第 61254029_B01 号及安永华明(2016)审字第 61254102_B01 号）、内部控制审核报告（报告编号：安永华明(2016)专字第 61121126_B05 号）和备考财务报表审计报告（报告编号：安永华明(2016)专字第 61121126_B02 号、安永华明(2016)专字第 61121126_B03 号及安永华明(2016)专字第 61121126_B04 号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对江苏长电科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本所出具的上述报告及专项说明的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告和专项说明而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告和专项说明的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

本承诺函仅供江苏长电科技股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产并募集配套资金使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

签字注册会计师：

汤哲辉

签字注册会计师：赵国豪

首席合伙人：

毛鞍宁

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、资产评估机构声明

本公司及经办注册资产评估师同意江苏长电科技股份有限公司在《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

胡智签字注册评估师：刘朝晖于鸿斌

北京中联资产评估有限公司

年月日

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第十七章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）；

（二）本次交易董事会决议；

（三）上市公司独立董事意见；
（四）公告的其他相关信息披露文件；
（五）中银国际证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；
（六）江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。
（七）标的公司审计报告及备考审计报告；
（八）上市公司备考审计报告书；
（九）标的公司资产评估报告；
（十）发行股份购买资产协议；
（十一）股份认购协议；

二、备查文件地点

投资者可于本次交易期间赴下列地点查阅本报告书和有关备查文件。

（一）江苏长电科技股份有限公司

办公地址：江苏省江阴市澄江镇长山路 78 号

联系人：朱正义

电话：0510-86856061

传真：0510-86199179

（二）中银国际证券有限责任公司

办公地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层联系人：蒋志刚

电话：021-20328000 传真：021-50372476

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江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、查阅时间

除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30 下午 14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：上海证券交易所 http://www.sse.com.cn/

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江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的盖章页）

江苏长电科技股份有限公司

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311


承诺方	承诺事项

产业基金、芯电半导体	声明	“本公司将及时向长电科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司及关联方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及关联方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司及关联方所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长电科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在长电科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的营业执照信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的营业执照和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
产业基金	关于股份锁定的承诺	“本公司在本次交易中以资产认购取得长电科技股份时（下称“对价股份”，以对价股份完成登记机构股份登记日为准），本公司持有标的股权（以本公司认购标的股权的实缴出资日为准）未满12个月，则对应的对价股份自上市之日起36个月内不得转让，若本公司取得对价股份时，本公司持有标的股权（以本公司认购标的股权的实缴出资日为准）已满12个月，则对应的对价股份自上市之日起12个月内不得转让。如前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。本次发行结束后，本公司因长电科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。”
芯电半导体	关于股份锁定期的承诺	“本公司在本次交易中以资产认购取得长电科技股份时（下称“对价股份”，以对价股份完成登记机构股份登记日为准），若本公司持有标的股权（以本公司认购标的股权的实缴出资日为准）未满12个月，则对应的对价股份自上市之日起36个月内不得转让，若本公司取得对价股份时，持有标的股权（以本公司认购标的股权的实缴出资日为准）已满12个月，则对应的对价股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。在本次交易中以资产认购长电科技股份完成后6个月内，如长电科技股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司以资产认购取得的长电科技股票的锁定期自动延长6个月。本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不


承诺方	承诺事项

		由长电科技回购。如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次交易所涉股份发行结束后，本公司因长电科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。”
芯电半导体	作为募集配套资金认购方的承诺	“本公司参与长电科技本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金系本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金未直接或间接来源于长电科技及其关联方，未通过与长电科技进行资产置换或其他交易方式获得任何资金，不存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。”
产业基金	作为长电新科、长电新朋股东的声明	“本公司作为长电科技发行股份购买长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权的交易对方，就本次交易涉及的有关事项作出如下声明： 1、本公司持有的长电新科、长电新朋股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 2、本公司对长电新科、长电新朋的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电新科、长电新朋实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的长电新科、长电新朋股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。 3、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。”
芯电半导体	作为长电新科股东的声明	“本公司作为长电科技发行股份购买长电新科19.61%股权的交易对方，就本次交易涉及的有关事项作出如下声明： 1、本公司持有的长电新科股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 2、本公司对长电新科的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电新科实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的长电新科股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。 3、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。”
产业基金、芯电半导体	交易对方及其主要管理人员受处罚、涉及诉讼或仲裁及	“本次交易的交易对方及主要管理人员，本人/本公司现作出如下声明与保证： 1、本人/本公司在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人/本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在


承诺方	承诺事项

	诚信情况	的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。”
产业基金	避免同业竞争说明和承诺	“本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业务为股权投资。本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目，本公司对所有投资的集成电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作。本次交易完成后，未来也不直接从事集成电路封测业务的具体经营管理工作，避免与长电科技发生同业竞争情况。”
芯电半导体	避免同业竞争承诺函	“本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的公司存在与长电科技同业竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得长电科技股东大会或有权主管部门批准的，则将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问题。”
中芯国际	避免同业竞争承诺函	“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业存在与长电科技同业竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入长电科技，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不符合注入长电科技的条件的，或纳入长电科技未获得长电科技股东大会批准的，则将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问题。”
产业基金、芯电半导体	减少和规范关联交易的承诺函	“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。”
产业基金、芯电半导体	保持上市公司独立性承诺	“在本次交易完成后，本公司将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保，不占用长电科技资金。”
芯电半导体	减少和规范关联交易的承诺	“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联


承诺方	承诺事项

		交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。”
芯电半导体	声明	“本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的股东大会、董事会的表决事宜承诺如下： 1、本公司同意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的新增股份均在上海证券交易所上市之日为准，以下同）后三年内，长电科技董事会由九名董事构成的情况下，本公司将提名2名非独立董事。 2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一致行动关系。本公司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投票权和其他股东权利，不与长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。”
产业基金	声明	“本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的股东大会、董事会的表决事宜承诺如下： 1、本公司同意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的新增股份均在上海证券交易所上市之日为准，以下同）后三年内，长电科技董事会由九名董事构成的情况下，本公司将提名2名非独立董事（包括在本次交易完成前已经提名的1名董事）。 2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一致行动关系。本公司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投票权和其他股东权利，不与长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。”
长电科技及全体董事	声明	“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。”
长电科技董事及高级管理人员	关于公司填补回报措施有关事项的承诺书	“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

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JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

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江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易对方

住所及通讯地址

配套融资认购方

住所及通讯地址

独立财务顾问

二〇一六年五月

声 明

一、公司声明

二、交易对方声明

修订说明

目录

释义

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

二、本次发行股份购买资产的简要情况

三、本次募集配套资金安排

四、本次交易构成重大资产重组

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易不构成借壳上市

七、交易标的定价情况

八、锁定期安排

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行相关决策及审批程序

（四）资产定价公允

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消或终止的风险

（二）标的资产评估增值风险

（三）变更为无实际控制人的风险

二、行业及经营风险

（一）行业波动风险

（二）产业政策变化风险

（三）整合效果与协同效应不及预期风险

（四）上海工厂搬迁相关风险

三、财务风险

（一）外汇风险

（二）星科金朋订单下滑及经营亏损的风险

（三）商誉减值风险

（四）当期每股收益摊薄的风险

（五）资产负债率较高的风险

（六）星科金朋资产抵押风险

（七）标的公司编制备考财务报表相关风险

四、股市风险

（一）股价异常波动相关风险

被暂停或终止审核的潜在风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、全球集成电路行业稳定发展，中国集成电路行业高速发展

2 、国家政策大力支持集成电路产业发展

3 、集成电路产业集中度提高，收购兼并频发

（二）本次交易的目的

1 、发挥产业基金引导作用，构建国内最大、世界一流的集成电路制造产业链， 带动中国 IC 制造产业整体水平和国际竞争力的提升

2 、促进对星科金朋的进一步整合，增强行业龙头地位

3 、改善公司财务状况，全面提高抗风险能力

二、本次交易决策程序

（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序

（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

2、交易标的

3、交易价格

4、发行价格及定价依据

5、发行数量

6、锁定期安排

7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

（二）募集配套资金

1、发行对象及认购方式

JCET Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2016

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

声明

第一章本次交易概况

1 、发挥产业基金引导作用，构建国内最大、世界一流的集成电路制造产业链，带动中国 IC 制造产业整体水平和国际竞争力的提升

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

第一节国家集成电路产业投资基金股份有限公司

第二节芯电半导体（上海）有限公司

第四章交易标的

第一节交易标的