JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 28, 2016

中银国际证券有限责任公司

关于江苏长电科技股份有限公司本次重大资产重组

前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定， 上市公司在 12 个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分 别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的 资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者在中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。

本次交易江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“上市公司”） 拟以发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产 业基金”）持有的苏州长电新科投资有限公司（以下简称“长电新科”）29.41%股 权、苏州长电新朋投资有限公司（以下简称“长电新朋”）22.73%股权以及芯电半 导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）持有的长电新科19.61%股权， 并募集配套资金。在本次交易前 12 个月内，长电科技购买、出售资产的情况说 明如下：

（一）收购星科金朋股权

经长电科技 2014 年 12 月 26 日召开的第五届第二十三次临时董事会会议和 2015 年 2 月 12 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司收 购 STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》及相关议案，长电科技与产 业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司 JCET-SC（Singapore） Pte. Ltd 为要 约人，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购于当时新加坡证券交易所上市的 星科金朋发行在外的全部股份。

此项收购的交易结构如下：

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在长电新科层面，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出资，总 计出资3,167,853,335.31 元人民币，具体出资情况如下：

• 1） 长电科技以现金出资1,614,984,053.30 元人民币；

• 2） 产业基金以现金出资931,721,569.21元人民币；

• 3） 芯电半导体以现金出资621,147,712.81元人民币；

在长电新朋层面，长电新科与产业基金总计出资3,229,968,106.59元人民币， 具体出资情况如下：

• 1） 长电新科以现金出资3,167,853,335.31 元人民币；

• 2） 产业基金以现金出资62,114,771.28元人民币；

• 3） 产业基金向长电新朋提供了股东借款869,606,797.93人民币，该部分股

• 东借款已根据协议约定转换为长电新朋股权。

长电新朋以上述4,099,574,904.52 元人民币向要约人JCET-SC出资，剩余收 购款项由中国银行牵头银团提供1.2 亿美元并购贷款。

2015年6月26日，附生效条件要约的生效条件全部获得满足，要约人JCET-SC 向星科金朋发出自愿有条件全面要约（即正式要约）。

截至2015年8月5日，正式要约的生效条件全部获得满足，该次要约在各方面 宣告为无条件。

JCET-SC已于2015年10月15日完成强制收购程序，要约人及其一致行动人合

计持有星科金朋 100%的股份。

2015年10月19日，星科金朋已完成新加坡交易所退市。上述交易构成重大资 产收购，上市公司已根据相关监管要求履行披露程序。

（二）收购长电先进部分股权

经长电科技于 2015 年 4 月 4 日召开的第五届第二十六次临时董事会审议批 准，长电科技全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司（以下简称“长电 国际”）与 ADVANPACK SOLUTIONS PTE LTD.（以下简称“APS”）签署了《股 权转让协议》，长电国际以现金购买 APS 持有的江阴长电先进封装有限公司（以 下简称“长电先进”）99.112 万美元出资（占长电先进注册资本的 3.812%）。本 次转让以截至 2014 年 12 月 31 日标的股权的经北京天健兴业资产评估有限公司 出具的“天兴评报字（2015）第 0199 号”《评估报告》确定的评估值为定价依据， 转让价格为 12,404,754.4 美元，约合 76,088,282.4 元人民币（按照 2015 年 4 月 9 日美元兑人民币汇率中间价：1 美元折合 6.1338 人民币计算）。

经长电科技于 2015 年 4 月 4 日召开的第五届第二十六次临时董事会审议批 准，2015 年 4 月，长电科技与自然人赖志明签署了《股权转让协议》，长电科技 以现金购买赖志明持有的长电先进 50 万美元出资（占长电先进注册资本的 1.923%）。本次转让以截至 2014 年 12 月 31 日标的股权的经北京天健兴业资产评 估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0199 号”《评估报告》确定的评估值 为定价依据，以 1 美元出资对应 76.77 元人民币的转让价格，总计转让价为 38,385,000 元人民币。

经长电科技第五届第二十八次董事会决议、第五届第二十九次董事会决议和 2015 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]2401 号”文件核准。截至 2015 年 11 月 20 日，长电科技收购江苏新潮科 技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）持有的长电先进 16.188%股权，以经 具备证券从业资格的评估机构评估报告为基准，双方协商作价 328,778,280 元， 并作为支付对价向新潮集团发行 28,076,710 股新股，并向新潮集团非公开发行 23,268,101 股新股募集配套资金。

经过上述交易，长电科技直接及间接持有长电先进100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述两项交易外， 长电科技本次交易前12个月未发生其他金额重大的资产交易。

（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司 本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 俞 露 蒋志刚

财务顾问协办人： 陈 灏

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