JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 28, 2016

江苏长电科技股份有限公司独立董事 关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“公司”）拟通过发行 股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”） 持有的苏州长电新科投资有限公司（以下简称“长电新科”）29.41%股权、苏州 长电新朋投资有限公司（以下简称“长电新朋”）22.73%股权，芯电半导体（上 海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）持有的长电新科 19.61%股权，并募集 配套资金（“本次交易”）。长电科技拟向芯电半导体非公开发行股份，募集配套 资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%，用于星科金朋 eWLB 先进封装技改扩能封测项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其 中偿还银行贷款和补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的 50%。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作 为公司的独立董事，已于会前获取并认真审阅了公司六届二次董事会会议提供的 《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》全文及摘要等相关议案材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

一、关于本次交易的决策程序

我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在 充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与 本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。

本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关议 案已提交公司六届二次董事会审议通过。本次交易中发行股份购买资产的交易对 方为产业基金和芯电半导体，本次发行股份募集配套资金的认购方为芯电半导

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体，本次交易构成关联交易，董事会会议在审议与本次发行股份购买资产并募集 配套资金有关的议案时，关联董事任凯已依法回避表决。

公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和 披露发行股份购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律法规、政策性文 件和《公司章程》的相关规定。

二、关于本次交易的方案

1、本次交易的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及 公司签订的本次交易相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作 性。

2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于长电科技改善财 务状况、增强持续盈利能力，有利于长电科技突出主业、增强抗风险能力；有利 于长电科技增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的 利益。

3、公司本次交易募集配套资金方案切实可行，有利于增强公司本次交易完 成后的资金实力，改善财务状况，提高本次交易的绩效。

公司本次交易募集配套资金的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规、规范性文件的规定。

4、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为基础由交易双方协商 确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

5、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联 方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性， 能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合 理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券

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从业资格的专业评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行评估的结果作为定 价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、 公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。公司已按法律、法规及规范性文 件规定履行了现阶段的信息披露义务，现阶段所履行的程序符合法律法规及规范 性文件规定。本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核 准。全体独立董事同意公司六届二次董事会会议的相关安排，并同意公司董事会 适时将相关议案提交股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司独立董事关于发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

蒋守雷：

范永明：

沙智慧：

二○一六年四月二十七日

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